Civilinė byla Nr. e2-1305-1097/2024

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01357-2023-8

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.3; 2.6.8.8; 2.6.10.5.2.18; 3.2.4.4; 3.2.4.11

 (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

SPRENDIMAS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2024 m. spalio 31 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rūta Latvelė,

sekretoriaujant Rūtai Miltinytei, Daivai Vasiliauskei,

dalyvaujant ieškovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Kornėja“ ir trečiojo asmens Š. M. atstovui advokatui Audriui Žvybui,

atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Alfa turtas“ atstovams advokatei Daivai Ušinskaitei-Filonovienei ir advokato padėjėjui Arnui Bareikai,

atsakovės K. M. atstovui advokatui Jonui Kurlavičiui,

tretiesiems asmenims Š. M., M. Z., G. R.,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Kornėja“ ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Alfa turtas“, K. M. dėl pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, restitucijos taikymo bei (alternatyviai) dėl padarytos žalos atlyginimo, tretieji asmenys – Š. M., G. R., M. Z., uždaroji akcinė bendrovė „Capital City Group“, uždarojo tipo informuotiesiems investuotojams skirtas investicinis fondas „NuCapital“, atstovaujamas uždarosios akcinės bendrovės „I asset management“.

Teismas

n u s t a t ė :

1.       Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) ,,Kornėja“ (toliau – ieškovė) kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovėms UAB ,,Alfa turtas“ ir K. M. dėl pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia, restitucijos taikymo bei (alternatyviai) dėl padarytos žalos atlyginimo, prašydama: 1) ieškovės ir atsakovės UAB „Alfa turtas“ (duomenys neskelbtini) sudarytą pirkimo–pardavimo sutartį pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento ir taikyti restituciją: tuo atveju, jeigu restitucija būtų taikoma natūra – priteisti iš atsakovės žemės sklypo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), 3623/7124 dydžio dalį, o iš ieškovės atsakovei priteisti 180 000 Eur; tuo atveju jei, restitucija būtų taikoma ekvivalentu pinigais – priteisti iš atsakovės 783 217,57 Eur, 6 proc. dydžio procesines palūkanas, skaičiuojamas nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą; arba, tuo atveju, jei pagrindinis reikalavimas būtų atmestas, tenkinti alternatyvų ieškovės reikalavimą: 2) priteisti ieškovei iš atsakovės K. M. 805 594,33 Eur dydžio nuostolius, 5 proc. dydžio procesines palūkanas, skaičiuojamas nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

2.       Ieškovė nurodė, kad pagrindinis UAB ,,Kornėja“ akcininkas yra V. M., kurio sūnų Š. M. su UAB ,,Alfa turtas“ vienintelės akcininkės UAB ,,Capital City Group“ akcininkais G. R. ir M. Z. siejo ilgamečiai draugiški bei verslo santykiai, o juos ir su jais susijusias įmones – bendri nekilnojamojo turto vystymo projektai. Vienu iš tokių projektų turėjo tapti žemės sklypo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančio (duomenys neskelbtini) (toliau – Sklypas) vystymas – investavimas, teritorijos planavimas, projektavimas, statyba ir realizavimas. Nuo 2015 m. ieškovė UAB ,,Kornėja“ nuosekliai vykdė per nuosavybės teisių atkūrimo procedūrą buvusiems savininkams ir jų įpėdiniams natūra grąžintų žemės sklypų, iki 1940 m. nacionalizacijos buvusio (duomenys neskelbtini) rėžinio kaimo teritorijoje, dalių įsigijimą: supirkdavo tiek Sklypo, tiek kitų keturių toje pačioje vietovėje esančių žemės sklypų dalis, priklausančias (duomenys neskelbtini) rėžinio kaimo žemės nuosavybės teisių atkūrimo pretendentams (iš viso daugiau nei 200 asmenų). Vykdydama šią veiklą, ieškovė pasiūlė UAB ,,Capital City Group“ akcininkams G. R. ir M. Z. prisidėti prie projekto ir bendrai, lygiomis teisėmis su ieškove vystyti perspektyvų Sklypą. Jie sutiko ir buvo susitarta, kad ieškovė rinkos verte perleis verslo partneriams (jų kontroliuojamai įmonei – atsakovei UAB ,,Alfa turtas“) pusę savo jau supirkto Sklypo ploto ir tokiu būdu sudarys atsakovei galimybes kartu supirkinėti likusią Sklypo dalį, kad galiausiai kiekvienai šaliai (UAB ,,Kornėja“ ir UAB ,,Alfa turtas“) tektų po 50 proc. vystytino Sklypo ploto. (duomenys neskelbtini) UAB ,,Kornėja“ perleido atsakovei UAB ,,Alfa turtas“ ir M. Z. po smulkią Sklypo dalį (5/10686); tokiu būdu atsakovė ir jos naudos gavėjas M. Z. tapo Sklypo bendraturčiais ir įgijo pirmumo teisę įsigyti kitas Sklypo dalis. (duomenys neskelbtini) pirkimo-pardavimo sutartimi ieškovė, tuo metu supirkusi jau 0,4491 ha dalį iš bendro 0,5343 ha Sklypo ploto, pusę šios dalies, t. y. 0,2245 ha, perleido atsakovei UAB ,,Alfa turtas“. Ieškovė nuosekliai laikėsi verslo partnerių susitarimo ir sudarinėjo atsakovei UAB ,,Alfa turtas“ galimybes kartu supirkinėti likusį Sklypo plotą iš bendraturčių. Įgijusi daugiau Sklypo ploto, ieškovė (duomenys neskelbtini) pirkimo-pardavimo sutartimi pusę naujai įgyto Sklypo ploto taip pat pardavė atsakovei UAB ,,Alfa turtas“. 2017 m. sausio 11 d. UAB ,,Kornėja“ ir UAB ,,Alfa turtas“ bendrai per Vilniaus m. 28–ąjį notarų biurą tuo metu likusiems Sklypo bendraturčiams (kurie vengė parduoti savo dalis) nusiuntė pareiškimą – siūlymą pasidalinti Sklypą tokiu būdu, pagal kurį jos atsidalintų nuo visų likusių bendraturčių ir bendrai valdytų tuo metu jiems priklausiusią 0,5150 ha Sklypo dalį (iš bendro 0,5343 ha ploto). Nurodyti šalių veiksmai patvirtina, kad ieškovės ir atsakovės UAB ,,Alfa turtas“ tikslas buvo kartu, lygiomis dalimis įsigyti ir įgyvendinti nuosavybės teises į Sklypą; ieškovė niekada neturėjo ketinimo atsisakyti savo Sklypo dalies ir verslo plano dėl Sklypo vystymo.

3.       Ieškovės teigimu, (duomenys neskelbtini) ieškovei ir atsakovei UAB ,,Alfa turtas“ nuosavybės teise apytiksliai jau priklausė po pusę Sklypo ploto, tačiau buvo likusi nedidelė dalis nenupirkto Sklypo ploto (0,0043 ha), tebepriklausiusio dviem bendraturčiams – R. M. ir V. G.. Ieškovės vestos derybos su šiais asmenimis dėl jiems priklausiusios Sklypo dalies pardavimo nebuvo konstruktyvios, prasidėjo teisminiai ginčai. Dėl kilusių konfliktų likusios Sklypo dalies bendraturčiai atsisakė net kalbėtis apie jiems priklausiusių sklypo dalių pardavimą tol, kol ieškovė bus bent kaip nors susijusi su Sklypo dalių supirkimu bei tolimesniu vystymu. Reaguodamos į susiklosčiusią situaciją ir norėdamos įsigyti likusią Sklypo dalį, ieškovė ir atsakovė UAB ,,Alfa turtas“ susitarė, jog ieškovės tarp Sklypo bendraturčių formaliai turėtų „nebelikti“, t. y. ieškovė kuriam laikui turi „pasislėpti“, o likusio Sklypo ploto supirkimą iš aukščiau minėtų asmenų užbaigtų su ieškove formaliai nesusijusi ir galimai kitiems bendraturčiams labiau priimtina „savarankiška“ investuotoja – atsakovė UAB ,,Alfa turtas“. Įgyvendindamos šį sumanymą, (duomenys neskelbtini) ieškovė ir atsakovė UAB ,,Alfa turtas“ sudarė pirkimo–pardavimo sutartį (toliau – Sutartis), kuria ieškovė perleido atsakovei UAB ,,Alfa turtas“ 0,5343 ha ploto Sklypo 3623/7124 dydžio dalį (toliau – Sklypo dalis) už 180 000 Eur (neįskaitant PVM) kainą; kainą pagal Sutartį atsakovė turėjo sumokėti ieškovei per 2 metų laikotarpį. Ieškovės teigimu, Sutartis sudaryta fiktyviai (tik dėl akių) perleidžiant ieškovei priklausančią Sklypo dalį atsakovei UAB ,,Alfa turtas“, Sutartyje numatant fiktyvų dviejų metų tariamo atsiskaitymo už Sklypo dalį terminą. Per sutartą tariamo atsiskaitymo terminą, atsakovė turėjo supirkti likusias Sklypo dalis iš konfliktą su ieškove turinčių Sklypo bendraturčių, o tuomet Sutarties šalys turėjo įforminti Sutarties nutraukimą, sugrąžinant ieškovei nuosavybėn jos Sklypo dalį arba ieškovei turėjo būti užtikrintas paritetinis ir realią (rinkos) vertę atspindintis dalyvavimas Sklypą valdysiančios ir vystysiančios įmonės įstatiniame kapitale (t. y. ieškovė turėjo tapti 50 proc. atsakovės UAB ,,Alfa turtas“ akcijų savininke, kaip akcijų apmokėjimą įskaitant jos Sklypo dalies kainą). Joks realus Sklypo dalies kainos mokėjimas tariamai pardavėjai ieškovei niekada neturėjo būti vykdomas, šalys, jų vadovai ir dalyviai apie tai puikiai žinojo. Išimtį šiuo atveju sudarė tik nekilnojamojo turto sandoryje tarp juridinių asmenų privaloma PVM mokėjimo nuo sandorio kainos prievolė, kurią bet kuriuo atveju buvo būtina deklaruoti ir įvykdyti Lietuvos Respublikos pridėtinės vertės mokesčio įstatymo nustatyta tvarka iki sekančio mėnesio 25 dienos. Tuo tikslu šalys 2021 m. vasario 10 d. sudarė sutartį dėl PVM mokestinės prievolės perėmimo. Sumokėto PVM klausimo tarp įmonių išsprendimas (susigrąžinimas ar kt.) ateityje turėjo būti teisės aktų nustatyta tvarka išspręstas priklausomai nuo šalių įgyvendinto ieškovės dalyvavimo Sklypo vystyme varianto – arba grąžinus ieškovei jos Sklypo dalį arba ieškovei įsigijus 50 proc. UAB ,,Alfa turtas“ akcijų, į kurių kainos mokėjimą būtų įskaityta ieškovei priklausiusios Sklypo dalies kaina. Faktą, kad Sklypo dalies pardavimas ir atsiskaitymas už jį buvo šalių numatytas tik dėl akių, nesiekiant realių pardavimo pasekmių, pagrindžia ne tik neadekvatus Sklypo dalies pardavimo kainos dydis, bet ir verslo praktikai, protingumui ir logikai prieštaraujančio dviejų metų trukmės atsiskaitymo termino nustatymas, neužtikrinant atsiskaitymo įvykdymo jokia hipoteka, garantija, laidavimu ar kitais prievolių įvykdymo užtikrinimo būdais.

4.       Ieškovė nurodė, kad netrukus po ieškovei priklausiusios Sklypo dalies tariamo perleidimo atsakovei, pastarajai (duomenys neskelbtini) pirkimo-pardavimo sutartimi pavyko iš su ieškove konfliktuojančių likusių Sklypo dalių bendraturčių supirkti paskutines Sklypo dalis. Tuo metu lygiagrečiai tarp ieškovės ir atsakovę kontroliuojančio vienintelės akcininkės UAB ,,Capital City Group“ dalyvių G. R. ir M. Z. vyko intensyvios derybos dėl numatyto ieškovės dalyvavimo Sklypo vystyme sąlygų įgyvendinimo; šalys tarėsi dėl UAB ,,Alfa turtas“ 50 proc. akcijų perleidimo ieškovei sąlygų bei susitarimo tarp UAB ,,Alfa turtas“ akcininkų, tarp kurių turėjo būti ir ieškovė, niuansų. Derybų metu paaštrėjo nesutarimai, prie kurių prisidėjo ir atsiradusi įtampa dėl kitų lygiagrečiai vykdomų bendrų nekilnojamojo turto vystymo projektų realizavimo. Artėjant prie Sutartyje numatyto dviejų metų tariamo „atsiskaitymo“ pagal Sutartį termino, atsakovė ir jo savininkai nutarė nesąžiningai nutraukti derybas ir „pamiršti“ tikruosius Sutarties sudarymo tikslus, ėmėsi žingsnių „legitimizuoti“ Sutartį ir nesąžiningai pasipelnyti ieškovės sąskaita. Jie pavedė savo kontroliuojamai atsakovei UAB ,,Alfa turtas“ pagal Sutartį perversti ieškovei 180 000 Eur „atsiskaitymą“. Toks „atsiskaitymas“ pagal buvusį susitarimą neturėjo niekada įvykti ir juo buvo siekta itin nesąžiningai „užbaigti“ Sklypo dalies tariamo pardavimo sandorį, apgaunant teisėtą lūkestį dėl Sklypo vystymo turėjusią ieškovę. Iš ieškovės atsakovė norėjo pasisavinti Sklypo dalį už ženkliai (net 5 kartus) mažesnę nei rinkos kainą, taip pat atsakovė siekė iš ieškovės atimti teisę ateityje gauti su Sklypo vystymu susijusį pelną. Ieškovė, kategoriškai nesutikdama su tokiu verslo partnerių elgesiu, buvo priversta nedelsiant grąžinti į atsakovės banko sąskaitą ieškovei pagal Sutartį pervestą tariamą atsiskaitymą (180 000 Eur). Atsakovei UAB ,,Alfa turtas“ ir jos savininkams pamėginus nesąžiningai užbaigti Sutartį pervedant „kainą“, atsakovė K. M., veikdama ieškovės vardu, tokius mokėjimus grąžino bei UAB ,,Alfa turtas“ ir jos savininkams pateikė prašymą nelaužyti susitarimų ir nemėginti tariamo sandorio (Sutarties) legitimizuoti ar “užbaigti“. Atsižvelgdama į ieškovės atsisakymą priimti Sutarties vykdymą, atsakovė UAB ,,Alfa turtas“ Sutarties „kainą“ sudarančią sumą pervedė į depozitinę sąskaitą bei kreipėsi į notarę S. B. dėl liudijimo apie galutinį atsiskaitymą išdavimo. Notarei atsisakius išduoti tokį liudijimą, atsakovė UAB ,,Alfa turtas“ apskundė notarės veiksmus (atsisakymą atlikti notarinį veiksmą) Vilniaus miesto apylinkės teisme, kuriame atsakovės pareikšto skundo pagrindu buvo pradėta civilinė byla Nr. e2YT-7173-807/2023. Vis dėlto, 2023 m. kovo pabaigoje ieškovės vadovės atsakovės K. M. pozicija pasikeitė. Kaip tik tuo metu prasidėjo atsakovės ir jos sutuoktinio Š. M. santuokos nutraukimo procesas. Kilus vidinių nesutarimų, atsakovė, tuo metu vis dar eidama ieškovės vadovės pareigas) nusprendė pasinaudoti situacija savanaudiškais tikslais. UAB ,,Alfa turtas“ pradėjus jau minėtą civilinę bylą Nr. e2YT-7173-807/2023 dėl notaro atsisakymo atlikti notarinį veiksmą (atsisakymą pripažinti atsiskaitymą pagal Sutartį ir taip legitimizuoti tik dėl akių sudarytą Sutartį), ieškovės advokatai parengė išsamų atsiliepimą, išdėstydami jame Sutarties sudarymo aplinkybes, argumentus dėl Sutarties tariamumo (sudarymo tik dėl akių). Paskutinę atsiliepimo pateiktimo teismui dieną (2023 m. kovo 27 d.) atsakovė K. M., veikdama ieškovės vardu, atsisakė atsiliepimą pateikti pati ir nedavė leidimo advokatui šį veiksmą atlikti. Atsakovė pareiškė, kad ji tariamai nieko nežino apie Sutarties sudarymo aplinkybes ir neketina ginti ieškovės interesų ginčijant tokią Sutartį. 2023 m. gegužės 24 d. atsakovė K. M. pateikė notarui prašymą pervesti 180 000 Eur „kainą“ už Sklypo dalį, kuri buvo deponuojama notaro depozitinėje sąskaitoje, t. y. sudarė sąlygas atsakovei UAB ,,Alfa turtas“ galutinai užbaigti Sutartį, atsiskaityti pagal ją, perimti Sklypo dalį už akivaizdžiai ne rinkos kainą ir „legitimizuoti“ sandorį, kuris buvo sudarytas tik dėl akių ir nesiekiant jokių teisinių pasekmių.

5.       Ieškovė, ieškiniu reikšdama pagrindinį reikalavimą, prašė pripažintu Sutartį negaliojančia kaip tariamą sandorį (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.86 straipsnio 1 dalis) ir taikyti restituciją. Argumentavo, kad: 1) sudarydamos Sutartį šalys nesiekė sandorio prigimtį atitinkančio teisinio rezultato (Sutartyje nustatyta kaina aiškiai neatitiko Sklypo dalies rinkos vertės; tikrasis Sutarties sudarymo tikslas buvo trečiųjų asmenų – R. M. ir V. G. – akyse laikinai sudaryti įspūdį, kad ieškovė nebėra Sklypo dalies savininkė ir taip paspartinti derybas dėl likusių Sklypo dalių įsigijimo); 2) Sutartis nebuvo vykdoma ir šalys po Sutarties sudarymo bandė įgyvendinti savo tikrąjį susitarimą; 3) šalių faktinis elgesys ,,kainos sumokėjimo“ kontekste patvirtina sandorio tariamumo faktą. Ieškovės teigimu, šalys simuliavo sandorio sudarymą, tačiau šiais veiksmais realiai nesiekė sandorio prigimtį atitinkančio teisinio rezultato: sudarydamos Sutartį, nei viena iš Sutarties šalių (pagal esmę) neturėjo tikrojo ketinimo pirkti-parduoti Sklypo dalį už 5 kartus mažesnę kainą, nei tikroji Sklypo dalies rinkos vertė. Tai, kad šalys neketino realiai vykdyti Sutarties, patvirtina ir Sutartyje numatytas 2 metų atsiskaitymo terminas, kurio atsakovei turėjo pakakti įgyvendinti šalių susitarimą ir supirkti likusias Sklypo dalis iš kitų bendraturčių, o Sutarties šalims įforminti Sutarties nutraukimą arba susitarti dėl ieškovės lygiateisio dalyvavimo atsakovės valdyme sąlygų. Šalys abipusiai derino susitarimų projektus, kuriais turėjo būti realizuoti tikrieji šalių (UAB ,,Kornėja“ ir UAB ,,Alfa turtas“) ketinimai dėl bendro Sklypo vystymo lygiomis teisėmis, t. y.: reikalavimo teisių perleidimo sutartį, UAB ,,Alfa turtas“ akcijų pardavimo sutartį, pakvitavimą, akcininkų sutartį.

6.       Ieškovė, pasisakydama dėl restitucijos taikymo būdo, nurodė, kad ieškovė neprieštarautų restitucijai natūra su sąlyga, kad ieškovės nuosavybėn grąžintina Sklypo dalis nebus apsunkinta jokiomis daiktinėmis teisėmis ar kitokio pobūdžio suvaržymais. Tokiu atveju ieškovė grąžintų atsakovei UAB ,,Alfa turtas“ 180 000 Eur (dvišalė restitucija). Šiai dienai iš viešai prieinamų VĮ Registrų centro duomenų matyti, kad Sklypas yra apsunkintas hipoteka, siekiant užtikrinti UAB ,,Alfa turtas“ prisiimtų piniginių prievolių tinkamą įvykdymą. Ieškovė negali prisiimti rizikos dėl atsakovės piniginių prievolių vykdymo (ne)tinkamumo ir, atitinkamai, ieškovė negali daryti jokios įtakos hipotekos kreditoriaus turimoms teisėms naudotis hipoteka (prioritetine tvarka). Dėl to, tuo atveju, jeigu restitucijos taikymo metu Sklypas vis dar bus apsunkintas hipoteka, ieškovės vertinimu, Sklypo dalies grąžinimas ieškovės nuosavybėn natūra nebus įmanomas, nes Sklypo dalis neatitiktų būklės, kokios ji buvo Sutarties sudarymo metu. Susiklosčius pastarajai teisinei situacijai, turėtų būti sprendžiamas klausimas dėl taikytino kito restitucijos būdo – sumokant ieškovei priklausiusios Sklypo dalies ekvivalentą pinigais. Sutarties sudarymo metu Sklypo dalies reali rinkos vertė buvo 963 217,57 Eur, t. y. 3 544 825 Eur/ha. Atsižvelgiant į tai, kad atsakovė UAB ,,Alfa turtas“ yra sumokėjusi ieškovei 180 000 Eur, ieškovei restitucijos pagrindu grąžintina 783 217,57 Eur dydžio suma.

7.       Ieškovė, reikšdama alternatyvųjį ieškinio reikalavimą buvusiai ieškovės UAB ,,Kornėja“ vadovei atsakovei K. M., prašė priteisti iš šios atsakovės 805 594,33 Eur nuostolius ir argumentavo, kad yra visos atsakovės, kaip buvusios įmonės vadovės, civilinės atsakomybės taikymo sąlygos. Atsakovė, kaip buvusi įmonės vadovė, pažeidė bendro pobūdžio pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai (CK 6.246 straipsnio 1 dalis), nes, žinodama, jog Sutartis buvo sudaryta ,,dėl akių“, sudarė sąlygas atsakovei UAB ,,Alfa turtas“ galutinai užbaigti Sutartį, perimti Sklypo dalį už akivaizdžiai ne rinkos kainą ir ,,legitimizuoti“ sandorį, kuris buvo sudarytas tik dėl akių ir nesiekiant jokių teisinių pasekmių. Atsakovė, galimai jausdama nuoskaudas asmeniniame gyvenime, priėmė sprendimus, kurie ieškovei buvo itin nuostolingi. Atsakovė, ignoruodama ieškovės interesus, 2023 m. gegužės 24 d. sąmoningai pateikė notarui prašymą pervesti 180 000 Eur „kainą“ už Sklypo dalį, kuri buvo deponuojama notaro depozitinėje sąskaitoje. Po tokio atsakovės Sutarties „kainos“ priėmimo, UAB ,,Alfa turtas“ nebeturėjo jokių apribojimų išregistruoti bet kokius apribojimus disponuoti Sklypu ir atlikti kitus veiksmus Sklypo atžvilgiu. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovė yra gavusi 180 000 Eur „kainos“ mokėjimą, darytina išvada, jog atsakovė K. M. sukėlė 805 594,33 Eur dydžio nuostolius ieškovei, kurie priteistini ieškovei iš atsakovės.

8.       Trečiasis asmuo Š. M. atsiliepime į ieškinį prašė ieškinį tenkinti, priteisti iš atsakovių bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

9.       Atsakovė UAB ,,Alfa turtas“ atsiliepime prašė ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsakovė argumentavo, kad Sutartis buvo reali, šalys iš tiesų siekė perleisti ieškovės turėtą Sklypo nuosavybės teisę atsakovei UAB ,,Alfa turtas“; Sutartimi buvo siekiama būtent to, kas joje susitarta, Sutartis buvo vykdoma. Nurodė, kad ieškovės ir atsakovės UAB ,,Alfa turtas“ bendradarbiavimo esmė buvo bendras nekilnojamojo turto vystymas. UAB ,,Alfa turtas“ yra įmonių grupės „Capital City Group“, užsiimančios nekilnojamojo turto vystymu, dalyvė. Savo veikloje UAB ,,Alfa turtas“ valdanti grupė užsiima įvairiomis investicijomis, taip pat, konsoliduoja žemės sklypus, paruošia juos tolesnėms investicijoms, nekilnojamojo turto objektų statybai. Trečiasis asmuo Š. M. pats ir/ar per savo tiesiogiai ar netiesiogiai kontroliuojamas bendroves siekia vykdyti panašią veiklą. Kiek žinoma atsakovei, ieškovė savo veikloje įprastai iš nuosavybės teisės atkūrimo procese sklypų dalis įgijusių bendraturčių superka jų nekilnojamojo turto dalis, tokiu būdu konsoliduodamas nekilnojamojo turto objektą vieno savininko rankose, kuris, savo ruožtu, gali tvarkyti kitas sklype esančias problemas ir sklypą paruošti tolesnei komercinei veiklai. Įmonių grupė, kuriai priklauso ir atsakovė UAB ,,Alfa turtas“, ketino kartu su Š. M. vykdyti ir bendrus projektus. Vis dėlto, bendradarbiavimas su Š. M. nebuvo pastovus ir patikimas. Kai atsakovė bendradarbiavo su ieškove dėl ginčo Sklypo, tuo pačiu metu taip pat buvo deramasi su Š. M. ir dėl kitų objektų vystymo – „Capital City Group“ įmonių grupėje (kurios dalyve yra UAB ,,Alfa turtas“). Tuo tikslu buvo atlikti pertvarkymai, planuojama į bendrą įmonę įnešti nekilnojamojo turto objektus. Vis dėlto, nepaisant laiko ir pinigų kainavusio indėlio, galiausiai Š. M. iš susitarimų pasitraukė, atsisakęs vykdyti savo įsipareigojimų dalį. Lygiai taip pat ir šiame projekte, atsakovei UAB ,,Alfa turtas“ teko įsigyti iš ieškovės Sklypą, ieškovei galiausiai neištesėjus savo pažadų, o tolesnis bendradarbiavimas tapo neįmanomu būtent dėl ieškovės veiksmų.

10.       Atsakovės teigimu, ieškovė buvo įsipareigojusi atsakovei UAB ,,Alfa turtas“ paruošti ginčo Sklypą tolesniam vystymui, t. y. konsoliduoti Sklypo nuosavybės teisę, išperkant sklypo dalis iš visų tuometinių Sklypo savininkų. Kadangi buvo svarstomas tolesnis bendradarbiavimas, kai Sklypas tam bus paruoštas, atsakovė UAB ,,Alfa turtas“ iš ieškovės įsigydavo pastarosios supirktas Sklypo dalis už didesnę nei vidutinė rinkos kainą, tarsi Sklypas jau būtų „sutvarkytas“, taip finansuojant Sklypo supirkimo tolesnius sandorius ir tikintis, kad sumokėta kaina bus adekvati nuosavybės vertei, kai Sklypas jau bus paruoštas. 2019 m. ieškovės veikla Sklype sustojo, nes dalis tuometinių Sklypo bendraturčių, kaip teisingai nurodoma ieškinyje, nesutiko savo turimų Sklypo dalių parduoti ieškovei (su Š. M. susijusiai bendrovei). Atsakovės įsitikinimu, taip nutiko todėl, kad su Š. M. susijusios bendrovės šių savininkų akyse nebuvo patikimos, jau buvo apgavusios tuos pačius asmenis kituose projektuose (pastarieji savininkai turėjo atkurtas nuosavybės teises ne į vieną žemės sklypą Vilniuje). Bėgant laikui ir ieškovei negebant užtikrinti savo pirminio pažado – paruošti Sklypą tolesniam vystymui, pirmiausia superkant Sklypą iš buvusių savininkų – tapo akivaizdu, kad pirminis susitarimas nebus įgyvendintas, o atsakovės iš anksto sumokėtos sumos už Sklypą, tarsi jis jau būtų tinkamai paruoštas, nepasiteisino. Tokio neparuošto sklypo tolesnis vystymas būtų neįmanomas, o iki tol investuotos sumos – įšaldytos. Ieškovei nepavykstant Sklypo supirkti, neliko nieko kito, kaip atsakovei užbaigti projektą pačiai. Dėl tokios situacijos atsakovė perėmė iniciatyvą – išpirko ieškovės turimą Sklypo dalį ir dėjo maksimalias pastangas, siekiant viso likusio Sklypo supirkimo. Šiuo tikslu buvo sudaryta (duomenys neskelbtini) Sklypo pirkimo-pardavimo sutartis (toliau – Sutartis), o netrukus atsakovei pavyko pasiekti ieškovės žadėtą, tačiau nepasiektą rezultatą – supirkti likusias Sklypo dalis. Atsakovės teigimu, ginčijamos Sutarties sudarymo tikslas – užbaigti ieškovei nepavykusį darbą. Nei diskusijų, nei, juo labiau, sutarimo dėl Sklypo grąžinimo ieškovei nebuvo. Sutartis buvo sudaryta ne dėl akių, laikinai siekiant sukurti ieškovės pasitraukimo įspūdį, o būtent siekiant atsakovei UAB ,,Alfa turtas“ užbaigti ieškovės neįvykdytą susitarimo dalį bei norint neprarasti iki tol investuotų lėšų į Sklypo įsigijimą. Sutartis buvo reali, atitiko tikruosius šalių ketinimus, o jos sudarymo priežastis – nepavykęs ieškovės bandymas Sklypą paruošti tolesniam vystymui. Atsakovė taip pat nurodė, kad po Sutarties sudarymo šalys iš tiesų derėjosi dėl galimybių tęsti bendradarbiavimą, abiejų pusių svarstymui buvo teikiami įvairūs tolesnio bendradarbiavimo variantai, tačiau tokie pasvarstymai niekada taip ir nepasiekė galutinio susitarimo, derybos nebuvo sėkmingos. Derybų eigoje ieškovė buvo siūliusi Sutartį nutraukti ir pusę Sklypo grąžinti ieškovės nuosavybėn. Tokią mintį Š. M. išdėstė ir 2022 m. spalio 18 d. el. laiške, teikdamas siūlymą apsvarstyti Sutarties nutraukimo ir Sklypo dalies perdavimo ieškovei variantą, kaip galimo būsimo šalių bendradarbiavimo ateityje būdą. Atsakovė į tai reagavo kaip į iš naujo kvestionuojamus šalių jau išspręstus klausimus dėl tolesnio bendradarbiavimo struktūros, tačiau 2022 m. spalio 23 d. el. laiške Š. M. dar kartą pasiūlo visgi apsvarstyti jo pasiūlytą variantą dėl Sutarties nutraukimo. Tai patvirtina, kad Sutarties sudarymo metu negalėjo egzistuoti joks šalių susitarimas, kad Sklypo dalis turėtų sugrįžti atgal ieškovei. Toks ieškovės pusės siūlymas kaip galima alternatyva derybose dėl tolesnio bendradarbiavimo galimybių buvo ieškovės dar tik siūloma atsakovei svarstyti net ir 2022 m. spalio 18 d., t. y. praėjus 1,5 metams nuo Sutarties sudarymo. Galiausiai, kai suėjo terminas pagal Sutartį atsiskaityti, nerandant tolesnių bendro darbo galimybių, atsakovė pagal Sutartį įvykdė savo pareigą – Sutarties kainą apmokėjo. Nepavykus susitarti dėl tolesnio šalių bendradarbiavimo, o ieškovę kontroliuojantiems asmenims pradėjus tarpusavyje nebesutarti, šalių bendradarbiavimas nutrūko.

11.       Atsakovės teigimu, ginčijama Sutartimi Sklypas perėjo atsakovei už ieškovei tinkamą ir rinkos sąlygomis pagrįstą kainą. Sutartimi Sklypas parduotas už realią jo kainą, o už Sklypo pardavimą atsakovei ieškovė yra užsidirbusi 126 895,68 Eur, nes ankstesni (2016 m.) šalių sandoriai viršijo Sklypo rinkos kainą. Ieškovė, ieškinyje nurodydama Sklypo rinkos kainą, remiasi turto vertinimais, kurie buvo atlikti ne Sutarties sudarymo dienai, be to, juose nėra atsižvelgta į tai, kad Sklypui taikomi reikšmingi apribojimai dėl jame esančių aukštos įtampos elektros tinklų (oro linijų). Sklypui nustatyta apsaugos zona turi esminę įtaką Sklypo vertei, nes riboja statybas daugiau nei pusėje Sklypo ploto, Sklypas visavertiškai galėtų būti naudojamas tik tuomet, kai Sklype nebeliktų aukštos įtampos elektros tinklų, kurių iškėlimas – itin sudėtingas ir daug kainuojantis procesas. Kai Sutartimi atsakovė pirko Sklypo dalį iš ieškovės, Sklypas dar buvo apsunkintas bendrąja daline nuosavybe. Tik atsakovei galutinai supirkus visas Sklypo dalis, Sklypas įgijo realią komercinę vertę. 

12.       Atsakovė nurodė, kad net jei Sutartis ir būtų pripažinta tariama, kam šiuo atveju nėra jokio pagrindo, restitucijos taikymas nėra galimas, nes tais atvejais, kai sandorį dėl jo tariamumo ginčija pati sandorio šalis, restitucija nėra taikoma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-266-1075/2022). Be to, pats restitucijos prašymas yra suformuluotas ydingai. Ieškovė nepagrindė, kodėl restitucija natūra būtų neįmanoma (aplinkybė, kad ginčo Sklypas yra įkeistas nesudaro pagrindo netaikyti restitucijos, nes daikto įkeitimas netrukdo perleisti jo kito asmens nuosavybėn. Prašoma taikyti restitucija piniginiu ekvivalentu apskaičiuojama pagal netinkamai nustatytą Sutarties sudarymo metu buvusią Sklypo vertę (neatsižvelgta į Sklypui taikomas apsaugos zonas, bendrosios nuosavybės egzistavimą Sandorio metu, pačios ieškovės sudarytų Sklypo įsigijimo sandorių kainą).

13.       Atsakovė K. M. atsiliepime į ieškinį prašė ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsakovė nurodė, kad UAB ,,Kornėja“, nepaisant jos teisinės registracijos, visuomet priklausė K. M. bei Š. M., kurie sudarė santuoką (duomenys neskelbtini), o šiuo metu vyksta skyrybų procesas. Š. M. visuomet buvo tiek UAB „Kornėja“ akcininku kartu su atsakove, tiek faktiniu UAB „Kornėja“ veiklos vykdytoju. Jis vienasmeniškai priiminėjo visus sprendimus dėl UAB „Kornėja“ veiklos, sandorių, susitarimų, investavimo, finansinių atskaitomybių tvirtinimo ir pan. Atitinkamai atsakovė visuomet vykdė Š. M. nurodymus ir veikė kaip UAB „Kornėja“ veiklos administratorė. (duomenys neskelbtini) sandoris tarp UAB „Kornėja“ bei UAB „Alfa turtas“ (toliau – Sutartis), kaip ir absoliuti dauguma kitų ieškovės sandorių, buvo sudaryti išimtinai Š. M. valia bei nurodymu. Š. M. buvo tiek UAB „Kornėja“ faktiniu akcininku, tiek ir visų sprendimų priėmėju, todėl atsakovė jo suderintą Sutartį pasirašė. Priešingai nei nurodoma ieškinyje, atsakovė nežinojo jokių kitų Sutarties pasirašymo motyvų, išskyrus tai, kad ieškovė siekia parduoti žemės sklypą už Sutartyje nurodytą kainą, kurios dydis taipogi buvo nuspręstas Š. M.. Atsakovės teigimu, ji faktiškai nedalyvavo jokiose derybose ar susirašinėjimuose nei dėl Sutarties sudarymo sąlygų, nei dėl tolimesnio ieškovės bei atsakovės UAB „Alfa turtas“ bendradarbiavimo. Atsakovės teigimu, visi ieškinio argumentai, kad neva atsakovė savo veiksmais padarė žalos ieškovei, yra nepagrįsti bei jais tik siekiama pakenkti atsakovei, nes ši nusprendė nutraukti santuoką su Š. M. bei kitoje civilinėje byloje (Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinė byla Nr. e2-1012-1093/2024) siekia įrodyti, jog ieškovės akcijos priklauso ne fiktyviam jos akcininkui V. M., o atsakovei bei jos sutuoktiniui Š. M.. 

14.       Atsakovė nurodė, kad iki 2023 m. kovo mėn. pakluso sutuoktinio nurodymams bei jo reikalavimu persiųsdavo raštus bei el. laiškus UAB „Alfa turtas“. Visgi, 2023 m. kovo mėn. prasidėjus santuokos nutraukimo procesui, jos sutuoktinis Š. M. ėmė reikalauti atsakovės, kad ši pasirašytų atstovavimo sutartį advokatui M. G., jog šis pradėtų ieškovės teisminius ginčus su atsakove UAB „Alfa turtas“. Atsakovė tuomet atsisakė pasirašyti bet kokius dokumentus, nes pabijojo būti „pakišta“ Š. M., kuris savo ne visuomet teisėtiems bei sąžiningiems tikslams pasiekti bandė pasitelkti atsakovę, t. y. reikalavo jos pasirašyti dokumentus, kuriems ši nepritarė bei kurie būtų sąlygoję ieškovės įsitraukimą į teisminius procesus bei teisinius ginčus. Visus sprendimus dėl ieškovės veiklos, sandorių, vadovavimo jai ir pan. visuomet priiminėjo išimtinai Š. M. ir vos vieną kartą, t. y. 2023 m. kovo 27 d., atsakovė atsisakė įvykdyti jo nurodymus, po ko nedelsiant buvo atleista iš ieškovės direktorės pareigų. Po kelių dienų jos atleidimas buvo anuliuotas, tačiau tik dėl to, jog nuo pat pradžių jis buvo atliktas neteisėtai. Priešingai nei nurodoma ieškinyje, atsakovė nebūtų pakenkusi įmonei, o kaip tik siekė padėti ieškovei išvengti bylinėjimosi su UAB „Alfa turtas“, kurį neabejotinai ieškovė būtų pralaimėjusi, nes Sutartyje nebuvo aptartos jokios kitos sąlygos, kurios dabar be jokių realių įrodymų dėstomos ieškinyje. Todėl atsakovė, vadovaudamasi Sutartimi, veikdama ieškovės geriausiais interesais, ją įvykdė, nes kita Sutarties šalis jau buvo sumokėjusi visą Sutarties kainą ir kreipėsi į teismą dėl to, kad ieškovė nevykdo įsipareigojimų. Be to, priešingai nei nurodoma ieškinyje, net ne atsakovės iniciatyva ar valia 180 000 Eur pagal Sutartį buvo pervesti į ieškovės banko sąskaitą, o faktinio ieškovės akcininko bei vadovo Š. M. iniciatyva. Atsakovei yra žinoma, kad tuo metu Š. M. reikėjo pinigų einamosioms ieškovės išlaidoms, taip pat butui Palangoje įsigyti, būtent dėl to jis ir paprašė susigrąžinti Sutartimi sulygtus pinigus. Todėl, jeigu iš tikrųjų Sutartimi ir buvo padaryta žala ieškovei, tai ji atsirado išimtinai dėl Š. M. aktyvių veiksmų – jo iniciatyva bei jo nurodymu Sutartis buvo sudaryta būtent tokiomis sąlygomis, kurios joje nurodytos, ir būtent jo nurodymu Sutartimi sulygta kaina buvo pervesta į ieškovės sąskaitą bei Š. M. valia ir interesais ši pinigų suma buvo panaudota ieškovės veikloje. Be to, atsakovės teigimu, ieškinyje nurodyta neva patirta žala yra nepagrįsta, o pateikta 2023 m. spalio 26 d. nekilnojamojo turto vertinimo ataskaita yra akivaizdžiai neobjektyvi, atlikta neįvertinus esminių faktų, egzistavusių Sutarties sudarymo dieną. Atsakovė nurodė negalinti suprasti ieškinyje dėstomos pozicijos neva ji „specialiai“ patvirtino ieškovės interesų neatitinkančią Sutartį, kuri buvo tik tariama. Visos faktinės bylos aplinkybės patvirtina, jog Sutartis buvo realiai sudaryta ir patvirtinta notaro. Vien tai, kad atsakovės sutuoktinis ir faktinis ieškovės akcininkas bei vadovas Š. M., praėjus beveik dvejiems metams po Sutarties pasirašymo dienos, nusprendė, kad ginčo sklypą Sutartimi pardavė per pigiai ar kad jis nori savo nustatytomis sąlygomis dalyvauti verslo projektuose su atsakove UAB „Alfa turtas“, savaime nereiškia, kad dėl to kalta atsakovė.

15.       Trečiasis asmuo investicinis fondas ,,NuCapital“ atsiliepime į ieškinį prašė ieškinį spręsti teismo nuožiūra, nes, įvertinus ieškinio dalyką, rezultatas neturės įtakos fondo teisėms ir pareigoms. Nurodė, kad fondui nėra žinomos ginčo Sutarties sudarymo aplinkybės, nes fondas nėra Sutarties šalis. Ginčo sklypas buvo įkeistas fondui sutartine maksimaliąja hipoteka tik 2023 m. liepos 19 d., kai Sklypas jau du metus priklausė nuosavybės teise tik atsakovei UAB ,,Alfa turtas“ ir nebuvo jokių teisinių apribojimų jį įkeisti atsakovės finansinių įsipareigojimų fondo naudai užtikrinimui. Vis dėlto, įvertinęs byloje esančius duomenis, trečiasis asmuo nurodė, kad yra linkęs pritarti atsakovės UAB ,,Alfa turtas“ pozicijai, kad ieškovė šiuo atveju pati pripažįsta, jog nuosavybės teisė į Sklypo dalį bet kokiu atveju turėjo pereiti atsakovei, o šalys po Sutarties pasirašymo tiesiog turėjo susitarti dėl joms priimtino atsiskaitymo būdo (pinigais, akcijomis ar kitu šalims priimtinu būdu), todėl pati ieškovė iš esmės pripažįsta, kad šalys realiai siekė būtent tokios Sutarties sudarymo, t. y. kad Sklypas priklausytų tik atsakovei. Ieškovės pozicijai hipotetiškai būtų galima pritarti tik tokiu atveju, jei nuosavybės teisė į Sklypo dalį nebūtų perėjusi atsakovei, nes pagal tariamą sandorį šalys de facto nesukuria viena kitos atžvilgiu jokių teisinių pasekmių; vien Sutarties kainos sumokėjimo termino įtvirtinimas Sutartyje niekaip neimplikuoja, kad šis sandoris buvo sudarytas tik dėl akių. Juolab, kad atsakovė visą šį laiką valdė Sklypą kaip savininkė ir suėjus terminui sumokėjo kainą. Be to, ieškovė sandorį papildomai bando nuginčyti dėl per mažos pardavimo kainos, nors šis aspektas de jure nėra reikšmingas ieškovės dėstomai įvykių versijai dėl jos kaip Sklypo savininkės ,,pasislėpimo“. Trečiojo asmens teigimu, net padarius prielaidą, kad ieškovės pozicija atitinka tikrovę, ieškovė pati geranoriškai ir laisva valia pasirinko apgauti visus civilinės apyvartos dalyvius ir išviešinti tariamą Sutartį visiems tretiesiems asmenims, todėl nesąžiningos ieškovės teisės negali būti ginamos ir restitucijos taikymas negalimas. Dėl aplinkybių, susijusių su atsakovei K. M. reiškiamais ieškinio reikalavimais, trečiasis asmuo nepasisakė, nurodydamas, kad neturi jokių duomenų šiuo klausimu.  

16.       Dublike ieškovė, atsižvelgdama į naujai pateikiamą ginčo turto vertinimo ataskaitą, patikslino ieškinio reikalavimus ir prašė tenkinti pagrindinį ieškinio reikalavimą: pripažinti (duomenys neskelbtini) pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia nuo sudarymo momento ir taikyti restituciją: tuo atveju, jeigu restitucija būtų taikoma natūra – iš atsakovės UAB „Alfa turtas“ priteisti ieškovei Sklypo dalį, o iš ieškovės priteisti atsakovei UAB „Alfa turtas“ 180 000 Eur; tuo atveju, jeigu restitucija būtų taikoma ekvivalentu pinigais: iš atsakovės UAB „Alfa turtas“ priteisti ieškovei 772 537,76 Eur sumą, 6 proc. dydžio procesines palūkanas, skaičiuojamas nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Tuo atveju, jei nurodytas pagrindinis reikalavimas būtų atmestas, tenkinti alternatyvų ieškovės reikalavimą: ieškovei priteisti iš atsakovės K. M. 805 594,33 Eur nuostolių, 5 proc. dydžio procesines palūkanas, skaičiuojamas nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

17.       Ieškovė dublike rėmėsi ieškinyje nurodytomis aplinkybėmis ir išdėstytais argumentais. Pasisakydama dėl atsakovių atsiliepimuose nurodytų teiginių nepagrįstumo, papildomai argumentavo, kad ieškovė nebuvo įsipareigojusi atsakovei UAB ,,Alfa turtas“ paruošti ginčo Sklypą tolimesniam vystymui – tokio šalių susitarimo nebuvo, nes šalys buvo suinteresuotos bendromis jėgomis supirkti atskiras Sklypo dalis ir tuomet bendrai vystyti Sklypą; šalys prisiėmė bendrą riziką, kad tam tikri nuosavybės teisę į Sklypo dalis atkūrę asmenys gali nesutikti parduoti savo dalių. Be to, 2015–2016 m. ieškovės ir atsakovės UAB ,,Alfa turtas“ sudarytose sutartyse dėl Sklypo dalių pirkimo–pardavimo (perpardavimo) nurodyta kaina buvo nustatyta bendru šalių sutarimu ir atspindėjo realią rinkos kainą tuo metu. Beprasmiška lyginti ieškovės su Sklypo bendraturčiais sudarytų sandorių kainą su ieškovės ir atsakovės UAB ,,Alfa turtas“ sudarytų sandorių kainą, nes šiuo atveju reikšminga teisiškai įvertinti, jog ieškovė turėjo reikiamus įgūdžius / know–how / praktinę patirtį bendravimo su Sklypo bendraturčiais kontekste ir prisiėmė riziką pradėdama supirkinėti Sklypo dalis. Ieškovė, prisiimdama atsakomybę dėl bendravimo su bendraturčiais ir sugebėdama juos įtikinti parduoti turimas Sklypo dalis, ateityje turėjo interesą iš tokių veiksmų papildomai užsidirbti. Sklypo „mažiesiems“ bendraturčiams mokama kaina atspindėjo tokią riziką ir visas su tuo susijusias aplinkybes. Taip pat argumentavo, kad reikalavimas taikyti restituciją yra teisiškai pagrįstas, nes Sutarties šalys nesiekė pažeisti nei viešosios tvarkos, nei geros moralės, todėl turi būti taikomas pasekmes dėl tariamo sandorio pripažinimo negaliojančiu numatantis teisinis reguliavimas. Šiuo atveju negalima leisti susiklostyti priešingai ir nihilizmu grįstinai situacijai dėl restitucijos netaikymo, nes tai lemtų ieškovės padėties nepagrįstą ir nesąžiningą pablogėjimą, ir, atitinkamai, atsakovės UAB ,,Alfa turtas“ padėties nepagrįstą pagerėjimą (nepagrįstą praturtėjimą).

18.       Triplike atsakovė UAB ,,Alfa turtas“ prašė ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas; rėmėsi atsiliepime į ieškinį nurodytomis aplinkybėmis. Teigė, kad šalių susitarimu būtent ieškovei buvo priskirta atsakomybė (įsipareigojimas) supirkti visas ginčo Sklypo nuosavybės dalis ir jas perleisti atsakovei UAB ,,Alfa turtas“; paskutiniams bendraturčiams atsisakius parduoti Sklypo dalis ieškovei, buvo sudarytas ginčo sandoris, kuris buvo tik paskutinė tęstinio proceso dalis, vykdant ieškovės prisiimtą įsipareigojimą supirkti Sklypo dalis iš bendrasavininkių ir konsoliduotas Sklypo dalis perleisti atsakovės nuosavybėn. Papildomai argumentavo, kad šalių bendradarbiavimas dėl ginčo Sklypo dalių pirkimo ir vystymo pasibaigė teisėtai. Nepagrįsti ieškovės teiginiai, jog šalių atstovai planavo bendradarbiauti ir steigti bendrą įmonę išimtinai tik dėl ginčo Sklypo vystymo, nes atsakovė su ieškove bendradarbiavo ne tik dėl ginčo Sklypo, bet tuo pačiu metu taip pat buvo deramasi su Š. M. ir dėl kitų objektų vystymo „Capital City Group“ įmonių grupėje (kurios dalyve yra atsakovė UAB ,,Alfa turtas“). Tuo tikslu buvo atlikti pertvarkymai, planuojama į bendrą įmonę įnešti nekilnojamojo turto objektus. Ieškovės ir atsakovės bendradarbiavimas pasibaigė, nes Š. M. iš susitarimų pasitraukė, atsisakęs vykdyti savo prisiimtų įsipareigojimų dalį. Analogiškai ir ginčo Sklypo vystymo atveju, atsakovei teko įsigyti iš ieškovės Sklypą, kai ieškovė galiausiai neįvykdė savo prisiimtų įsipareigojimų. Šalių derybos dėl bendradarbiavimo ateityje (po (duomenys neskelbtini) Sutarties sudarymo) pasibaigė nepasiekus jokio galutinio susitarimo. Bent 8 (aštuonis) mėnesius niekam nekilo jokių klausimų dėl Sutarties sudarymo ir įvykdymo. Dublike lieka neatsakyta, kodėl iškart po (duomenys neskelbtini) (kai atsakovė įgijo visą Sklypo nuosavybę) ieškovė nereiškė reikalavimų atsakovei dėl Sklypo dalies grąžinimo. Ieškovė nepaneigė fakto, jog Sutartis buvo reali, atitiko tikruosius šalių ketinimus ir buvo visiškai įvykdyta. Taip pat argumentavo, kad ieškovė nepaneigė Sutarties kainos atitikties ieškovės interesams ir pagrįstumo rinkos sąlygomis.

19.       Triplike atsakovė K. M. prašė ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Nurodė, kad buvo ieškovės de facto akcininkė (šiuo metu bylinėjasi dėl akcijų nuosavybės) ir de jure direktorė. Nors esminius sprendimus dėl ieškovės veiklos priiminėjo Š. M. (visi jo verslo partneriai žinojo, kad jis yra tikrasis ieškovės savininkas bei jis priima svarbiausius sprendimus dėl ieškovė veiklos, todėl tik su juo ir vesdavo derybas), tačiau Š. M. „valdė ieškovę atsakovės rankomis“, kas faktiškai reiškė, jog dėl jo priimamų sprendimų teisinė atsakomybė būtų kilusi atsakovei kaip de jure ieškovės direktorei. Kol atsakovės ir Š. M. santykiai buvo geri, ji pasitikėjo sutuoktiniu bei vykdė jo nurodymus ieškovės valdymo atžvilgiu – pasirašinėjo jo nurodytus dokumentus, vykdė įvairius pavedimus, siųsdavo el. laiškus ir pan. Ieškiniu ginčijamos Sutarties atžvilgiu atsakovė jokių savarankiškų sprendimų nepriiminėjo, o tik vykdė Š. M. nurodymus, t. y. visi raštai, kiek tai susiję su Sutartimi, buvo rengiami Š. M. arba jo advokato, o atsakovė juos tik persiųsdavo kontrahentams – nei jų kvestionavo, nei į juos gilinosi. Ji nerengė jokių dokumentų ar el. laiškų atsakovei UAB „Alfa turtas“, tačiau Š. M. prašymu tik persiųsdavo jo parengtas pretenzijas. Sužinojusi, jog UAB „Alfa turtas“ dėl Sutarties kreipėsi į teismą, siekdama išvengti teisminių ginčų ieškovei, atsakovė sutiko pasirašyti pakvitavimą bei to pasėkoje minėta byla ieškovės atžvilgiu buvo nutraukta. Atsakovė yra įsitikinusi, jog veikė ieškovės vardu tinkamai bei teisėtai ir geriausiais jos interesais. Vien faktas, kad Š. M., veikdamas kaip de facto ieškovės savininkas ir vadovas, sutaręs bei sudaręs Sutartį, vėliau persigalvojo bei darė spaudimą UAB „Alfa turtas“, kad šie sutiktų nutraukti Sutartį ir/ ar vykdytų kitus jo reikalavimus, nereiškia, kad Sutartis buvo fiktyvi ar kad ieškovė turėjo teisę jos nevykdyti. Be to, atsakovės teisimu, Sutarties įvykdymas iš notaro depozitinės sąskaitos atsiimant pinigus įvyko išimtinai po to, kai tokių veiksmų iš atsakovės pareikalavo Š. M., kuris vėliau šiais pinigais ir disponavo ieškovės vardu; tuo metu ieškovė banko sąskaitoje neturėjo einamosioms reikmėms jokių lėšų, todėl Š. M. ir pareikalavo pasiimti pinigus už Sutartį iš notaro depozitinės sąskaitos.

20.       Teismo posėdžių metu ieškovės ir trečiojo asmens Š. M. atstovas palaikė dublike suformuluotus galutinius ieškinio reikalavimus; rėmėsi procesiniuose dokumentuose nurodytomis aplinkybėmis ir išdėstytais argumentais. Nurodė, kad ieškinio reikalavimai yra pagrįsti bei įrodyti, tuo tarpu atsakovių pozicija ir jų keltos versijos nebuvo nuoseklios, nelogiškos bei neracionalios. Teigė, kad byloje aiškiai išsiskyrė ieškovės ir atsakovės UAB ,,Alfa turtas“ pozicijos dėl pradinio 2016 m. susitarimo ir dalyvavimo (duomenys neskelbtini) sklypo projekte apimties bei turinio. Argumentavo, kad nors atsakovė tvirtina, jog tokio 2016 m. susitarimo esmė buvo ieškovės įsipareigojimas supirkti Sklypą iš atskirų bendraturčių ir kaip vienetą perleisti atsakovei, bylos medžiaga, šalių elgesys vėlesniais metais ir sudaryti sandoriai paneigia tokius atsakovės samprotavimus ir patvirtina ieškovės poziciją, kad Sklypą vystyti ketino ieškovė ir UAB ,,Alfa turta“ kartu, lygiomis dalimis ir teisėmis, būti partneriais, kaip ir kituose projektuose. Nurodė, kad atsakovės UAB ,,Alfa turtas“ teiginiai dėl ,,permokėjimo“ ieškovei už perpirktas Sklypo dalis, taip pat dėl mokėjimo ,,avansu“, tikintis, jog galiausiai bus nupirktas visas Sklypas, o ieškovė uždirbo iš UAB ,,Alfa turtas“, yra nepagrįsti, nes 2016 m. UAB ,,Alfa turtas“ mokama kaina už perkamas sklypo dalis atspindėjo šalių susitarimą ir rinkos vertę. Bylos medžiaga ir šalių elgesys 2016-2021 m. patvirtina ieškovės poziciją, kad nebuvo jokio išankstinio ieškovės įsipareigojimo supirkti visą Sklypą, kad tai buvo šalių siekiamybė, tačiau abi šalys suprato, kad tokio tikslo jos gali ir nepasiekti, ir buvo nusprendusios kartu veikti ir reaguoti į susidariusią situaciją. Argumentavo, kad šalių elgesys po ginčo Sutarties sudarymo rodo, kad šalys turėjo išankstinių susitarimų toliau kartu vystyti Sklypą ir kad įvairiais būdais siekė „atsukti“ Sutartį, atkurdamos prieš tai buvusį lygiateisį, partnerišką santykį Sklypo atžvilgiu. Šiuo tikslu 2021 m. šalys svarstė Sutarties nutraukimo variantą, kuris virto derybomis dėl bendro dalyvavimo UAB ,,Alfa turtas“ valdyme ir akcininkų struktūroje. Nurodė, kad nagrinėjamu atveju restitucija gali būti taikoma, nes Sutarties atveju šalys nesiekė pažeisti nei viešosios tvarkos, nei geros moralės; siekė tik laikinai sudaryti įspūdį, kad ieškovė nebėra Sklypo dalies savininkė, tokiais veiksmais nesiekdamos jokių viešajai tvarkai / gerai moralei prieštaraujančių tikslų. Šiuo atveju nėra jokio pagrindo „bausti“ ieškovės ir jos atžvilgiu netaikyti restitucijos, pripažinus, jog Sutartis buvo sudaryta tik dėl akių. Taip pat argumentavo, kad egzistuoja visi pagrindai tenkinti alternatyvųjį reikalavimą – ieškovės reikalavimą dėl civilinės atsakomybės taikymo (nuostolių atlyginimo forma) buvusiai vadovei. Nurodė, kad trečiojo asmens investicinio fondo „NuCapital“ prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos negali būti atlyginamos, nes trečiasis asmuo, pateikdamas nemažos apimties procesinį dokumentą, iš esmės nepareiškė jokios pozicijos, o prašė teismą spręsti ginčą savo nuožiūra; teismas turėtų konstatuoti, kad šis proceso dalyvis nepateikė jokios reikšmingos informacijos, todėl ir jo tariamai patirtos išlaidos negali būti atlyginamos.

21.       Teismo posėdžio metu trečiasis asmuo Š. M. paaiškino, kad palaikė draugiškus santykius su G. R.. Kadangi turėjo patirties, buvo sutarta, kad UAB ,,Kornėja“ įgys iki 90 proc. Sklypo ir tada pusę Sklypo perleis atsakovei UAB ,,Alfa turtas“. Vyko šalių bendradarbiavimas ir kituose objektuose. Nurodė, kad ginčo Sutartį pasirašė iš perdėto pasitikėjimo, nenustatant atpirkimo teisės ar kitokių su tuo susijusių sąlygų. Taupant laiką tokiu būdu spręsta problema su Sklypo bendraturčiais ir tai pavyko – bendraturčiai pardavė savo Sklypo dalis atsakovei. Nurodė, kad ,,visi sutiko, žinojo, kad reikia ,,atsukti“ sandorį“. Vėliau tarp įmones kontroliavusių asmenų atsirado nesutarimų ir nepasitikėjimas. Atsakovės atstovai ėmė delsti – nei nutraukė Sutartį, nei pasirašė susitarimus dėl akcijų perleidimo. Sprendžiant dėl Sutarties ,,atsukimo“, buvo spręsta ne nutraukti Sutartį, o ieškovei tapti UAB ,,Alfa turtas“ dalininke. Sutarties pasirašyti nepavyko, nes nesusitarta dėl skaičių, akcijų išpirkimo sąlygų.

22.       Teismo posėdžių metu atsakovės UAB ,,Alfa turtas“ atstovai prašė ieškinį atmesti; rėmėsi procesiniuose dokumentuose nurodytomis aplinkybėmis ir išdėstytais argumentais. Papildomai nurodė, kad atsakovė yra įmonių grupės „Capital City Group“, užsiimančios nekilnojamojo turto vystymu, dalyvė; grupė užsiima įvairiomis investicijomis, taip pat, konsoliduoja žemės sklypus, paruošia juos tolesnėms investicijoms, nekilnojamojo turto objektų statybai, organizuoja statybos darbus. Tuo tarpu Š. M. ir jo faktiškai valdoma ieškovė UAB ,,Kornėja“ tokios komercinių objektų statybos patirties neturėjo, specializavosi žemės sklypų supirkime. Ieškovė ir atsakovė UAB ,,Alfa turtas“ ketino bendradarbiauti superkant nekilnojamojo turto objektą – ginčo Sklypą. Ieškovė, pagal savo verslo patirtį, buvo prisiėmusi įsipareigojimą supirkti Sklypo dalis iš bendrasavininkų daugeto ir perparduoti (su ieškovės nustatytu antkainiu) Sklypo dalis atsakovei tolimesniam Sklypo vystymui. Ieškovei pareiškus, kad ji nebegali įvykdyti prisiimtų įsipareigojimų supirkti likusias Sklypo dalis, atsakovė įgyvendino savo išankstinį tikslą – išpirko (su ieškovės nustatytu antkainiu) iš ieškovės Sklypo dalį. Šalių derybos dėl bendradarbiavimo ateityje pasibaigė nepasiekus jokio galutinio susitarimo. Ieškovė reikalauja priteisti pinginę „kompensaciją“ ar sugrąžinti ieškovei Sutartimi perleistą Sklypo dalį, išimtinai pačios ieškovės išgalvotų aplinkybių pagrindu, kurių nepagrindžia teikiami įrodymai bei pačios ieškovės dėstoma pozicija. Š. M. paaiškinimai leidžia daryti išvadą, kad ieškovė teisminį ginčą pradėjo ne dėl Sutarties negaliojimo, bet dėl nepavykusių derybų dėl UAB ,,Alfa turtas“ akcijų išpirkimo. Ieškovė, per trečiojo asmens Š. M., valią, ieško būdų, kaip sugrąžinti šalis į derybas. Vertino, kad ieškovė nepaneigė fakto, jog Sutartis buvo reali, atitiko tikruosius šalių ketinimus, ir buvo visiškai įvykdyta. Sudarant ginčo sandorį kitų susitarimų ir projektų nebuvo, sandoris įvykdytas, kaip sutarta; derybos dėl kitų projektų vyko vėliau ir nebuvo susijusios su 2016 m. susitarimais.

23.       Teismo posėdžių metu atsakovės K. M. atstovas prašė ieškinį atmesti; rėmėsi procesiniuose dokumentuose nurodytomis aplinkybėmis ir išdėstytais argumentais. Dėl Sutarties vertinimo pritarė atsakovės UAB ,,Alfa turtas“ argumentams. Pažymėjo, kad jei Sutartis yra tariamas sandoris, pati ieškovė pasirinko neteisėtą veiksmą. Nurodė, kad atsakovės K. M. atžvilgiu reikalavimai atsirado dėl santuokos nutraukimo proceso, darant spaudimą sutuoktinei, verslo partneriams. Paaiškino, kad atsakovė žinojo Sutarties sąlygas, tačiau jai nebuvo žinomi jokie ,,paslėpti susitarimai“; atsakovė negalėjo nepriimti atsakovės pagal Sutartį mokėtų pinigų, nes vykdė Sutartį, veikė įmonės naudai ir interesais, siekdama išvengti neperspektyvių teisminių procesų įmonės atžvilgiu ir iš jų galimai vėliau kildinamų reikalavimų dėl žalos atlyginimo bendrovės vadovės atžvilgiu. Nėra įrodytos atsakovės civilinės atsakomybės sąlygos.

24.       Teismo posėdžio metu trečiasis asmuo M. Z. su ieškiniu nesutiko. Paaiškino, kad notaro patvirtinta sutartis yra tikrasis šalių susitarimas, jos sąlygos atitinka šalių valią ir siektus tikslus, o šis ginčas – vieno asmens (Š. M.) sukelto chaoso pasekmė. Patvirtino atsiliepime į ieškinį ir atsakovės UAB ,,Alfa turtas“ triplike nurodytas aplinkybes dėl šalis siejusių susitarimų turinio, pagal kurį ieškovė turėjo supirkti Sklypo dalis iš bendraturčių ir juos perleisti atsakovei UAB ,,Alfa turtas“, tačiau, susidūrus su konfliktine situacija su bendraturčiais, atsakovė, atsižvelgdama į jau į sklypą padarytas ir įšaldytas investicijas, išpirko Sklypo dalis iš ieškovės ir savo pastangomis susitarusi su bendraturčiais, tapo vienintele Sklypo savininke. Nurodė, kad nebuvo šalių susitarimo dėl ieškovės dalyvavimo Sklypo vystymo procese lygiomis dalimis – tokio pobūdžio susitarimų projektai buvo svarstomi, vyko derybos, bet susitarimas nepasiektas. Paaiškino, kad atsakovės įmonių grupės vadovas, el. laiške pateikdamas komentarus dėl siųstų projektų ir neprieštaraudamas siūlomam Sutarties nutraukimui, buvo neįsigilinęs į esamą situaciją ir pastabas pateikė formaliai, komentuodamas tik izoliuotą sutarties projekto tekstą. Vykstant deryboms, buvo kalbama apie bendrą šalių bendradarbiavimo kontekstą, visus tris vykdytus projektus ((duomenys neskelbtini)), apibendrinant ir konsoliduojant buvusius tarpusavio santykius, tačiau tai neturėjo įtakos šalių valiai dėl Sutarties ir nebuvo susiję su Sutarties turiniu ar sąlygomis. Sutartis aptarta kaip viena iš galimų dedamųjų visų projektų kontekste ir galimo bendradarbiavimo sąlygų sudedamoji, viską apjungiant bendrame holdinge. Susitarimo grąžinti Sklypo dalį ieškovei nebuvo. Taip pat patvirtino, kad sprendimus ieškovės vardu priimdavo ir derybose dalyvaudavo Š. M., o atsakovė K. M. nedalyvavo.

25.       Teismo posėdžio metu trečiasis asmuo G. R. nurodė, kad Sutartimi buvo įvykdyta viskas, kas sutarta; tai buvo atskiras sandoris, kuris įvykdytas. Vėliau vyko derybos dėl galimo šalių bendradarbiavimo platesniame kontekste, tačiau jokio galutinio susitarimo nebuvo pasiekta. Pasiūlymas dėl bendros veiklos buvo svarstomas ir visos derybos vyko jau po Sutarties sudarymo. Su Sklypu susijusi 180 000 Eur suma į derybas buvo įtraukiama ir Sklypo nuosavybės klausimas sprendžiamas svarstant Š. M. pateiktus pasiūlymus. Tai, kad šalys svarstė joms pateiktus klausimus, nepatvirtina buvusio kokio nors susitarimo. Klausimų po sandorio galima kelti įvairių, verslo partneriai sutiko grįžti prie Sklypo klausimo, nes vyko nesklandumai kituose projektuose ir buvo ieškoma būdų viską išspręsti bendrai. To padaryti nepavyko. Patvirtino, kad derybose dalyvaudavo Š. M., o atsakovė K. M. nedalyvavo, ją verslo partneriai matydavo tik notarų biure, pasirašant dokumentus įmonės vardu.

Teismas

konstatuoja:

Ieškinys atmestinas.

26.       Byloje nustatyta, kad (duomenys neskelbtini) UAB ,,Kornėja“ (pardavėja) ir UAB ,,Alfa turtas“ (pirkėja) pasirašė pirkimo-pardavimo sutartį (notarinio registro Nr. (duomenys neskelbtini)) (toliau – Sutartis), kuria UAB ,,Kornėja“ pardavė, o UAB ,,Alfa turtas“ nuosavybės teise įgijo 3623/7124 dalis žemės sklypo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančio (duomenys neskelbtini) (toliau – Sklypas) (e. t. 1, b. l. 33-44). Sutarties 3.1 punkte nustatyta, kad daikto kaina yra 217 800 Eur, į kurią įskaičiuotas 37 800 Eur PVM. Sutarties 4.1 punkte nustatyta, kad turto kainos dalį – 180 000 Eur – pirkėja sumoka pardavėjai iki 2023 m. sausio 19 d.; turto kainos dalį, lygią PVM – 37 800 Eur – pirkėja įsipareigoja sumokėti perėmusi pardavėjos mokestinę prievolę sumokėti PVM sumą (mokesčio nepriemoką). P. S. 5.1 punktą, pardavėja perduoda turtą pirkėjos nuosavybėn, o pirkėja priima turtą savo nuosavybėn šia Sutartimi jos pasirašymo ir notarinio patvirtinimo dieną; šios Sutarties sudarymas patvirtina ir įrodo turto nuosavybės perleidimo (perdavimo-priėmimo) faktą tarp šalių, t. y. ši Sutartis kartu yra laikoma ir turto perdavimo-priėmimo aktu tarp šalių, kaip tai numato CK 6.398 straipsnis; šios Sutarties pasirašymo dieną pirkėja besąlygiškai tampa turto savininke, t. y. pirkėja įgyja turtą nuosavybės teise. 

27.       2021 m. vasario 10 d. mokestinės nepriemokos (ar jos dalies) perėmimo sutartimi Nr. 02 UAB ,,Kornėja“ (mokesčių mokėtoja) perdavė UAB ,,Alfa turtas“ (skolos perėmėja) mokestinę nepriemoką

28.       2023 m. sausio 17 d. mokėjimo nurodymu Nr. 40 UAB ,,Alfa turtas“ sumokėjo UAB ,,Kornėja“ 180 000 Eur; mokėjimo paskirtis – ,,galutinis atsiskaitymas pagal turto pirkimo-pardavimo sutartį“ (e. t. 1, b. l. 190). 2023 m. sausio 18 d. mokėjimo nurodymu UAB ,,Kornėja“ sumokėjo UAB ,,Alfa turtas“ 180 000 Eur; mokėjimo paskirtis – ,,grąžinimas“ (e. t. 1, b. l. 192). 2023 m. sausio 19 d. mokėjimo nurodymu Nr. 41 UAB ,,Alfa turtas“ sumokėjo UAB ,,Kornėja“ 180 000 Eur; mokėjimo paskirtis – ,,galutinis atsiskaitymas pagal (duomenys neskelbtini) pirkimo-pardavimo sutarties 4.1.2 punktą“ (e. t. 1, b. l. 191). 2023 m. sausio 20 d. mokėjimo nurodymu Nr. 463 UAB ,,Kornėja“ sumokėjo UAB ,,Alfa turtas“ 180 000 Eur; mokėjimo paskirtis – ,,nepagrįstai perverstų lėšų grąžinimas“ (e. t. 1, b. l. 193). 2023 m. kovo 3 d. el. laišku A. Z., kaip UAB ,,Capital City Group“ direktorius, nurodė, kad, vykdydama (duomenys neskelbtini) pirkimo-pardavimo sutartį, UAB ,,Alfa turtas“ 2023 m. sausio 26 d. pervedė į notaro depozitinę sąskaitą 180 000 Eur pagal Sutarties 4.1 punkte nustatytą kainos apmokėjimo tvarką ir terminus; taip pat nurodoma, jog derybos dėl bendradarbiavimo galimos tik po to, kai bus pilnai užbaigtas Sutartimi apibrėžtas sandoris, t. y. UAB ,,Kornėja“ priims galutinį mokėjimą (deponuotas lėšas), pateiks pareiškimą dėl galutinio atsiskaitymo bei kompensuos bendroves patirtas sąnaudas dėl pardavėjos atsisakymo tinkamai ir laiku užbaigti sandorį, 2 000 Eur suma (e. t. 1, b. l. 226-227). 2023 m. gegužės 24 d. prašymu UAB ,,Kornėja“ prašė notaro iš depozitinės sąskaitos pervesti 180 000 Eur (e. t. 1, b. l. 232).

29.       Šiame kontekste ieškovė UAB ,,Kornėja“ ieškiniu reiškia alternatyvius reikalavimus: 1) pagrindinį reikalavimą dėl (duomenys neskelbtini) pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia kaip tariamo (dėl akių sudaryto) sandorio ir restitucijos taikymo; 2) alternatyvų reikalavimą, tuo atveju, jei būtų atmestas pagrindinis reikalavimas, dėl civilinės atsakomybės taikymo buvusiai ieškovės vadovei ir nuostolių atlyginimo priteisimo.

Dėl sandorio pripažinimo tariamu

30.       Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.86 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sudarytas sandoris negalioja. Tokiems sandoriams taikomos CK 1.80 straipsnio 2 dalies nuostatos (CK 1.86 straipsnio 2 dalis), t. y. kai sandoris negalioja, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi, natūra, – atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenumato kitokių sandorio negaliojimo pasekmių (CK 1.80 straipsnio 2 dalis).

31.       Kasacinio teismo praktika dėl tariamų sandorių negaliojimo pagrindo yra pakankamai išplėtota ir nuosekli. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad esminis tariamojo sandorio požymis – šalių valios simuliacija, kuria siekiama sudaryti vaizdą, kad šalių sudaryta sutartis, kurios iš tiesų jos sudaryti neketino, t. y. nesiekė sukurti, pakeisti ar panaikinti civilines teises ir pareigas. Tariamasis sandoris turi paslėptą (neviešą) šalių suderintą sąlygą – išlygą, jog toks sandoris neturi teisinių padarinių. Tariamojo sandorio (simuliacijos) šalių valia neturi trūkumų, nes sandorio šalys, sudarydamos sandorį, nesiekia sukurti jokių teisinių padarinių ir tą gerai žino. Sudarydamos tokį sandorį šalys paprastai siekia sukurti tik išorinį tam tikrų teisinių santykių atsiradimo, pasikeitimo ar pabaigos vaizdą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. lapkričio 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-266-1075/2022 37 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).

32.       Tariamasis sandoris paprastai nevykdomas. Įvykdytas sandoris negali būti laikomas tariamuoju – turinčiu paslėptą (neviešą) šalių suderintą sąlygą – išlygą, kad sandoris neturi jokių realių padarinių (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-109-248/2018 28 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką; 2024 m. sausio 4 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-47-469/2024).

33.       Sprendžiant, ar sandoris tariamasis, turi būti tiriamas ne tik sutarties tekstas, bet ir tai, kokia buvo sandorio šalių tikroji valia, kokie buvo jų tokio elgesio motyvai ir tikslai, kaip šalys elgėsi po sandorio sudarymo. Dėl to bylose dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: pirma, teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismai turi aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai. Sprendžiant dėl šalių tikrųjų ketinimų sudarant sandorius, reikia ne apsiriboti tik tam tikrų aplinkybių vertinimu, bet vertinti jas visas kompleksiškai – tik taip galima išsiaiškinti tikruosius šalių ketinimus. Sandorio tariamumas kiekvienu atveju nustatomas individualiai, įvertinant konkrečias faktines aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-435-916/2018; 2024 m. sausio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-47-469/2024).

34.       Nagrinėjamu atveju ieškiniu ginčijama (duomenys neskelbtini) pirkimo-pardavimo sutartis neatitinka pirmiau aptartų teismų praktikoje suformuotų tariamojo sandorio požymių.

35.       Pirma, Sutarties sąlygose įtvirtinta, kad UAB ,,Kornėja“ pardavė, o UAB ,,Alfa turtas“ nuosavybės teise įgijo 3623/7124 dalis ginčo žemės sklypo; pagal Sutarties 5.1 punktą, pardavėja perduoda turtą pirkėjos nuosavybėn, o pirkėja priima turtą savo nuosavybėn šia Sutartimi jos pasirašymo ir notarinio patvirtinimo dieną; šios Sutarties sudarymas patvirtina ir įrodo turto nuosavybės perleidimo (perdavimo-priėmimo) faktą tarp šalių, t. y. ši Sutartis kartu yra laikoma ir turto perdavimo-priėmimo aktu; šios Sutarties pasirašymo dieną pirkėja besąlygiškai tampa turto savininke, t. y. pirkėja įgyja turtą nuosavybės teise. Atsižvelgiant į tai, kad Sutartis sudaryta profesionalių verslo subjektų, turinčių daug patirties sudarant nekilnojamojo turto sandorius, byloje nebuvo paaiškinta, kodėl į Sutartį nebuvo įtrauktos sąlygos, susijusios su ieškovės įrodinėjamu ginčo Sklypo dalies ,,atpirkimu“, ,,grąžinimu ieškovei“, t. y. kodėl nebuvo pasinaudota teisiniais instrumentais, sudarančiais galimybę tinkamai įforminti susitarimą dėl ieškovės atpirkimo teisės ar tikrosios šalių valios, jei tokia šalių valia buvo suformuota. Iš bylos medžiagos matyti, kad su verslo partneriais bendravo ir įmonių derybas iš ieškovės pusės vedė trečiasis asmuo Š. M., turintis teisinių žinių bei patirties sudarant nekilnojamojo turto sandorius. Byloje pateikta šalių derybas dėl sandorių atspindinti medžiaga patvirtina, kad trečiasis asmuo ir / ar ieškovės vardu veikęs advokatas vėliau vykusių derybų metu pastabas dokumentams išsakydavo itin detaliai, su pataisymais ir paaiškinimais. Ieškovė ieškinyje pabrėžė jos turėtas žinias ir patirtį konsoliduojant žemės sklypus. Įvertinus nurodytą, tai, jog Sutartyje nenustatyta jokių sąlygų, kurios atspindėtų buvusią ieškovės deklaruojamą kaip tikrąją šalių valią sudarant sandorį, kelia pagrįstas abejones dėl to, kad ieškovės nurodytas susitarimas dėl sandorio ,,atgręžimo“ būtų buvęs. Neįrodyta, jog dėl kokių nors paaiškinamų priežasčių šalys savo tikrųjų susitarimų nebūtų galėjusios tinkamai įforminti Sutarties tekste.     

36.       Antra, Sutartį sudariusios šalys – ieškovė ir atsakovė UAB ,,Alfa turtas“ – Sutarties tikslus ir tikrąją valią dėl jos teisinių padarinių, buvusią iki Sutarties pasirašymo ir / ar jos pasirašymo metu, aiškina skirtingai. Į bylą nėra pateikta jokios rašytinės medžiagos, atspindinčios derybas būtent dėl ginčo Sutarties, jos sąlygų derinimo; taip pat nėra įrodymų, kurių turinys leistų spręsti dėl iki Sutarties sudarymo susiformavusio kitokio šalių ketinimo dėl sandorio teisinių pasekmių, nei nurodyta pačioje Sutartyje. Rašytinių įrodymų apie šalių valią dėl šios Sutarties turinio bei tikslų iki Sutarties sudarymo, taip pat dėl to, kad Sutartimi nebuvo siekiama joje apibrėžtų teisinių padarinių, nėra. Nesant apie tai jokių kitokių duomenų, tik sandorį sudariusių asmenų (Š. M., M. Z., G. R.) skirtingus paaiškinimus, nėra pagrindo spręsti, kad Sutartimi apibrėžti teisiniai padariniai nebuvo abiejų šalių tikslas sudarant ginčo sandorį, be kitų aplinkybių, įvertinus prieš tai aptartą šalių patirtį sudarant sandorius, kuri neabejotinai joms leido suvokti notaro patvirtintos sutarties teksto teisinę galią.

37.       Trečia, šalių elgesys po Sutarties pasirašymo nesudaro pagrindo pripažinti jo tariamu, t. y. pagal šalių susitarimą nesukeliančiu teisinių pasekmių sandoriu. Iš bylos medžiagos matyti, kad Sutartis buvo įvykdyta: jos pagrindu nuosavybės teisės į Sklypo dalį perėjo atsakovei UAB ,,Alfa turtas“, buvo įregistruotos viešajame registre, taip pat, vykdant Sutarties sąlygas dėl atsiskaitymo tvarkos, buvo pasirašyta 2021 m. vasario 10 d. mokestinės nepriemokos (ar jos dalies) perėmimo sutartis dėl dalies Sklypo kainos. 

38.       Pažymėtina, kad iš esmės abi Sutarties šalys pripažįsta, jog ginčo sandoriu buvo siekiama rezultato – nuosavybės į Sklypo dalį perėjimo atsakovei. Taigi, tai ir buvo įgyvendinta: UAB ,,Alfa turtas“ tapo Sutartyje aptartos Sklypo dalies savininke. Sutartis sukėlė tolimesnius teisinius padarinius – su ieškovės atstovu konfliktavę bendraturčiai perleido jiems priklausiusias Sklypo dalis atsakovei, Sklypas buvo įkeistas hipotekos kreditoriui, užtikrinant atsakovės prievolių vykdymą. Šios aplinkybės yra reikšmingos, nes Sutarties pagrindu atsiradusios teisinės pasekmės buvo išviešintos viešajame registre, panaudotos ir sukėlė pasekmes tretiesiems asmenims.

39.       Bylos medžiaga patvirtina, kad pasiūlymai dėl Sutarties teisinių padarinių ,,atgręžimo“, Sutarties nutraukimo ir / ar Sutartimi perleistos Sklypo dalies grąžinimo ieškovei buvo suformuluoti tik 2021 m. gruodžio mėnesį (e. t. 5, b. l. 49), pateikti kaip pasiūlymai trečiojo asmens Š. M. el. laišku 2022 m. spalio 18 d. (e. t. 3, b. l. 671-673), vykstant šalių deryboms dėl bendradarbiavimo, t. y. bylos medžiaga nepatvirtina jokios šalių komunikacijos tokiu klausimu ne tik iki Sutarties sudarymo, bet dar ir beveik metai po jo. Be to, tokios galimybės šalių komunikacijoje pateikiamos ne kaip jau egzistuojantys susitarimai, o kaip pasiūlymai svarstymui. Vykstant šioms deryboms buvo keičiamasi dokumentų projektais, tarp jų – derintas reikalavimo teisių perleidimo sutarties projektas, pagal kurį UAB ,,Kornėja“ (pradinė kreditorė) perleistų naujajai kreditorei UAB ,,Capital City Group“ (naujoji kreditorė) turimas reikalavimo teises į skolininkę UAB ,,Alfa turtas“ pagal (duomenys neskelbtini) pirkimo-pardavimo sutartį; projekte nurodyta, jog naujoji kreditorė perima teisę reikalauti ir gauti iš skolininkės mokėtinas (grąžintinas) sumas pagal pirkimo-pardavimo sutartį, kurių bendra suma yra 180 000 Eur (e. t. 1, b. l. 137-138, 163-164). Taip pat su dokumentų paketu derintas UAB ,,Kornėja“ pakvitavimo projektas, kuriuo UAB ,,Kornėja“ pareiškia ir patvirtina, kad UAB ,,Alfa turtas“ visiškai atsiskaitė su UAB ,,Kornėja“ pagal (duomenys neskelbtini) pirkimo-pardavimo sutartį už Sklypo dalį, t. y. būtų įforminama, kad reikalavimo teisių perleidimo sutartimi UAB ,,Kornėja“ perleidus 180 000 Eur reikalavimo teisę į UAB ,,Alfa turtas“ pagal (duomenys neskelbtini) pirkimo-pradavimo sutartį UAB ,,Capital City Group“, UAB ,,Alfa turtas“ nebėra skolinga UAB ,,Kornėja“ atžvilgiu pagal (duomenys neskelbtini) pirkimo-pardavimo sutartį (e. t. 1, b. l. 139, 165). Taigi, derinant dokumentų projektus ieškovė UAB ,,Kornėja“ ir jos vardu derybas vedęs trečiasis asmuo Š. M. diskutavo dėl dokumentų, kuriuose atsakovės UAB ,,Alfa turtas“ pagal Sutartį mokėtina suma įvardijama kaip skola, t. y. esanti reikalavimo teisė, kurią galima perleisti. Toks projektų turinys atspindi, kad šalys Sutartį laiko sukėlusia joms teisines pasekmes, nes iš jos kildinama perleidžiama ieškovės reikalavimo teisė. Šalys projektuose laikė, jog UAB ,,Alfa turtas“ yra skolinga ieškovei pagal Sutartį (atsižvelgiant į Sutartyje įtvirtintą atsiskaitymo atidėjimą). Tokiu atveju nėra pagrindo pripažinti, kad šalių vertinimu Sutartis nebuvo sukėlusi teisinių pasekmių.

40.       Įvertinus nurodytas aplinkybes, pripažintini pagrįstais atsakovės UAB ,,Alfa turtas“ teiginiai, kad ieškovės aiškinimas dėl tikrosios šalių valios ir Sutarties tikslo savaime paneigia Sutarties tariamumą, nes Sutarties sukeltų padarinių – Sklypo dalies perleidimo atsakovei – šalys ir siekė. Kokios buvo tokio siekio priežastys, vertinant Sutarties pripažinimo tariamu sandoriu pagrindų klausimą, yra antraeilis klausimas. Vien tai, kad, vykstant vėlesnėms deryboms dėl šalių bendradarbiavimo galimybių, buvo svarstomos galimybės pakeisti atsiskaitymo pagal Sutartį formą ir vietoje pinigų už Sklypą gauti tokios pačios vertės UAB ,,Alfa turtas“ akcijų, neturi reikšmės Sutarties vertinimui pagal CK 1.86 straipsnį.

41.       Apibendrinant, pritartina atsakovės UAB ,,Alfa turtas“ argumentams, kad nagrinėjamu atveju neegzistuoja tariamo sandorio sąlygos: Sutartis buvo vykdoma, o byloje pateikti įrodymai nepaneigia, kad pačia Sutartimi buvo siekiama to, kas joje ir sutarta – perleisti nuosavybės teisę atsakovei. Neįrodyta, kad šalys, sudarydamos Sutartį, nesiekė sukurti jokių teisinių padarinių, ar kad siekė sukurti tik išorinį tam tikrų teisinių santykių atsiradimo, pasikeitimo ar pabaigos vaizdą ir dėl to jų valia buvo suderinta. Klausimai dėl Sutarties teisinių padarinių ,,atgręžimo“, Sutarties nutraukimo ir / ar Sutartimi perleistos Sklypo dalies grąžinimo ieškovei, dėl atsiskaitymo formos pakeitimo suteikiant ieškovei akcijų, iškelti vėlesnių derybų metu, praėjus beveik metams nuo Sutarties sudarymo. Realiai atsirado Sutarties teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai, sandorio šalys realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas pagal Sutartį; byloje nėra duomenų apie iki sandorio sudarymo susiformavusią šalių suderintą valią sudaryti tariamą sandorį, t. y. neįrodyta, kad Sutartis turėjo paslėptą suderintą šalių valią dėl išlygos, jog Sutartis neturės teisinių padarinių. Taigi, nėra pagrindo pripažinti, kad, sudarydamos Sutartį, šalys nesiekė sukurti jokių teisinių padarinių, taip pat to, jog dėl to šalių valia buvo suderinta ir joms abiem žinoma / priimtina.

Dėl ginčo Sutarties tariamumo įvertinimo platesniame kontekste

42.       Kaip minėta, sprendžiant dėl šalių tikrųjų ketinimų sudarant sandorius, reikia ne apsiriboti tik tam tikrų aplinkybių vertinimu, bet vertinti jas visas kompleksiškai – tik taip galima išsiaiškinti tikruosius šalių ketinimus. Sandorio tariamumas kiekvienu atveju nustatomas individualiai, įvertinant konkrečias faktines aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-435-916/2018; 2024 m. sausio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-47-469/2024).

43.       Šioje byloje ieškovė pasirinko savo teisių gynybos būdą – ginčyti kaip tarimą (sudarytą tik dėl akių) Sutartį, kaip matyti iš ieškovės procesinių dokumentų turinio, Sutarties tariamumą siejant ne tiek su pačia Sutartimi, kiek argumentuojant, kad tikrasis šalių susitarimas buvo platesnės apimties, t. y., ieškovės teigimu, buvo šalių susitarimas kartu vykdyti verslo projektą ginčo Sklype ir, susidūrus su konfliktiškais bendraturčiais, atsisakiusiais parduoti savo turėtas Sklypo dalis ieškovei, buvo sutarta laikinai perleisti ieškovei priklausiusią Sklypo dalį atsakovei, jog tariamai ieškovė nebebūtų Sklypo bendraturtė, ir, atsakovei UAB ,,Alfa turtas“ perėmus iš bendraturčių likusias Sklypo dalis, spręsti klausimą dėl Sutartimi perleistos Sklypo dalies grąžinimo ieškovei, kad šalys kartu vystytų žadėtą projektą ginčo Sklype. Taigi, tokiais ieškovės argumentais iš esmės nėra ginčijamos pačios Sutarties sukeltos teisinės pasekmės – nuosavybės teisės į Sklypo dalį perėjimas atsakovei, tačiau nurodoma, kad šalys šią Sutartį laikė laikinu sprendiniu konkrečiai bendraturčių problemai išspręsti ir iš tiesų buvo susitarusios dėl tam tikros tarpusavyje susijusių sutarčių sistemos, kuria turėjo būti grąžintas / įgyvendintas ieškovės dalyvavimas bendrame projekte ginčo Sklype. Atsižvelgiant į tai, byloje turėtų būti įrodyta, kad buvo šalių susitarimas dėl bendradarbiavimo vystant Sklypo projektą lygiomis dalimis ir / ar konkretesnis susitarimas būtent dėl ginčo Sandorio teisinių pasekmių vertinimo bendrame tarpusavio santykių kontekste.

44.       Kasacinis teismas yra suformulavęs sutarčių aiškinimo taisykles ir ne kartą pabrėžęs, kad sutartys turi būti aiškinamos sąžiningai. Aiškinant sutartį, pirmiausia turi būti nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai, o ne vien remiamasi pažodiniu sutarties teksto aiškinimu. Visos sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę ir tikslą bei jos sudarymo aplinkybes. Kai abejojama dėl sutarties sąlygų, jos aiškinamos tas sąlygas pasiūliusios šalies nenaudai ir jas priėmusios šalies naudai. Aiškinant sutartį, taip pat turi būti atsižvelgiama į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių tarpusavio santykių praktiką, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir papročius (CK 6.193 straipsnio 1–5 dalys). Be to, sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu, aiškinant sutarties sąlygas būtina atsižvelgti ne tik į jų lingvistinę reikšmę, bet ir įvertinti sutarties šalių elgesį, jų subjektyvią nuomonę dėl sutarties sąlygų turinio bei sutarties sudarymo metu buvusį sąlygų suvokimą. Dėl to reikšminga CK 6.193 straipsnio 5 dalyje nustatyta bendroji taisyklė, kad sutarties aiškinimui svarbu ir faktinės aplinkybės, susijusios su sutarties sudarymu, vykdymu, kitokiais šalių veiksmais, nes faktiniai šalių veiksmai reikšmingi siekiant nustatyti tikruosius šalių ketinimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-220/2011; 2013 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-120/2013; 2013 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-421/2013; 2013 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-702/2013; 2019 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-197-916/2019; kt.). Teismas, spręsdamas dėl konkrečios sutarties reikšmės, turi taikyti visumą CK 6.193 straipsnyje įtvirtintų taisyklių bei įvertinti visumą reikšmingų aplinkybių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-409/2010; 2016 m. birželio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-301-469/2016).

45.       Atsižvelgiant į šios bylos pobūdį, reikšmingi yra Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimai, kad šalys įvairialypius sutartinius santykius gali nustatyti ir ne vienoje, o keliose atskirose sutartyse, vienoje jų nustatydamos ir aptardamos kitų sutarčių sudarymo ir vykdymo tvarką. Tokiu atveju teismas, aiškindamas reikalavimo pagrindu nurodomą arba šalių ginčijamą sutartį, turi tirti ir vertinti šalių elgesį ir ketinimus kuriant įvairialypius sutartinius santykius, kokių tikslų jos siekė sudarydamos kelias sutartis ir kokius veiksmus atliko vykdydamos sutartis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-577-219/2015). Pagal sisteminio sutarties aiškinimo principą (CK 6.193 straipsnio 2 dalis) bet kuri sutarties sąlyga turi būti aiškinama atsižvelgiant į visą sutarties kontekstą. Nurodytas sisteminio aiškinimo principas taikytinas ir tada, kai ginčo šalys siejamos sutartinių santykių, kilusių iš kelių skirtingų sutarčių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-409/2010). Kasacinio teismo praktikoje suformuluota nagrinėjamai bylai aktuali sutarčių aiškinimo taisyklė, pagal kurią, kai tos pačios šalys vienu metu arba per trumpą laiko tarpą sudaro kelis sandorius (sutartis), susijusius su tuo pačiu sutarčių dalyku, šie sandoriai (sutartys) aiškintini ne izoliuotai, o kartu, nes tik taip gali būti atskleista tikroji šalių valia, išreikšta susitarimų visetu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. rugsėjo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-288/2009; 2015 m. lapkričio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-577-219/2015; 2016 m. birželio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-301-469/2016). Sutartiniai šalių tarpusavio teisiniai santykiai gali būti kompleksiški, susiklostantys ne vienos sutarties, o jų sistemos, pagrindu, kilti iš sutartimi prisiimtų bendro pobūdžio įsipareigojimų veikti tam tikru būdu dalyvaujant sutartiniuose teisiniuose santykiuose su kitais, aiškinamo sandorio šalimi nesančiais, asmenimis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-290-706/2015). Nurodytos teismų praktikos nuostatos nagrinėjamu atveju lemia būtinybę ginčo Sutartį įvertinti ir neatsiejamai nuo visumos jos subjektus siejusių susitarimų, o taip pat svarbią reikšmę įgyja šalių elgesys ir veiksmai sudarytų sutarčių kontekste. Taigi, kilus ginčui dėl tikrojo Sutarties sudarymo tikslo ir šalių valios dėl šios Sutarties teisinių padarinių, svarbu įvertinti įrodymus, apibūdinančius platesnį šalių sutartinių santykių kontekstą.

46.       Byloje pateikti rašytiniai įrodymai apie šalių tarpusavio santykius / susitarimus / derybas, susijusius su ginčo žemės Sklypu:

46.1.                      Nekilnojamojo turto registro duomenimis, 0,5343 ha ploto žemės sklypo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini) (toliau – Sklypas), savininkė yra atsakovė UAB ,,Alfa turtas“; įrašas galioja nuo 2021 m. balandžio 16 d. (e. t. 1, b. l. 287-403). Iš išrašo istorijos matyti, kad sklypo bendraturčiais buvo daug asmenų, su kuriais sudarius Sklypo dalių perleidimo sutartis Sklypas konsoliduotas. 

46.2.                      2015 m. rugsėjo 3 d. – 2016 m. gruodžio 23 d., 2018 m. sausio 19 d., 2018 m. rugsėjo 27 d., 2019 m. vasario 27 d. UAB ,,Kornėja“ sudarė 41 sandorį (mainų, pirkimo-pardavimo), kuriais įsigijo Sklypo dalis iš buvusių bendraturčių, turėjusių nedideles nurodyto Sklypo dalis, įgytas nuosavybės teisių į išlikusį nekilnojamąjį turtą atkūrimo procese (e. t. 3, b. l. 13-670). Nėra ginčo dėl to, kad su atsakove UAB ,,Alfa turtas“ ieškovė UAB ,,Kornėja“ sudarė tris sandorius dėl žemės Sklypo dalių pardavimo, kuriais Sklypo dalys perleistos atsakovei: (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini) ir (duomenys neskelbtini) (e. t. 3, b. l. 14). 

46.3.                      (duomenys neskelbtini) UAB ,,Kornėja“ (pardavėja) ir UAB ,,Alfa turtas“ (pirkėja) pasirašė pirkimo-pardavimo sutartį (notarinio registro Nr. (duomenys neskelbtini)) (ginčo Sutartis), kuria ieškovė pardavė, o atsakovė UAB ,,Alfa turtas“ įsigijo 3623/7124 dalį Sklypo. Sutarties 3.1 punkte nustatyta, kad daikto kaina yra 217 800 Eur, į kurią įskaičiuotas 37 800 Eur PVM. Sutarties 4.1 punkte nustatyta, kad turto kainos dalį – 180 000 Eur – pirkėja sumoka pardavėjai iki 2023 m. sausio 19 d.; turto kainos dalį, lygia PVM – 37 800 Eur – pirkėja įsipareigoja sumokėti perėmusi pardavėjos mokestinę prievolę sumokėti PVM sumą (mokesčio nepriemoką).

46.4.                      2021 m. vasario 10 d. mokestinės nepriemokos (ar jos dalies) perėmimo sutartimi Nr. 02 ieškovė (mokesčių mokėtoja) perdavė atsakovei UAB ,,Alfa turtas“ (skolos perėmėja) mokestinę nepriemoką; sutartis objektas yra 37 800 Eur (e. t. 1, b. l. 73-76). Prašymas dėl 37 800 Eur mokestinės nepriemokos perėmimo patenkintas (e. t. 3, b. l. 676-377).

46.5.                      2021 m. gruodžio 6 d. el. laišku notarų biuras persiuntė UAB ,,Kornėja“ ir A. Z. sutarties nutraukimo projektą (e. t. 5, b. l. 49). Atsakydamas 2021 m. gruodžio 6 d. el. laišku, tema ,,sutarties nutraukimas“, A. Z. nurodė UAB ,,Kornėja“, notarų biurui, taip pat M. Z., pastabas dėl sutarties – dėl 5 punkto PVM klausimu, siūlė nutraukimo sutartyje įrašyti su tuo susijusias sąlygas (e. t. 5, b. l. 48). 2021 m. gruodžio 8 d. el. laišku atsakovė K. M. šį laišką persiuntė buhalterijai, klausdama dėl PVM.

46.6.                      2022 m. vasario 24 d. el. laišku Š. M., tema ,,Reziume“, G. R. surašė skaičius, susijusius su įvairiais vykdytais projektais, klausdamas: ,,pažiūrėk, ar viską teisingai surašiau, ar kažko nepraleidau iš tavo pusės“; atsakydamas Š. M. pateikia pastabas dėl skaičių akcijų pirkimo sutartyje (e. t. 6, b. l. 138).

46.7.                      2022 m. kovo 10 d. el. laišku G. R. persiuntė Š. M. ,,Alfa turto“ dokumentus“ (e. t. 1, b. l. 119): 1) Akcininkų sutarties, sudarytos tarp UAB ,,Capital City Group“, UAB ,,Kornėja“ ir UAB ,,Alfa turtas“, dėl UAB ,,Alfa turtas“ projektą (e. t. 1, b. l. 120-134); 2) Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties tarp UAB ,,Capital City Group“ (pardavėjos) ir UAB ,,Kornėja“ (pirkėjos) dėl UAB ,,Alfa turtas“ akcijų pirkimo-pardavimo projektą (e. t. 1, b. l. 134-136); 3) Reikalavimo teisių perleidimo sutarties, sudarytos tarp UAB ,,Kornėja“ (pradinė kreditorė) ir UAB ,,Capital City Group“ (naujoji kreditorė), projektą: sutartimi pradinė kreditorė perleistų naujajai kreditorei turimas reikalavimo teises į skolininkę UAB ,,Alfa turtas“ pagal (duomenys neskelbtini) pirkimo-pardavimo sutartį; nurodyta, jog naujoji kreditorė perima teisę reikalauti ir gauti iš skolininkės mokėtinas (grąžintinas) sumas pagal pirkimo-pardavimo sutartį, kurių bendra suma yra 180 000 Eur (e. t. 1, b. l. 137-138); 4) UAB ,,Kornėja“ pakvitavimo projektą, kuriuo UAB ,,Kornėja“ pareiškia ir patvirtina, kad UAB ,,Alfa turtas“ visiškai atsiskaitė su UAB ,,Kornėja“ pagal (duomenys neskelbtini) pirkimo-pardavimo sutartį už Sklypo dalį (e. t. 1, b. l. 139).

46.8.                      2022 m. birželio 14 d. el. laišku Š. M. persiuntė gavėjams M. Z. ir G. R. projektus su pažymėtomis pastabomis ir komentarais – akcininkų sutarties (e. t. 1, b. l. 140-156), akcijų pirkimo-pardavimo sutarties (e. t. 1, b. l. 157-162), reikalavimo teisių perleidimo sutarties (e. t. 1, b. l. 163-164), pakvitavimo (e. t. 1, b. l. 165). Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties projekto 2.1.1 punkte aptariamas numatomo 300 000 Eur kainos už akcijas sumokėjimo tvarka ir terminai, nurodant, jog pirmoji pirkimo kainos dalis – 180 000 Eur sumokama įskaitant šalių priešpriešinius vienarūšius reikalavimus pagal šią sutartį ir 2022 m. kovo 10 d. (projektinė data) sudarytą reikalavimo teisių perleidimo sutartį, kurios pagrindu pirkėja turi 180 000 Eur dydžio reikalavimo teisę į pardavėją. UAB ,,Kornėja“ pakvitavimo projekte įforminama, kad reikalavimo teisių perleidimo sutartimi UAB ,,Kornėja“ perleidus 180 000 Eur reikalavimo teisę į UAB ,,Alfa turtas“ pagal (duomenys neskelbtini) pirkimo-pradavimo sutartį UAB ,,Capital City Group“, UAB ,,Alfa turtas“ nebėra skolinga UAB ,,Kornėja“ atžvilgiu pagal (duomenys neskelbtini) pirkimo-pardavimo sutartį.

46.9.                      2022 m. spalio 18 d. el. laišku Š. M. M. Z. ir G. R., siūlydamas ,,sprendimą mūsų reikalams“, deklaravo pasirengimą kompromisams ir teikė pasiūlymus dėl akcijų perleidimo sandorių projektų, taip pat nurodė, kad susitarimas dėl UAB ,,Kornėja“ reikalavimo teisių perleidimo į UAB ,,Alfa turtas“ skolą yra nesąžiningas, todėl būtina susitarti dėl kitokio varianto sprendžiant UAB ,,Kornėja“ interesų į žemės sklypo dalį realizavimo klausimą. Nurodoma, kad ,,mes siekiame, kad CCG ir Kornėja lygiomis dalimis valdytų bendrą įmonę, vystančią sklypą, tokiu būdu lygiomis dalimis dalyvaudami ir visos naudos / pelno pasidalinime.“ Nurodoma, kad ,,180 000 reikalavimas yra išimtinai susijęs tik su Kornėjos interesais, kuris turi pavirsti į jai atitenkančių 50 proc. bendros įmonės akcijų ir tuo pasibaigti“; ,,Kornėja ir CCG turi tapti partnerės vystant sklypą (lygiateisės AT akcininkės)“. Siūloma aptarti kitokią situacijos sprendimo alternatyvą: pasirašyti susitarimą, pagal kurį būtų įsipareigojama įsteigti bendrą įmonę, į kurios įstatinį kapitalą būtų įnešama po 1/2 dalį žemės sklypo; tuo tikslu nutraukti Sutartį (UAB ,,Kornėja“ grįžtų jos dalis, kuria ji ir įneštų į bendros įmonės įstatinį kapitalą). Atsakydamas 2022 m. spalio 19 d. el. laišku M. Z. nurodė nesuprantantis priekaištų dėl kažkokio kompromiso ieškojimo; minėjo, jog dar pavasarį buvo sutarta dėl akcininkų sutarties projekto parengimo ir jis buvo persiųstas, tačiau reakcijos į tai nebuvo; vėliau įvyko pokalbis, tačiau tik dabar pateikiami konkretesni komentarai; taip pat nurodė, kad dar pavasarį buvo suderinta sandorio kainodara ir struktūra, o iš laiško matyti, kad kartojasi situacija, kai sutartos sąlygos nebetinka. 2022 m. spalio 26 d. el. laišku Š. M. nurodo, kad buvo aptarti pagrindiniai principai bendrais bruožais, bet daugelis esminių niuansų liko atviri; minėjo, jog siųstas laiškas yra bandymas ,,pajudinti abiem įmonėm priimtino sprendimo radimą įstrigusioje situacijoje“. Iš laiško matyti, kad yra nesutariama dėl akcijų kainos. Taip pat Š. M. nurodė, kad ,,mano siųstas variantas (įnešti vienodas savo sklypo dalis į naują bendrą įmonę, per kurią ir vystytume projektą) yra priimtiniausias abiejų įmonių atžvilgiu <...> pačios AT finansinė padėtis, anksčiau sudaryti sandoriai ir įsipareigojimai <...> nėra žinomi; <...> ,,nauja įmonė mūsų bendram projektui būtų tinkamiausias variantas. Beje, <...>, Kornėjos reikalavimo teisė į Alfa turtas pagal žemės pirkimo sutartį yra susijusi tik su Kornėja bei jos interesais ir neturi nieko bendra nei su CCG, nei su jos reikalavimų į AT padengimu. Todėl Jūsų siūlomas Kornėjos reikalavimo perleidimas CCG, suteikiantis pastarajai kažkokių papildomų teisių į AT (kaip bendrą įmonę) yra nesuprantamas ir neatitinka Kornėjos kaip būsimo akcininko interesų.“ Laiške Š. M. pakarotinai siūlė susitikti ir apsvarstyti pasiūlymus, taip pat ir dėl Sutarties nutraukimo, kad UAB ,,Kornėja“ grįžtų jos Sklypo dalis, kurią ji ir įneštų į bendros įmonės įstatinį kapitalą (e. t. 3, b. l. 671-673).

46.10.                      2022 m. gruodžio 22 d. el. laišku tema ,,CCG Kornėja sandoriai“ advokatas siuntė M. Z., kopijas pridėdamas UAB ,,Kornėja“ ir Š. M., projektus (pakvitavimas, reikalavimo teisių perleidimo sutartis, akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, akcininkų sutartis) susipažinti, kol ,,suderinsite galutinai finansus“ (e. t. 1, b. l. 166-189). Iš pastabų projektuose matyti, kad tebevyksta šalių derybos dėl bendros veiklos / bendradarbiavimo, teikiami siūlymai; minimi kiti projektai, darant nuorodas dėl juose priimtų sprendimų siūlomi variantai ,,šiame projekte“ (pvz., nurodoma: ,,kadangi Maximos projekte sutarta dėl CCG vadovo, būtų sąžininga šiame projekte lygiateisiškumo pagrindais turėti Kornėjos vadovą“).

46.11.                      2023 m. sausio 17 d. mokėjimo nurodymu Nr. 40 UAB ,,Alfa turtas“ sumokėjo UAB ,,Kornėja“ 180 000 Eur; mokėjimo paskirtis – ,,galutinis atsiskaitymas pagal turto pirkimo-pardavimo sutartį“ (e. t. 1, b. l. 190).

46.12.                      2023 m. sausio 20 d. el. laišku, išsiųstu iš UAB ,,Kornėja“ el. pašto dėžutės, pasirašytu K. M., siunčiamas pranešimas A. Z., M. Z., notarų biurui dėl (duomenys neskelbtini) notarinės sutarties tarp UAB ,,Alfa turtas“ ir UAB ,,Kornėja“ (e. t. 1, b. l. 194). Pranešime nurodoma, kad 180 000 Eur mokėjimas grąžintas, paaiškinant, jog pagal susitarimą UAB ,,Alfa turtas“ neturėjo mokėti UAB ,,Kornėja“ pirkimo-pardavimo sutartyje nurodytos kainos, kuri neatspindi realios rinkos vertės ir būsimo pelno iš Sklypo vystymo galimybių, kuriomis UAB ,,Kornėja“ turėjo teisėtą lūkestį ateityje pasinaudoti, remdamasi tikraisiais šalių ketinimais dėl bendro verslo projekto ir susijusiais susitarimais su UAB ,,Capital City Group“, jos akcininkais ir UAB ,,Alfa turtas“; UAB ,,Konrėja“ pranešė, kad yra pasirengusi tolesnėms deryboms ir taikiam ginčo išsprendimui, tariantis dėl bendro žemės sklypo vystymo ir UAB 50 proc. UAB ,,Alfa turtas“ akcijų perleidimo UAB ,,Kornėja“; jei būtų nuspręsta atsisakyti bendrai vystyti Sklypą, prašoma suderinti laiką, kai UAB ,,Alfa turtas“ ir UAB ,,Kornėja“ galėtų įforminti (duomenys neskelbtini) pirkimo-pardavimo sutarties nutraukimą bei Sklypo dalies grąžinimą UAB ,,Kornėja“ (e. t. 1, b. l. 195-196). UAB ,,Alfa turtas“ 2023 m. sausio 27 d. raštu Nr. AT 23.01.27_01 išreiškė nesutikimą su ieškovės pozicija. 2023 m. sausio 27 d. el. laišku UAB ,,Kornėja“, atsakydama į UAB ,,Alfa turtas“ 2023 m. sausio 27 d. raštą Nr. AT 23.01.27_01, nurodė, jog pozicija išdėstyta 2023 m. sausio 20 d. pranešime, tačiau UAB ,,Kornėja“ yra atvira deryboms ir kviečia bendradarbiauti tariantis dėl bendro žemės sklypo vystymo ir UAB 50 proc. UAB ,,Alfa turtas“ akcijų perleidimo UAB ,,Kornėja“; jei atsakovė nesutinka – prašoma derinti laiką įforminti (duomenys neskelbtini) pirkimo-pardavimo sutarties nutraukimą bei žemės sklypo dalies grąžinimo UAB ,,Kornėja“ (e. t. 1, b. l. 197, 198).

46.13.                      2023 m. vasario 1 d. el. laišku persiunčiamas UAB ,,Alfa turtas“ raštas Nr. AT 23.02.01/01 ,,Dėl tinkamo sudarytos pirkimo-pardavimo sutarties vykdymo“, kuriame prieštaraujama dėl Š. M. teiginių šalių tarpusavio susitarimų klausimais (e. t. 2, b. l. 76; e. t. 3, b. l. 675).

46.14.                      2023 m. vasario 9 d. el. laišku UAB ,,Kornėja“ persiuntė raštą ,,dėl CCG-Kornėja“ A. Z., M. Z., kopijas pridedant advokatui ir Š. M. (e. t. 1, b. l. 200). Rašte nurodoma, kad, atsižvelgiant į derybų metu pareikštus pageidavimus, buvo pakoreguotas vėliausio akcininkų sutarties projekto 8.2.2 punktas, kiti susiję punktai (e. t. 1, b. l. 201); siunčiami projektai su pastabomis – akcininkų sutarties, akcijų pirkimo-pardavimo sutarties, pakvitavimo (e. t. 1, b. l. 202-224).

46.15.                      2023 m. kovo 3 d. el. laišku, adresuotu Kornelijai ir Š., A. Z., kaip UAB ,,Capital City Group“ direktorius, nurodė, kad, vykdydamas (duomenys neskelbtini) pirkimo-pardavimo sutartį, UAB ,,Alfa turtas“ 2023 m. sausio 26 d. pervedė į notaro depozitinę sąskaitą 180 000 Eur pagal Sutarties 4.1 punkte nustatytą kainos apmokėjimo tvarką ir terminus; taip pat nurodoma, jog UAB ,,Capital City Group“, būdama bendrovės akcininke, pasiruošusi derėtis dėl UAB ,,Kornėja“ ir / ar jos akcininkų dalyvavimo formos bei sąlygų bendrovės vykdomo projekto įgyvendinime, bei, esant reikalui, ir atitinkamos akcininkų sutarties sudarymo, tačiau derybos dėl bendradarbiavimo galimos tik po to, kai bus pilnai užbaigtas Sutartimi apibrėžtas sandoris, t. y. UAB ,,Kornėja“ priims galutinį mokėjimą (deponuotas lėšas), pateiks pareiškimą dėl galutinio atsiskaitymo bei kompensuos bendrovės patirtas sąnaudas dėl pardavėjos atsisakymo tinkamai ir laiku užbaigti sandorį, 2 000 Eur suma (e. t. 1, b. l. 226-227).

46.16.                      2023 m. kovo 9 d. UAB ,,Kornėja“ el. laišku ,,Dėl bendradarbiavimo vystant projektą“ nurodė A. Z. ir M. Z., kad iš jų gauto laiško turinys iš esmės prieštarauja susitarimams, tikriems ketinimams ir UAB ,,Kornėja“ teisėms; nurodoma, jog UAB ,,Kornėja“ dalyvavimas Sklypo vystyme per UAB ,,Alfa turtas“ akcijų įsigijimą nuo pat pradžių buvo esminė sklypo dalies pirkimo-pardavimo sutarties su UAB ,,Alfa turtas“ sudarymo sąlyga ir nenumatė realaus UAB ,,Alfa turtas“ atsiskaitymo su UAB ,,Kornėja“; per atidėto mokėjimo laikotarpį visos suinteresuotos šalys turėjo susitarti dėl UAB ,,Kornėja“ tapimo UAB ,,Alfa turtas“ akcininke, akcininkų tarpusavio bendradarbiavimo ir būsimo sklypo vystymo sąlygų; jei su UAB ,,Kornėja“ nesusitariama dėl UAB ,,Alfa turtas“ akcijų įsigijimo ir abipusio Sklypo vystymo, Sklypo dalis negali likti UAB ,,Alfa turtas“ nuosavybe, turi grįžti UAB ,,Kornėja“; siūloma tęsti derybas (e. t. 1, b. l. 226). 2023 m. kovo 10 d. UAB ,,Kornėja“ el. laišku ,,Susitarimas derėtis“ persiuntė A. Z. ir M. Z. ,,žadėto susitarimo projektą“ (e. t. 1, b. l. 225; 228-229).

46.17.                      2023 m. kovo 17 d. Atsakymu, pasirašytu direktorės K. M., UAB ,,Kornėja“ informavo notarą apie kilusį UAB ,,Kornėja“ ir UAB ,,Alfa turtas“ ginčą dėl (duomenys neskelbtini) pirkimo-pardavimo sutarties vykdymo ir jos sąlygų galiojimo (e. t. 1, b. l. 199).

46.18.                      2023 m. gegužės 24 d. prašymu UAB ,,Kornėja“, atstovaujama K. M., prašė notaro iš depozitinės sąskaitos pervesti 180 000 Eur (e. t. 1, b. l. 232).

47.       Šių faktinių aplinkybių kontekste, ieškovė, argumentuodama, kad, sudarydamos Sutartį, šalys nesiekė sandorio prigimtį atitinkančio teisinio rezultato – pirkti / parduoti Sklypo dalį, ir niekada neturėjo ketinimo realiai vykdyti Sutartį, t. y. tarp šalių niekada nebuvo susitarimo, kad ieškovė už 180 000 Eur kainą atsakovės UAB ,,Alfa turtas“ nuosavybėn perleis savo Sklypo dalį ir daugiau nebeįgyvendins savininko teisių, rėmėsi tuo, kad tikrasis Sutarties sudarymo tikslas buvo trečiųjų asmenų – R. M. ir V. G. – akyse laikinai sudaryti įspūdį, kad ieškovė nebėra Sklypo dalies savininkė, ir taip paspartinti derybas dėl likusių Sklypo dalių įsigijimo. Taip pat ieškovė argumentuoja, kad Sutarties tariamumą patvirtina Sutartyje įtvirtinta „kaina“ – 180 000 Eur, kuri, ieškovės teigimu, aiškiai neatitiko Sklypo dalies realios rinkos vertės.

48.       Teismo vertinimu, bylos medžiagos visuma nėra pakankama konstatuoti buvus ieškovės nurodomą šalių susitarimą ir Sutarties tikslą, siejamą su laikinu bendraturčių sąrašo pakeitimu ir Sklypo dalies ,,grąžinimu“ ieškovės nuosavybėn (CPK 178, 185 straipsniai).

49.       Pirma, bylos medžiaga nepatvirtina, kad būtų buvęs pasiektas šalių susitarimas dėl Sklypo dalies grąžinimo ieškovei (Sutarties nutraukimo), Sklypo vertės įskaitymo suteikiant ieškovei UAB ,,Alfa turtas“ akcijų, ieškovės lygiaverčio bendradarbiavimo vykstant Sklypo projektą ar pan. Iš pirmiau aptartų šalių atliktų veiksmų ir vykusio tarpusavio susirašinėjimo turinio matyti, kad mintis dėl Sutarties nutraukimo iškelta 2021 m. gruodžio 6 d., o pasiūlymas dėl ieškovės dalyvavimo bendroje veikloje vystant Sklypą, tokio dalyvavimo galimo įforminimo (per akcijų perleidimą) ir su tuo susijusio Sklypo dalies įnešimo į bendrą įmonę, buvo pateiktas trečiojo asmens Š. M. 2022 m. spalio 18 d. el. laišku. Taigi, bylos medžiagos pagrindu darytina išvada, kad šalių derybos dėl to prasidėjo tik po Sutarties sudarymo ir nuosavybės teisės į Sklypo dalį perleidimo atsakovei, iš esmės trečiajam asmeniui Š. M. teikiant siūlymą dėl bendros veiklos vystymo sąrangos. Ieškovės vardu veikęs ir derybose dalyvavęs trečiasis asmuo Š. M. tik 2022 m. spalio mėn. pasiūlė idėją dėl pusės Sklypo grąžinimo ieškovei, kviesdamas tai apsvarstyti. Derybos buvo ilgos, šalys detaliai derino reikiamų dokumentų projektus, tačiau susitarimas dėl to pasiektas nebuvo. Priešingai, nurodyta šalių komunikacija leidžia manyti, kad po to, kai ginčo Sklypo dalis buvo perleista atsakovei ir pastaroji išpirko likusias Sklypo dalis iš smulkiųjų bendraturčių, tapdama viso Sklypo savininke, buvo inicijuotos šalių derybos dėl bendradarbiavimo. Sklypo nuosavybės teisės klausimas / Sutarties nutraukimo galimybė buvo aptariama ir siūloma Š. M. kaip vienas iš galimų sprendimo pasiūlymų šalims pereinant į bendrą veiklą projekte, t. y. kaip naujas sprendimo kelias, grįžtant prie Sutartimi nustatytų teisių ir pareigų persvarstymo. Bylos medžiaga patvirtina, kad, kaip paaiškino tretieji asmenys G. R. ir M. Z., Sklypo klausimas buvo grąžintas į derybas ne dėl to, kad anksčiau buvo susitarta dėl bendradarbiavimo projekte tokia forma, kaip kad tvirtina ieškovė, o dėl to, jog buvo svarstomi visi pateikti pasiūlymai. Pasiūlymas dėl Sutarties nutraukimo pateiktas praėjus beveik metams po Sutarties sudarymo (2021 m. gruodžio 6 d.), be to, sutarties nutraukimo projektas persiųstas notaro, todėl nėra pagrindo nustatyti, kad jis būtų pateiktas iš atsakovės ar jos akcininkų pusės (e. t. 5, b. l. 49). Pasiūlymas dėl Sklypo ,,grąžinimo“ ieškovei ir jo įnešimo į bendrą veiklą pateiktas Š. M. 2022 m. spalio mėnesį. Ieškovė neįrodė, kad jos procesiniuose dokumentuose apibrėžiamo turinio susitarimas būtų šalių pasiektas anksčiau. Priešingai, šalių derybos, kurių metu operuota ir Sklypo nuosavybės ir / ar atsiskaitymo juo pasiūlymais, nepatvirtina jokio šalių pasiekto susitarimo šiuo klausimu. Bylos medžiaga nepatvirtina, kad šalys būtų pasiekusios susitarimą dėl ieškovės lygiateisio dalyvavimo Sklypo vystymo projekte ir jo sąlygų.  

50.       Šios išvados nepaneigia ieškovės teiginiai, kad tikrąjį Sutarties sudarymo tikslą šalys pasiekė (duomenys neskelbtini), kai atsakovė su likusiais Sklypo bendraturčiais sudarė jiems priklausiusios Sklypo dalies pirkimo–pardavimo sutartį ir tokiu būdu užbaigė visų Sklypo dalių supirkimą. Šiam nurodomam Sutarties tikslui pagrįsti ieškovė rėmėsi savo ir trečiojo asmens Š. M., kuris pripažino vystęs veiklą ir vedęs derybas ieškovės vardu, paaiškinimais ir pačiu (duomenys neskelbtini) pirkimo-padavimo sutarties sudarymo faktu. Byloje nekilo ginčas dėl to, kad su paskutiniais Sklypo bendraturčiais buvo sunku susitarti dėl Sklypo dalių perleidimo, nes jie buvo nusiteikę priešiškai ieškovės atžvilgiu. Tačiau veiksmų seka, kai tokioje situacijoje atsakovė įsigijo Sklypo dalį iš ieškovės ir susitarė su smulkiaisiais bendraturčiais, niekaip nepagrindžia to, jog tik toks tikslas ir buvo sudarant Sutartį. Tai lygiai taip pat gali patvirtinti trečiųjų asmenų M. Z. ir G. R. teiginius, kad ieškovei nebegalint išpirkti likusių Sklypo dalių, atsakovė, kuri jau buvo daug investavusi į Sklypą, nupirko ieškovei priklausiusią dalį ir bendraturčių klausimą išsprendė savo pastangomis. Taigi, šalys pateikė skirtingus situacijos aiškinimus, o bylos medžiaga nepatvirtina buvusių konkrečių 2016 m. pasiektų susitarimų dėl Sklypo dalių supirkimo bei perleidimo atsakovei sąlygų. Vis dėlto, šalių bendravimo seka sudaro pagrįstą įsitikinimą, kad pasiūlymas dėl Sutarties nutraukimo / Sklypo dalies grąžinimo ieškovei / ieškovės dalyvavimo projekte pateiktas po Sutarties sudarymo, šią aplinkybę vertinant šalių tarpusavio bendradarbiavimo perspektyvų kontekste.   

51.       Nurodytos išvados nepaneigia ieškovės argumentai, susiję su tuo, kokiomis dalimis Sklypo dalys ieškovės buvo perleidžiamos atsakovei (kad tos dalys buvo artimos 50:50). Nesant duomenų, išskyrus šalių paaiškinimus, apie šalių 2015 m. susitarimus, kai ieškovė pradėjo supirkti Sklypo dalis iš bendraturčių ir vėliau tam tikromis dalimis jas perleido atsakovei, nėra pagrindo nustatyti, jog tam tikrų Sklypo dalių perleidimas atsakovei nebuvo atsitiktinis. Be to, nepaneigti racionalūs ir verslo prasme suprantami trečiųjų asmenų M. Z. ir G. R. paaiškinimai, kad atsakovei dalimis įsigyjant ieškovės jau supirktas Sklypo dalimis buvo finansuojama ir tolesnė ieškovės veikla konsoliduojant Sklypą. Taigi, bylos medžiagos kontekste, nesant įrodymų apie šalių susitarimus iki Sutarties sudarymo ir iki derybų, vykusių nuo 2021 m. gruodžio mėn., vien aplinkybė dėl perleistų Sklypo dalių ploto vertintina kaip deklaratyvi ir grindžiama subjektyviomis ieškovės prielaidomis.

52.       Nurodytos išvados nepaneigia ieškovės teiginiai, kad 2021 m. gruodžio 6 d. el. laišku A. Z. pateikiant pastabas dėl Sutarties nutraukimo projekto ir tokiam neprieštaraujant, buvo patvirtinti šalių buvę susitarimai dėl Sutarties nutraukimo. Kaip matyti iš bylos medžiagos, iš esmės visos derybos vyko ir susitarimų formavime dalyvavo M. Z.. Kaip paaiškinta, A. Z., vadovaujantis ne vienai įmonei, formaliai pakomentavo siųsto projekto dokumento tekstą, nesiedamas jo su šalių susitarimais bei nesigilindamas į jų esmę. Pastebėtina, kad 2021 m. gruodžio 6 d. projektas persiųstas tik A. Z., kuris, atsakydamas, į adresatų sąrašą įtraukė M. Z.. Taigi, pastabos dėl siųsto dokumento projekto teksto nėra pakankamos nustatyti, jog buvo šalių susitarimas dėl tokio projekto priimtinumo apskritai. Tuo labiau, kad tokio susitarimo nepatvirtina jokie kiti byloje esantys rašytiniai įrodymai, o pats projektas nebuvo pasirašytas.

53.       Antra, ieškovė, prašydama pripažinti Sutartį tariamu sandoriu, argumentavo, kad Sutartis nebuvo vykdoma, tačiau, kaip jau buvo aptarta anksčiau šiame sprendime, nėra pagrindo sutikti su šiais ieškovės teiginiais, nes Sutarties vykdymą patvirtina realus nuosavybės teisės į Sklypo dalį perleidimas atsakovei, šio fakto įregistravimas viešame registre, dalies kainos sumokėjimas per mokestinės prievolės perėmimo sutartį, taip pat vėlesnė šalių tarpusavio komunikacija bei susitarimų projektai, kuriuose už Sklypo dalį atidėta mokėtina kainos dalis įvardijama kaip atsakovės skola, rengiamas projektas dėl reikalavimų teisės į šią skolą perleidimo ir kt.  

54.       Atmestini kaip nepagrįsti ieškovės teiginiai, kad Sutarties tariamumą patvirtina aplinkybė, jog Sutartyje buvo nustatytas 2 metų atsiskaitymo už ieškovės Sklypo dalies perleidimą terminas. Pirkimo-pardavimo sutarties esmė – perleisti nuosavybės teisę į parduodamą objektą. Šiuo atveju tai ir buvo padaryta. Tai, kad atsiskaitymas buvo atidėtas, savaime nereiškia Sutarties tariamumo, ypač, kai, kaip minėta, šią atidėtą mokėtiną sumą šalys tarpusavio komunikacijoje fiksavo kaip atsakovės prievolę. Nėra jokių įrodymų, kurie patvirtintų ieškovės teiginius, kad šis terminas sietas su likusių Sklypo dalių išpirkimu iš bendraturčių. Lygiai taip pat galimas ir trečiųjų asmenų M. Z. ir G. R. nurodytas paaiškinimas, kad atsiskaitymo terminas nustatytas atsižvelgiant į tai, jog ieškovei dėl konflikto su bendraturčiais nepavyko išpirkti iš jų likusių Sklypo dalių ir tą turėjo atlikti atsakovė. Ieškovės nurodyta vėliau, suėjus atsiskaitymo atidėjimo terminui, susiklosčiusi situacija, kai ieškovė atsisakė priimti mokėjimą pagal Sutartį, o atsakovė siekė tokį mokėjimą įvykdyti, niekaip nepatvirtina ieškovės teiginių dėl Sutarties tariamumo, nes iš esmės atskleidžia tik ieškovės šioje byloje palaikomą poziciją dėl Sutarties tikslų ir tikrųjų šalių susitarimų turinio bei šalių kilusį ginčą dėl to. Atsakovė tokiam susitarimų turinio aiškinimui nuosekliai prieštaravo (tiek šalių derybų metu, tiek susirašinėjant dėl mokėjimų, tiek byloje). Dėl to šalių faktinis elgesys ,,kainos sumokėjimo“ kontekste patvirtina tik kilusį šalių ginčą, dėl kurio ir nagrinėjama ši byla.

55.       Nurodytų išvadų nepaneigia ieškovės teiginiai, kad Sutarties tariamumą patvirtina tai, jog, ieškovės teigimu, šalys po Sutarties sudarymo bandė įgyvendinti savo tikrąjį susitarimą. Grįsdama šiuos teiginius, ieškovė nurodė, kad šalys abipusiai derino susitarimų projektus, kuriais turėjo būti realizuoti tikrieji šalių ketinimai dėl bendro Sklypo vystymo lygiomis teisėmis, t. y.: reikalavimo teisių perleidimo sutartį, Akcijų pardavimo sutartį, Pakvitavimą, Akcininkų sutartį. Nesutiktina su ieškovės teiginiais, kad tokie šalių atlikti aktyvūs veiksmai po Sutarties sudarymo ir Sklypo dalių supirkimo iš trečiųjų asmenų, susiklosčiusias faktines aplinkybes vertinant kompleksiškai, pagrindžia Sutarties tariamumo faktą. Atsižvelgiant į pirmiau aptartą šalių derybų eigą ir turinį, nurodytas šalių bendravimas patvirtina tik aplinkybę, jog derybos vyko. Akivaizdu, kad, nepaisant šalių susirašinėjimo, teiktų dokumentų projektų, jokių susitarimų šiuo klausimu pasiekta nebuvo. Toks šalių elgesys patvirtina siekį susitarti joms priimtinomis sąlygomis, dėl kurių buvo deramasi, o ne jau buvusį susitarimą, ieškovės įvardijamą kaip tikrasis. 

56.       Trečia, ieškovė, argumentuodama, kad, sudarydamos Sutartį, šalys nesiekė sandorio prigimtį atitinkančio teisinio rezultato – pirkti / parduoti Sklypo dalį, ir niekada neturėjo ketinimo realiai vykdyti Sutartį, t. y. tarp šalių niekada nebuvo susitarimo, kad ieškovė už 180 000 Eur kainą atsakovės UAB ,,Alfa turtas“ nuosavybėn perleis savo Sklypo dalį ir daugiau nebeįgyvendins savininko teisių, rėmėsi tuo, kad, ieškovės teigimu, Sutartyje įtvirtinta „kaina“ – 180 000 Eur – aiškiai neatitiko Sklypo dalies realios rinkos vertės. Teismo vertinimu, ieškovės argumentai dėl Sutartyje nustatytos Sklypo dalies kainos nepatvirtina Sutarties tariamumo ir, ieškovės teigimu, tikrųjų šalių tarpusavio susitarimų dėl dalyvavimo projekte lygiomis dalimis.

57.       Viena vertus, kilus tokio pobūdžio ginčui, kai sudarytą sandorį prašo pripažinti tariamu jį sudaręs subjektas ir, kaip vienu iš argumentu, remiasi sandorio kainos nepagrįstumu, svarbu pabrėžti, kad šalių autonomija komerciniuose teisiniuose santykiuose, sutarties laisvės ir privalomumo principai yra labai svarbios vertybės, užtikrinančios profesionalių verslo subjektų galimybę laisvai veikti ir patiems matuoti savo riziką, todėl teismo kišimasis į jų suderėtas sutarties sąlygas galimas tik išskirtiniais atvejais. Šalių, ypač profesionalių verslo subjektų, teisė susitarti dėl sandorio kainos yra sutarties laisvės principo išraiška. Konsensualizmo principas yra vienas fundamentalių principų komerciniams santykiams reguliuoti, todėl valstybė gali kištis į šalių sutartinius santykius ir nustatyti tam tikrus apribojimus tik esant pakankamam pagrindui, siekiant apsaugoti silpnesnės šalies, visuomenės, kreditoriaus interesą, viešąją tvarką ir kt. Sutarties šalys yra laisvos susitarti dėl sandorio kainos, kuri ne būtinai turi atitikti perleidžiamo turto rinkos kainą – tai yra sutarties šalių laisvės klausimas, ypač atsižvelgiant į tai, jog Sutartis sudaryta profesionalių rinkos dalyvių. Atsižvelgiant į nurodytą, sutartį sudariusios šalies argumentai, jog sutartis pripažintina tariamu sandoriu dėl sulygtos turto kainos, vertintini kritiškai. Be to, tokie argumentai stokoja logikos, atsižvelgiant į tai, kad, jei jau sandoris, kaip teigia ieškovė, buvo tariamas ir kaina pagal jį neturėjo būti mokama, tai šalys buvo laisvos į Sutartį įrašyti bet kokią kainą. 

58.       Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad teikiant paaiškinimus dėl Sutarties kainos nustatymo buvo paminėta, jog kaina į sutartį buvo įrašyta tokia, jog ,,neužkliūtų mokesčių inspekcijai“. Tokiame kontekste pažymėtina, kad CK 1.137 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta bendroji nuostata, jog, įgyvendindami savo teises bei vykdydami pareigas, asmenys turi laikytis įstatymų, gerbti bendro gyvenimo taisykles ir geros moralės principus bei veikti sąžiningai, laikytis protingumo ir teisingumo principų; šio straipsnio 3 dalyje nustatytas draudimas piktnaudžiauti savo teise bei pasekmės tokio piktnaudžiavimo atveju – teismas gali atsisakyti ginti asmens subjektinę teisę. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, jog pažeista teisė turi būti ginama tam, kad būtų apginti sąžiningų asmenų teisėti interesai. Draudžiama įgyvendinti civilines teises tokiu būdu ir priemonėmis, kad nesant teisinio pagrindo būtų pažeistos ar varžomos kitų asmenų teisės ar įstatymo saugomi interesai ar daroma žala kitiems asmenims arba prieštaraujama subjektinės teises paskirčiai. Be to, vieni pagrindinių teisės principų, kuriais grindžiama bet kuri civilizuota teisės sistema, teigia, kad asmuo iš savo neteisėto elgesio negali tikėtis naudos ir iš neteisėtų veiksmų negali kilti teisėtos pasekmės. Tai reiškia, kad teisė negali ginti tokių teisių, kurios naudojamos priešingai jos tikslams ir paskirčiai. Tais atvejais, kai asmuo pažeidžia šį įstatymo nustatytą imperatyvą, laikoma, kad asmuo piktnaudžiauja teise. Tai konstatavęs, teismas gali atsisakyti ginti tokią subjektinę teisę, nes piktnaudžiavimas teise yra neteisėtas elgesys, todėl teisė negina ir negali ginti asmens, piktnaudžiaujančio teise, interesų (CK 1.137 straipsnio 3 dalis).

59.       Kita vertus, nagrinėjamu atveju nėra pagrindo pripažinti, kad Sutartyje nustatyta Sklypo dalies kaina būtų neprotingo, nesąžiningo ar neadekvataus dydžio.

60.       Teismo vertinimu, nė viena iš šių vertinimo ataskaitų nesudaro rimto pagrindo paneigti šalių susitarimu Sutartyje nurodytą sandorio kainą ir pripažinti ją sudarančia prielaidas abejoti Sutarties realumu, nes atliekant nurodytus vertinimus nebuvo atsižvelgta į esminę reikšmę turto vertei turinčias aplinkybes. Turto vertinimas 2021 m. rugpjūčio 12 d. ir 2023 m. spalio 25 d. atliktas ne Sutarties sudarymo dienai. Nesutiktina su ieškovės teiginiais, kad Sklypo vertinimas, atliktas 2021 m. rugpjūčio 12 dienai, atspindi turto vertę, nes nuo Sutarties iki vertinimo praėjęs laikotarpis neženklus. Kaip matyti iš turto vertinimo ataskaitų, atliekant šiuos vertinimus Sklypas vertintas kaip vienam savininkui priklausantis turtas, todėl nustatytos vertės negalima prilyginti situacijai, buvusiai tiek iki Sutarties, tiek iki (duomenys neskelbtini), kai Sklypo dalys priklausė bendraturčiams, su kuriais, kaip minėta, būta konfliktinės situacijos Sklypo dalių perleidimo klausimu, kas padidina investicijų į Sklypą riziką ir, atitinkamai, lemia mažesnę turto kainą, atsižvelgiant į bendraturčių tarpusavio santykių dėl bendro turto objekto valdymo ypatumus. Be to, kaip matyti iš šių turto vertinimo ataskaitų, nustatant Sklypo rinkos vertę, nėra atsižvelgta į Sklypui taikomus naudojimo apribojimus – Sklype yra aukštos įtampos elektros tinklų oro linijos, todėl jam taikomos specialiosios žemės naudojimo sąlygos – elektros tinklų apsaugos zona. Kaip nurodė atsakovė, o ieškovė nepaneigė, į elektros perdavimo tinklų apsaugos zoną patenka visa šiaurinė Sklypo pusė (59 proc. Sklypo ploto). Šie apribojimai naudotis Sklypu ženklūs, o kaip paaiškino tretieji asmenys teismo posėdžio metu, siekiant elektros tinklų oro linijas perkelti į požeminius kabelius, reikalingos ne tik itin ženklios investicijos, tačiau ir kompleksinis sprendimas, apimantis ir aplinkinius žemės sklypus. Vertinimo ataskaitose nėra pasisakyta dėl šių apribojimų reikšmės Sklypo rinkos kainai, be to, lyginamuoju aspektu nustatant Sklypo vertę, lyginta su tokių apribojimų neturinčiais objektais.

61.       2024 m. kovo 15 d. Turto vertinimo ataskaitoje Nr. N2403S09

62.       Apibendrinant nurodytą, pripažintina, kad pateikti turto vertinimai nesudaro pakankamo pagrindo pripažinti, jog laisvu sandorio šalių susitarimu Sutartyje įvardinta ir ieškovės iš esmės iki pat 2023 m. sausio 20 d. raštų pateikimo neginčyta turto kaina būtų tokia neproporcinga, neprotinga ar nesąžininga, kad suponuotų abejones dėl Sutarties realumo ir leistų pripažinti sandorį tariamu.

63.       CPK 178 straipsnyje įtvirtinta šalių pareiga įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių CPK nustatyta tvarka nereikia įrodinėti. Kasacinis teismas išaiškino, kad CPK įtvirtinta šalies našta įrodyti faktines aplinkybes, kuriomis ji grindžia savo reikalavimus, nėra savitikslė. Įrodinėjimo naštą sudaro du tarpusavyje susiję aspektai. Įrodinėjimo našta pirmiausia apima pareigą pateikti įrodymus (pozityvusis įrodinėjimo naštos aspektas). Ši pareiga pagal bendrąją taisyklę tenka visiems byloje dalyvaujantiems asmenims. Kitas įrodinėjimo naštos aspektas tampa aktualus tais atvejais, kai nepakanka įrodymų patvirtinti nei ieškovo, nei atsakovo nurodomoms aplinkybėms. Pagal įrodinėjimo civiliniame procese taisykles teismo procesinis sprendimas negali būti grindžiamas spėjimu ar prielaidomis, o tais atvejais, kai byloje nepakanka įrodymų patvirtinti šalies nurodomoms aplinkybėms, sprendimas priimamas tos šalies nenaudai, kuriai priklauso neįrodytų aplinkybių įrodinėjimo našta (negatyvusis įrodinėjimo naštos aspektas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-1075/2024).

64.       Negatyvusis įrodinėjimo naštos paskirstymas sudaro sąlygas rasti išeitį iš faktinės aklavietės, kai įrodymų tiksliai nustatyti praeities įvykius nepakanka, o reikia išspręsti šalių ginčą. Teismas šalies įrodinėjamas tarp šalių susiklosčiusias ir į bylos įrodinėjimo dalyką patenkančias faktines aplinkybes gali konstatuoti tik pasiekęs tam tikrą įsitikinimo laipsnį. Konkretų įsitikinimo laipsnį, leidžiantį konstatuoti šalių įrodinėjamas faktines aplinkybes, nustato civiliniame procese taikomas įrodinėjimo standartas. CPK 176 straipsnio 1 dalis nustato, kad įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir vertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-1075/2024).

65.       Lietuvos civiliniame procese yra taikomas pagrįsto įsitikinimo standartas, kuris reikalauja, kad teisėjas būtų pagrįstai ir asmeniškai įsitikinęs dėl bylos faktinių aplinkybių. Pagrįstas įsitikinimas formuoja teisėjo vidinį tikrumą dėl bylos faktų. Šis standartas nereikalauja pašalinti visas abejones dėl bylos faktinių aplinkybių – teisėjas privalo turėti tokio laipsnio tikrumą, kuris tik pašalina esmines abejones, abejonių visiškai nepanaikindamas. Formuodamas teismų praktiką dėl CPK normų, reglamentuojančių įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą, aiškinimo ir taikymo, kasacinis teismas yra ne kartą pažymėjęs, kad įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, jog bet kokios ginčui išspręsti reikšmingos informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-156/2009). Teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-1075/2024, 29 punktas).

66.       Nagrinėjamu atveju, atsižvelgiant į įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančias nuostatas, bylos medžiagos visetas sudaro pagrindą konstatuoti, kad ieškovė neįrodė Sutarties pripažinimo tariamu sandoriu pagrindų. Bylos medžiaga nepatvirtina ieškovės teiginių, kad, sudarydamos Sutartį, šalys nesiekė sandorio prigimtį atitinkančio teisinio rezultato – pirkti / parduoti Sklypo dalį, ir neturėjo ketinimo realiai vykdyti Sutartį, taip pat to, jog tikrasis Sutarties sudarymo tikslas buvo laikinai sudaryti įspūdį, kad ieškovė nebėra Sklypo dalies savininkė ir taip paspartinti derybas dėl likusių Sklypo dalių įsigijimo. Atsižvelgiant į nurodytą, ieškinio reikalavimas dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.86 straipsnio pagrindu atmestinas kaip neįrodytas.

67.       Atmetus reikalavimą dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia, restitucijos (ne)taikymo klausimas yra teisiškai nereikšmingas, todėl teismas dėl jo nepasisako.

Dėl buvusios ieškovės vadovės civilinės atsakomybės

68.       Atmetus pagrindinį ieškinio reikalavimą dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, svarstytinas alternatyvus ieškinio reikalavimas buvusiai ieškovės vadovei dėl žalos (nuostolių) atlyginimo.

69.       CK 2.87 straipsnio 1–3 dalyse nustatyta, kad juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai; turi būti lojalus juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo; privalo vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams. CK 2.87 straipsnio 7 dalyje įtvirtinta, kad juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenustato kitaip. Juridinio asmens valdymo organo nario civilinę atsakomybę pagal CK 2.87 straipsnio nuostatas lemia jo pareiga veikti išimtinai juridinio asmens interesais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gegužės 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-249-686/2017; 2019 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-98-684/2019). Teismų praktikoje išaiškinta, kad tiek juridinio asmens dalyviai, tiek valdymo organai savo veikloje privalo elgtis taip, kad dėl jų veikimo ar neveikimo bendrovė nesukeltų žalos tretiesiems asmenims. Ši pareiga atitinka CK 6.263 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą bendro pobūdžio pareigą asmenims laikytis tokio elgesio taisyklių, kad savo veiksmais (veikimu, neveikimu) nepadarytų kitam asmeniui žalos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-17-421/2016; 2021 m. birželio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-201-313/2021).

70.       Juridinio asmens vadovo civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246–6.249 straipsniai). Taigi, bylos nagrinėjimo dalyką tokiu atveju sudaro atsakovo (juridinio asmens vadovo) civilinės atsakomybės būtinųjų sąlygų – atsakovo neteisėtų veiksmų ir kaltės, žalos ir priežastinio ryšio tarp neteisėtų atsakovo veiksmų ir žalos, nustatymas.

71.       Kaip minėta, CPK 178 straipsnyje įtvirtinta šalių pareiga įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių CPK nustatyta tvarka nereikia įrodinėti. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad atsakovo civilinės atsakomybės sąlygų – neteisėtų veiksmų, žalos ir priežastinio ryšio įrodinėjimo našta tenka ieškovui (CPK 12, 178 straipsniai). Nustačius vadovo neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė būtų preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-98-684/2019). Bendrovės vadovas, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės ir remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų paneigti šią prezumpciją (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 punktas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-166-421/2015; 2018 m. gegužės 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-177-248/2018; 2018 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-326-1075/2018; 2019 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-98-684/2019).

72.       Nagrinėjamu atveju, grįsdama alternatyvų ieškinio reikalavimą atsakovei K. M. dėl žalos (nuostolių) atlyginimo, ieškovė argumentavo, kad atsakovė, kaip buvusi ieškovės vadovė, pažeidė bendro pobūdžio pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai, o neteisėti atsakovės veiksmai, kaip civilinės atsakomybės sąlyga, pasireiškė tuo, kad atsakovė, žinodama ginčijamos Sutarties sudarymo aplinkybes ir tikruosius ieškovės bei atsakovės UAB ,,Alfa turtas“ tikslus sudarant Sutartį, UAB ,,Alfa turtas“ ir jo savininkams pamėginus užbaigti Sutartį pervedant 180 000 Eur „kainą“, pirma atsisakiusi priimti mokėjimą pagal Sutartį, vėliau pakeitė elgesį ir pareiškė, kad ji tariamai nieko nežino apie Sutarties sudarymo aplinkybes. Atsakovė 2023 m. gegužės 24 d. pateikė notarui prašymą pervesti 180 000 Eur „kainą“ už Sklypo dalį, kuri buvo deponuojama notaro depozitinėje sąskaitoje, ir tokiu būdu sudarė sąlygas UAB ,,Alfa turtas“ užbaigti Sutartį, perimti Sklypo dalį už ne rinkos kainą ir „legitimizuoti“ sandorį, kuris buvo sudarytas tik dėl akių ir nesiekiant jokių teisinių pasekmių. Ieškovės teigimu, atsakovė, suvokdama Sutarties tariamumo (įskaitant ir „kainos“ neadekvatumo) faktą, veikė priešingai UAB ,,Kornėja“ interesams, nesiėmė visų reikalingų veiksmų / priemonių bendrovės interesams apginti, patvirtino (legitimizavo) UAB ,,Kornėja“ interesų neatitinkančią Sutartį ir taip sukėlė didelę žalą bendrovei, kurią turi atlyginti.

73.       Teismo vertinimu, nurodytų atsakovės veiksmų nėra pagrindo pripažinti neteisėtais ir sudarančiais pagrindą atsakovės civilinei atsakomybei taikyti.

74.       Pirma, byloje ištyrus pateiktus įrodymus nebuvo nustatyta, kad Sutartis būtų tariamas sandoris, neatitikęs buvusių šalių tarpusavio susitarimų ir tikrosios abiejų sandorio šalių valios, įtvirtintos Sutarties tekste. Taip pat nebuvo pripažinta, jog Sutartyje nustatyta turto kaina lemtų prielaidas dėl sandorio tariamumo. Taigi, bendrovės vadovės atlikti veiksmai priimant mokėjimą pagal sudarytą sandorį nepripažintini neteisėtais ar pažeidžiančiais pareigą elgtis atidžiai ir rūpestingai, ypač atsižvelgiant į tai, kad dėl atsiskaitymo pagal Sutartį kilo šalių ginčas, kuris atsispindėjo jų susirašinėjime ir elgesyje, dėl šio ginčo inicijavus teisminius procesus, atsakovė turėjo pagrindą spręsti, kad geriausius bendrovės interesus atitiks atsiskaitymas pagal sudarytą Sutartį ir piniginių lėšų gavimas.   

75.       Antra, nėra pagrindo pripažinti įrodytais ieškovės teiginius, kad atsakovė, žinodama apie tariamą sandorį, iš piktavališkų paskatų priėmė jo įvykdymą. Priešingai, byloje pateikta medžiaga ir proceso dalyvių teikti paaiškinimai pagrindžia, kad iki trečiojo asmens Š. M. ir atsakovės asmeninių sutuoktinių santykių pablogėjimo ir santuokos nutraukimo proceso pradžios atsakovė UAB ,,Kornėja“ vykdytoje veikloje dalyvavo kaip formali vadovė, persiųsdama ir pasirašydama jai sutuoktinio pateikiamus dokumentus, tačiau realiai nedalyvavo nei derybose dėl sandorių, nei dėl vystomų projektų. Iš pateiktų el. laiškų matyti, kad UAB ,,Kornėja“ el. pašto dėžute atsakovė naudojosi, laiškai buvo siunčiami jai pasirašant, tačiau iš į bylą pateiktos susirašinėjimo medžiagos matyti, kad siųstinus dokumentus ruošė advokatas, atsakovei buvo duodami nurodymai, kokiu adresu ir ką išsiųsti (e. t. 2, b. l. 68, 69, 77, 78, 80, 81). Nurodymai yra labai detalūs, o atsakovės pateikiami klausimai – techninio pobūdžio, kai klausiama ne dėl dokumentų esmės, o dėl nurodymo išpildymo (pvz., ką nurodyti pavedimo patvirtinime grąžinant pinigus, pasitikslinama ,,ar viską pasirašyti el. paštu ir siųsti?“ (e. 2, b. l. 70, 78, 80). Taip pat vienu pateiktu atveju atsakovė teiravosi buhalterijoje PVM mokesčio klausimu dėl Sklypo, tačiau toks klausimas taip pat priskirtinas ne sprendimus priimančio vadovo, o administratoriaus funkcijoms (e. t. 5, b. l. 48). Ieškovės UAB ,,Kornėja“ vardu su UAB ,,Alfa turtas“ ir jos akcininkės atstovais dėl Sklypo klausimų bendravo, taip pat derybas dėl galimos bendros veiklos vykdė trečiasis asmuo Š. M.. Byloje nėra jokių duomenų, kad apie nurodytas derybas ar buvusius šalių susitarimus žinotų ir / ar juos sudarant būtų dalyvavusi atsakovė. Trečiojo asmens Š. M. verslo partneriai tretieji asmenys M. Z. ir G. R. teismo posėdžio metu patvirtino, kad bendrovių komunikacijoje / derybose atsakovė nedalyvaudavo, jie ją matydavo tik tada, kai reikdavo pasirašyti dokumentus kaip vadovei. Į bylą pateiktas advokato ir Š. M. susirašinėjimas taip pat patvirtina, kad dėl veiklos esmės atsakovė nesprendė, sprendimų formulavime nedalyvavo, atlikdavo techninio pobūdžio pavedimus, o dauguma dokumentų būdavo siunčiami tiek UAB ,,Kornėja“ el. pašto adresu, tiek Š. M.. Atsižvelgiant į nurodytų susirašinėjimų turinį, pripažintina, kad aplinkybė, jog el. laiškus pasirašydavo atsakovė, nesudaro pagrindo pripažinti, kad ji žinojo ne tik apie pasirašytų sandorių turinį (kurį be abejonės matydavo pasirašydama dokumentus), tačiau taip pat ir apie dokumentuose neatsispindėjusius susitarimus (t. y. dėl ieškovės nurodomo tikrojo ginčo Sutarties tikslo ir šalių valios dėl Sutarties pasekmių).

76.       Atsakovės savarankiškas veikimas bylos medžiagoje fiksuotas po to, kai kilo asmeniniai konfliktai su Š. M. ir santuokos nutraukimo procesas: 2023 m. kovo 27 d. el. laišku advokatas siuntė UAB ,,Kornėja“ el. pašto adresu atsiliepimą, prašydamas pasirašyti teikimui teismui, tačiau atsakovė, atsakydama į laišką, nurodė, kad pasirašyti atsiliepimo negali, nes nieko apie bylą nežino, nebuvo įtraukta; pasirašys tada, kai įsigilins į bylą; pažymi, jog jokios žalos padaryti UAB ,,Kornėja“ neketina ir nedaro; nurodo, jog formaliai parašų nedės, nes nėra tikra, ar parinkta pozicija neprieštarauja UAB ,,Kornėja“ interesams (e. t. 1, b. l. 231). Toks elgesys patvirtina atsakovės teiginius, kad iki asmeninių santykių pablogėjimo ji pasitikėjo trečiuoju asmeniu sutuoktiniu Š. M. ir ėjo de jure vadovės pareigas, trečiajam asmeniui veikiant kaip de facto vadovas. Pasitikėjimui dingus, ji ėmėsi labiau gilintis į bendrovės vardu atliekamus veiksmus ir atsisakė pasirašyti dokumentus, kurių turinys jai nebuvo suprantamas dėl informacijos stokos, stengdamasi veikti bendrovės interesais. Tokį elgesį, kaip veikimą bendrovės interesais, leidžia įvertinti ir atsakovės paaiškintos aplinkybės, kad iš jai prieinamų dokumentų ji nenustatė pagrindo, paneigiančio bendrovės prievolę priimti mokėjimą pagal Sutartį, todėl, siekdama išvengti neperspektyvių teisminių procesų ir su tuo susijusių galimų turtinių praradimų, priėmė mokėjimą, o lėšas panaudojo įmonės reikmėms (e. t. 7, b. l. 18-23). Šių lėšų panaudojimo tinkamumo klausimas nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas.

77.       Trečia, byloje pateiktas atsakovės ir trečiojo asmens Š. M. susirašinėjimas žinutėmis patvirtina, kad, nepaisant šiame sprendime detaliai aptarto UAB ,,Kornėja“ ir UAB ,,Alfa turtas“ susirašinėjimo kilus ginčui dėl 180 000 Eur sumos pagal Sutartį mokėjimo priėmimo ir pakartotinio lėšų grąžinimo, situacija buvo žinoma trečiajam asmeniui Š. M. ir jis neišreiškė jokio priekaišto ar prieštaravimo atsakovei, kai buvo informuotas, kad 180 000 Eur mokėjimas priimtas (e. t. 7, b. l. 16-17), priešingai, susirašinėjimas patvirtina, kad šias lėšas ieškovas planavo panaudoti šeimos poreikiams tenkinti, įsigyjant automobilį UAB ,,Kornėja“ vardu (e. t. 2, b. l. 87). Taigi, trečiasis asmuo, kuris palaiko ieškovės poziciją byloje dėl Sutarties tariamumo, savo elgesiu neišreiškė prieštaravimo dėl lėšų gavimo pagal tokią sutartį. Atsižvelgiant į nurodytą, ieškovės argumentai dėl atsakovės veiksmų priimant mokėjimą pagal Sutartį neteisėtumo ir pareigos elgtis atidžiai bei rūpestingai pažeidimo atmestini kaip nepagrįsti.

78.       Atsižvelgiant į aptartas aplinkybes, nėra pagrindo pripažinti įrodytomis atsakovės, kaip buvusios UAB ,,Kornėja“ vadovės, civilinės atsakomybės sąlygas. Dėl to alternatyvus ieškovės reikalavimas dėl žalos (nuostolių) atlyginimo priteisimo atmestinas kaip nepagrįstas.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

79.       Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį, šaliai, kurios naudai priimtas teismo sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Atsižvelgiant į tai, kad nagrinėjamu atveju ieškinys yra atmestas, ieškovės turėtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos, o atsakovių ir trečiojo asmens investicinio fondo „NuCapital“ bylinėjimosi išlaidų atlyginimas priteistinas iš ieškovės.

80.       Pagal CPK 98 straipsnio 1 dalį, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas; dėl šių išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu; šios išlaidos negali būti priteisiamos, jeigu prašymas dėl jų priteisimo ir išlaidų dydį patvirtinantys įrodymai nepateikti iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos.

81.       Nagrinėjamu atveju atsakovė UAB ,,Alfa turtas“ prašė priteisti 13 153,44 Eur teisinės pagalbos išlaidų byloje; iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos pateikė šias išlaidas patvirtinančius dokumentus (DOK-33599, e. t. 7, b. l. 46-62). Atsakovė K. M. prašė priteisti 4 000 Eur teisinės pagalbos išlaidų; pateikė šias išlaidas patvirtinančius dokumentus (DOK-33754, e. t. 7, b. l. 41-43). Trečiasis asmuo investicinis fondas „NuCapital“ prašė priteisti 3 187,14 Eur teisinės pagalbos išlaidų byloje; pateikė šias išlaidas patvirtinančius dokumentus (DOK-27574, e. t. 6, b. l. 123-126).

82.       CPK 98 straipsnio 2 dalis įtvirtina, jog šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 (Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymo Nr. 1R-77 redakcija) patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos). Nustatant priteistino užmokesčio dydį, atsižvelgtina į konkrečios bylos sudėtingumą, teisinių paslaugų kompleksiškumą, specialiųjų žinių reikalingumą, ankstesnį (pakartotinį) dalyvavimą toje byloje, turto (pinigų sumų) dydį (priteistiną ar ginčijamą), teisinių paslaugų teikimo pastovumą ir pobūdį, sprendžiamų teisinių klausimų naujumą ir kitas svarbias aplinkybes. Vadovaujantis Rekomendacijų 7 punktu, rekomenduojami priteistini užmokesčio už advokato civilinėse bylose teikiamas teisines paslaugas maksimalūs dydžiai apskaičiuojami taikant nustatytus koeficientus, kurių pagrindu imamas Lietuvos statistikos departamento skelbiamas užpraėjusio ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių).

83.       Nagrinėjamu atveju teismas, įvertinęs atsakovių ir trečiojo asmens atstovų pateiktų ataskaitų turinį, paskaičiavęs teisinių paslaugų teikimo apimtį, trukmę pagal aktualius Lietuvos statistikos departamento skelbiamus užpraėjusio ketvirčio vidutinius mėnesinius bruto darbo užmokesčius šalies ūkyje (be individualių įmonių), atstovų teiktų dokumentų skaičių, teismo posėdžių trukmę bei skaičių, byloje atliktų procesinių veiksmų skaičių, nustatė, jog atsakovių ir trečiojo asmens prašomų priteisti išlaidų už advokato teisinę pagalbą dydis neviršija Rekomendacijose įtvirtintų maksimalių priteistinų užmokesčio dydžių. Prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos atitinka ne tik nurodytose Rekomendacijose nustatytus dydžius, tačiau ir, įvertinus bylos apimtį, trukmę, atliktų procesinių veiksmų skaičių bei turinį, protingumo bei proporcingumo reikalavimus. Atsižvelgiant į nurodytą, teismas priteisia iš ieškovės atsakovėms ir trečiajam asmeniui investiciniam fondui ,,NuCapital“ pirmiau nurodytų dydžių išlaidų teisinei pagalbai atlyginimą.

84.       Atmestini ieškovės argumentai, kad trečiojo asmens investicinio fondo „NuCapital“ bylinėjimosi išlaidos neturėtų būti atlyginamos, nes šis proceso dalyvis nepateikė reikšmingos informacijos, o ginčą prašė spręsti teismo nuožiūra. Trečiuoju asmeniu dalyvavęs asmuo pateikė savo poziciją dėl nagrinėjamo ginčo. Pateikdamas procesinį dokumentą, trečiasis asmuo suformulavo argumentus dėl ieškinio turinio, išsamiai juos aptarė; iš pateikto procesinio dokumento turinio matyti, kad nesutinkama su reiškiamais ieškinio reikalavimais. Atsižvelgiant į procesinę bylos baigtį, teisinės pagalbos išlaidų patyrusiam asmeniui tokios išlaidos turėtų būti atlyginamos šalies, kurios nenaudai priimtas teismo sprendimas (CPK 93, 98 straipsniai).

85.       Atsižvelgiant į tai, kad šioje byloje procesinių dokumentų siuntimo išlaidos (151,93 Eur) viršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2011 m. lapkričio 7 d. įsakymu Nr. 1R-261/1K-355 (redakcija, galiojanti nuo 2024 m. sausio 1 d.) nustatytą minimalią valstybei priteistinų bylinėjimosi išlaidų sumą (8 Eur), iš ieškovės valstybei priteistina 151,93 Eur procesinių dokumentų siuntimo išlaidų (CPK 92, 96 straipsniai).

Dėl laikinųjų apsaugos priemonių

86.       Pagal CPK 150 straipsnio 2 dalį, teismui atmetus ieškinį, laikinosios apsaugos priemonės, kurios buvo taikytos, paliekamos iki teismo sprendimo įsiteisėjimo; teismas laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo klausimą turi išspręsti sprendimu.

87.       Atsižvelgiant į nurodytą, Vilniaus apygardos teismo 2023 m. gruodžio 11 d. nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės (e. t. 2, b. l. 1-4) lieka galioti iki tol, kol įsiteisės teismo procesinis sprendimas šioje byloje.

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 260, 270 straipsniais, teismas

n u s p r e n d ž i a :

atmesti ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Kornėja“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Alfa turtas“ dėl pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo.

Atmesti alternatyvų ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Kornėja“ ieškinio reikalavimą atsakovei K. M. dėl padarytos žalos atlyginimo.

Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Alfa turtas“ (j. a. k. 304219681) iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Kornėja“ (j. a. k. 302835685) 13 153,44 Eur (trylika tūkstančių vieną šimtą penkiasdešimt tris eurus 44 ct) bylinėjimosi išlaidoms atlyginti.

Priteisti atsakovei K. M. (a. k. (duomenys neskelbtini) iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Kornėja“ (j. a. k. 302835685) 4 000 Eur (keturis tūkstančius eurų) bylinėjimosi išlaidoms atlyginti.

Priteisti trečiajam asmeniui investiciniam fondui „NuCapital“, atstovaujamam uždarosios akcinės bendrovės „I asset management“ (j. a. k. 304405305), iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Kornėja“ (j. a. k. 302835685) 3 187,14 Eur (tris tūkstančius vieną šimtą aštuoniasdešimt septynis eurus 14 ct) bylinėjimosi išlaidoms atlyginti.

Priteisti valstybei iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Kornėja“ (j. a. k. 302835685) 151,93 Eur (vieną šimtą penkiasdešimt vieną eurą 93 ct) išlaidoms, susijusioms su procesinių dokumentų siuntimu, atlyginti. Valstybei priteista suma turi būti sumokėta į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas – 5662. Sumokėjimą patvirtinantį dokumentą būtina pateikti teismui.

Įsiteisėjus teismo procesiniam sprendimui šioje byloje, panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. gruodžio 11 d. nutartimi pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones, kuriomis buvo areštuota atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Alfa turtas“ (j. a. k. 304219681) nuosavybės teise priklausančio žemės sklypo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), kadastrinis adresas (duomenys neskelbtini), 3623/7124 dydžio dalis, uždraudžiant ją perleisti ar kitaip apriboti, apsunkinti (nesuvaržant hipotekos, įregistruotos iki šios nutarties priėmimo dienos, kreditorių teisių).

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, apeliacinį skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.

Teisėja                                                Rūta Latvelė