Civilinė byla Nr. e2A-351-798/2025

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01051-2020-6

Procesinio sprendimo kategorijos: 3.3.1.19.1; 3.4.4.11.2 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2025 m. liepos 3 d. 

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės, Vilijos Mikuckienės ir Antano Rudzinsko (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal suinteresuoto asmens (kreditorės) uždarosios akcinės bendrovės „BELOR“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2025 m. balandžio 4 d. sprendimo civilinėje byloje pagal atsakovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „BALTKALIS“ nemokumo administratoriaus prašymą priimti sprendimą dėl juridinio asmens pabaigos.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Vilniaus apygardos teismas 2020 m. spalio 16 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau – ir UAB) „BALTKALIS“; nemokumo administratoriumi paskyrė Vidmantą Diolebą (nutartis įsiteisėjo 2020 m. lapkričio 4 d.). Vilniaus apygardos teismas 2021 m. vasario 19 d. nutartimi patvirtino bankrutuojančios UAB „BALTKALIS“ kreditorių finansinių reikalavimų sąrašą, kuris vėlesnėmis teismo nutartimis buvo patikslintas. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. gegužės 10 d. nutartimi likvidavo UAB „BALTKALIS“ dėl bankroto. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. vasario 9 d. nutartimi paskyrė naują likviduojamos dėl bankroto UAB (toliau – LUAB) „BALTKALIS“ nemokumo administratorių Mantą Milinį. Vilniaus apygardos teismas                   2024 m. birželio 21 d. nutartimi patvirtino LUAB „BALTKALIS“ galutinę bankroto ataskaitą.

2.       Atsakovės nemokumo administratorius M. Milinis kreipėsi į teismą su prašymu dėl LUAB „BALTKALIS“ kreditorių reikalavimų sąrašo patikslinimo bei sprendimo dėl juridinio asmens pabaigos priėmimo.

3.       Vilniaus apygardos teismas 2024 m. spalio 24 d. sprendimu atsakovės LUAB „BALTKALIS“ bankroto byloje patvirtino patikslintą kreditorių reikalavimų sąrašą ir pripažino LUAB „BALTKALIS“ pasibaigusia. 

4.       Lietuvos apeliacinis teismas 2025 m. vasario 4 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2A-117-450/2025 panaikino Vilniaus apygardos teismo 2024 m. spalio 24 d. sprendimo dalį dėl LUAB „BALTKALIS“ pabaigos bei šį klausimą išsprendė iš esmės – atmetė atsakovės nemokumo administratoriaus prašymą dėl juridinio asmens pabaigos, o kitą Vilniaus apygardos teismo 2024 m. spalio 24 d. sprendimo dalį paliko nepakeistą.

5.       Atsakovės LUAB „BALTKALIS“ nemokumo administratorius dar kartą kreipėsi į teismą su prašymu priimti sprendimą dėl juridinio asmens pabaigos. Nurodė, kad atsakovės bankroto proceso veiksmai jau užbaigti ir kreditoriams pagal teismo patvirtintą galutinę bankroto ataskaitą yra paskirstytos lėšos. Atsakovė turto neturi. Nemokumo administratorius patikrino LUAB „BALTKALIS“ sandorius ir jų analizę pateikė kreditorių susirinkimui, o taip pat informavo kreditorius dėl neketinimo ginčyti teisme sandorius.

6.       Suinteresuoti asmenys (kreditorės) UAB „Baltkonstrukta“, advokatų kontora „Ellex Valiūnas ir partneriai“ ir UAB „Agronovus“ (dabar valstybės įmonė Registrų centras Juridinių asmenų registre (toliau – JAR) įregistruotas pavadinimas – UAB „UHB bag“) rašytiniuose paaiškinimuose nurodė, kad palaiko nemokumo administratoriaus prašymą priimti sprendimą dėl LUAB „BALTKALIS“ pabaigos.

7.       Suinteresuotas asmuo (kreditorė) UAB „BELOR“ rašytiniuose paaiškinimuose prašė netenkinti prašymo dėl atsakovės LUAB „BALTKALIS“ pabaigos ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad atsakovės nemokumo administratorius neatliko visų įstatyme numatytų būtinųjų veiksmų (nepatikrino ilgesnio laikotarpio sandorių), UAB „BALTKALIS“ likvidavimo dėl bankroto procedūra užbaigta netinkamai. Tenkinus nemokumo administratoriaus prašymą dėl juridinio asmens pabaigos, būtų eliminuotos kreditorių galimybės spręsti dėl atsakingų už LUAB „BALTKALIS“ tyčinį bankrotą asmenų civilinės atsakomybės, sandorių ginčijimo.

8.       Suinteresuoti asmenys (kreditorės) Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos ir akcinė bendrovė (toliau – AB) „LTG Cargo“ rašytiniuose paaiškinimuose prašė klausimą dėl LUAB „BALTKALIS“ pabaigos išspręsti teismo nuožiūra.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

9.       Vilniaus apygardos teismas 2025 m. balandžio 4 d. sprendimu pripažino atsakovės LUAB „BALTKALIS“ pabaigą.

10.       Teismas įvertino, kad teismo sprendimo dėl juridinio asmens pabaigos priėmimui bei iš to kylančioms teisėms ir pareigoms, taip pat teisėms ir pareigoms, atsiradusioms po bankroto pripažinimo tyčiniu, taikomos Lietuvos Respublikos juridinių asmenų įstatymo (toliau – JANĮ) nuostatos. Teismo nutartis, kuria atsakovės bankrotas yra pripažintas tyčiniu, yra įsiteisėjusi 2025 m. kovo 20 d. Dėl to vienintelė Lietuvos apeliacinio teismo 2025 m. vasario 4 d. sprendime nurodyta kliūtis sprendimui dėl atsakovės pabaigos priimti šiuo metu neegzistuoja.

11.       Lingvistiškai įvertinęs JANĮ 72 straipsnio formuluotę, teismas nusprendė, kad sandorių ginčijimas yra nemokumo administratoriaus teisė, o ne pareiga, todėl nei atsakovės kreditoriai, nei teismas neturi teisės įpareigoti nemokumo administratorių kreiptis į teismą su ieškiniais. Atsakovės nemokumo administratorius nurodė, kad patikrino sandorius ir kreditorių susirinkimui pateikė jų analizę, taip pat nurodė, jog neketina sandorius ginčyti teisme, nes, nemokumo administratoriaus vertinimu, tokie ieškiniai neperspektyvūs bei kreditorių teisė į teisminę gynybą (finansinių reikalavimų patenkinimą) yra užtikrinama ir po sprendimo dėl juridinio asmens pabaigos priėmimo bei jo išregistravimo iš JAR.

12.       Teismas padarė išvadą, kad nėra jokių kliūčių sprendimui dėl LUAB „BALTKALIS“ pabaigos priimti. Atsakovės bankroto procedūrų tęsimas neužtikrintų nei kreditorių, nei skolininkės interesų apsaugos. LUAB „BALTKALIS“ likvidavimo dėl bankroto procedūrų nukėlimas neapibrėžtam laikotarpiui, nesant tam akivaizdaus pagrindo, neatitiktų viešojo intereso ir prieštarautų bankroto proceso principams.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

13.       Suinteresuotas asmuo (kreditorė) UAB „BELOR“ apeliaciniame skunde prašo bylos nagrinėjimui apeliacine tvarka sudaryti trijų teisėjų kolegiją; panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2025 m. balandžio 4 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – netenkinti nemokumo administratoriaus prašymo priimti sprendimą dėl LUAB „BALTKALIS“ pabaigos; priteisti iš atsakovės nemokumo administratoriaus bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

13.1.                      Pirmosios instancijos teismas padarė šiurkščius įstatymo pažeidimus, nukrypo nuo teismų praktikos bei Lietuvos apeliacinio teismo pateiktų išaiškinimų, o taip pat pažeidė viešąjį interesą. Lietuvos teismų praktikoje nėra atvejo, kai likviduojamos dėl bankroto juridinis asmuo būtų pripažintas pasibaigusiu po mėnesio nuo jo bankroto pripažinimo tyčiniu. Po LUAB „BALTKALIS“ bankroto pripažinimo tyčiniu nemokumo administratorius neatliko jokių veiksmų, nes netikrino ilgesnio laikotarpio sandorių, nereikalavo žalos atlyginimo  iš kaltų dėl tyčinio bankroto asmenų.

13.2.                      Teismas, formaliai taikęs sprendimo dėl juridinio asmens priėmimo institutą, panaikino LUAB „BALTKALIS“ kreditorių galimybes gauti finansinių reikalavimų patenkinimą. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje nurodoma, kad, gavus bankrutavusios įmonės nemokumo administratoriaus dokumentus, būtinus sprendžiant įmonės pabaigos klausimą, teismas gali priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos tik tuo atveju, kai nelieka abejonių, jog atlikti visi įstatyme numatyti būtinieji bankroto proceso darbai, tinkamai užbaigtos bankroto procedūros ir išnaudotos visos galimybės kuo daugiau patenkinti bankrutavusios įmonės kreditorių finansinius reikalavimus. Tokios aplinkybės turi būti itin kruopščiai aiškinamos (Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. gegužės 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-289-450/2024).

13.3.                      JANĮ 72 straipsnyje išskirtos keturios tyčinio bankroto pasekmės. Pagrindinė ekonominė (kompensacinė) nauda kreditoriams, pripažinus juridinio asmens bankrotą tyčiniu, yra teisė reikšti tiesioginį ieškinį bendrovės vadovams ir (ar) dalyviams. Šis tyčinio bankroto tikslas ir yra pagrindinis, nes jis kreditoriams suteikia teisę atgauti savo reikalavimus.

13.4.                      Skundžiamo teismo sprendimo 21 punkte nurodyti argumentai, kad atsakovės nemokumo administratorius turi teisę, bet ne pareigą ginčyti sandorius, visiškai nesuderinamas su Lietuvos apeliacinio teismo sprendime pateiktais išaiškinimais dėl nemokumo administratoriaus pareigos patikrinti ilgesnio laikotarpio juridinio asmens sandorius bei nuspręsti dėl jų ginčijimo teisme. Tokie veiksmai suteikia pagrindą kreditoriams su tiesioginiu ieškiniu kreiptis į teismą dėl žalos atlyginimo iš buvusių juridinio asmens valdymo organų. Nemokumo administratorius tokių pareigų (patikrinti juridinio asmens sandorius ir kt.) neatliko ir tokios pareigos negali būti perkeltos kreditoriams. Nemokumo administratorius yra įvykdęs tik JANĮ 64 straipsnio 1 dalyje numatytą pareigą, o apie peržiūrėtus sandorius informacija buvo pateikta 2022 m. birželio 9 d. kreditorių susirinkimo metu, t. y. prieš nutarties dėl tyčinio bankroto priėmimą.

13.5.                      Po tyčinio bankroto pripažinimo nemokumo administratoriui kilo imperatyvios pareigos:                1) patikrinti ilgesnio laikotarpio (5 m. nuo bankroto bylos iškėlimo) sandorius                                (ĮBĮ 20 straipsnio 5 dalis); 2) ginčyti sandorius (JANĮ 72 straipsnis); 3) kreiptis su tiesioginiu ieškiniu atsakovės vadovams ir (ar) akcininkams dėl žalos atlyginimo. Visos šios pareigos ir veiksmai yra nukreipti į galimybę kreditoriams gauti didesnį finansinių reikalavimų patenkinimą. Nemokumo administratorius tinkamai neįgyvendino nurodytų pareigų bei      2025 m. balandžio 29 d. elektroniniame laiške kreditorę UAB „BELOR“ informavo, kad atsisako imtis bet kokių veiksmų, o be to, yra atliekamas ikiteisminis tyrimas, todėl atsakovės bankroto byla yra susijusi su viešuoju interesu.

13.6.                      Teismuose ginčijami LUAB „BALTKALIS“ sudaryti sandoriai ir sėkmės atveju atsakovė gautų reikalavimo teises į 49 428 604,42 Eur. Jeigu skundžiamas teismo sprendimas būtų paliktas galioti, atsakovė LUAB „BALTKALIS“ bus išregistruota, o nagrinėjamos civilinės bylos bus nutrauktos. Civilinių bylų nagrinėjimas visiškai atitinka JANĮ 72 straipsnyje numatytą nemokumo administratoriui pareigą kreiptis su ieškiniu vadovams ir (ar) akcininkams dėl žalos atlyginimo.

14.       Atsakovės LUAB „BALTKALIS“ nemokumo administratoriaus M. Milinio atsiliepime prašo apeliacinio skundo netenkinti ir Vilniaus apygardos teismo 2025 m. balandžio 4 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime į apeliacinį skundą nurodyti tokie motyvai:

14.1.                      Nėra ginčo, kad dokumentai, nurodyti JANĮ 100 straipsnio 3 dalyje, buvo teismui pateikti prieš priimant skundžiamą teismo sprendimą. Vadinasi, procesinio pobūdžio sąlygos, sudarančios prielaidas sprendimui dėl juridinio asmens pabaigos priimti, buvo tinkamai realizuotos.

14.2.                      Neužbaigtos civilinės bylos, kuriose dalyvauja atsakovė, nėra pagrindas teismui nepriimti sprendimo dėl juridinio asmens pabaigos. Tai yra pažymėta ir Lietuvos apeliacinio teismo 2025 m. vasario 4 d. sprendime. Taip pat juridinio asmens bankroto pripažinimas tyčiniu objektyviai nekliudo teismui priimti sprendimą dėl jo (juridinio asmens) pabaigos. Nemokumo administratorius yra patikrinęs atsakovės sandorius ir pateikęs argumentus kreditoriams, kurie jiems pritarė, o vėliau kreditoriai išreiškė valią kreiptis į bankroto bylą nagrinėjantį teismą dėl juridinio asmens pabaigos.

14.3.                      Nepagrįsti apeliacinio skundo argumentai, kad po atsakovės bankroto pripažinimo tyčiniu nemokumo administratorius neatliko pareigų. Byloje, kurioje išspręstas klausimas dėl atsakovės bankroto pripažinimo tyčiniu, teismas konstatavo, kad LUAB „BALTKALIS“ vadovai sudarė ekonomiškai nenaudingus sandorius, kuriais buvo sistemingai pablogintas bendrovės mokumas ir pažeisti kreditorių interesai: 1) direktorius B. R. B. nuo 2017 m. rugsėjo 30 d. iki 2018 m. sausio 25 d. atliko 14 256 918,90 Eur mokėjimus UAB ,,Arvi fertis“ ir tokiu būdu įgijo reikalavimą į UAB ,,Arvi fertis, kurį įskaitė į priešpriešinius reikalavimus; 2) LUAB „BALTKALIS“ atstovas V. F., 2018 m. gruodžio 31 d. suteikė savo vadovautai UAB „Marijampolės Arvi“ 4 206 878,79 Eur  paskolą; 3) atsakovė 2019 m. spalio 21 d. pardavė M. V. F. 100 proc. ribotos atsakomybės bendrovei (toliau – RAB) KALININGRAD KALIJ įstatinio kapitalo dalį už 3 500 000 Rusijos rublius. Kiti sandoriai, su jais susijusios aplinkybės, nebuvo pripažintos tyčinio bankroto pagrindu.

14.4.                      Atsakovės ir UAB „Arvi fertis“ atliktas įskaitymas yra teismo įvertintas ir tikrinti šį sandorį pakartotinai nėra teisinio pagrindo. UAB „Marijampolės Arvi“ yra išregistruota iš JAR. Įstatinio kapitalo pardavimo sandoris buvo patikrintas ir neginčytas dėl objektyvių aplinkybių: Rusijos Federacija yra sankcionuojama valstybė, o galimai susigrąžinus akcijas, neaišku, kokia yra jų reali vertė, kaip valdyti įmonę sankcionuojamoje valstybėje ir kt.; itin didelės išlaidos neperspektyviam teisminiam procesui; kreditoriai buvo informuoti apie šį sandorį ir neskyrė lėšų jam nuginčyti.

14.5.                      Kreditoriai turi galimybę reikšti reikalavimus dėl žalos atlyginimo išregistruotos UAB „Marijampolės Arvi“ buvusiems vadovams bei atsakovės buvusiems vadovams. Teismų praktikoje suformuluota teisės aiškinimo ir taikymo taisyklė, kad įmonės pasibaigimas neužkerta kelio kreditoriams, kurių reikalavimai nebuvo patenkinti (arba buvo patenkinti iš dalies), pretenduoti į naujai atsiradusį likviduotos dėl bankroto įmonės turtą, kadangi tuo atveju, jeigu po įmonės pabaigos atsiranda turto, iš kurio galėtų būti tenkinami likę nepatenkinti šios įmonės kreditorių reikalavimai, kreditoriai turi teisę kreiptis į juridinio asmens bankroto bylą nagrinėjusį teismą su prašymu paskirstyti šį turtą, laikantis įmonės bankroto byloje nustatyto kreditorių reikalavimų tenkinimo eiliškumo ir jų proporcingumo (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. spalio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-2098/2012). Taigi, kreditorių teisė į teisminę gynybą (finansinių reikalavimų patenkinimą) yra užtikrinama ir po sprendimo dėl juridinio asmens pabaigos priėmimo.

15.       Suinteresuotas asmuo (kreditorė) UAB „UHB bag“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo atmesti prašymą dėl trijų teisėjų kolegijos sudarymo; atmesti apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2025 m. balandžio 4 d. sprendimo panaikinimo;  priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos argumentus:

15.1.                      Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 5 straipsnio 1 dalyje nustatyta teisė, o ne pareiga į teisminę gynybą. Nagrinėjami bylai yra neaktualūs Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimai dėl Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 11 straipsnio 5 dalies. JANĮ 72 straipsnyje irgi reglamentuojama nemokumo administratoriaus teisė, o ne pareiga, patikrinti juridinio asmens sandorius ir inicijuoti teisminius procesus dėl tokių sandorių ginčijimo.

15.2.                      Nemokumo administratorius savarankiškai sprendžia dėl bylos inicijavimo, prieš tai įvertinęs jos perspektyvas, galimą rezultatą bei priteistos sumos išieškojimo galimybes, bylinėjimosi išlaidas ir kitas aplinkybes. Kreditoriai negali įpareigoti nemokumo administratorių reikšti ieškinius, kurie, nemokumo administratoriaus vertinimu, nėra perspektyvūs. Nemokumo administratorius, reikšdamas nepagrįstus arba neperspektyvius ieškinius, rizikuoja bylinėjimosi išlaidomis ir kartu visų kreditorių atgautinomis reikalavimų sumomis. Šiuo atveju nemokumo administratorius aiškiai pareiškė, kad nesinaudos sandorių ginčijimo ir žalos atlyginimo reikalavimo teisėmis.

15.3.                      Kreditorė UAB „BELOR“ yra pareiškusi ieškinį atsakovės LUAB „BALTKALIS“ buvusiems vadovams dėl žalos atlyginimo ir administratorius negali inicijuoti tapačios bylos. 

15.4.                      Nemokumo administratorius jau yra patikrinęs sandorius ir patikrinimo rezultatai buvo pateikti prieš 2022 m. birželio 9 d. LUAB „BALTKALIS“ kreditorių susirinkimą. Pakartotinio tų pačių dokumentų patikrinimo metu nebūtų gauti kitokie rezultatai.

15.5.                      JANĮ 84 straipsnio 3 dalyje numatyta, kad juridinio asmens likvidavimas dėl bankroto negali trukti ilgiau kaip vienerius metus nuo teismo nutarties likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto įsiteisėjimo dienos. JANĮ 100 straipsnyje įtvirtintas 30 dienų terminas nemokumo administratoriui kreiptis į teismą dėl juridinio asmens pabaigos, kuris skaičiuojamas nuo galutinės ataskaitos patvirtinimo. 2024 m. gegužės 27 d. LUAB „BALTKALIS“ kreditorių balsų dauguma buvo patvirtina galutinė ataskaita, tačiau atsakovė iki šiol nėra išregistruota iš JAR ir dėl to pažeisti ekonomiškumo ir operatyvumo principai. 

15.6.                      Teisminių procesų inicijavimas ar likviduojamo dėl bankroto juridinio asmens dalyvavimas teisminiuose procesuose nestabdo ir niekaip neriboja jo pašalinimo iš rinkos. Tuo atveju, jeigu po juridinio asmens pabaigos atsiranda turto, iš kurio galėtų būti tenkinami likę nepatenkinti šios įmonės kreditorių reikalavimai, kreditoriai turi teisę kreiptis į įmonės bankroto bylą nagrinėjusį teismą su prašymu paskirstyti šį turtą, laikantis įmonės bankroto byloje nustatyto kreditorių reikalavimų tenkinimo eiliškumo ir jų proporcingumo. Vadinasi, bet kokios sumos, kurios vėliau būtų gautinos išregistruotos atsakovės naudai, vis tiek galėtų būti skirstomos jos kreditoriams.

15.7.                      Vienintelis nagrinėjamoje byloje neišspręstas klausimas yra LUAB „BALTKALIS“ pabaiga ir išregistravimas iš JAR. Teismas negali riboti ar drausti išregistruoti juridinį asmenį, neturintį lėšų, tame tarpe skirtų jo administravimui. Reikalavimas nemokumo administratoriui dalyvauti teisminiuose ginčuose neatitiktų JANĮ nuostatų ir visų kreditorių interesų. Be to, tęsiant likvidavimo dėl bankroto procedūrą neišvengiamai padidės administravimo išlaidos. Tokia situacija reikštų atsakovės nemokumo proceso nepagrįstą vilkinimą. 

15.8.                      UAB „BELOR“ aktyviai dalyvauja kitos įmonių grupės BUAB „Arvi fertis“ bankroto byloje. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. birželio 20 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. eB2-2204-340/2023 konstatavo UAB „BELOR“ piktnaudžiavimo procesu požymius (teikimą identiškų nepagrįstų skundų). Nagrinėjamoje byloje kreditorė UAB „BELOR“ tendencingais veiksmais veikia prieš LUAB „BALTKALIS“ ir kitų kreditorių interesus, nepagrįstai siekia skolininkės likvidavimo dėl bankroto procedūros tęsimo (vilkina bankroto procesą).

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

16.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir, neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

17.       Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija nenustatė absoliučių skundžiamo teismo sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos.

18.       Apeliacijos objektas – Vilniaus apygardos teismo 2025 m. balandžio 4 d. sprendimo, kuriuo pripažinta atsakovės LUAB „BALTKALIS“ pabaiga, pagrįstumo ir teisėtumo patikrinimas.

Dėl teismo sudėties

19.       CPK 62 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta, kad apeliacinės instancijos teisme civilines bylas nagrinėja vienas teisėjas, trijų teisėjų kolegija arba mišri Civilinių ir Baudžiamųjų bylų skyrių trijų teisėjų kolegija. 

20.       Pirmosios instancijos teismas priėmė sprendimą, dėl kurio paduotas apeliacinis skundas (CPK 307 straipsnio 1 dalis). Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Vigintas Višinskis, laikinai ėjęs Civilinių bylų skyriaus pirmininko pareigas, 2025 m. gegužės 28 d. nutartimi civilinei bylai Nr. Nr. e2A-351-798/2025 pagal kreditorės UAB ,,BELOR“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2025 m. balandžio 4 d. sprendimo išnagrinėti sudarė trijų teisėjų kolegiją. Dėl to teisėjų kolegija nepasisako dėl apeliantės UAB „BELOR“ prašymo bylos nagrinėjimui apeliacine tvarka sudaryti trijų teisėjų kolegiją.

Dėl naujų įrodymų priėmimo

21.       Teisėjų kolegija atsisako priimti apeliantės pateiktus naujus įrodymus: Vilniaus apygardos teismo 2025 m. birželio 2 d. posėdžio garso įrašo stenogramą (parengtą apeliantės atstovų) bei 2025 m. birželio 2 d. informacinę pažymą civilinėje byloje Nr. e2-650-779/2025), nes teismas gali naudotis Lietuvos teismų informacinėje sistemoje (toliau – LITEKO) registruotais duomenimis (CPK                        179 straipsnio 3 dalis), tame tarpe apeliantės 2025 m. birželio 6 d. prašyme nurodytais Vilniaus apygardos teismo civilinės bylos Nr. e2-650-779/2025 duomenimis. 

Dėl tyčinio bankroto ir juridinio asmens pabaigos

22.       LITEKO registruotais duomenimis Vilniaus apygardos teismas 2025 m. sausio 27 d. nutartimi civilinėje byloje eB2-665-1097/2025 tenkino pareiškėjos UAB „BELOR“ prašymą – pripažino atsakovės LUAB „BALTKALIS“ bankrotą tyčiniu; apribojo B. R. B. teisę dvejus metus eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu;  V. F. teisę trejus metus eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu; D. F. teisę vienerius metus eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialaus valdymo organo nariu. 

23.       Lietuvos apeliacinis teismas 2025 m. kovo 20 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-321-934/2025 Vilniaus apygardos teismas 2025 m. sausio 27 d. nutartį paliko nepakeistą.

24.       Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus atrankos kolegija 2024 m. birželio 4 d. atsisakė priimti suinteresuoto asmens D. F. kasacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2025 m. sausio 27 d. nutarties ir Lietuvos apeliacinio teismo 2025 m. kovo 20 d. nutarties dalies dėl apribojimo D. F. teisės eiti viešojo ir (ar) privataus juridinio asmens vadovo pareigas ar būti kolegialiu valdymo organo nariu.

25.       Atsakovės LUAB „BALTKALIS“ bankroto pripažinimo tyčiniu klausimas buvo išnagrinėtas pagal ĮBĮ reglamentavimą, galiojusį suinteresuotų asmenų (valdymo organų) veiksmų atlikimo, ir kuriems pritaikyti ĮBĮ 10 straipsnio 14 dalyje nustatyti teisės apribojimai (sankcijos už neteistų veiksmų atlikimą). Vilniaus apygardos teismo 2025 m. sausio 27 d. nutartimi nenustatyti asmenys, atsakingi už tyčinį LUAB „BALTKALIS“ bankrotą, kadangi tokio reikalavimo ĮBĮ nenustatė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. liepos 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-221-378/2021).

26.       Nagrinėjamu atveju negali būti taikomos ĮBĮ nuostatos, kuriomis buvo nustatyta nemokumo administratoriaus pareiga po bankroto pripažinimo tyčiniu patikrinti ilgesnio laikotarpio sandorius ir pareikšti ieškinius teisme pagal įmonės buveinės vietą dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais. Teismo nutartys dėl bankroto bylos iškėlimo (2020 m. spalio 16 d.), likvidavimo dėl bankroto (2021 m. gegužės 10 d.) ir tyčinio bankroto iškėlimo (2025 m. kovo 20 d.) atsakovei                    UAB „BALTKALIS“ priimtos galiojant JANĮ, kuriame yra apibrėžtos teismo paskirto nemokumo administratoriaus pareigos ir teisės, susijusios su sandorių patikrinimu bei jų ginčijamu.

27.       JANĮ yra nustatyta tvarka (du etapai), pagal kurią atsakovės nemokumo administratorius turėjo (turi) pareigą patikrinti sandorius ir apie tai informuoti kreditorių susirinkimą. Pirmuoju etapu atsakovės nemokumo administratorius pirmajam kreditorių susirinkimui (JANĮ 60 straipsnio 1 dalis) turėjo pateikti tikrintinų sandorių, sudarytų per ne trumpesnį kaip 3 metų laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dienos, skaičių bei šių sandorių patikrinimo rezultatus (JANĮ 60 straipsnio 3 dalies 16 punktas). Byloje nėra ginčo, kad 2017 m. spalio 16 d.–2020 m. spalio 16 d. sandoriai yra patikrinti ir jų patikrinimo rezultatai pateikti 2021 m. balandžio 28 d. pirmajam atsakovės kreditorių susirinkimui. Tai patvirtinta ir buvusio nemokumo administratoriaus teismui pateiktame 2021 m. gegužės 3 d. prašyme Nr. 21-BAL-77 (Vilniaus apygardos teismo civilinė byla Nr. eB2-116-852/2024 dok. Nr. 17206). Antruoju etapu LUAB „BALTKALIS“ nemokumo administratorius, įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti bankroto bylą, ne vėliau kaip per šešis mėnesius nuo dokumentų apie juridinio asmens sandorių sudarymą gavimo, turėjo patikrinti sandorius ir jų patikrinimo rezultatus pateikti kreditorių susirinkimui (JANĮ 64 straipsnio 1 dalis). Nemokumo administratorius atsiliepime į apeliacinį skundą nurodo, kad yra patikrinęs atsakovės sandorius ir pateikęs argumentus LUAB „BALTKALIS“ kreditorių susirinkimui, kuris nusprendė kreiptis į teismą dėl atsakovės pabaigos. Apeliantė UAB „BELOR“ nurodo, kad nemokumo administratorius 2022 m. birželio mėn. pateikė LUAB „BALTKALIS“ kreditoriams informaciją apie patikrintus ne trumpesnio kaip 3 metų laikotarpio sandorius. Taip pat kreditorė UAB „UHB bag“ atsiliepime į apeliacinį skundą nurodo, kad nemokumo administratorius jau yra patikrinęs sandorius ir patikrinimo rezultatai buvo pateikti prieš 2022 m. birželio 9 d. LUAB „BALTKALIS“ kreditorių susirinkimą. Be kita to, Vilniaus apygardos teismas 2021 m. gegužės 7 d. nutartimi buvo leidęs kreditorei UAB „BELOR“ atlikti atsakovės LUAB „BALTKALIS“ dokumentų patikrinimą (CPK 179 straipsnio 3 dalis).

28.       JANĮ nėra reglamentuota, kad bankroto pripažinimo tyčiniu atveju nemokumo administratorius privalo patikrinti bankrutuojančio (likviduojamo dėl bankroto) juridinio asmens sandorius, sudarytus per 5 metų laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo. Dėl to po teismo nutarties pripažinti LUAB „BALTKALIS“ bankrotą tyčiniu įsiteisėjimo (2025 m. kovo 20 d.) nemokumo administratorius pagrįstai 2025 m. balandžio 29 d. elektroniniame laiške informavo kreditorę UAB „BELOR“ dėl atsisakymo tikrinti sandorius, sudarytus per 5 metų laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo.

29.       Tyčinio bankroto byloje pripažinta, kad LUAB „BALTKALIS“ buvę valdymo organai sudarė atsakovei ekonomiškai nenaudingus, pabloginusius bendrovės mokumą ir pažeidusius kreditorių interesus tris sandorius: 1) LUAB „BALTKALIS“, atstovauta direktoriaus B. R. B., nuo 2017 m. rugsėjo 30 d. iki 2018 m. sausio 25 d., atliko mokėjimus už UAB ,,Arvi fertis“ ir tokiu būdu įgytas reikalavimo teises į UAB ,,Arvi fertis“ įskaitė į priešpriešinius reikalavimus; 2) LUAB „BALTKALIS“, atstovauta V. F., 2018 m. gruodžio 31 d. suteikė paskolą V. F. vadovautai UAB „Marijampolės Arvi“; 3) LUAB „BALTKALIS“ 2019 m. spalio 21 d. pardavė 100 proc. UAB KALININGRAD KALIJ įstatinio kapitalo dalį M. V. F.. Kiti teismo įvertinti sandoriai nebuvo pripažinti LUAB „BALTKALIS“ tyčinio bankroto pagrindu.

30.       Taigi, tyčinio bankroto byloje buvo įvertinti sandoriai (nuo 2017 m. rugsėjo 30 d. iki 2018 m. sausio 25 d.; 2018 m. gruodžio 31 d.; 2019 m. spalio 21 d.), kurie  apima LUAB „BALTKALIS“ nemokumo administratoriaus patikrintus 2017 m. spalio 16 d. – 2020 m. spalio 16 d. sandorius.

31.       Pažymėtina, kad pagal JANĮ nuostatas nei įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti bankroto bylą                         (JANĮ  64 straipsnio 1 dalis), nei įsiteisėjus teismo nutarčiai pripažinti bankrotą tyčiniu (JANĮ                     72 straipsnio 1 dalis) nemokumo administratorius neturi pareigos kreiptis į teismą dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ar žalos atlyginimo buvusiems juridinių asmens vadovams. 

32.       Pripažinus bankrotą tyčiniu, juridinio asmens kreditoriai teisę reikšti reikalavimą atsakingiems už tyčinį bankrotą asmenims turi esant dviem sąlygom: 1) pasibaigus bankroto procesui ir likus nepatenkintam jų reikalavimui bei 2) inicijuojant naują civilinę bylą (Jokubauskas, Remigijus. Juridinių asmenų nemokumo procesas. Monografija. Vilnius: Mykolo Romerio universiteto Teisės mokykla, 2021, p. 218). Taip pat kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad pasibaigus juridiniam asmeniui, kuris buvo skolingas kreditoriui bankroto byloje neišieškotą finansinio reikalavimo sumą, pasibaigia bankroto byla, kurioje teikiamas prioritetas visų to juridinio asmens kreditorių lygiateisiškumui. Nuo to momento kiekvienas dėl tyčinio bankroto likviduotos bendrovės kreditorius, kurio finansiniai reikalavimai (jų dalis) nebuvo patenkinti bankroto byloje, turi teisę individualiai reikšti tiesioginius reikalavimus dėl žalos (skolininkės bankroto byloje neišieškotos finansinio reikalavimo sumos) atlyginimo atsakingam dėl tyčinio bankroto asmeniui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017). Dėl to atmetami kaip nepagrįsti apeliantės UAB „BELOR“ teiginiai, kad Lietuvos apeliaciniam teismui palikus galioti skundžiamą teismo sprendimą, būtų eliminuotos kreditorių galimybės spręsti dėl atsakingų už LUAB „BALTKALIS“ tyčinį bankrotą asmenų civilinės atsakomybės, sandorių ginčijimo ir kt.; tokiais veiksmais būtų pažeistas bankroto byloje viešpataujantis viešasis interesas bei paneigtos atsakovės kreditorių teisės ir teisėti interesai, lūkestis ir siekis gauti savo kreditorinio reikalavimo patenkinimą.

33.       Teisėjų kolegija pripažįsta teisiškai nereikšminga apeliantės UAB „BELOR“ pateiktą informaciją dėl nemokumo administratoriaus M. Milinio pripažinimo būtinu dalyvauti teismo posėdžiuose, vykstančiuose civilinėje byloje Nr. e2-650-779/2025. Vykstantys nurodyti teisminiai ginčai, kuriuose LUAB „BALTKALIS“ dalyvauja vienu ar kitu procesiniu statusu (civilinėje byloje Nr. e2-650-779/2025 LUAB „BALTKALIS“ dalyvauja kaip bendraatsakovė), patys savaime neriboja galimybės konstatuoti atsakovės pabaigą, kadangi LUAB „BALTKALIS“ atitinka įstatyme numatytas sąlygas. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. birželio 21 d. nutartimi patvirtino LUAB „BALTKALIS“ galutinę bankroto ataskaitą, nemokumo administratorius yra pateikęs JANĮ 100 straipsnio 3 dalyje nurodytus dokumentus bei LUAB „BALTKALIS“ kreditoriams pagal teismo patvirtintą galutinę bankroto ataskaitą yra paskirstytos lėšos ir bendrovė neturi daugiau turto. Šias aplinkybes patvirtina kreditorės UAB „UHB bag“ pateikti paaiškinimai: visiems kreditoriams, įskaitant UAB „BELOR“, 2024 m. liepos 1 d. buvo išmokėtos (paskirstytos) lėšos, numatytos galutinėje ataskaitoje ir daugiau turto, iš kurio gali būti vykdomas LUAB „BALTKALIS“ kreditorių reikalavimų patenkinimas, nėra. Pažymėtina ir tai, kad esant tokiai situacijai, kai užbaigiant bankroto procesą, tebevyksta teisminiai ginčai pagal kreditoriaus pareikštus netiesioginius ieškinius likviduojamos dėl bankroto įmonės naudai, nemokumo administratorius turi perleisti (parduoti, perduoti kreditoriams ir pan.) įmonės reikalavimo teises, kurias siekiama įgyvendinti tose bylose. Teismo sprendimo dėl įmonės pabaigos priėmimas ir įsiteisėjimas nėra kliūtis nemokumo administratoriui atlikti tokius veiksmus iki likviduotos dėl bankroto įmonės išregistravimo JAR, o bankroto pripažinimas tyčiniu neturi reikšmės sprendžiant klausimą dėl juridinio asmens pabaigos (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. sausio              27 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-490-407/2022 29, 30 punktai). 

34.       Pagal JANĮ 84 straipsnio 3 dalį juridinio asmens likvidavimas dėl bankroto negali trukti ilgiau kaip vienerius metus nuo teismo nutarties likviduoti juridinį asmenį dėl bankroto įsiteisėjimo dienos. Teismas turi teisę šį terminą pratęsti, jeigu dėl to su motyvuotu prašymu kreipėsi nemokumo administratorius arba kreditorių susirinkimas (JANĮ 84 straipsnio 4 dalis). Teismo nutartis, kuria likviduota UAB „BALTKALIS“ dėl bankroto įsiteisėjo 2021 m. gegužės 19 d. ir likvidavimo dėl bankroto terminas buvo pratęstas. Atsakovės likvidavimo dėl bankroto procedūra užsitęsė daug ilgiau nei JANĮ 84 straipsnio 3 dalyje nustatytas maksimalus likvidavimo terminas. Todėl toliau tęsiant šią bankroto proceso procedūrą būtų pažeistas operatyvumo principas bei juridinio asmens bankroto proceso tikslai. LUAB „BALTKALIS“ bankroto proceso metu kreditoriai turėjo (ir įgyvendino) galimybes savo pažeistas teises ginti teisme ir atsakovės pabaigos pripažinimas netrukdys kreditoriams, kurių reikalavimai civilinėje byloje Nr. eB2-116-852/2024 liko nepatenkinti, reikšti reikalavimus atsakingiems už LUAB „BALTKALIS“ tyčinį bankrotą asmenims.

35.       Lietuvos apeliacinio teismo 2025 m. vasario 4 d. sprendimo 22 punkte konstatuota, kad pradėtas ikiteisminis tyrimas dėl tyčinio bankroto nėra kliūtis priimti sprendimą dėl juridinio asmens pabaigos (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. gegužės 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-701-798/2016; 2021 m. gegužės 18 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2A-701-881/2021, 20 punktas). Be kita ko, atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovės nemokumo administratorius paaiškina, kad ikiteisminiame tyrime LUAB „BALTKALIS“ nepareikšti įtarimai ir atsakovė tokiame tyrime nedalyvauja jokiu procesiniu statusu, taip pat nėra informuota, kada ikiteisminis tyrimas pasibaigs, kokia jo eiga, rezultatas. Nėra jokių pagrįstų prielaidų spręsti, kad baudžiamojo persekiojimo proceso metu atsakovė įgis realių turtinių teisių, kurios galės būti panaudotos kreditorių reikalavimų tenkinimui ar net atsakovės veiklos tęsimui.

36.       Apibendrinusi tai, kas buvo nurodyta, teisėjų kolegija daro išvadą, kad formalus likvidavimo dėl bankroto procedūros tęsimas neužtikrintų LUAB „BALTKALIS ir jos kreditorių interesų apsaugos. Atsakovės likvidavimo dėl bankroto procedūra užbaigta ir yra pasibaigusios atsakovės prievolės kreditoriams, kurių reikalavimai nebuvo patenkinti LUAB „BALTKALIS“ bankroto proceso metu (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 6.128 straipsnio 3 dalis). Po nutarties pripažinti bankrotą tyčiniu įsiteisėjimo (2025 m. kovo 20 d.) LUAB „BALTKALIS“ nemokumo administratorius neturi pareigų atlikti papildomus veiksmus – tikrinti pakartotinai ir (ar) ilgesnio laikotarpio sandorius bei teikti teismui ieškinius dėl juridinio asmens sudarytų sandorių pripažinimo negaliojančiais ir (ar) žalos atlyginimo priteisimo iš kaltų dėl tyčinio bankroto asmenų. Dėl to apeliacinis skundas atmetamas, UAB „BELOR“ bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos ir Vilniaus apygardos teismo               2025 m. balandžio 4 d. sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas). 

37.       Teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną apeliacinio skundo argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010).

38.       Teisėjų kolegija nepasisako dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo atsakovei LUAB „BALTKALIS“ ir suinteresuotam asmeniui (kreditorei) UAB „UHB bag“, kadangi: i) atsakovės nemokumo administratorius M. Milinis atsiliepime į apeliacinį skundą neprašo priteisti bylinėjimosi                                  ų ir iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos nepateikė duomenų apie patirtas bylinėjimosi išlaidas; ii) UAB „UHB bag“ atsiliepime į apeliacinį skundą prašo priteisti bylinėjimosi išlaidas, tačiau iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos nepateikė patirtų bylinėjimosi išlaidų dydžio ir jas pagrindžiančių įrodymų. 

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo 2025 m. balandžio 4 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Teisėjai                                                                        Rasa Gudžiūnienė

Vilija Mikuckienė

Antanas Rudzinskas