Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00004-2013-5
Procesinio sprendimo kategorija 3.4.4.7
(S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
N U T A R T I S
2021 m. kovo 17 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Tomas Venckus rašytinio proceso tvarka sprendė restruktūrizuojamos UAB „Molesta“ restruktūrizavimo bylos nutraukimo, restruktūrizavimo plano pakeitimo patvirtinimo, kreditorinių reikalavimų sąrašo patikslinimo klausimą.
Teismas
nustatė:
1. Vilniaus apygardos teismas 2014 m. sausio 3 d. nutartimi UAB „Molesta“ iškėlė restruktūrizavimo bylą, nutartis įsiteisėjo Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. kovo 27 d. nutartimi šią nutartį palikus nepakeistą.
2. Teismo 2016 m. vasario 15 d. nutartimi patvirtintas RUAB „Molesta“ administratorės UAB „Restrus“ pateiktas RUAB „Molesta“ restruktūrizavimo planas 4 metų laikotarpiui – nuo 2016 m. vasario 15 d. iki 2020 m. vasario 15 dienos.
3. Vilniaus apygardos teismas 2014 m. liepos 18 d. nutartimi patvirtino kreditorinių reikalavimų sąrašą, o 2014 m. rugsėjo 16 d., 2014 m. spalio 16 d., 2015 m. kovo 30 d., 2015 m. birželio 12 d., 2015 m. rugpjūčio 11 d., 2015 m. rugpjūčio 25 d., 2016 m. kovo 7 d., 2016 m. kovo 16 d., 2016 m. balandžio 7 d., 2016 m. balandžio 13 d., 2016 m. birželio 7 d., 2016 m. birželio 10 d., 2016 m. birželio 29 d., 2016 m. rugsėjo 21 d., 2016 m. spalio 27 d., 2017 m. sausio 16 d., 2018 m. vasario 9 d., 2018 m. liepos 16 d., 2018 m. spalio 23 d., 2018 m. lapkričio 22 d., 2018 m. gruodžio 11 d., 2019 m. sausio 21 d., vasario 13 d., birželio 3 d., 2019 m. vasario 28 d., birželio 26 d., gruodžio 30, 31 d., 2020 m. kovo 17 d. nutartimis patvirtino patikslintą kreditorių finansinių reikalavimų sąrašą.
4. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. sausio 28 d. nutartimi patvirtino patikslintą RUAB „Molesta“ restruktūrizavimo planą. Teismas vasario 17 d. nutartimi patvirtino RUAB patikslintą RUAB „Molesta“ restruktūrizavimo planą, pratęsė terminą jam įgyvendinti iki 2021 m. vasario 15 d., netenkino kreditorės Valstybinės mokesčių inspekcijos prašymų nepratęsti termino restruktūrizavimo planui įgyvendinti, nepatvirtinti restruktūrizavimo plano pakeitimo ir nutraukti restruktūrizavimo bylą.
5. Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. balandžio 21 d. nutartimi panaikino pastarąsias nutartis ir perdavė klausimą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
6. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2021 m. sausio 21 d. nutartimi Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. balandžio 21 d. nutartį palikti nepakeistą.
7. Teisme gautas kreditorės UAB „Siemtecha“ prašymas iš naujo išnagrinėti klausimą dėl RUAB „Molesta“ restruktūrizavimo bylos nutraukimo.
8. Kreditoriai UAB „Sigma Ventus“, UAB „BMT Baltic“, UAB firma „Lietuvos melioracija“ prašo patvirtinti RUAB „Molesta“ restruktūrizavimo plano patikslinimo projektą, kuriam pritarė kreditorių kvalifikuota dauguma 2020 m. sausio 3 d. kreditorių susirinkime. Išsprendus klausimą dėl restruktūrizavimo plano tvirtinimo ir iš RUAB „Molesta“ gavus duomenis apie restruktūrizavimo plano vykdymą, spręsti klausimą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo. Kreditoriai teigia, kad planas patikslinimas susijęs su hipoteka įkeisto turto realizavimu, t. y. atsiskaitymo su hipotekos kreditoriumi tvarka, atitinkantis Įmonių restruktūrizavimo įstatyme (toliau – ĮRĮ) 12 straipsnio 2 dalies 3 punktą. Įkeistas turtas neparduotas, nes pirkėjai bylinėjosi teisme ne vienerius metus. Turtas hipotekos kreditoriui perleistas už rinkos vertę. Tai patvirtina 2021 m. sausio 19 d. turto vertintojo retrospektyvinė konsultacija dėl turto kainos rinkoje, pagal kurią visų už skolą perduotų turto objektų rinkos vertė 2020 m. sausio 3 d. buvo 1 495 000 Eur. Kreditorių mažumos teisės restruktūrizavimo plano pakeitimu nepažeistos, nes bankroto atveju kitų kreditorių reikalavimai nebūtų patenkinti iš perduoto hipotekos kreditoriui turto jį parduodant bankroto metu. Teismo 2020 m. sausio 28 d. nutartimi (kuri panaikinta) patvirtintas restruktūrizavimo plano pakeitimas jau įgyvendintas, RUAB „Molesta“ pasiūlė UAB „Sigma Ventus“ jai įkeistą turtą perimti už ne mažesnę negu hipoteka užtikrinto kreditorinio reikalavimo teisės dydį vertę ir UAB „Sigma Ventus“ sutiko. Jeigu restruktūrizavimo plano dalis dėl hipotekinio turto perdavimo hipotekos kreditoriui nebūtų patvirtintas, būtų sudaromos teorinės galimybės kitiems kreditoriams piktnaudžiauti teise ginčyti sandorį (skolos kompensavimo turtu sutartį), kuri parengta galiojant teismo nutarčiai. UAB „Sigma Ventus“ išbraukta iš hipotekos kreditorinių sąrašo.
9. Restruktūrizavimo administratorė UAB „Restrus“ prašo patvirtinti kreditorių R. J. 34 076,69 Eur, T. R. 52 767,07 Eur reikalavimus ir įtraukti juos į antros eilės kreditorių sąrašą.
Teismas
konstatuoja:
10. Pagal Juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 155 straipsnio 1 dalies 3 ir 4 punktus, iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams šio įstatymo nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus šio įstatymo nuostatas, reguliuojančias reikalavimus restruktūrizavimo plano turiniui ir įgyvendinimo trukmei, taip pat kreditorių balsavimą dėl restruktūrizavimo plano. Nurodytoms išimtims taikomas iki 2020 m. sausio 1 d. galiojęs Įmonių restruktūrizavimo įstatymas (toliau – ĮRĮ) (JANĮ 155 straipsnio 2 dalis).
11. RUAB „Molesta“ restruktūrizavimo procedūra pradėta, dauguma veiksmų atlikta, taip pat ir restruktūrizavimo planas patvirtintas pagal Įmonių restruktūrizavimo įstatymą (toliau – ĮRĮ). Restruktūrizavimo bylos nutraukimo klausimas iškilo įsigaliojus JANĮ, bet jis glaudžiai susijęs su restruktūrizavimo plano įgyvendinimu ir trukme, dėl to jis spręstinas vadovaujantis ĮRĮ įstatymo nuostatomis.
12. Teismas įmonės restruktūrizavimo bylą nutraukia, jeigu yra nors viena iš šių sąlygų: 1) nustatytais terminais nepateikiamas restruktūrizavimo planas; 2) visi kreditoriai atsisako savo reikalavimų ir teismas patvirtina jų atsisakymus; 3) restruktūrizuojama įmonė anksčiau, negu buvo nustatyta restruktūrizavimo plane, patenkino visų kreditorių reikalavimus ir restruktūrizavimo administratorius pateikė teismui tai patvirtinančius įrodymus; 4) restruktūrizavimo administratorius arba kreditorių susirinkimas pateikia teismui įrodymus, kad nevykdomas arba netinkamai vykdomas restruktūrizavimo planas; 5) pasibaigus teismo nustatytam restruktūrizavimo plano įgyvendinimo terminui, nepateikiamas šio plano įgyvendinimo aktas (ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalis).
13. Kreditorė Valstybinė mokesčių inspekcija nurodė, kad yra pagrindas nepratęsti restruktūrizavimo plano įgyvendinimo termino, netvirtinti plano pakeitimo ir nutraukti restruktūrizavimo bylą, nes RUAB „Molesta“ nuo 2015 metų nemoka mokesčių, todėl skolinga 83 488,19 Eur, 9 090 Eur delspinigių ir 10 122,29 Eur pagal teismų išduotus vykdomuosius dokumentus.
14. Iš bylos duomenų nustatyta, kad iki panaikintų Vilniaus apygardos teismo 2020 m. sausio 29 d. ir vasario 18 d. nutarčių, kuriomis patvirtintas restruktūrizavimo plano pakeitimas, bendras kreditorių reikalavimų dydis – 5 611 207,74 Eur: 1 538 982,36 Eur hipoteka užtikrinti reikalavimai; 307 002,90 Eur pirmos eilės reikalavimai; 3 765 222,48 Eur antros eilės reikalavimai. 2020 m. kovo 31 d. patvirtintas patikslintas kreditorių reikalavimų sąrašas, pagal kurį bendras kreditorių reikalavimų dydis – 4 172 936,49 Eur. Byloje nėra duomenų, kad įmonė gauna pajamų, kurios būtų reikšmingos įmonės mokumui atkurti. Plane nurodoma, kad bendrovė ketina toliau vykdyti statybų veiklą, gauti pajamų, bet teismas neturi duomenų, jog bendrovė iš gautų pajamų vykdytų įsipareigojimus kreditoriams ar kad pajamos didėtų. Priešingai – iš viešų registrų duomenų matyti išvadą, kad restruktūrizuojamos įmonės skolos kreditoriams didėja. Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos informacinės sistemos duomenimis, RUAB „Molesta“ 2020 m. kovo 17 d. skolinga VSDF biudžetui 373 657,98 Eur, 2021 m. kovo 15 d. – 378 519,20 Eur.
15. Nuo įmonės restruktūrizavimo plano patvirtinimo praėjo daugiau negu penkeri metai, bet restruktūrizuojamos įmonės skolų kreditoriams suma liko iš esmės nepakitusi, valdomo turto deklaruojama vertė sumažėjo daugiau negu per pusę, o planuotos iš veiklos gauti pajamos nesumažino skolų. Kreditorių reikalavimų dydis sumažėjo dėl to, kad patenkintas hipotekos kreditorės reikalavimas, perduodant jai įkeistą turtą. Hipoteka įkeisto turto perdavimas nepadidino restruktūrizuojamos įmonės galimybių atsiskaityti su kitais, ne hipotekos, kreditoriais. Priešingai, aptariama galimybė sumažėjo. Byloje nėra duomenų, kad įmonės mokumas gali būti atkurtas. Teismas 2016 m. vasario 15 d. nutartimi patvirtino RUAB „Molesta“ administratorės UAB „Restrus“ pateiktas RUAB „Molesta“ restruktūrizavimo planas 4 metų laikotarpiui – nuo 2016 m. vasario 15 d. iki 2020 m. vasario 15 dienos. Restruktūrizavimo planas nebuvo vykdomas. Dėl to darytina išvada, kad įmonės restruktūrizavimo procesas nutrauktinas, o prašymai patvirtinti patikslintus kreditorių reikalavimus paliktini nenagrinėti (ĮRĮ 28 straipsnio 1 dalies 4 punktas).
16. Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. balandžio 21 nutartimi panaikino Vilniaus apygardos teismo 2020 m. sausio 28 d. ir vasario 17 d. nutartis, kuriomis patvirtintas patikslintas RUAB „Molesta“ restruktūrizavimo planas ir pratęstas terminas jam įgyvendinti ir perdavė pirmosios instancijos teismui spręsti klausimą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo. Kasacinis teismas paliko nepakeistą apeliacinės instancijos teismo nutartį ir nurodė, kad apeliacinės instancijos teismas, konstatavęs, jog restruktūrizavimo plano pakeitimas negalėjo būti patvirtintas ir terminas restruktūrizavimo planui įgyvendinti pratęstas, be kita ko, dėl to, kad ankstesnis restruktūrizavimo planas iš esmės nevykdomas, apeliacinės instancijos teismas panaikino pirmosios instancijos teismo nutartis patvirtinti restruktūrizavimo plano pakeitimą ir pratęsti terminą restruktūrizavimo planui įgyvendinti, o klausimą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo perdavė pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Tai yra pagrindas konstatuoti, kad apeliacinės instancijos teismas klausimą dėl restruktūrizavimo bylos nutraukimo perdavė nagrinėti pirmosios instancijos teismui, be kita ko, tenkindamas atskiruosius skundus ta apimtimi, kuria jais buvo skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas patvirtinti restruktūrizavimo planą ir pratęsti terminą restruktūrizavimo planui įgyvendinti. Esant nurodytoms aplinkybėms, darytina išvada, kad dėl restruktūrizavimo plano pakeitimo, kuriam pritarė kreditorių dauguma 2020 m. sausio 3 d. kreditorių susirinkime, pasisakyta įsiteisėjusiomis teismų nutartimis, todėl prašymą patvirtinti patikslintą restruktūrizavimo planą atsisakytina priimti (CPK 137 straipsnio 1 dalies 4 punktas).
17. Išaiškintina, kad, juridiniam asmeniui esant nemokiam, juridinio asmens vadovas turi pareigą inicijuoti nemokumo procesą (ĮRĮ 28 straipsnio 2 dalis, JANĮ 5 straipsnio 1 punktas).
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 155 straipsnio 1 dalimi, Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo 28 straipsniu, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 137 straipsnio 2 dalies 4 punktu, 290, 291 straipsniais,
nutaria:
Atsisakyti priimti kreditorių UAB „Sigma Ventus“, UAB „BMT Baltic“, UAB firma „Lietuvos melioracija“ prašymą patvirtinti RUAB „Molesta“ restruktūrizavimo plano patikslinimo projektą, kuriam pritarė kreditorių kvalifikuota dauguma 2020 m. sausio 3 d. kreditorių susirinkime.
Nutraukti RUAB „Molesta“ restruktūrizavimo bylą.
Palikti nenagrinėtus prašymus patvirtinti patikslintus kreditorių reikalavimus.
Įpareigoti RUAB „Molesta“ restruktūrizavimo administratorę UAB „Restrus“ apie šią nutartį per 5 darbo dienas nuo jos įsiteisėjimo dienos pranešti Lietuvos Respublikos įmonių restruktūrizavimo įstatymo 7 straipsnio 11 ir 12 dalyse nurodytiems asmenims.
Įsiteisėjus teismo nutarčiai nutraukti RUAB „Molesta“ restruktūrizavimo bylą, antstoliams grąžinti byloje esančius vykdomuosius dokumentus tolimesniam vykdymui.
Išsiųsti nutarties kopiją RUAB „Molesta“ administratorei UAB „Restrus“.
Įpareigoti administratorę UAB „Restrus“ per 3 dienas nuo nutarties kopijos gavimo informuoti kreditorius apie priimtą nutartį, pateikiant teismui tai patvirtinančius rašytinius įrodymus.
Išaiškinti, kad, juridiniam asmeniui esant nemokiam, juridinio asmens vadovas turi pareigą inicijuoti nemokumo procesą.
Nutartis per septynias dienas nuo jos kopijos įteikimo dienos gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui, paduodant atskirąjį skundą per Vilniaus apygardos teismą.