Civilinė byla Nr. e2A-11-796/2021
Teisminio proceso Nr. 2-42-3-00161-2020-3
Procesinio sprendimo kategorijos:
(S)
2.2.2.3.1.3; 2.2.2.13; 3.1.7.11; 3.3.1.18.3
KLAIPĖDOS APYGARDOS TEISMAS
S P R E N D I M A S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2021 m. sausio 14 d.
Klaipėda
Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Aurimo Brazdeikio, Mariaus Dobrovolskio, Kristinos Domarkienės (kolegijos pirmininkės ir pranešėjos),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Šilalės šilumos tinklai“ apeliacinį skundą dėl Tauragės apylinkės teismo Šilalės rūmų 2020 m. rugsėjo 28 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Šilalės šilumos tinklai“ ieškinį atsakovei biudžetinei įstaigai Šilalės rajono savivaldybės administracijai dėl biudžetinės įstaigos Šilalės rajono savivaldybės administracijos direktoriaus įsakymų panaikinimo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Šilalės šilumos tinklai“ ieškiniu prašė: 1) panaikinti atsakovės biudžetinės įstaigos Šilalės rajono savivaldybės administracijos (toliau – Šilalės rajono savivaldybės administracija) direktoriaus 2020 m. kovo 10 d. įsakymą Nr. (duomenys neskelbtini); 2) panaikinti Šilalės rajono savivaldybės administracijos direktoriaus 2020 m. kovo 10 d. įsakymą Nr. (duomenys neskelbtini). Nurodė, jog ieškovė nesutinka su atsakovės, veikiančios kaip ieškovės visuotinis akcininkų susirinkimas, priimtais įsakymais, kadangi jie prieštarauja Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK), Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) nuostatoms. Pažymėjo, jog 2020 m. kovo 10 d. Šilalės rajono savivaldybės administracijos direktorius priėmė įsakymą Nr. (duomenys neskelbtini), kuriuo yra pakeičiami bendrovės įstatai, juos išdėstant nauja redakcija. Mano, kad atsakovės priimtas įsakymas dėl įstatų pakeitimo pažeidžia ieškovės valdymo organų – visuotinio akcininkų susirinkimo ir vienasmenio valdymo organo (direktoriaus) – kompetencijos atskyrimo principą, nepagrįstai ir neteisėtai išplečiama visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija ir susiaurinami ieškovės direktoriaus įgaliojimai. Tiek ABĮ, tiek Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika aiškiai atskiria valdymo organų kompetencijas ir draudžia bet kokį veiksmą, kuriuo visuotinis akcininkų susirinkimas perima kitų valdymo organų kompetencijas. Naujos redakcijos ieškovės įstatų 14.1 punktu apribojama ieškovės vadovo kompetencija savarankiškai priimti sprendimus. 2020 m. kovo 10 d. atsakovė priėmė įsakymą Nr. (duomenys neskelbtini), kuriuo ieškovės direktorius įpareigotas atšaukti bendrovės direktoriaus 2020 m. sausio 27 d. įsakymą Nr. (duomenys neskelbtini), juo priimtus sprendimus. Tačiau atsakovės įsakymas dėl įpareigojimo prieštarauja ABĮ 20 straipsnyje nustatytai visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai. Be to, ABĮ 37 straipsnio 10 dalis suteikia teisę ieškovės vadovui priimti sprendimus, susijusius su konkrečios pareigybės panaikinimu, panaikintos pareigybės vykdytų funkcijų paskirstymu kitiems ieškovės darbuotojams, todėl atsakovės įsakymas yra neteisėtas ir nepagrįstas.
2. Atsakovė Šilalės rajono savivaldybės administracija prašė ieškinį atmesti. Dėl ieškovės įstatų pakeitimo nurodė, jog atsakovė turėjo teisę pakeisti ieškovės įstatus ir juose numatyti, kada ieškovės direktoriaus sprendimų priėmimui yra reikalingas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas. Įstatų pakeitimuose buvo įtraukta nuostata, kad bendrovės vadovas privalo gauti vienintelio akcininko pritarimą, priimdamas sprendimus ABĮ 34 straipsnio 1 dalies 4, 5, 6 punktuose ir 4 dalies 1, 2, 3, 4, 5 punktuose nurodytais atvejais. Tai sprendimai, susiję su svarbiais strateginiais bendrovės sprendimais, kurie gali turėti reikšmingos įtakos ilgalaikėje bendrovės veiklos perspektyvoje. Nei ABĮ, nei kituose teisės aktuose nėra numatyta ir reglamentuota, kokiems vadovo kompetencijai priskirtiems sprendimams priimti gali būti nustatytas privalomas akcininko pritarimas, todėl visuotinis akcininkų susirinkimas, kaip aukščiausias ir privalomas akcinių ir uždarųjų akcinių bendrovių organas, turi teisę spręsti, kokie sprendimai yra strategiškai svarbūs ieškovei ir kokiems sprendimams priimti yra reikalingas akcininko, kaip ieškovės savininko, pritarimas. Taip pat pažymėjo, jog atsakovė iš anksto nebuvo informuota apie ieškovės ketinimą keisti struktūrą ir ieškovės direktoriaus pareiginius nuostatus, atsakovei apie pasikeitimus nebuvo pranešta priėmus ieškovės direktoriaus 2020 m. sausio 27 d. įsakymą Nr. (duomenys neskelbtini). Minėto įsakymo priėmimas prieštaravo imperatyvioms ABĮ 37 straipsnio 1 dalies, 3 dalies nuostatoms.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
3. Tauragės apylinkės teismas 2020 m. rugsėjo 28 d. sprendimu ieškinio netenkino, priteisė iš ieškovės UAB „Šilalės šilumos tinklai“ atsakovei Šilalės rajono savivaldybės administracijai 2 516,80 Eur bylinėjimosi išlaidų. Pirmosios instancijos teismo motyvai:
3.1 Nustatyta, kad 2020 m. sausio 27 d. UAB „Šilalės šilumos tinklai“ direktorius priėmė įsakymą Nr. (duomenys neskelbtini), kuriuo nusprendė nuo 2020 m. vasario 27 d. keisti bendrovės struktūrą, naikinant bendrovės direktoriaus pavaduotojo pareigybę, jo funkcijas pridedant prie bendrovės direktoriaus, aplinkos specialisto ir meistro pareigybių.
3.2 Šilalės rajono savivaldybės administracijos direktorius 2020 m. vasario 6 d. raštu Nr. (duomenys neskelbtini) kreipėsi į visas savivaldybės valdomas bendroves. UAB „Šilalės šilumos tinklai“ į šį raštą pateikė atsakymą 2020 m. vasario 11 d. raštu Nr. (duomenys neskelbtini), prie jo buvo pridėtas bendrovės direktoriaus 2020 m. sausio 27 d. įsakymas Nr. (duomenys neskelbtini).
3.3 2020 m. kovo 10 d. atsakovė Šilalės rajono savivaldybės administracija priėmė direktoriaus įsakymą Nr. (duomenys neskelbtini), kuriuo keičiami bendrovės įstatai, juos išdėstant nauja redakcija.
3.4 2020 m. kovo 10 d. atsakovė Šilalės rajono savivaldybės administracija priėmė įsakymą Nr. (duomenys neskelbtini), kuriuo ieškovės bendrovės direktorius įpareigotas atšaukti bendrovės direktoriaus 2020 m. sausio 27 d. įsakymą Nr. (duomenys neskelbtini) ir juo priimtus sprendimus.
3.5 ABĮ 37 straipsnio 7 dalyje įtvirtinta nuostata, kad bendrovės vadovas savo veikloje vadovaujasi įstatymais, kitais teisės aktais, bendrovės įstatais, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais, stebėtojų tarybos bei valdybos sprendimais ir pareiginiais nuostatais. ABĮ 20 straipsniu visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai yra priskirta išimtinė teisė keisti bendrovės įstatus. ABĮ 4 straipsnio 6 dalyje nustatyta, kad įstatuose gali būti ir kitų nuostatų, neprieštaraujančių Akcinių bendrovių ir kitiems įstatymams. ABĮ 16 straipsnio 2 dalis numato, kad bendrovės įstatuose gali būti nustatytos ir kitos akcininkų neturtinės teisės. ABĮ 19 straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais. Pagal ABĮ normų nuostatas akcininkų susirinkimas yra bendrovės valdymo organas, kurio išimtinei kompetencijai priskirta spręsti tokius klausimus, kaip bendrovės veiklos priežiūros ir valdymo organų rinkimas, veiklos rezultatų svarstymas ir tvirtinimas, bendrovės įstatų keitimas ir bendrovės veiklos pertvarkymas, taip pat kitus svarbiausius bendrovės funkcionavimo klausimus. Visuotinis akcininkų susirinkimas yra aukščiausias ir privalomas akcinių ir uždarųjų akcinių bendrovių organas (ABĮ 19 straipsnio 1 dalis). Jis sprendžia esminius, svarbiausius su juridiniu asmeniu susijusius klausimus, kurie turi įtakos tolesnei juridinio asmens veiklai, statusui ir egzistavimui, ir šių klausimų sprendimas yra išimtinė šio bendrovės organo kompetencija (ABĮ 19 straipsnio 5 dalis, 20 straipsnio 1 dalis). Pagal ABĮ 20 straipsnio 2 dalį visuotinis akcininkų susirinkimas gali spręsti ir kitus bendrovės įstatuose jo kompetencijai priskirtus klausimus, jei pagal šį įstatymą tai nepriskirta kitų bendrovės organų kompetencijai ir jei pagal esmę tai nėra valdymo organų funkcijos.
3.6 Ieškovei valdyti šiuo metu pagal įstatus nėra sudaryta nei valdyba, nei stebėtojų taryba. Kai nesudaroma valdyba, jos funkcijas atlieka bendrovės vadovas. Visgi vadovui nepereina visa valdybos kompetencija, o tik teisė priimti valdybai ABĮ 34 straipsnyje priskirtus sprendimus tiek, kiek tokios teisės neriboja bendrovės įstatai.
3.7 ABĮ 34 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta, jog įstatuose gali būti numatyta, kad valdyba, prieš priimdama šio straipsnio 4 dalies 3, 4, 5 ir 6 punktuose nurodytus sprendimus, turi gauti visuotinio akcininkų susirinkimo ar stebėtojų tarybos pritarimą. Nei ABĮ, nei kiti Lietuvos Respublikos teisės aktai nenumato draudimo bendrovės įstatuose įtraukti ABĮ 34 straipsnio 4 dalies punkte nenumatytų valdybos sprendimų, dėl kurių turėtų būti prašoma visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo.
3.8 Esant tokiam teisiniam reglamentavimui, sutiktina su atsakove, jog atsakovės direktoriaus įsakymu, kaip vienintelio akcininko sprendimu, atsakovė galėjo ir turėjo teisę pakeisti ieškovės įstatus ir juose numatyti sąlygas, kada ieškovės direktoriaus sprendimų priėmimui yra reikalingas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas. Pakeitus bendrovės įstatus, buvo įtvirtinta nuostata, reikalaujanti gauti akcininko pritarimą priimant tam tikrus bendrovės direktoriaus sprendimus, tai nepažeidžia galiojančių teisės aktų reikalavimų.
3.9 Teismas konstatuoja, kad minėtas atsakovės direktoriaus 2020 m. kovo 10 d. įsakymas neprieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, ieškovės steigimo dokumentams, protingumo ar sąžiningumo principams, todėl ieškovės reikalavimas jį panaikinti netenkintinas.
3.10 Ieškovės direktoriaus priimtu 2020 m. sausio 27 d. įsakymu Nr. (duomenys neskelbtini) buvo panaikinta direktoriaus pavaduotojo pareigybė, o direktoriaus pavaduotojo pareigybei priklausančios funkcijos buvo pridėtos prie bendrovės direktoriaus, bendrovės aplinkos specialisto ir bendrovės meistro pareigybių. Konstatuotina, kad, pridėjus dalį bendrovės direktoriaus pavaduotojo pareigybės funkcijų bendrovės vadovui, buvo pakeista bendrovės direktoriaus pareigybė, o ją keisti pagal teisės aktus ir galiojančius įstatus gali tik visuotinis akcininkų susirinkimas (arba vienintelis akcininkas), šiuo atveju – atsakovė. Bendrovės direktorius neturi teisės priimti sprendimų dėl savo pareigybei priskirtų funkcijų keitimo, kadangi jos yra nurodytos jo pareiginiuose nuostatuose, kuriuos turi teisę keisti tik visuotinis akcininkų susirinkimas. Bendrovės vadovas neturi teisės keisti savo pareiginių nuostatų, savavališkai nusistatydamas sau teises ir pareigas, todėl atsakovės priimtas sprendimas buvo priimtas teisėtai ir pagrįstai. Konstatuotina, kad ieškovės direktoriaus 2020 m. sausio 27 d. įsakymo Nr. (duomenys neskelbtini) priėmimas prieštarauja imperatyvioms ABĮ nuostatoms.
3.11 Esant nurodytoms aplinkybėms bei teisiniam reglamentavimui konstatuotina, kad ieškovės direktoriaus 2020 m. sausio 27 d. įsakymas Nr. (duomenys neskelbtini) yra neteisėtas, todėl atsakovė direktorius 2020 m. kovo 10 d. įsakymu (duomenys neskelbtini) teisėtai ir pagrįstai nurodė ieškovei, kad šie sprendimai privalo būti panaikinti. Ieškinio reikalavimas panaikinti Šilalės rajono savivaldybės administracijos direktoriaus 2020 m. kovo 10 d. įsakymą Nr. (duomenys neskelbtini) netenkintinas.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
4. Apeliaciniu skundu ieškovė UAB „Šilalės šilumos tinklai“ prašo panaikinti Tauragės apylinkės teismo 2020 m. rugsėjo 28 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį tenkinti visiškai. Taip pat prašo priteisti iš atsakovės ieškovės patirtas bylinėjimosi išlaidas. Pagrindiniai apeliacinio skundo argumentai:
4.1 Pirmosios instancijos teismas padarė nepagrįstas ir neteisėtas išvadas, kad atsakovė, priimdama įsakymą dėl įstatų, turėjo teisę įstatų 14.1 punkte įtvirtinti nuostatą, kad ieškovės vadovas, prieš priimdamas sprendimus, nurodytus ABĮ 34 straipsnio 1 dalies 4, 5, 6 punktuose ir 4 dalies 1, 2, 3, 4, 5 punktuose, turi gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą.
4.2 Mano, kad atsakovės įsakymas dėl įstatų pažeidžia bendrovės valdymo organų – visuotinio akcininkų susirinkimo ir bendrovės vienasmenio valdymo organo (bendrovės direktoriaus) – kompetenciją, kadangi nepagrįstai ir neteisėtai išplečiama visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija ir nepagrįstai bei neteisėtai ribojamos bendrovės vadovo teisės bei pareigos priimti būtinus sprendimus, susijusius su bendrovės valdymu, įskaitant teisę tvirtinti bendrovės valdymo struktūrą ir pareigybes.
4.3 Visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija yra nustatyta ABĮ 20 straipsnio 1 dalyje. Visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę spręsti ir kitus ABĮ ar bendrovės įstatuose jo kompetencijai priskirtus klausimus, jeigu pagal ABĮ tai nepriskirta kitų bendrovės organų kompetencijai ir jeigu pagal esmę tai nėra valdymo organų funkcijos.
4.4 Bendrovės vienasmenio valdymo organo – bendrovės direktoriaus kompetencija yra nustatyta ABĮ 37 straipsnyje, jo 12 dalyje nurodyta, kad bendrovės vadovas atsako už bendrovės veiklos organizavimą. Kadangi bendrovėje nėra sudaryta valdyba, bendrovės vadovas vykdo ir valdybai priskirtas funkcijas, kurios nustatytos ABĮ 34 straipsnyje.
4.5 Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra konstatavęs, kad visuotinis akcininkų susirinkimas, nors ir būdamas aukščiausias įmonės organas, neturi teisės spręsti klausimų, priskirtų kitiems tos bendrovės valdymo organams. Atskiri dalyviai (akcininkai) negali vienokiu ar kitokiu būdu duoti tiesioginių nurodymų valdymo organams, kuriems priskirta spręsti jų kompetencijos klausimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. liepos 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-329/2009).
4.6 Tiek ABĮ, tiek kasacinio teismo praktika aiškiai atskiria bendrovės valdymo organų kompetencijas ir draudžia bet kokį veiksmą, kuriuo visuotinis akcininkų susirinkimas perima kitų valdymo organų kompetencijas. Atsakovės įsakymu dėl įstatų, kuriuo buvo patvirtina bendrovės įstatų nauja redakcija, pažeidžiamas imperatyvus valdymo organų kompetencijos atskyrimo principas, nepagrįstai ir neteisėtai išplečiant visuotinio akcininkų susirinkimo kompetenciją ir susiaurinant bendrovės direktoriaus įgaliojimus. Naujos redakcijos bendrovės įstatų 14.1 punkte yra nustatytas neteisėtas bendrovės vadovo kompetencijos apribojimas savarankiškai priimti sprendimus. Teismas, netinkamai įvertinęs naujos redakcijos bendrovės įstatų turinį, o būtent 14.1 punktą, kuriuo atsakovė nepagrįstai ir neteisėtai apribojo bendrovės direktoriaus kompetenciją, nepagrįstai nustatė, kad naujos redakcijos įstatų 14.1 punktas yra teisėtas.
4.7 Anot apeliantės, teismas taip pat netinkamai vertino ieškovės sprendimą panaikinti direktoriaus pavaduotojo pareigybę, nustatydamas, kad ieškovės sprendimas prieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms. Mano, kad ieškovė turėjo kompetenciją priimti sprendimą dėl direktoriaus pavaduotojo pareigybės panaikinimo. Teismas konstatuodamas, kad ieškovės sprendimas panaikinti direktoriaus pavaduotojo pareigybę yra neteisėtas, nes bendrovės direktoriui buvo priskirtos papildomos funkcijos, visiškai nevertino ir nepasisakė, kokios būtent funkcijos buvo vadovui priskirtos papildomai. Ieškovė pažymi, kad vadovavimo funkcija bendrovės padaliniams jau buvo priskirta ieškovės vadovui, todėl šios funkcijos perėmimas iš panaikintos direktoriaus pavaduotojo pareigybės jokiu būdu nepakeitė ieškovės vadovo pareigybės aprašymo. Be to, teismas neįvertino, kad atsakovė iš viso neturėjo teisės priimti įsakymo dėl įpareigojimo, o, vadovaudamasi CK 2.82 straipsnio 4 dalimi, ABĮ 19 straipsnio 10 dalimi, turėjo reikšti ieškinį teismui.
4.8 Bendrovės direktoriaus sprendimas dėl bendrovės direktoriaus pavaduotojo pareigybės panaikinimo buvo priimtas remiantis ABĮ 37 straipsnio 10 dalimi, suteikiančia bendrovės vadovui kompetenciją įgyvendinti valdybos funkcijas, nustatytas ABĮ 34 straipsnio 1, 3, 4, 5, 6, 9, 10, 12, 13 ir 14 dalyse.
4.9 Tarp šalių kilusio ginčo esmė – ar ieškovė, išskirstydama (padalindama) pavaduotojo funkcijas, pakeitė bendrovės vadovo pareigybės aprašymą. Atsižvelgiant į tai, teismas privalėjo vertinti ir nustatyti, kokios naujos funkcijos buvo priskirtos ieškovės vadovui, kurių jis nevykdė iki tol. Teismas šito visiškai neanalizavo ir nevertino.
4.10 Atsakovė neįrodinėjo, kurios būtent funkcijos, tariamai pažeidžiant ABĮ reikalavimus, buvo priskirtos bendrovės direktoriui. Tokių funkcijų skundžiamame sprendime nenurodė ir teismas. Pažymi, jog, panaikinus direktoriaus pavaduotojo pareigybę, bendrovės vadovui naujų, papildomų funkcijų nebuvo priskirta, bendrovės direktoriaus pareigybės aprašymas pakeistas nebuvo. Todėl atsakovės įsakymas dėl įpareigojimo yra neteisėtas.
4.11 Be to, apeliantės nuomone, atsakovė negalėjo administraciniu įsakymu pripažinti ieškovės vadovo sprendimo neteisėtu, ji, vadovaujantis ABĮ 19 straipsnio 10 dalimi, CK 2.82 straipsnio 4 dalimi, privalėjo kreiptis su ieškiniu į teismą, kadangi ginčas yra ne pavaldumo (administracinių teisinių santykių) ginčas, o akcininko ir bendrovės vadovo ginčas dėl valdymo organų priimtų sprendimų negaliojimo. Atsakovė ieškinio dėl bendrovės vadovo sprendimo panaikinimo nėra pareiškusi.
5. Atsiliepimu į ieškovės UAB „Šilalės šilumos tinklai“ apeliacinį skundą atsakovė Šilalės rajono savivaldybės administracija prašo ieškovės apeliacinį skundą atmesti ir palikti galioti Tauragės apylinkės teismo 2020 m. rugsėjo 28 d. sprendimą. Taip pat prašo priteisti iš ieškovės atsakovės patirtas bylinėjimosi išlaidas. Pagrindiniai atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai:
5.1 Nesutinka, kad bendrovės naujos įstatų redakcijos 14.1 punktu nustačius, jog tam tikriems bendrovės vadovo priimamiems sprendimams yra reikalingas bendrovės akcininkų susirinkimo pritarimas, buvo apribota bendrovės vadovo kompetencija ir įgaliojimai. Pažymi, kad pagal ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 1 punktą bendrovės visuotiniam akcininkų susirinkimui yra priskirta išimtinė teisė tvirtinti bendrovės įstatus. Visi naujoje bendrovės įstatų redakcijoje nurodyti sprendimai yra susiję su svarbiais strateginiais bendrovės sprendimais, kurie gali turėti reikšmingos įtakos ilgalaikėje bendrovės veiklos perspektyvoje, todėl akcininko sprendimu ir buvo nuspręsta, kad bendrovės vadovas, prieš priimdamas šiuos sprendimus, turi gauti visuotinio akcininkų susirinkimo (arba vienintelio akcininko) pritarimą.
5.2 Pakeitus ieškovės įstatus, nebuvo išplėsta visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija ar apribotos bendrovės direktoriaus teisės. Patvirtinus naują bendrovės įstatų redakciją, visus bendrovės vadovo kompetencijai priskirtus sprendimus teisę priimti vis dar turi bendrovės vadovas. Visuotinis akcininkų susirinkimas gali tik pritarti / nepritarti bendrovės vadovo sprendimo priėmimui.
5.3 Atsakovės nuomone, imperatyviųjų teisės normų pažeidimą būtų galima konstatuoti, jeigu naujoje bendrovės įstatų redakcijoje būtų nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas priima sprendimus, nurodytus ABĮ 34 straipsnio 1 dalies 4, 5, 6 punktuose ir 4 dalies 1, 2, 3, 4, 5 punktuose. Nuostata, kad minėtiems sprendimams priimti reikalingas visuotinio akcininkų susirinkimo (arba vienintelio akcininko) pritarimas, negali būti laikoma bendrovės vadovui priklausančios kompetencijos perleidimu kitam valdymo organui ar imperatyviųjų teisės normų pažeidimu.
5.4 Nei ABĮ, nei kiti teisės aktai nenumato draudimo bendrovės įstatuose įtraukti ABĮ 34 straipsnio 4 dalyje nenumatytų valdybos ar vadovo priimamų sprendimų, dėl kurių turėtų būti gaunamas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas, ypač kai tokie sprendimai gali turėti įtakos tolesnei juridinio asmens veiklai, statusui ir egzistavimui. Kadangi nei ABĮ, nei kiti teisės aktai nedraudžia visuotiniam akcininkų susirinkimui įstatuose nurodyti sprendimų, kurių priėmimui yra būtinas akcininkų pritarimas, darytina išvada, kad tai yra leidžiama.
5.5 Pažymi, kad analogiški įstatai su pakeitimais buvo patvirtinti ir kitose bendrovėse, t. y. UAB „Š.“, UAB „G.“. Nauji įstatai yra notaro patvirtinti ir įregistruoti. Notarui patvirtinus analogiškus kitų atsakovei priklausančių bendrovių įstatus, buvo įvertinta įstatų atitiktis teisės aktų reikalavimams, prieštaravimas imperatyviosioms įstatymų normoms nebuvo nustatytas.
5.6 Pažymi, jog atsakovė nebuvo informuota apie ieškovės ketinimą keisti struktūrą ir ieškovės direktoriaus pareiginius nuostatus. Atsakovei nebuvo pranešta apie ieškovės direktoriaus 2020 m. sausio 27 d. įsakymo Nr. (duomenys neskelbtini) priėmimą. Minėto įsakymo priėmimas prieštarauja imperatyvioms ABĮ nuostatoms, įtvirtintoms 37 straipsnio 1 dalyje, 3 dalyje. Be to, pagal ieškovės įstatų 13 ir 14 punktus, bendrovės direktoriaus pareiginius nuostatus privalo tvirtinti administracijos direktorius. Tai reiškia, kad bendrovės direktorius neturi teisės priimti sprendimų dėl savo pareigybei priskirtų funkcijų keitimo.
5.7 Nesutinka, kad atsakovė negalėjo administraciniu įsakymu pripažinti ieškovės vadovo sprendimo neteisėtu, o privalėjo kreiptis su ieškiniu į teismą. Atsakovė pažymi, kad ji, kaip bendrovės akcininkė, pati sprendžia, kokiu būdu ginti savo pažeistas teises. Atsakovė susidariusią situaciją siekė išspręsti taikiai, nesikreipdama į teismą ir nekeldama ginčo tarp bendrovės ir jos akcininkės.
6. 2020 m. gruodžio 17 d. Klaipėdos apygardos teisme gautas ieškovės UAB „Šilalės šilumos tinklai“ atstovo prašymas dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo. Prašo priteisti iš atsakovės ieškovės patirtas 2 202,20 Eur bylinėjimosi išlaidas. Pažymi, kad dokumentų analizei, situacijos įvertinimui, procesinių dokumentų rengimui buvo skirta 13 valandų. Mano, kad bylinėjimosi išlaidų suma yra pateisinama, todėl turi būti priteista. Kartu pateikta 2020 m. spalio 30 d. PVM sąskaitos faktūros, serija NIP, Nr. 41979, kopija, atliktų darbų išklotinės kopija, apmokėjimą patvirtinančio dokumento kopija.
7. 2020 m. gruodžio 17 d. Klaipėdos apygardos teisme gautas atsakovės Šilalės rajono savivaldybės administracijos atstovo prašymas dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo. Prašo iš ieškovės priteisti atsakovės patirtas 677,60 Eur bylinėjimosi (teisinės pagalbos) išlaidas. Kartu pateikta AB „Swedbank“ sąskaitos išrašo kopija, klientui suteiktų teisinių paslaugų ataskaitos kopija, PVM sąskaitos faktūros, serija APB, Nr. 19372, kopija.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl apeliacinių skundų nagrinėjimo ribų
8. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina tik apskųstos pirmosios instancijos teismo sprendimo dalies teisėtumą bei pagrįstumą, analizuodamas apeliaciniuose skunduose nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnis).
9. CPK 321 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus šio Kodekso 322 straipsnyje nurodytas išimtis. Apeliacinis skundas nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jei bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad žodinis nagrinėjimas yra būtinas (CPK 322 straipsnis). Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į byloje esančius rašytinius įrodymus, į bylos nagrinėjimo dalyką, šalių procesiniuose dokumentuose nurodytas aplinkybes bei argumentus, daro išvadą, jog nėra pagrindo bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Skundžiamo teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo įvertinimas gali būti pasiektas rašytinio proceso priemonėmis.
10. Nagrinėjamu atveju apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo netenkintas ieškovės UAB „Šilalės šilumos tinklai“ ieškinys dėl atsakovės Šilalės rajono savivaldybės administracijos direktoriaus priimtų dviejų įsakymų panaikinimo, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
Faktinės bylos aplinkybės
11. Remiantis UAB „Šilalės šilumos tinklai“ 2019 m. metiniu pranešimu nustatyta, jog visos bendrovės akcijos nuosavybės teise priklauso Šilalės rajono savivaldybės tarybai.
12. Remiantis UAB „Šilalės šilumos tinklai“ įstatų 12 punktu nustatyta, jog UAB „Šilalės šilumos tinklai“ organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas ir vienasmenis valdymo organas – vadovas (direktorius). Stebėtojų taryba ir valdyba bendrovėje nesudarytos.
13. Taip pat nustatyta, jog atsakovės Šilalės rajono savivaldybės administracijos direktorius priima raštiškus sprendimus UAB „Šilalės šilumos tinklai“ visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos klausimais.
14. 2020 m. sausio 27 d. UAB „Šilalės šilumos tinklai“ direktorius priėmė įsakymą Nr. (duomenys neskelbtini), kuriuo nusprendė nuo 2020 m. vasario 27 d. pakeisti bendrovės struktūrą, naikinant bendrovės direktoriaus pavaduotojo pareigybę, jo funkcijas pridedant prie bendrovės direktoriaus, aplinkos specialisto ir meistro pareigybių.
15. Šilalės rajono savivaldybės administracijos direktorius 2020 m. vasario 6 d. raštu Nr. (duomenys neskelbtini) kreipėsi į visas savivaldybės valdomas bendroves, nurodė, jog savivaldybės valdomų įmonių veiklos stebėsenai ir analizei atlikti planuojama vykdyti viešąjį pirkimą bendrovių veiklos valdymo optimizavimo auditui atlikti. Atsižvelgiant į tai, buvo paprašyta iki 2020 m. vasario 12 d. raštu pateikti bendrovių valdymo struktūras ir darbuotojų pareigybes, nurodyta iki bendrovių valdymo optimizavimo audito atlikimo nekeisti bendrovių valdymo struktūrų ir neatlikti jokių kitų su valdymo struktūros pakeitimu ir darbuotojų pareigybių panaikinimu bei naujų įsteigimu susijusių veiksmų (darbuotojų atleidimo ir priėmimo).
16. UAB „Šilalės šilumos tinklai“ į šį Šilalės rajono savivaldybės administracijos direktoriaus raštą pateikė atsakymą 2020 m. vasario 11 d. raštu Nr. (duomenys neskelbtini), prie kurio buvo pridėtas bendrovės direktoriaus 2020 m. sausio 27 d. įsakymas Nr. (duomenys neskelbtini).
17. Šilalės rajono savivaldybės administracijos direktorius 2020 m. kovo 10 d. priėmė įsakymą Nr. (duomenys neskelbtini), kuriuo pakeisti UAB „Šilalės šilumos tinklai“ įstatai, juos išdėstant nauja redakcija, bendrovės direktorius įgaliotas pasirašyti įstatus ir įregistruoti Juridinių asmenų registre teisės aktų nustatyta tvarka bei terminais. Naujos redakcijos bendrovės įstatų 14.1 punkte įtvirtinta, kad bendrovės vadovas, prieš priimdamas sprendimus, nurodytus ABĮ 34 straipsnio 1 dalies 4, 5, 6 punktuose ir 4 dalies 1, 2, 3, 4, 5 ir 6 punktuose, turi gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą. Šis pritarimas nepanaikina bendrovės vadovo atsakomybės už priimtus sprendimus.
18. Taip pat Šilalės rajono savivaldybės administracijos direktorius 2020 m. kovo 10 d. priėmė įsakymą Nr. (duomenys neskelbtini), kuriuo UAB „Šilalės šilumos tinklai“ direktorius buvo įpareigotas: 1.1. atšaukti UAB „Šilalės šilumos tinklai“ direktoriaus 2020 m. sausio 27 d. įsakymą Nr. (duomenys neskelbtini) ir juo priimtus sprendimus, kadangi jie prieštarauja Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo nuostatoms; 1.2. pakeisti bendrovės darbuotojų pareiginius nuostatus, kad jie atitiktų įstatymų ir kitų teisės aktų reikalavimus. Minėtu įsakymu pavesta UAB „Šilalės šilumos tinklai“ direktoriui: 2.1. apie 1.1 papunkčio vykdymą raštu informuoti iki 2020 m. kovo 16 d., taip pat pateikti priežastis ir būtinybę keisti bendrovės struktūrą ir bendrovės poreikių sumažėjimą valdymo srityje pagrindžiančius įrodymus; 2.2. apie 1.2 papunkčio vykdymą raštu informuoti iki 2020 m. kovo 27 d.
19. 2020 m. kovo 13 d. ieškovė raštu (duomenys neskelbtini) kreipėsi į atsakovę, prašydama nurodyti, dėl kokių priežasčių ir kokiais teisiniais pagrindais remiantis tvirtinant naujos redakcijos bendrovės įstatus buvo nuspręsta išplėsti visuotinio akcininkų susirinkimo kompetenciją ir nepagrįstai bei neteisėtai riboti bendrovės vadovo teises ir pareigas priimti būtinus sprendimus, susijusius su bendrovės valdymu. Taip pat buvo prašoma nurodyti, kokioms ABĮ normoms prieštarauja bendrovės direktoriaus 2020 m. sausio 27 d. įsakymas Nr. (duomenys neskelbtini).
20. Atsakovė 2020 kovo 24 d. raštu Nr. (duomenys neskelbtini) pateikė ieškovei jos prašomą informaciją, nurodė teisinį pagrindą, kuriuo remiasi, ir pakartotinai pareikalavo vykdyti atsakovės įsakymais nurodytus įpareigojimus, pavedimus ir suteiktus įgaliojimus.
Dėl reikalavimo panaikinti Šilalės rajono savivaldybės administracijos direktoriaus 2020 m. kovo 10 d. įsakymą Nr. (duomenys neskelbtini)
21. Ginčijamu Šilalės rajono savivaldybės administracijos direktoriaus 2020 m. kovo 10 d. įsakymu Nr. (duomenys neskelbtini) buvo pakeisti ieškovės UAB „Šilalės šilumos tinklai“ įstatai, jie išdėstyti nauja redakcija, taip pat UAB „Šilalės šilumos tinklai“ direktorius įgaliotas pasirašyti įstatus ir įregistruoti juos Juridinių asmenų registre teisės aktų nustatyta tvarka ir terminais. Byloje kilo ginčas dėl ieškovės naujos redakcijos įstatų 14.1 punkte įtvirtinto reglamentavimo, t. y. kad bendrovės vadovas, prieš priimdamas sprendimus, nurodytus ABĮ 34 straipsnio 1 dalies 4, 5, 6 punktuose ir 4 dalies 1, 2, 3, 4, 5 punktuose, turi gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, jog minėtame naujos redakcijos įstatų 14.1 punkte įtvirtinta ir tai, jog ieškovės vadovas, prieš priimdamas sprendimą, nurodytą ABĮ 34 straipsnio 4 dalies 6 punkte, taip pat turi gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą, tačiau ieškovė dėl šio punkto ginčo nekelia.
22. Ieškovės nuomone, atsakovės nustatyta pareiga, įtvirtinta naujos redakcijos ieškovės įstatų 14.1 punkte, pažeidžia ieškovės valdymo organų – visuotinio akcininkų susirinkimo ir vienasmenio valdymo organo (direktoriaus) – kompetencijos atskyrimo principą, nepagrįstai ir neteisėtai išplečiama visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija ir susiaurinami ieškovės direktoriaus įgaliojimai, apribojama ieškovės vadovo kompetencija savarankiškai priimti sprendimus. Atsakovė su tokiais ieškovės argumentais nesutinka, anot jos, nei ABĮ, nei kiti teisės aktai nenumato draudimo bendrovės įstatuose įtraukti ABĮ 34 straipsnio 4 dalies punkte nenumatytų sprendimų, dėl kurių turėtų būti prašoma visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo, todėl visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę spręsti, kokie sprendimai yra strategiškai svarbūs ieškovei ir kokiems sprendimams priimti yra reikalingas akcininko, kaip ieškovės savininko, pritarimas. Pirmosios instancijos teismas sutiko su atsakove, jog atsakovės direktoriaus įsakymu, kaip vienintelio akcininko sprendimu, atsakovė galėjo ir turėjo teisę pakeisti ieškovės įstatus ir juose numatyti sąlygas, kada ieškovės direktoriaus sprendimų priėmimui yra reikalingas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, jog UAB „Šilalės šilumos tinklai“ naujos redakcijos įstatų 14.1 punkte įtvirtintas reglamentavimas nepažeidžia galiojančių teisės aktų reikalavimų ir neprieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms.
23. ABĮ 19 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bendrovė turi turėti visuotinį akcininkų susirinkimą ir vienasmenį valdymo organą – bendrovės vadovą. To paties straipsnio 2 dalyje, be kita ko, nustatyta, jog bendrovėje gali būti sudaromas kolegialus priežiūros organas – stebėtojų taryba ir kolegialus valdymo organas – valdyba, o šio straipsnio 4 dalyje nustatyta, jog jeigu bendrovėje nesudaroma valdyba, valdybos kompetencijai priskirtas funkcijas atlieka bendrovės vadovas, išskyrus šio Įstatymo nustatytas išimtis.
24. Kaip anksčiau minėta, ieškovės UAB „Šilalės šilumos tinklai“ organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas ir vienasmenis valdymo organas – vadovas (direktorius), nei stebėtojų taryba, nei valdyba nėra sudarytos. Vadinasi, valdybos kompetencijai priskirtas funkcijas atlieka bendrovės vadovas, išskyrus ABĮ nustatytas išimtis. ABĮ 37 straipsnio 10 dalyje, be kita ko, taip pat numatyta, jog jeigu bendrovėje valdyba nesudaroma, bendrovės vadovas priima sprendimus ir atlieka veiksmus, nustatytus šio Įstatymo 34 straipsnio 1, 3, 4, 5, 6, 9, 10, 12, 13 ir 14 dalyse.
25. ABĮ 34 straipsnio 1 dalyje, be kita ko, nustatyta, jog valdyba svarsto ir tvirtina bendrovės valdymo struktūrą ir darbuotojų pareigybes (4 punktas), pareigybes, į kurias darbuotojai priimami konkurso tvarka (5 punktas), bendrovės filialų ir atstovybių nuostatus (6 punktas). ABĮ 34 straipsnio 4 dalyje nustatyta, jog valdyba priima: 1) sprendimus bendrovei tapti kitų juridinių asmenų steigėja, dalyve; 2) sprendimus steigti bendrovės filialus ir atstovybes; 3) sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos (skaičiuojama atskirai kiekvienai sandorio rūšiai), jeigu įstatuose nenurodyta kitokia vertė; 4) sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įkeitimo ir hipotekos (skaičiuojama bendra sandorių suma), jeigu įstatuose nenurodyta kitokia vertė; 5) sprendimus dėl kitų asmenų prievolių, kurių suma didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, įvykdymo laidavimo ar garantavimo, jeigu įstatuose nenurodyta kitokia suma; 6) sprendimus įsigyti ilgalaikio turto už kainą, didesnę kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, jeigu įstatuose nenurodyta kitokia kaina; 7) (neteko galios nuo 2014 m. birželio 17 d.); 8) kitus šiame Įstatyme, bendrovės įstatuose ar visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimuose valdybos kompetencijai priskirtus sprendimus.
26. ABĮ 34 straipsnio 5 dalyje nustatyta, jog įstatuose gali būti numatyta, kad valdyba, prieš priimdama šio straipsnio 4 dalies 3, 4, 5 ir 6 punktuose nurodytus sprendimus, turi gauti visuotinio akcininkų susirinkimo ar stebėtojų tarybos pritarimą.
27. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, jog nei ABĮ, nei kiti Lietuvos Respublikos teisės aktai nenumato draudimo bendrovės įstatuose įtraukti ABĮ 34 straipsnio 4 dalies punkte nenumatytų valdybos sprendimų, dėl kurių turėtų būti prašoma visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo. Tokiai išvadai pritaria ir atsakovė. Tačiau teisėjų kolegija, įvertinusi įstatymų reglamentavimą bei teismų praktiką, su tokia pirmosios instancijos teismo išvada nesutinka.
28. Iš anksčiau aptarto ABĮ 34 straipsnio 5 dalyje įtvirtinto reglamentavimo matyti, jog įstatymų leidėjas įtvirtino galimybę (pasirinkimo laisvę) įstatuose numatyti, kad prieš priimant valdybai (o jos nesudarius, bendrovės vadovui) ABĮ 34 straipsnio 4 dalies 3, 4, 5 ir 6 punktuose nurodytus sprendimus turi būti gautas visuotinio akcininkų susirinkimo ar stebėtojų tarybos pritarimas. Tačiau įstatymų leidėjas neįtvirtino galimybės (pasirinkimo laisvės) įstatuose numatyti, kad prieš priimant valdybai (o jos nesudarius, bendrovės vadovui) ABĮ 34 straipsnio 1 dalies 4, 5, 6 punktuose ir 4 dalies 1, 2 punktuose nurodytus sprendimus turi būti gautas visuotinio akcininkų susirinkimo ar stebėtojų tarybos pritarimas.
29. Kasacinis teismas savo praktikoje yra konstatavęs, jog visuotinis akcininkų susirinkimas yra aukščiausias ir privalomas akcinių ir uždarųjų akcinių bendrovių organas (ABĮ 19 straipsnio 1 dalis). Jis sprendžia esminius, svarbiausius su juridiniu asmeniu susijusius klausimus, kurie turi įtakos tolesnei juridinio asmens veiklai, statusui ir egzistavimui, ir šių klausimų sprendimas yra išimtinė šio bendrovės organo kompetencija (ABĮ 19 straipsnio 5 dalis, 20 straipsnio 1 dalis). Pagal ABĮ 20 straipsnio 2 dalį visuotinis akcininkų susirinkimas gali spręsti ir kitus bendrovės įstatuose jo kompetencijai priskirtus klausimus, jei pagal šį įstatymą tai nepriskirta kitų bendrovės organų kompetencijai ir jei pagal esmę tai nėra valdymo organų funkcijos. Taigi visuotinis akcininkų susirinkimas nepakeičia valdymo organo, juolab kad bendrovėje visada privalo būti ir vienasmenis valdymo organas – bendrovės vadovas (ABĮ 19 straipsnio 1 dalis). Sandorių sudarymas yra valdymo organų veiklos sritis. Tačiau pažymėtina, kad tam tikrais atvejais dėl sandorių didelės vertės, turinčios didelę įtaką bendrovės finansinei padėčiai, bendrovės įstatuose gali būti nustatyta, kad ABĮ 34 straipsnio 5 dalyje išvardytiems valdymo organo sprendimams reikia išankstinio visuotinio akcininkų surinkimo pritarimo. Tai nelaikytina aukščiausio bendrovės organo ir valdymo organų bei jų kompetencijos paskirstymo atribojimo pažeidimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. liepos 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-350/2010).
30. Kasacinis teismas savo praktikoje taip pat yra pasisakęs, jog juridinis asmuo – akcinė bendrovė – įgyja civilines teises, prisiima pareigas ir jas įgyvendina per savo organus – visuotinį akcininkų susirinkimą ir vienasmenį (bendrovės vadovas) arba kolegialų (valdyba) valdymo organą. Bendrovės valdymo organų teises ir pareigas reglamentuoja CK, Akcinių bendrovių ir kitų įstatymų bei jų įgyvendinamųjų teisės aktų nuostatos, bendrovės įstatai, pareiginiai nuostatai. Pažymėtina, kad bendrovės valdymo organų kompetencija yra griežtai atribota. Atsižvelgiant į ABĮ 20 straipsnyje reglamentuojamą visuotinio akcininkų susirinkimo kompetenciją, darytina išvada, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę spręsti dėl svarbiausių bendrovės veiklos klausimų. Tai reiškia, kad jo priimti sprendimai gali lemti esminius bendrovės veiklos pokyčius, kurie gali būti naudingi bendrovei, jos dalyviams, kreditoriams arba gali sukelti jiems neigiamų turtinių padarinių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-482-687/2015).
31. Pagal CK 2.82 straipsnį juridinio asmens dalyvių susirinkimas laikomas įmonės organu, tačiau šio straipsnio prasme nelaikomas įmonės valdymo organu. Akcininko teisės apibūdinamos kaip valdymas nuosavybės teise, taip atskiriant nuo bendrovės valdymo organų veiklos – įmonės reikalų tvarkymo. Visuotinis akcininkų susirinkimas, nors ir būdamas aukščiausias įmonės organas, neturi teisės spręsti klausimų, priskirtų kitiems tos bendrovės valdymo organams. Įstatyme įtvirtintos atskiros visuotinio akcininkų susirinkimo teisės spręsti bendrovės reikalus, tačiau atskiri dalyviai (akcininkai) negali vienokiu ar kitokiu būdu duoti tiesioginių nurodymų valdymo organams, kuriems priskirta spręsti jų kompetencijos klausimus. Juridinio asmens dalyvių susirinkimas priima sprendimus dėl valdymo organų sudarymo, steigimo dokumentų keitimo, juridinio asmens pasibaigimo ir kitais klausimais, kurie nėra tokio asmens kasdienės veiklos pobūdžio ir kurie susiję su viso ar esminės juridinio asmens dalies turto pasikeitimu (pvz., akcinės bendrovės įstatinio kapitalo didinimu ar mažinimu) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. liepos 9 d. nutartis civilinės byloje Nr. 3K-3-329/2009).
32. Remdamasi anksčiau aptartu teisiniu reglamentavimu bei teismų praktika, teisėjų kolegija konstatuoja, jog ABĮ griežtai atribojo bendrovės organų – visuotinio akcininkų susirinkimo ir bendrovės vadovo kompetencijas. Ir nors įstatymas suteikia teisę visuotiniam akcininkų susirinkimui dalyvauti svarbiausių bendrovės sudaromų sandorių priežiūros srityje (t. y. bendrovės vadovui priimant sprendimus, numatytus ABĮ 34 straipsnio 4 dalies 3, 4, 5, 6 punktuose, – dėl sandorių didelės vertės, turinčios didelę įtaką bendrovės finansinei padėčiai), tačiau įmonės reikalų tvarkymas, teisė priimti sprendimus, susijusius su kasdiene bendrovės veikla (t. y. sprendimus, numatytus ABĮ 34 straipsnio 1 dalies 4, 5, 6 punktuose ir 4 dalies 1, 2 punktuose), be jokių apribojimų suteikta bendrovės vadovui, jeigu bendrovėje nėra sudaryta valdyba. ABĮ neįtvirtinta galimybė bendrovės įstatuose numatyti sąlygos, jog valdyba / bendrovės vadovas, prieš priimant ABĮ 34 straipsnio 1 dalies 4, 5, 6 punktuose ir 4 dalies 1, 2 punktuose nurodytus sprendimus, turi gauti visuotinio akcininkų susirinkimo ar stebėtojų tarybos pritarimą. Teisėjų kolegijos vertinimu, įstatymų leidėjas, įtvirtindamas ABĮ 34 straipsnio 5 dalies nuostatą ir joje išskirdamas, dėl kokių sprendimų priėmimo gali būti reikalaujama visuotinio akcininkų susirinkimo ar stebėtojų tarybos pritarimo, siekė aiškiai atriboti, kad valdyba, o jos nesant – bendrovės vadovas tvarkant įmonės reikalus, kasdienėje bendrovės veikloje veikia savarankiškai ir priimanti sprendimus, susijusius su kasdiene bendrovės veikla, negali būti varžomas.
33. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad, pakeitus ieškovės įstatus, nebuvo išplėsta visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija ir apribotos bendrovės direktoriaus teisės, nes visus bendrovės vadovo kompetencijai priskirtus sprendimus teisę priimti turėjo ir patvirtinus naują bendrovės įstatų redakciją vis dar turi bendrovės vadovas. Visuotinis akcininkų susirinkimas gali ne priimti, o tik pritarti / nepritarti bendrovės vadovo sprendimo priėmimui. Tačiau teisėjų kolegija su tokiu pirmosios instancijos teismo vertinimu nesutinka, kadangi reikalavimas gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą prilygsta teisės veikti laisvai ir savarankiškai priimti sprendimus ribojimui, nes negavus pritarimo ir priėmus sprendimą, kuriam vis dėlto pritarimas pagal teisės aktus būtinas, būtų teisėtas pagrindas tokį bendrovės vadovo priimtą sprendimą ginčyti. Sandoris, sudarytas be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo, t. y. viršijant vadovo kompetenciją, gali būti nuginčytas CK 1.82 straipsnio pagrindu.
34. ABĮ 20 straipsnio 1 dalyje nustatytos išimtinės visuotinio akcininkų susirinkimo teisės, tarp kurių ir išimtinė teisė keisti bendrovės įstatus (1 punktas). ABĮ 20 straipsnio 2 dalyje nustatyta, jog visuotinis akcininkų susirinkimas gali spręsti ir kitus šiame Įstatyme ar bendrovės įstatuose jo kompetencijai priskirtus klausimus, jeigu pagal šį Įstatymą tai nepriskirta kitų bendrovės organų kompetencijai ir jeigu pagal esmę tai nėra valdymo organų funkcijos. Remdamasi aptartu reglamentavimu, teisėjų kolegija nusprendžia, jog UAB „Šilalės šilumos tinklai“ visuotinis akcininkų susirinkimas, veikiantis per Šilalės rajono savivaldybės administracijos direktorių, turėjo teisę keisti UAB „Šilalės šilumos tinklai“ įstatus ir išdėstyti juos nauja redakcija, tačiau neteisėtai naujos redakcijos įstatų 14.1 punkte įtvirtino nuostatą, kad bendrovės vadovas, prieš priimdamas sprendimus, nurodytus ABĮ 34 straipsnio 1 dalies 4, 5, 6 punktuose ir 4 dalies 1, 2 punktuose, turi gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą. Pažymėtina, jog likusi naujos redakcijos įstatų 14.1 punkto dalis, t. y. kad bendrovės vadovas, prieš priimdamas sprendimus, nurodytus ABĮ 34 straipsnio 4 dalies 3, 4, 5 ir 6 punktuose, turi gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą (teisėjų kolegija dar kartą pažymi, kad dėl 6 punkto ginčas nebuvo keliamas) ir kad pritarimas nepanaikina bendrovės vadovo atsakomybės už priimtus sprendimus (dėl šios dalies taip pat ginčas nebuvo keliamas), atitinka ABĮ įtvirtintą reglamentavimą, yra teisėta ir pagrįsta.
35. Atsakovė kaip vienu iš argumentu rėmėsi ir tuo, kad analogiški įstatai su pakeitimais buvo patvirtinti ir kitose bendrovėse, t. y. UAB „Š.“, UAB „G.“. Nurodė, jog nauji įstatai yra notaro patvirtinti ir įregistruoti. Anot atsakovės, notarui patvirtinus analogiškus kitų atsakovei priklausančių bendrovių įstatus, buvo įvertinta įstatų atitiktis teisės aktų reikalavimams, prieštaravimas imperatyviosioms įstatymų normoms nebuvo nustatytas. Tačiau šis atsakovės argumentas atmestinas kaip nepagrįstas, kadangi nurodytos aplinkybės teismui jokios teisinės galios neturi. Byloje nėra pateikta duomenų, kad minėtų įmonių UAB „Š.“ ir UAB „G.“ naujos redakcijos įstatų teisėtumą ir atitiktį įstatymų reikalavimams būtų įvertinęs teismas.
36. Remdamasi tuo, kas aptarta, teisėjų kolegija konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis dėl Šilalės rajono savivaldybės administracijos direktoriaus 2020 m. kovo 10 d. įsakymo Nr. (duomenys neskelbtini) negali būti pripažinta teisėta ir pagrįsta, ši skundžiamo sprendimo dalis keistina, ieškinio reikalavimas dėl minėto įsakymo panaikinimo tenkintinas iš dalies. Panaikintina Šilalės rajono savivaldybės administracijos direktoriaus 2020 m. kovo 10 d. įsakymo Nr. (duomenys neskelbtini) 1 punkto dalis, kuria uždarosios akcinės bendrovės „Šilalės šilumos tinklai“ įstatai išdėstyti nauja redakcija, šių įstatų 14.1 punkte įtvirtinant nuostatą, kad „bendrovės vadovas, prieš priimdamas sprendimus, nurodytus Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 1 dalies 4, 5, 6 punktuose ir 4 dalies 1, 2 punktuose, turi gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą“. Kita šio ieškovės reikalavimo dalis atmestina kaip nepagrįsta, naikinti visą Šilalės rajono savivaldybės administracijos direktoriaus 2020 m. kovo 10 d. įsakymą Nr. (duomenys neskelbtini) ir pripažinti neteisėtu, kaip to prašo ieškovė, nėra teisinio pagrindo.
Dėl reikalavimo panaikinti Šilalės rajono savivaldybės administracijos direktoriaus 2020 m. kovo 10 d. įsakymą Nr. (duomenys neskelbtini)
37. Bylos duomenimis nustatyta, jog UAB „Šilalės šilumos tinklai“ direktorius 2020 m. sausio 27 d. priėmė įsakymą Nr. (duomenys neskelbtini), kuriuo, be kita ko, nusprendė nuo 2020 m. vasario 27 d. pakeisti bendrovės struktūrą, naikinant bendrovės direktoriaus pavaduotojo pareigybę, jo funkcijas pridedant prie bendrovės direktoriaus, aplinkos specialisto ir meistro pareigybių.
38. Šilalės rajono savivaldybės administracijos direktoriaus 2020 m. kovo 10 d. įsakymu Nr. (duomenys neskelbtini) UAB „Šilalės šilumos tinklai“ direktorius buvo įpareigotas: 1.1. atšaukti UAB „Šilalės šilumos tinklai“ direktoriaus 2020 m. sausio 27 d. įsakymą Nr. (duomenys neskelbtini) ir juo priimtus sprendimus, kadangi jie prieštarauja Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo nuostatoms; 1.2. pakeisti bendrovės darbuotojų pareiginius nuostatus, kad jie atitiktų įstatymų ir kitų teisės aktų reikalavimus. Minėtu įsakymu pavesta UAB „Šilalės šilumos tinklai“ direktoriui: 2.1. apie 1.1 papunkčio vykdymą raštu informuoti iki 2020 m. kovo 16 d., taip pat pateikti priežastis ir būtinybę keisti bendrovės struktūrą ir bendrovės poreikių sumažėjimą valdymo srityje pagrindžiančius įrodymus; 2.2. apie 1.2 papunkčio vykdymą raštu informuoti iki 2020 m. kovo 27 d.
39. Anksčiau aptarta, jog atsakovės Šilalės rajono savivaldybės administracijos direktorius priima sprendimus UAB „Šilalės šilumos tinklai“ visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos klausimais. Taigi, ieškovę ir atsakovę sieja ne pavaldumo administraciniai teisiniai santykiai, o civiliniai (akcininko ir bendrovės vadovo) teisiniai santykiai.
40. Anot ieškovės, pirmosios instancijos teismas neįvertino to, kad atsakovė neturėjo teisės priimti ginčijamo įsakymo dėl įpareigojimo, jos nuomone, atsakovė, nesutikdama su UAB „Šilalės šilumos tinklai“ direktoriaus 2020 m. sausio 27 d. įsakymu Nr. (duomenys neskelbtini), vadovaudamasi CK 2.82 straipsnio 4 dalimi, ABĮ 19 straipsnio 10 dalimi, turėjo reikšti ieškinį teismui. Atsakovė nesutinka, kad negalėjo administraciniu įsakymu pripažinti ieškovės vadovo sprendimo neteisėtu, jos nuomone, atsakovė, kaip bendrovės akcininkė, pati sprendžia, kokiu būdu ginti savo pažeistas teises. Pirmosios instancijos teismas konstatavo, jog, pagal šiuo metu galiojančių ieškovės įstatų 13 ir 14 punktus, bendrovės direktoriaus pareiginius nuostatus privalo tvirtinti atsakovės direktorius, bendrovės vadovas neturi teisės keisti savo pareiginių nuostatų, savavališkai nusistatydamas sau teises ir pareigas, todėl atsakovės priimtas sprendimas buvo priimtas teisėtai ir pagrįstai. Teisėjų kolegija, įvertinusi ginčo situaciją, tarp ieškovės ir atsakovės susiklosčiusius teisinius santykius, teisinį reglamentavimą, nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ginčijamas įsakymas buvo priimtas teisėtai ir pagrįstai.
41. Bylos duomenimis nustatyta, jog ginčijamas Šilalės rajono savivaldybės administracijos direktoriaus 2020 m. kovo 10 d. įsakymas Nr. (duomenys neskelbtini) buvo priimtas dėl to, kad atsakovė nepritarė UAB „Šilalės šilumos tinklai“ direktoriaus 2020 m. sausio 27 d. įsakymui Nr. (duomenys neskelbtini), atsakovės nuomone, šis įsakymas priimtas pažeidžiant ABĮ 37 straipsnio nuostatas, taip pat ieškovės įstatų 13 ir 14 punktus, kadangi bendrovės direktoriaus pareiginius nuostatus privalo tvirtinti administracijos direktorius, o ne pats bendrovės direktorius.
42. ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatyta, jog CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose numatyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą.
43. CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, jog juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Ieškinį gali pareikšti juridinio asmens kreditoriai – jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose numatyti asmenys. Taip pat nustatyta, jog tokiems ieškiniams nustatomas 3 mėnesių ieškinio senaties terminas. Jis pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą, jeigu šis kodeksas ir kiti įstatymai nenustato kitokio ieškinio senaties termino (kaip anksčiau aptarta, ABĮ nustato trumpesnį – 30 dienų ieškinio senaties terminą) ir kitokios sprendimo nuginčijimo tvarkos.
44. Kitokia UAB „Šilalės šilumos tinklai“ organų sprendimų nuginčijimo tvarka šiuo atveju nėra nustatyta. Todėl atsakovė, nesutikdama su ieškovės UAB „Šilalės šilumos tinklai“ direktoriaus 2020 m. sausio 27 d. įsakymu Nr. (duomenys neskelbtini), turėjo kreiptis į teismą su ieškiniu dėl šio įsakymo pripažinimo negaliojančiu, o ne priimti ginčijamą 2020 m. kovo 10 d. įsakymą Nr. (duomenys neskelbtini). Teisėjų kolegija pripažįsta, jog ginčijamo įsakymo priėmimas neatitinka teisinio reglamentavimo, todėl negali būti pripažinta, kad ginčijamas įsakymas priimtas teisėtai ir pagrįstai.
45. Pažymėtina ir tai, jog pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime konstatavo, kad ieškovės direktoriaus 2020 m. sausio 27 d. įsakymo Nr. (duomenys neskelbtini) priėmimas prieštarauja imperatyvioms ABĮ nuostatoms. Teismas taip pat konstatavo, kad ieškovės direktoriaus 2020 m. sausio 27 d. įsakymas Nr. (duomenys neskelbtini) yra neteisėtas. Tačiau pažymėtina, jog atsakovė neteikė teismui priešieškinio šioje byloje ir neprašė pripažinti, kad UAB „Šilalės šilumos tinklai“ direktoriaus 2020 m. sausio 27 d. įsakymo Nr. (duomenys neskelbtini) priėmimas prieštarauja imperatyvioms ABĮ nuostatoms ir yra neteisėtas. Siekdama, kad minėtas ieškovės direktoriaus 2020 m. sausio 27 d. įsakymas Nr. (duomenys neskelbtini) būtų pripažintas neteisėtu ir panaikintas, atsakovė turėjo kreiptis į teismą su savarankiškais ieškinio / priešieškinio reikalavimais, o tokio ginčo nagrinėjimo metu teismas turėtų pareigą įvertinti, ar minėtas ieškovės direktoriaus įsakymas prieštarauja imperatyvioms įstatymų nuostatoms, ar ieškovės direktorius 2020 m. sausio 27 d. įsakymu Nr. (duomenys neskelbtini) panaikindamas direktoriaus pavaduotojo pareigybę ir išskirstydamas (padalindamas) jo funkcijas pakeitė bendrovės vadovo pareigybės aprašymą, ar bendrovės direktorius, pažeisdamas teisinį reglamentavimą, priskyrė sau papildomų funkcijų.
46. Atsižvelgdama į byloje nustatytas aplinkybes ir išdėstytus motyvus, teisėjų kolegija konstatuoja, jog skundžiama pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis, kuria netenkintas ieškinio reikalavimas panaikinti Šilalės rajono savivaldybės administracijos direktoriaus 2020 m. kovo 10 d. įsakymą Nr. (duomenys neskelbtini), negali būti pripažinta teisėta ir pagrįsta, ji keistina, ieškinio reikalavimas dėl Šilalės rajono savivaldybės administracijos direktoriaus 2020 m. kovo 10 d. įsakymo Nr. (duomenys neskelbtini) direktoriaus sprendimų atšaukimo ir įpareigojimo“ panaikinimo tenkintinas.
Dėl procesinės bylos baigties
47. Esant nustatytoms aplinkybėms ir išdėstytiems motyvams, teisėjų kolegija konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu visiškai atmesdamas ieškinį priėmė iš dalies neteisėtą ir nepagrįstą sprendimą, todėl skundžiamas sprendimas keistinas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 3 punktas).
48. Teisėjų kolegija pažymi, jog kiti apeliaciniame skunde bei atsiliepime į apeliacinį skundą išdėstyti argumentai, teisėjų kolegijos vertinimu, neturi esminės reikšmės skundžiamo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, o apeliacinės instancijos teismas, atmesdamas apeliacinį skundą, gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010; 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; kt.). Teismo sprendimo motyvavimo svarbą yra pabrėžęs ir Europos Žmogaus Teisių Teismas, nurodydamas, kad sprendimo motyvavimas yra būtinas, norint parodyti, kad bylos šalys buvo išklausytos ir teisingumas įvykdytas atidžiai (žr. 2001 m. rugsėjo 27 d. sprendimo byloje Hirvisaari prieš Suomiją, peticijos Nr. 4968/99, par. 30). Tačiau teismo pareiga pagrįsti priimtą sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (žr. 1994 m. balandžio 19 d. sprendimo byloje Van de Hurk prieš Nyderlandus, peticijos Nr. 288, p. 20, par. 61).
Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo pirmosios instancijos teisme
49. Apeliacinės instancijos teismui nustačius, jog ieškinys iš dalies pagrįstas, iš naujo paskirstytinos pirmosios instancijos teisme šalių turėtos bylinėjimosi išlaidos.
50. Ieškovė ieškiniu reiškė du savarankiškus reikalavimus. Kadangi pirmasis ieškinio reikalavimas tenkintinas iš dalies, teisėjų kolegija nusprendžia, jog tenkinta 50 proc. šio reikalavimo. Antrasis ieškinio reikalavimas tenkintinas visiškai, vadinasi, tenkinta 100 proc. šio reikalavimo. Iš viso tenkinta 75 proc. ieškinio reikalavimų (50 proc. + 100 proc. / iš 2 reikalavimų).
51. Ieškovės atstovas prašė, kad ieškovei būtų atlygintos jos pirmosios instancijos teisme patirtos iš viso 4 489,10 Eur bylinėjimosi – teisinių paslaugų išlaidos (t. y. 1 694,00 Eur už ieškinio parengimą; 2 202,20 Eur už atsakovės atsiliepimo analizę (4 valandos) ir dubliko parengimą; 592,90 Eur už advokato susipažinimą su byla, bylos medžiagos analizę, strategijos formavimą, diskusiją su klientu – iš viso 3,5 valandos). Teisėjų kolegija pripažįsta, jog 1 694,00 Eur suma už ieškinio parengimą bei 2 202,20 Eur suma už atsakovės atsiliepimo 4 valandų analizę bei dubliko parengimą neviršija Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio 7, 8.2, 8.3, 8.19, 8.20 punktuose nustatytų maksimalių dydžių sumos, yra protingos, pagrįstos ir įrodytos. Tačiau 592,90 Eur suma už 3,5 valandos advokato darbą (už advokato susipažinimą su byla, bylos medžiagos analizę, strategijos formavimą, diskusiją su klientu) viršija Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio 7, 8.19, 8.20, 9 punktuose nustatytų maksimalių dydžių sumą. Teisinės paslaugos buvo suteiktos ir sumokėta už jas 2020 m. rugpjūčio mėnesį. Taikant Lietuvos statistikos departamento skelbiamą užpraėjusio ketvirčio vidutinį mėnesinį bruto darbo užmokestį šalies ūkyje (be individualių įmonių), kuris 2020 m. I ketv. buvo 1381,00 Eur (Rekomendacijų 7 punktas), taip pat taikant 0,1 koeficientą už vieną teisinių konsultacijų valandą, kitų teisinių paslaugų teikimo valandą (Rekomendacijų 8.19, 8.20 punktai), taip pat teisinių paslaugų teikimo laiko sumą suapvalinus iki 4 valandų (Rekomendacijų 9 punktas), laikytina, kad protinga ir pagrįsta suma už advokato susipažinimą su byla, bylos medžiagos analizę, strategijos formavimą, diskusiją su klientu yra 552,40 Eur. Vadinasi, bendra suma, kuri yra protinga, pagrįsta ir įrodyta, yra 4 448,60 Eur.
52. Kadangi tenkinta 75 proc. ieškinio reikalavimų, ieškovei iš atsakovės priteistina 3 336,45 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme (4 448,60 Eur x 75 proc.).
53. Nustatyta, jog atsakovė pirmosios instancijos teisme patyrė iš viso 2 516,80 Eur bylinėjimosi – teisinių paslaugų išlaidų (t. y. 40,00 Eur už prašymą dėl prieigos prie civilinės bylos parengimą, 640,00 Eur už atsiliepimo į ieškinį parengimą, 480,00 Eur už tripliko parengimą, 40,00 Eur už prašymo dėl posėdžio atidėjimo parengimą, visa kita – teisinių paslaugų teikimas, dokumentų analizė, kontaktavimas su ieškovės atstovais, pasiruošimas ir dalyvavimas teismo posėdyje, tam buvo skirta virš 25 valandų). Teisėjų kolegija nusprendžia, jog atsakovės turėtos bylinėjimosi išlaidos neviršija Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio 7, 8.2, 8.3, 8.17, 8.19, 8.20, 9 punktuose nustatytų maksimalių dydžių sumos, yra protingos, pagrįstos ir įrodytos.
54. Kadangi netenkinta 25 proc. ieškovės ieškinio reikalavimų, atsakovei iš ieškovės priteistina 629,20 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme (2 516,80 Eur x 25 proc.).
Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo apeliacinės instancijos teisme
55. Kadangi ieškovės apeliacinis skundas iš dalies tenkintinas, paskirstytinos apeliacinės instancijos teisme šalių turėtos bylinėjimosi išlaidos.
56. Ieškovė apeliaciniu skundu prašė tenkinti abu jos ieškinio reikalavimus. Nustatyta, jog pagrįsti 75 proc. ieškinio reikalavimų, vadinasi, tenkinta 75 proc. apeliacinio skundo.
57. Nustatyta, jog ieškovė apeliaciniame procese patyrė 2 202,20 Eur bylinėjimosi išlaidas, t. y. tokia suma buvo sumokėta advokatui už skundžiamo sprendimo analizę bei apeliacinio skundo parengimą. Teisėjų kolegija nusprendžia, jog ieškovės turėtos bylinėjimosi išlaidos neviršija Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio 7, 8.10, 8.20, 9 punktuose nustatytų maksimalių dydžių sumos, yra protingos, pagrįstos ir įrodytos.
58. Kadangi tenkinta 75 proc. apeliacinio skundo reikalavimų, ieškovės naudai priteistina iš atsakovės 1 651,65 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme (t. y. 2 202,20 Eur x 75 proc.).
59. Nustatyta, jog atsakovė apeliaciniame procese patyrė 677,60 Eur bylinėjimosi (teisinės pagalbos) išlaidas, kurias sudaro atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimo išlaidos. Teisėjų kolegija nusprendžia, jog atsakovės turėtos bylinėjimosi išlaidos neviršija Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio 7, 8.11 punktuose nustatytų maksimalių dydžių sumos, yra protingos, pagrįstos ir įrodytos.
60. Kadangi netenkinta 25 proc. apeliacinio skundo, atsakovei iš ieškovės priteistina 169,40 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme (t. y. 677,60 Eur x 25 proc.).
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326, 331 straipsniais,
n u s p r e n d ž i a :
Tauragės apylinkės teismo Šilalės rūmų 2020 m. rugsėjo 28 d. sprendimą pakeisti ir šio sprendimo rezoliucinę dalį išdėstyti taip:
ieškovės UAB „Šilalės šilumos tinklai“ ieškinį tenkinti iš dalies.
Panaikinti Šilalės rajono savivaldybės administracijos direktoriaus 2020 m. kovo 10 d. įsakymo Nr. (duomenys neskelbtini) 1 punkto dalį, kuria uždarosios akcinės bendrovės „Šilalės šilumos tinklai“ įstatai išdėstyti nauja redakcija, šių įstatų 14.1 punkte įtvirtinant nuostatą, kad „bendrovės vadovas, prieš priimdamas sprendimus, nurodytus Akcinių bendrovių įstatymo 34 straipsnio 1 dalies 4, 5, 6 punktuose ir 4 dalies 1, 2 punktuose, turi gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą“.
Panaikinti Šilalės rajono savivaldybės administracijos direktoriaus 2020 m. kovo 10 d. įsakymą Nr. (duomenys neskelbtini).
Kitą ieškovės UAB „Šilalės šilumos tinklai“ ieškinio dalį atmesti.
Priteisti ieškovei UAB „Šilalės šilumos tinklai“ iš atsakovės Šilalės rajono savivaldybės administracijos 3 336,45 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme.
Priteisti atsakovei Šilalės rajono savivaldybės administracijai iš ieškovės UAB „Šilalės šilumos tinklai“ 629,20 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme.
Priteisti ieškovei UAB „Šilalės šilumos tinklai“ iš atsakovės Šilalės rajono savivaldybės administracijos 1 651,65 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.
Priteisti atsakovei Šilalės rajono savivaldybės administracijai iš ieškovės UAB „Šilalės šilumos tinklai“ 169,40 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.
Teisėjai Aurimas Brazdeikis
Marius Dobrovolskis
Kristina Domarkienė