Civilinė byla Nr. e2A-298-553/2022
Teisminio proceso Nr.2-56-3-00176-2020-4
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.1; 2.6.1.6.1; 2.6.10.9
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2022 m. gegužės 26 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Romualdos Janovičienės, Laimos Ribokaitės ir Aldonos Tilindienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Kagneta“ ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Ironmeta“ apeliacinius skundus dėl Kauno apygardos teismo 2021 m. birželio 28 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Kagneta“ ieškinį atsakovams V. J., uždarajai akcinei bendrovei „Ironmeta“ ir bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „VR Style“, atstovaujamai bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Verslo ir bankroto konsultantai“, dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu, restitucijos taikymo ir žalos atlyginimo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Kagneta“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė priteisti iš atsakovo V. J. ieškovės naudai 79 678,53 Eur žalos atlyginimo ir nustatyti, kad ši prievolė vykdoma subsidiariai kartu su atsakove BUAB „VR Style“ pagal Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. gruodžio 8 d. nutartį; pripažinti neteisėtais nuo jų sudarymo momento atsakovės BUAB „VR Style“ nuo 2015 m. lapkričio 5 d. iki 2018 m. vasario 2 d. bendrai 201 977,57 Eur sumai atsakovei UAB „Ironmeta“ atliktus įskaitymus; taikyti restituciją ir iš atsakovės UAB „Ironmeta“ atsakovės BUAB „VR Style“ naudai priteisti 201 977,57 Eur; priteisti iš atsakovo V. J. ieškovės naudai 5 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; priteisti iš atsakovės UAB „Ironmeta“ atsakovės UAB „VR Style“ naudai 6 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; priteisti iš atsakovų V. J. ir UAB „Ironmeta“ ieškovės naudai visas patirtas bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovė nurodė, kad Kauno apygardos teismo 2018 m. kovo 14 d. nutartimi UAB „VR Style“ iškelta bankroto byla. Atsakovės UAB „VR Style“ bankroto byloje yra patvirtintas ieškovės 79 678,53 Eur finansinis reikalavimas. Ieškovės finansinio reikalavimo pagrindas yra Kauno apygardos teismo 2016 m. spalio 31 d. sprendimu, kuris Lietuvos apeliacinio teismo
2017 m. gruodžio 8 d. nutartimi paliktas nepakeistas, ir Kauno apylinkės teismo
2017 m. rugpjūčio 2 d. sprendimu, kuris Kauno apygardos teismo 2018 m. sausio 16 d. nutartimi paliktas nepakeistas, priteistos sumos.
3. Ieškovė teigė, kad atsakovė UAB „VR Style“ ir su ja susijusi UAB „Ironmeta“ sudarė įskaitymo sandorius, dėl kurių UAB „VR Style“ turėtas gauti pajamas išimtinai skyrė atsiskaitymams su UAB „Ironmeta“ už nuomos sutartį ir komunalinius mokesčius ir neatsiskaitinėjo su ieškove, t. y. sudarė imperatyvioms teisės normoms prieštaraujančius sandorius. Dėl neteisėtų veiksmų ieškovė patyrė žalą, kurią atsakovas V. J. turi atlyginti subsidiariai su UAB „VR Style“, o įskaitymo sandoriai turi būti pripažinti negaliojančiais. Kadangi skolininko turimo turto nepakanka ieškovei padarytos žalos atlyginimui, V. J. už ją yra atsakingas subsidiariai su UAB „VR Style“. Tarp žalos ir neteisėtų V. J. veiksmų yra priežastinis ryšys, nes V. J., aktyviai dalyvaudamas UAB „VR Style“ veikloje ir nurodinėdamas jos vadovui, neleido UAB „VR Style“ vykdyti pareigos grąžinti ieškovei jos išnuomotų įrengimų, o vėliau ėmėsi priemonių, kad ieškovei priteistos lėšos iš UAB „VR Style“ nebūtų išieškotos. Atsakovo V. J. neteisėti veiksmai pasireiškė tuo, kad UAB „VR Style“, turėdama pareigą sugrąžinti ieškovei įrengimus, išnuomotus pagal nuomos sutartį, jo paliepimu to nepadarė. Nesugrąžinus įrengimų, UAB „VR Style“ atsirado prievolė UAB „Kagneta“ sumokėti 56 707,89 Eur sumą. UAB „VR Style“ nevykdant prievolės, ieškovė kreipėsi į teismą. Kauno apygardos teismo
2015 m. spalio 20 d. nutartimi ieškovės prašymu buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės – areštuotas UAB „VR Style“ ir V. S. turtas, o jo esant nepakankamai – ir jų turimos piniginės lėšos. Antstoliui areštavus UAB „VR Style“ banko sąskaitose esančias lėšas, jos vadovas V. S. kartu su akcininku V. J., kuris yra ir UAB „Ironmeta“ vadovas, tyčia, siekiant išvengti išieškojimo UAB „Kagneta“ naudai, visas pinigines lėšas nukreipė į kredito įstaigoje „Paysera LT“ esančią UAB „VR Style“ banko sąskaitą, kurią UAB „VR Style“ atsidarė, nepaisydama pritaikyto arešto bei apie tai neinformuodama antstolio. Atsakovei UAB „VR Style“ vykdant mokėjimus ir gaunant pajamas per sąskaitą „Paysera LT“, jos direktorius V. S. ir akcininkas V. J. išvengė skolos išieškojimo ir padarė ieškovei žalą.
4. Ieškovė taip pat nurodė, kad iš UAB „Ironmeta“ išrašytų sąskaitų UAB „VR Style“ už patalpų nuomą ir komunalinius mokesčius matyti, kad nei viena iš šių sumų nebuvo mokama UAB „Ironmeta“. Per laikotarpį nuo 2016 m. balandžio 8 d. iki 2018 m. sausio 9 d. nuomos ir komunaliniai mokesčiai sudaro 201 977,57 Eur sumą, kurią atsakovės tarpusavyje įskaitė tuo metu, kai tai buvo draudžiama teismo nutartimi. Šiuo būdu UAB „VR Style“ veikla ir mokėjimai buvo organizuojami taip, kad būtų išvengta atsiskaitymų su seniausia jos kreditore ieškove ir taikytų laikinųjų apsaugos priemonių. Laikinosios apsaugos priemonės ir atsiskaitymo su kreditoriais eiliškumas buvo pažeidžiami tyčia. Įskaitymo sandoriais buvo sumažintas UAB „VR Style“ turtas.
5. Atsakovė BUAB „VR Style“ su ieškiniu sutiko ir prašė jį tenkinti. Teigė, kad žinodama apie ieškovės reikalavimus, UAB „VR Style“ kryptingi vengė tokių įsipareigojimų vykdymo. Toks akcininko elgesys (neveikimas), neatsiskaitant su didžiausia kreditore, taip pat aktyvus veikimas, trukdant ieškovei atsiimti įrangą bei sudarant tokią faktinę situaciją, kai vieninteliu UAB „VR Style“ klientu tampa paties V. J. valdoma UAB „Ironmeta“, iš kurios dengiamos tik einamosios UAB „VR Style“ išlaidos, negali būti laikomas sąžiningu akcininko elgesiu, todėl jis turi atsakyti subsidiariai už UAB „VR Style“ prievoles, atsiradusias dėl akcininko (ne)veikimo siekiant užkirsti kelią Kauno apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. 2-13635-199/2016 ir Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. 2-2490-390/2015 priimtų sprendimų realiam įvykdymui.
6. Atsakovai UAB „Ironmeta“ ir V. J. su ieškiniu nesutiko. Nurodė, kad ieškovė ir atsakovė UAB „Ironmeta“, kurios yra susijusios su UAB „VR Style“ per akcininkus R. K. ir atsakovą V. J., savo turėtų išteklių pagrindu sudarė UAB „VR Style“ sąlygas pradėti bei vykdyti veiklą (metalo gaminių gamybą ir apdirbimą). R. K. ir ieškovė 2015 m. pradėjo aktyvius, prieš UAB „VR Style“ interesus tiesiogiai nukreiptus veiksmus, kurie apsunkino ir blogino UAB „VR Style“ padėtį, t. y. nepaisant to, kad UAB „VR Style“ tinkamai vykdė
2014 m. lapkričio 17 d. nuomos sutartimi prisiimtus įsipareigojimus, pareikalavo jos grąžinti visus šios sutarties pagrindu UAB „VR Style“ perduotus metalo apdirbimo įrenginius, kurie buvo reikalingi veiklai ir užsakymų vykdymui. Siekiant padidinti UAB „VR Style“ pajamas ir ją išsaugoti, jos užsakove tapo UAB „Ironmeta“. Ši atsakovė nuo 2015 m. antros pusės ėmė pirkti iš UAB „VR Style“ įvairius gaminius, kurie detalizuoti sąskaitose faktūrose, o
2017 m. sausio 2 d. tarp šių šalių buvo pasirašyta ir gamybos paslaugų sutartis, kurios pagrindu UAB „VR Style“ įsipareigojo teikti atsakovei UAB „Ironmeta“ gamybos paslaugas, o UAB „Ironmeta“ už jas atsiskaityti ir tokiu būdu užtikrinti atsakovei UAB „VR Style“ pastovų pajamų gavimą, tuo pačiu išvengiant naujų skolinių įsipareigojimų jos atžvilgiu atsiradimo. Vykstant teisminiams ginčams su ieškove, 2015 m. spalio 20 d. ir 2016 m. gegužės 10 d. teismo nutartimis pareikštų reikalavimų (56 707,89 Eur ir 16 167,82 Eur) užtikrinimui buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės – bendrovės turto areštas. Antstolis R. S. sudarė
2015 m. spalio 27 d. turto aprašą, kuriame nurodytas konkretus areštuojamas UAB „VR Style“ ir jos direktoriaus V. S. kaip solidaraus skolininko turtas bei 2015 m. lapkričio 5 d. turto aprašą, kuriame nurodytas areštuojamas UAB „VR Style“ turtas. Surašius turto aprašus, antstolis išregistravo turto areštą visam kitam (t. y. turto aprašuose nenurodytam) UAB „VR Style“ turtui. Taigi, buvo areštuotas ne visas UAB „VR Style“ turtas, o tik ieškovės pareikštų turtinių reikalavimų dydžio turtas ir tik tas, kuris buvo surastas ir aprašytas turto aprašuose. Tam, kad UAB „VR Style“ netaptų nemokia, jos vadovas atidarė banko sąskaitą kredito įstaigoje „Paysera LT“ ir atlikinėjo iš šios sąskaitos tam tikrus mokėjimus, būtinus UAB „VR Style“ veiklos vykdymui. Pralaimėjus ginčus su ieškove, UAB „VR Style“ tapo nemokia, jai iškelta bankroto byla.
7. Atsakovų teigimu, ieškovė nepagrįstai reikalauja priteisti žalos atlyginimą iš V. J.. Ieškovė neįrodė, kad V. J. buvo faktinis UAB „VR Style“ vadovas. V. J. UAB „VR Style“ veikloje dalyvavo tik kaip akcininkas. Ieškovė ieškinyje nenurodė ir neįrodinėja, kad jis būtų pažeidęs kokias nors savo, kaip akcininko, pareigas ir dėl to ieškovei būtų padaryta žala. Ieškovė nepateikė jokių įrodymų, patvirtinančių jos teigiamas aplinkybes apie tai, jog V. J. būtų susijęs su tuo, kad ieškovės kreditorinis reikalavimas UAB „VR Style“ nėra visiškai patenkintas. Be to, bendrovės dalyvis neatsako už valdymo organams priskirtų pareigų pažeidimą (nebent būtų konstatuota, kad jis yra faktinis vadovas) ir, priešingai, bendrovės vadovas neatsako už veiksmus, kurie priskirti dalyvių kompetencijai.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
8. Kauno apygardos teismas 2021 m. birželio 28 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies ir pripažino negaliojančiais atsakovių UAB „VR Style“ ir UAB „Ironmeta“ sudarytus 132 042,40 Eur vertės įskaitymo sandorius, realizuotus atsiskaitant per kredito įstaigą „Paysera LT“ nuo
2015 m. lapkričio 5 d. iki 2018 m. vasario 2 d.; taikė restituciją ir priteisė iš UAB „Ironmeta“ atsakovei UAB „VR Style“ 132 042,40 Eur ir 6 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; paskirstė bylinėjimosi išlaidas.
Dėl įskaitymo sandorių nuginčijimo pagal CK 6.66 straipsnį ir dėl jų prieštaravimo imperatyvioms įstatymų normoms
9. Teismas sprendė, kad ieškovė įrodė CK 6.66 straipsnio sąlygas įskaitymo sandoriams nuginčyti.
10. Ieškovės neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę UAB „VR Style“ įrodo bankroto byloje patvirtintas finansinis reikalavimas. Teismas atmetė atsakovų V. J. ir UAB „Ironmeta“ argumentus, kad ginčo sandorių sudarymo metu (2015 m. lapkričio 5 d. – 2018 m. vasario 2 d. laikotarpiu) reikalavimo teisės ji dar neturėjo, todėl įskaitymo sandoriai jos teisių nepažeidė. Ieškovės finansinio reikalavimo pagrindas yra įsiteisėjusiais teismų sprendimais priteistos sumos. Kauno apygardos teismas 2016 m. spalio 31 d. sprendimu civilinėje byloje
Nr. 2-1020-390/2016, kurį Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. gruodžio 8 d. nutartimi paliko nepakeistą, priteisė ieškovei UAB „Kagneta“ iš atsakovų UAB „VR Style“ ir V. S. solidariai 56 707,89 Eur negražintų įrengimų vertės skolą, 6 proc. dydžio metines procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad reikalavimo teisės pagrindas yra 2014 m. lapkričio 17 d. įrengimų panaudos sutartis, kad atsakovams buvo žinoma apie ieškovės valią nuo 2015 m. rugsėjo 28 d. nutraukti įrengimų panaudos sutartį, tada jiems atsirado pareiga grąžinti nuomotojai daiktą, o daikto negrąžinus, ieškovė turi teisę reikalauti pagal šalių sudarytą sutartį atlyginti negrąžintų įrengimų vertę. Kauno apylinkės teismas
2017 m. rugpjūčio 2 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. 2-414-748/2017, kurį Kauno apygardos teismas 2018 m. sausio 16 d. nutartimi paliko nepakeistą, sumažino ieškovei atsakovės parduotų nekokybiškų 23 944 vienetų laikiklių kainą 31 579,74 Eur suma, priteisė ieškovei iš atsakovės 16 167,82 Eur skolą ir 6 proc. dydžio metines procesines palūkanas ir bylinėjimosi išlaidas. Taigi ginčo sandorių sudarymo metu galiojusią ieškovės reikalavimo teisę patvirtina tiek reikalavimo teisės atsiradimo, tiek jos patvirtinimo datos.
11. Teismas pripažino, kad atsakovės UAB „VR Style“ ir UAB „Ironmeta“ neprivalėjo sudaryti ginčo sandorių – jų sudarymą draudė imperatyvi teisės norma.
12. Teismas sutiko su ieškove, kad atsakovė UAB „VR Style“ atsiskaitinėjimas su savo nuožiūra pasirinktais kreditoriais, gaunant pinigines lėšas į šią sąskaitą, pažeidė imperatyvias Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 675 straipsnio 1 dalyje, Turto arešto aktų registro įstatymo 2 straipsnyje įtvirtintas teisės normas. Susitardamos dėl ieškovei priklausančių areštuotų piniginių lėšų perleidimo, gaunant pinigines lėšas ir atsiskaitinėjant ne tik su atsakove UAB „Ironmeta“, bet ir su kitais asmenimis per 2016 m. balandžio mėn. kredito įstaigoje „Paysera LT“ atidarytą sąskaitą, atsakovės UAB „VR Style“ ir UAB „Ironmeta“ nurodytus draudimus pažeidė, taigi atsakovai UAB „Ironmeta“ ir V. J. nepagrįstai remiasi draudimo areštuoti turtines teises nebuvimu. Kadangi turto arešto aktų registro duomenys yra vieši, šie atsakovai negali remtis ir nežinojimu apie UAB „VR Style“ pritaikytą draudimą disponuoti piniginėmis lėšomis.
13. Teismas sprendė, kad sudarydamos ginčijamus sandorius atsakovės UAB „VR Style“ ir UAB „Ironmeta“ buvo nesąžiningos, nes žinojo ir turėjo žinoti, kad imperatyvioms įstatymų normoms prieštaraujantys ginčo įskaitymai pažeis ieškovės ir kitų UAB „VR Style“ kreditorių teises – atsiskaitymas pagal teismo nutartį dėl turto arešto buvo galimas tik su ieškove.
14. Pasisakydamas dėl senaties, teismas nurodė, kad ieškovė, actio Pauliana ieškinį pareiškusi
2020 m. kovo 24 d., CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos vienerių metų ieškinio senaties termino nepraleido – iš UAB „VR Style“ tyčinio bankroto bylos duomenų matyti, kad ieškovei apie ginčo įskaitymus tapo žinoma tik 2019 m. spalio 16 d. teismo posėdyje liudytoja apklausus buhalterę E. Budienę. Anksčiau apie tai ji negalėjo žinoti, nes bankroto administratoriui nebuvo perduoti jokie dokumentai, susiję su įskaitymu.
15. Remdamasis nurodytais argumentais, teismas sprendė, kad yra pagrindas ieškovės ginčijamus įskaitymo sandorius pripažintini negaliojančiais (CK 6.66 straipsnis, 1.80 straipsnio 1 dalis). Teismas pripažino, kad restitucija taikytina, iš atsakovės UAB „Ironmeta“ atsakovei UAB „VR Style“ priteisiant 132 042,40 Eur (bankroto proceso metu nepatenkintą kreditorių finansinių reikalavimų sumą) ir 6 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
Dėl subsidiarios atsakovo V. J., kaip UAB „VR Style“ akcininko (dalyvio) atsakomybės pagal UAB „VR Style“ prievolę, ieškovei nustatytą įsiteisėjusiu teismo sprendimu
16. Teismas sprendė, kad atsakovo V. J. buvimas faktiniu UAB „VR Style“ direktoriumi prejudicine tvarka yra paneigtas šios bendrovės tyčinio bankroto byloje priimta Kauno apygardos teismo 2019 m. gruodžio 10 d. nutartimi (CPK 182 straipsnio 2 punktas). Teismas atmetė ieškovės teiginius, kad tyčinio bankroto byloje teismas nevertino argumentų, kuriais V. J. buvimas šios įmonės vadovu de facto motyvuojamas nagrinėjamoje byloje, todėl tyčinio bankroto byloje nustatytu faktu negalima remtis kaip prejudiciniu. Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. sausio 30 d. nutartyje tyčinio bankroto byloje sutiko su pirmosios instancijos teismo išvadomis dėl faktinio vadovo ir konstatavo, kad faktiniu įmonės vadovu pripažįstamas tas asmuo, kuris atlieka juridinio asmens vadovui priskirtas funkcijas ir priima vadovui pagal kompetenciją priskirtus valdingus sprendimus, nepriklausomai nuo jo einamų formalių pareigų įmonėje ir nepriklausomai nuo jo buvimo ar ne įmonės dalyviu. Šiuo atveju byloje nėra įrodymų, kad V. J. nuolatos priiminėjo strateginius verslo sprendimus dėl bendrovės veiklos ar kaip nors kitaip dalyvavo bendrovės kasdieniame valdyme. Vienkartinis V. J. bendrovės vadovui būdingų funkcijų atlikimas nesudaro pakankamo pagrindo konstatuoti, kad jis bendrovėje veikė kaip faktinis vadovas.
17. Teismas pripažino, kad byloje nėra duomenų, jog V. J. priėmė nors vieną sprendimą dėl UAB „VR Style“ veiklos, kuris turėjo būti priimtas akcininkų susirinkime; nei žodžiu, nei raštu jis nėra davęs nurodymų V. S. dėl įrengimų negrąžinimo – 2016 m. balandžio 18 d. teismo posėdyje civilinėje byloje Nr. 2-1020-390/2016 jis to nepripažino, toje byloje nėra konstatuoti ieškovės nurodyti faktai apie paliepimą V. S. negrąžinti ieškovei dalies įrengimų.
18. Teismas taip pat nesutiko ir su ieškovės teiginiu, kad UAB „VR Style“ negalėjo įvykdyti savo prievolės ieškovei ir dėl didžiausio UAB „VR Style“ akcininko V. J. nesąžiningo veikimo. Sąskaitos kredito įstaigoje „Paysera Lt“ atidarymo ir atsiskaitinėjimo veiksmai yra priskirtini UAB „VR Style“ valdymo organo kompetencijai (ją atidarė ir atsiskaitymus vykdė UAB „VR Style“ direktorius V. S.), tuo klausimu atsakovas V. J. kaip UAB „VR Style“ akcininkas neatliko įmonės dalyviui būdingų veiksmų. Teismas sprendė, kad ieškovė CPK nustatyta tvarka neįrodė šio atsakovo kaip UAB „VR Style“ dalyvio neteisėto veikimo ar neveikimo, todėl ieškinio reikalavimo dėl subsidiarios atsakomybės taikymo atsakovui V. J. netenkino.
III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai
19. Atsakovė UAB „Ironmeta“ apeliaciniame skunde prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2021 m. birželio 28 d. sprendimo dalį, kuria ieškinys tenkintas, ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį atmesti; prijungti naują įrodymą; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
19.1. Teismo išvada, kad ginčijamais įskaitymais buvo pažeistos teismo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, o taip pat ir imperatyvios teisės aktų nuostatos (CPK 675 straipsnio 1 dalis, Turto areštų aktų registro įstatymo 2 straipsnis), yra visiškai nepagrįsta. Bylos duomenys patvirtina, kad ginčijami įskaitymai nepažeidė taikytų laikinųjų apsaugos priemonių. Kauno apylinkės teismas 2016 m. gegužės 10 d. nutartimi ieškovės reikalavimų užtikrinimui taikė atsakovų UAB „VR Style“ ir V. S. atžvilgiu laikinąsias apsaugos priemones, tačiau byloje nėra duomenų, kad minėta nutartis perduota vykdyti antstoliui. Taigi, minėta nutartis galiojo tik 14 dienų nuo jos priėmimo. Kauno apygardos teismas 2015 m. spalio 20 d. ieškovės reikalavimų užtikrinimui taip pat taikė laikinąsias apsaugos priemones. Antstolis, vykdydamas minėtą nutartį, surašė 2015 m. spalio 27 d. ir 2015 m. lapkričio 5 d. turto aprašus, kuriuose buvo aprašytas areštuojamas atsakovės UAB „VR Style“ ir V. S. turtas. Identifikavęs areštuojamą turtą, antstolis panaikino areštą likusiam atsakovės ir V. S. turtui.
19.2. Teismas netinkamai nustatė ieškovės reikalavimo teisės atsiradimo momentą. Atsakovės įsitikinimu, ieškovės reikalavimo teisės į atsakovę UAB „VR Style“ atsirado įsiteisėjus Kauno apygardos teismo 2016 m. spalio 31 d. sprendimui civilinėje byloje
Nr. 2-1020-390/2016 bei Kauno apylinkės teismo 2017 m. rugpjūčio 2 d. sprendimui civilinėje byloje Nr. 2-414-748/2017. Iki minėtų teismo sprendimų priėmimo ir įsiteisėjimo nei tai, kad atsakovė turi prievolę ieškovei, nei galutinė prievolės suma (dydis) nebuvo aiški.
19.3. Atsakovės UAB „VR Style“ privalėjo apmokėti atsakovei UAB „Ironmeta“ tiek patalpų, kuriose vykdė savo veiklą, nuomos mokestį, tiek sumokėti komunalinius mokesčius ir kitus mokesčius, tiek ir atsiskaityti už iš atsakovės UAB „Ironmeta“ išsinuomotą įrangą, kadangi, priešingu atveju, atsakovei UAB „VR Style“ būtų tekę nutraukti savo vykdomą veiklą. Todėl laikytina, kad ginčijami sandoriai buvo ekonomiškai naudingi bendrovei.
19.4. Teismas nepagrįstai konstatavo atsakovių nesąžiningumą, atliekant ginčo įskaitymus. Atsakovė UAB „VR Style“ ginčijamų įskaitymų atlikimo metu dar nebuvo nemoki ir, būtent siekdama šios (nemokumo) situacijos išvengimo, t. y. siekdama ir toliau vykdyti savo veiklą bei generuoti tam tikras pajamas, naudojosi atsakovės patalpomis ir įranga bei mokėjo už tai nuomos mokestį ir komunalinius mokesčius.
19.5. Vienerių metų senaties terminas actio Pauliana ieškiniui pareikšti šiuo atveju turėjo būti laikomas praleistu. Ieškovės akcininkas ir direktorius R. K. yra atsakovės UAB „VR Style“ akcininkas. Akivaizdu, kad jam buvo žinoma apie atsakovių UAB „VR Style“ ir UAB „Ironmeta“ sudarytas nuomos sutartis. Todėl teismui nepatvirtinus UAB „Ironmeta“ kreditorinio reikalavimo, ieškovė, elgdamasi rūpestingai ir apdariai, turėjo pasidomėti priežastimis, kodėl UAB „VR Style“ bankroto byloje nėra patvirtintas atsakovės UAB „Ironmeta“ kreditorinis reikalavimas.
19.6. Ginčijama sprendimo dalimi buvo pažeista actio Pauliana sąlyga, numatanti, kad kreditoriaus reikalavimas actio Pauliana pagrindu gali būti nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tik tiek, kiek yra būtina šiam reikalavimui patenkinti. Ieškovė šioje byloje gynė savo, o ne visų kreditorių interesus. Kiti kreditoriai nedalyvavo byloje bendraieškiais, taip pat nebuvo įtraukti į bylą trečiaisiais asmenimis. Ieškovės patvirtinto kreditorinio reikalavimo dydis yra tik 79 678,53 Eur, o sprendimu iš atsakovės yra priteista didesnė, t. y. 132 042,40 Eur suma.
19.7. Sprendimo rezoliucinė dalis surašyta klaidingai, kadangi šalių atlikti įskaitymo sandoriai neturi nieko bendro su „Paysera LT“ sąskaita – negaliojančiais yra pripažinti šalių atlikti įskaitymo sandoriai, o ne UAB „VR Style“ atsiskaitymai su atsakove per nurodytą banko sąskaitą.
20. Ieškovė UAB „Kagneta“ apeliaciniame skunde prašo Kauno apygardos teismo
2021 m. birželio 28 d. sprendimo dalį, kuria ieškinys atmestas, panaikinti ir ieškovės ieškinį tenkinti; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
20.1. Į bylą yra pateikta pakankamai įrodymų, pagrindžiančių, atsakovo V. J. ne kaip UAB „VR Style“ faktinio vadovo, o kaip asmens, kuris veikė kartu su direktoriumi V. S. UAB „VR Style“ vardu, atliktus veiksmus, sudarant fizines kliūtis UAB „Kagneta“ pasiimti išnuomotą turtą, organizuojant ir vykdant pinigų tarp įmonių pervedimus taip, kad UAB „VR Style“ išvengtų įsiteisėjusių teismų sprendimų įvykdymo bendrovėje.
20.2. Teismas nepagrįstai nurodė, kad atsakovo V. J. buvimas faktiniu UAB „VR Style“ direktoriumi prejudicine tvarka yra paneigtas šios bendrovės tyčinio bankroto byloje Kauno apygardos teismo 2019 m. gruodžio 10 d. nutartimi. Šios bylos reikalavimai grindžiami faktinėmis aplinkybėmis, kurios svarbios ne dėl faktinio vadovavimo bendrovei, tačiau dėl atsakovo V. J. žinojimo ir supratimo, kad jo nurodymai bendrovės direktoriui, aktyvus trukdymas nuomotojui pasiimti įrengimus užstatant savo automobilį ir mokėjimai, kuriais siekta išvengti teismo taikytų laikinųjų apsaugos priemonių, sukėlė žalą. Dėl tokių V. J. veiksmų nebuvo grąžinti įrengimai ieškovei, o prisiteisus jų vertę, teismo sprendimo įvykdymas tapo neįmanomu dėl atliktų įskaitymų ir mokėjimų į tuo tikslu atidarytą tuo metu užsienio kredito įstaigos sąskaitą.
20.3. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad vienkartinis V. J. bendrovės vadovui būdingų funkcijų atlikimas šiuo atveju nesudaro pakankamo pagrindo konstatuoti, jog jis bendrovėje veikė kaip faktinis vadovas. Konstatavęs, kad ir vienkartinį V. J. kaip bendrovės vadovo veikimą, pirmosios instancijos teismas privalėjo įvertinti tokio veikimo pasekmes.
20.4. Civilinės bylos Nr. 2-1020-390/2016 teismo posėdžio, vykusio 2016 m. balandžio 18 d., garso įraše yra užfiksuoti V. J. teismui duoti parodymai apie jo veiksmus, sprendžiant klausimą dėl UAB „Kagneta“ priklausančių įrengimų grąžinimo. Minėtoje byloje apklausiamas liudytoju V. J. aiškiai išdėstė savo veiklą UAB „VR Style“, jis nurodė, kad jam V. S. teikė įrengimų priėmimo–perdavimo aktus, kad jis V. S. 2015 m. liepos viduryje skambino ir liepė kai kuriuos įrengimus grąžinti, kad jam žinoma apie bendrovės sąskaitų areštą, kad ieškinį yra matęs, paaiškino teismui, kaip jis sprendė įrengimų grąžinimo klausimus susitikime su UAB „Kagneta“ direktoriumi R. K., kad kai UAB „Kagneta“ norėjo išsivežti įrengimus, apie tai jam paskambino ir pranešė meistras, kad jis užstatė savo mažiną ir neleido išvažiuoti. Visos šios aplinkybės akivaizdžiai patvirtina aktyvų V. J. dalyvavimą kasdieninėje įmonės veikloje santykiuose su UAB „Kagneta“ ir nors ne kaip faktinio vadovo, bet asmens, kuris priiminėjo sprendimus dėl įmonės sutarčių vykdymo.
20.5. Teismas pagrįstai pripažino atsakovių UAB „VR Style“ ir UAB „Ironmeta“ sudarytus įskaitymo sandorius negaliojančiais, tačiau nepagrįstai jų mastą sumažino nuo 201 977,57 Eur iki 132 042,40 Eur. Susiklostė tokia situacija, kad niekinių sandorių pasekmės nėra taikomos ir atsakovei liko dalis lėšų, gautų niekinių sandorių pagrindu.
21. Atsakovė BUAB „VR Style“ atsiliepime į apeliacinius skundus prašo ieškovės UAB „Kagneta“ apeliacinį skundą tenkinti, atsakovės UAB „Ironmeta“ apeliacinį skundą atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime į apeliacinius skundus nurodomi tokie argumentai:
Dėl ieškovės apeliacinio skundo
21.1. Ieškovė pagrįstai nurodė, kad atsakovas V. J. veikė kartu su UAB „VR Style“ direktoriumi V. S. ir atliko veiksmus, sudarydamas fizines kliūtis UAB „Kagneta“ pasiimti išnuomotą turtą, organizavo ir vykdė pinigų tarp įmonių pervedimus taip, kad UAB „VR Style“ išvengtų įsiteisėjusių teismų sprendimų įvykdymo bendrovėje.
21.2. Atsakovo V. J. realiai valdoma UAB „VR Style“, būdama skolinga UAB „Kagneta“, suteikė pirmumo teisę UAB „Ironmeta“ bei kitiems kontrahentams, pažeidė atsiskaitymo su jau esamais bendrovės kreditoriais eiliškumo principą, pažeidė tuo metu galiojusias teismo taikytas laikinąsias apsaugos priemones, draudžiančias vykdyti atsiskaitymus, išskyrus atsiskaitymus su darbuotojais, bei atsiskaitymus su UAB „Kagneta“.
21.3. Atsakovas V. J., būdamas UAB „VR Style“ dalyvis, veikė kryptingai, siekdamas užkirsti kelią laikinųjų apsaugos priemonių vykdymui ir skolos išieškojimui UAB „Kagneta“ naudai, dėl ko jis yra subsidiariai atsakingas asmuo.
Dėl atsakovės UAB „Ironmeta“ apeliacinio skundo
21.4. V. S. civilinėje byloje Nr. eB2-1459-264/2019 (dėl UAB „VR Style“ bankroto pripažinimo tyčiniu) paaiškino, kad „Paysera LT“ sąskaita buvo atidaryta išimtinai dėl to, jog kitos bendrovės banko sąskaitos buvo areštuotos antstolio ir per jas nebuvo galima vykdyti atsiskaitymų, tokie veiksmai buvo motyvuojami siekiu gelbėti bendrovę ir tęsti jos veiklą. Taigi, bendrovės vadovas patvirtino, kad ėmėsi aktyvių veiksmų, siekiant išvengti laikinųjų apsaugos priemonių vykdymo.
21.5. Tam, kad būtų pasiektas tikslas užkirsti kelią UAB „Kagneta“ priteistų sumų išieškojimui, UAB „VR Style“ vadovas ir akcininkas veiklą organizavo taip, kad per „Paysera LT“ sąskaitą pinigai būtų pervedami į susijusią bendrovę – UAB „Ironemta“, nors teismų nutartys dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tai draudė, bendrovės sąskaitos buvo areštuotos.
21.6. V. S. nevykdė Kauno apygardos teismo nutarties dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, kuri įsiteisėjo nuo jos priėmimo dienos (privalėjo būti vykdoma skubiai) – taigi pažeidė Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 7 dalies, CPK 18 straipsnio nuostatas.
22. Atsakovai V. J. ir UAB „Ironmeta“ atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą prašo jį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime į apeliacinius skundus nurodomi tokie argumentai:
22.1. Remiantis kasacinio teismo praktika, ieškovė, reikšdama tiesioginį ieškinį atsakovui V. J. (kaip bendrovės akcininkui), privalo įrodyti, kad atsakovas V. J. pažeidė savo, kaip bendrovės akcininko, pareigas, ir tai, kad toks akcininko pareigų pažeidimas buvo tiesiogiai nukreiptas ir tiesiogiai sąlygojo žalos ieškovei atsiradimą, t. y. buvo atliktas, siekiant sąmoningai sukelti ieškovei, kaip vienai iš bendrovės kreditorių, žalą. Ieškovė nei proceso pirmosios instancijos teisme metu, nei apeliaciniame skunde apskritai nenurodė ir nenurodo jokių atsakovo V. J., kaip bendrovės akcininko, atliktų akcininko pareigų pažeidimo (pažeidimų).
22.2. Ieškovės nurodomi atsakovo V. J. atlikti veiksmai priskirtini bendrovės vadovo, o ne akcininko kompetencijai. Klausimas dėl to, ar atsakovas V. J. veikė kaip UAB „VR Style“ vadovas de facto jau yra išspręstas įsiteisėjusiais teismų sprendimais UAB „VR Style“ tyčinio bankroto byloje, kur konstatuota, kad atsakovas V. J. niekada nebuvo faktinis UAB „VR Style“ vadovas.
22.3. Atsakovas V. J. jokių nurodymų, susijusių su ieškovės perduotų atsakovei UAB „VR Style“ įrengimų negrąžinimu ieškovei, V. S. nei žodžiu, nei raštu nėra davęs.
22.4. Ieškovės nurodomas 2016 m. balandžio 18 d. teismo posėdžio garso įrašas visiškai nepatvirtina, kad atsakovas V. J. atliko tuos veiksmus, kurie, ieškovės teigimu, sudarė pagrindą žalos ieškovei atsiradimui.
22.5. Byloje nėra duomenų, kad atsakovas V. J. būtų davęs valdingo pobūdžio nurodymus UAB „VR Style“ įskaitymų pagrindu atsiskaitinėti su atsakove UAB „Ironmeta“. Bendrovės vardu šiuo (atsiskaitymų) klausimu veikė išskirtinai tik jos vadovas V. S.. Tuo tarpu atsakovas V. J. veikė atsakovės UAB „Ironmeta“ vardu (kaip šios bendrovės vadovas).
22.6. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovės UAB „VR style“ bankroto byloje nepatenkinto kreditorinio reikalavimo dydis yra 79 678,53 Eur, darytina išvada, kad civilinio proceso tikslai (apginti ieškovės teises ir interesus) bus visiškai pasiekti pripažinus negaliojančiais tik 79 678,53 Eur dydžio ginčijamus įskaitymo sandorius.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
23. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).
Dėl naujų įrodymų prijungimo
24. Kartu su apeliaciniu skundu atsakovė UAB „Ironmeta“ pateikė naują įrodymą –VĮ Registrų centro Nekilnojamojo turto registro duomenų bazės išrašą. Atsakovė prašymą prijungti šį įrodymą prie bylos motyvuoja aplinkybe, kad jo pateikimo būtinybė iškilo tik po skundžiamo teismo sprendimo priėmimo.
25. Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti, ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau.
26. Teisėjų kolegija atsisako prijungti prie bylos atsakovės pateiktą naują įrodymą. Šios institucijos duomenys yra vieši, teismai turi prieigą prie jų, todėl, esant poreikiui, gali jais naudotis savo iniciatyva (CPK 179 straipsnio 3 dalis).
Dėl esminių bylos aplinkybių
27. Iš bylos duomenų nustatyta, kad laikotarpiu nuo 2015 m. lapkričio 5 d. iki 2018 m. vasario 2 d. (iki bankroto bylos UAB „VR Style“ iškėlimo) atsakovės UAB „VR Style“ ir UAB „Ironmeta“ vykdė tarpusavio atsiskaitymų įskaitymus, t. y. UAB „Ironmeta“ nuomojo patalpas bei įrangą UAB „VR Style“ ir išrašinėjo jai sąskaitas, taip pat pirkdavo iš UAB „VR Style“ prekes ir paslaugas ir, nors UAB „VR Style“ išrašytose sąskaitose buvo nurodytas kitas bankas, UAB „Ironmeta“ su UAB „VR Style“ už prekes atsiskaitinėjo mokėdama į jos sąskaitą kredito įstaigoje Paysera LT, iš pervedamų sumų atskaičiusi nuomos ir komunalinius mokesčius. Atsakovės nekvestionuoja ieškovės pateikto apskaičiavimo, patvirtinančio, kad įskaitymo suma tuo laikotarpiu sudaro 201 977,57 Eur.
28. Ieškovė byloje pareikštu ieškiniu ginčijo bendrai 201 977,57 Eur sumai atsakovei UAB „Ironmeta“ atliktus įskaitymo sandorius dviem alternatyviais pagrindais – kaip prieštaraujančius imperatyvioms įstatymo normoms ir CK 6.66 pagrindu (actio Pauliana). Pripažinus įskaitymo sandorius negaliojančiais, ieškovė prašė taikyti restituciją bei iš atsakovės UAB „Ironmeta“ atsakovės BUAB „VR Style“ naudai priteisti 201 977,57 Eur sumą.
29. Pirmosios instancijos teismas ginčijamus sandorius pripažino negaliojančiais tiek actio Pauliana pagrindu, tiek ir kaip prieštaraujančius imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnio 1 dalis). Pažymėtina, kad pagal ieškovės pareikštą sandorių ginčijimo pagrindą sandorius pripažinus niekiniais (CK 1.80 straipsnis), neliktų teisinio pagrindo ir poreikio juos ginčyti actio Pauliana pagrindu. CK 6.66 straipsnio aspektu įskaitymo sandoriai galėtų būti vertinami tik tuo atveju, jei teismui atlikus tyrimą jie būtų pripažinti teisėtais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-710/2013, Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. lapkričio 3 d. nutartis civilinėje byloje
Nr. 2A-754-381/2016). Atsižvelgdama į nurodytą teismų praktiką, teisėjų kolegija pirmiausia pasisakys dėl sandorių negaliojimo CK 1.80 straipsnio pagrindu.
Dėl sandorių prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms
30. CK 1.80 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Kasacinis teismas, aiškindamas CK 1.80 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto sandorių negaliojimo pagrindo taikymo sąlygas, yra nurodęs, kad sandoris, vadovaujantis CK 1.80 straipsnio 1 dalimi, yra niekinis ir negalioja, jei konstatuojama tokių sąlygų visuma: pirma, kad įstatymo norma yra imperatyvi; antra, kad sandoris šią imperatyviąją įstatymo normą pažeidžia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-432/2008; 2015 m. sausio 27 d. nutartis civilinėje byloje
Nr. 3K-3-6-915/2015; 2019 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-42-684/2019 ir kt.).
31. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų nustatyta, kad Kauno apylinkės teismas 2016 m. gegužės 10 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-414-748/2017 ieškovės UAB „Kagneta“ reikalavimų įvykdymo užtikrinimui nutarė areštuoti UAB „VR Style“ priklausantį kilnojamąjį ir/ar nekilnojamąjį turtą, o nesant pakankamai materialaus turto, trūkstamai sumai areštuoti skolininko pinigines lėšas ar turtines teises, esančias pas skolininką ar trečiuosius asmenis, 16 167,82 Eur sumai, uždraudžiant areštuotu turtu ir piniginėmis lėšomis disponuoti, leidžiant atsakovui iš areštuotų piniginių lėšų sumokėti įsiskolinimą ieškovui, darbo užmokestį atsakovo įmonės darbuotojams bei privalomus mokėjimus į valstybės ir savivaldybės biudžetą. Teismas ieškovei išaiškino, kad dėl atsakovės turto suradimo ir aprašymo ji turi kreiptis į antstolį. Tuo atveju, jei į antstolį nesikreipiama ir nepatikslinami areštuoto turto duomenys, laikinosios apsaugos priemonės galioja keturiolika dienų nuo šios nutarties priėmimo dienos. Byloje nėra ginčo, kad minėta nutartis nebuvo perduota antstoliui vykdyti, taigi, ja pritaikyti ribojimai galiojo nuo 2016 m. gegužės 10 d. iki 2016 m. gegužės 24 d.
32. Kauno apygardos teismas 2015 m. spalio 20 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1020-390/2016 ieškovės UAB „Kagneta“ reikalavimų užtikrinimui taip pat pritaikė laikinąsias apsaugos priemones – neviršijant 56 707,89 Eur sumos areštavo atsakovams UAB „VR Style“ ir V. S. priklausantį nekilnojamąjį ir kilnojamąjį turtą, o jo nesant ar esant nepakankamai, pinigines lėšas, esančias banko sąskaitose, uždraudžiant areštuotu turtu disponuoti, jį realizuoti ar atlikti kitus veiksmus, susijusius su šio turto perdavimu tretiesiems asmenims. Areštavus atsakovės UAB „VR Style“ pinigines lėšas, teismas leido iš jų mokėti darbo užmokestį, mokesčius valstybei, socialinio draudimo įmokas bei atsiskaityti su ieškove. Nutartis kaip turto arešto aktas turto arešto aktų registre įregistruota 2015 m. spalio 20 d., turto arešto mastas nurodytas 56 707,89 Eur.
33. Nagrinėjamoje byloje ieškovė įrodinėjo, kad atsakovė UAB „VR Style“, atlikdama ginčijamus įskaitymus, pažeidė tuo metu galiojusias teismo pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones, draudžiančias vykdyti atsiskaitymus, išskyrus atsiskaitymus su darbuotojais bei atsiskaitymus su ieškove UAB „Kagneta“, todėl atsakovių UAB „VR Style“ ir UAB „Ironmeta“ atlikti įskaitymo sandoriai prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms.
34. Pagal CPK 18 straipsnį įsiteisėję teismo sprendimas, nutartis, įsakymas ar nutarimas yra privalomi valstybės ar savivaldybių institucijoms, tarnautojams ar pareigūnams, fiziniams bei juridiniams asmenims ir turi būti vykdomi visoje Lietuvos Respublikos teritorijoje. CPK 18 straipsnyje yra įtvirtintas vienas iš bendrųjų civilinio proceso teisės principų – įsiteisėjusio teismo sprendimo ar nutarties privalomumo principas. CPK 675 straipsnio 2 dalyje nustatyta antstolio teisė areštuoti skolininkui priklausantį turtą. Skolininko turto areštas pagal CPK 675 straipsnio 1 dalį, Turto arešto aktų registro įstatymo 2 straipsnyje įtvirtintą teisinį reguliavimą yra įstatymų nustatyta tvarka ir sąlygomis taikomas priverstinis nuosavybės teisės į turtą arba atskirų šios teisės sudėtinių dalių – valdymo, naudojimosi ar disponavimo – laikinas apribojimas, siekiant užtikrinti įrodymus, civilinį ieškinį, galimą turto konfiskavimą, taip pat baudų bei nesumokėtų įmokų išieškojimą, kreditorių reikalavimų patenkinimą, kitų reikalavimų ir įsipareigojimų įvykdymą.
35. Turto areštas sukelia teisinius padarinius asmeniui, kurio turtas areštuotas, nuo turto arešto akto paskelbimo jam momento, o nesant galimybės paskelbti – nuo turto arešto akto įregistravimo turto arešto aktų registre momento, jei kiti įstatymai nenustato kitaip (Turto arešto aktų registro įstatymo 4 straipsnio 1 dalis).
36. Pirmosios instancijos teismas ginčijamus sandorius pripažino negaliojančiais dėl jų prieštaravimo imperatyviosioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnio 1 dalis), konstatavęs, kad atsakovė UAB „VR Style“, atsiskaitinėdama su savo nuožiūra pasirinktais kreditoriais, gaunant pinigines lėšas į po laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atidarytą sąskaitą kredito įstaigoje „Paysera Lt“, pažeidė imperatyvias CPK 675 straipsnio 1 dalyje, Turto arešto aktų registro įstatymo 2 straipsnyje įtvirtintas teisės normas. Atsakovė UAB „Ironmeta“, nesutikdama su tokia pirmosios instancijos teismo išvada, laikosi pozicijos, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu UAB „VR Style“ atžvilgiu buvo taikytas areštas ne visam įmonės turtui, todėl likusiu neareštuotu turtu įmonė galėjo laisvai disponuoti. Atsakovės UAB „Ironmeta“ teigimu, perdavus Kauno apygardos teismo 2015 m. spalio 20 d. nutartį dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo vykdyti antstoliui, buvo areštuotas konkretus UAB „VR Style“ ir V. S. turtas, o areštavus šį turtą, visam kitam UAB „VR Style ir V. S. turtui areštas buvo išregistruotas, panaikintas.
37. Iš bylos duomenų nustatyta, kad vykdydamas Kauno apygardos teismo 2015 m. spalio 20 d. nutartį antstolis R. S. 2015 m. spalio 27 d. sudarė turto aprašą, kuriame nurodytas konkretus areštuojamas UAB „VR Style“ ir jos direktoriaus V. S. turtas (9 statiniai, 1 butas, 4 atsiskaitomosios sąskaitos, 2 transporto priemonės, pažymėta, kad turto vertei nustatyti bus kviečiamas ekspertas) ir 2015 m. lapkričio 5 d. turto aprašą, kuriame nurodytas areštuojamas UAB „VR Style“ turtas (įrengimai, kurių bendra vertė 33 200 Eur). Tai, kad buvo areštuotos ir UAB „VR Style“ piniginės lėšos, matyti iš žymų Nr. 1.2.2.5, 1.2.2.6 Turto arešto aktų registre – 2015 m. spalio 27 d. įregistruotas areštas UAB „VR Style“ piniginėms lėšoms dvejose sąskaitose AB DNB banke – Nr. (duomenys neskelbtini) (47 289,89 Eur sumai) ir (duomenys neskelbtini) (47 289,89 Eur) sumai, leidžiant iš areštuotų lėšų mokėti darbo užmokestį, mokesčius valstybei, socialinio draudimo įmokas bei atsiskaityti su ieškove UAB „Kagneta“.
38. Taigi, priešingai, nei teigia atsakovė UAB „Ironmeta“, vėlesniais turto arešto aktais nebuvo panaikintas areštas atsakovės UAB „VR Style“ piniginėms lėšoms – Kauno apygardos teismo 2015 m. spalio 20 d. nutartimi pritaikytas areštas atsakovės UAB „VR Style“ pinginėms lėšoms liko galioti ir po turto aprašų sudarymo, pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių mastas nebuvo pakeistas. Areštavus lėšas, esančias bankų ir kitų kredito įstaigų sąskaitose, leidžiama su jomis atlikti tik tas operacijas, kurios nurodytos teismo nutartyje. Byloje nėra duomenų, kad nutartį dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo vykdantis antstolis buvo informuotas apie UAB „VR Style“ po laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atidarytą naują sąskaitą kredito įstaigoje „Paysera LT“ ir kad disponavimas piniginėmis lėšoms, esančiomis šioje sąskaitoje, buvo panaikintas. Realiai naujos sąskaitos kredito įstaigoje „Paysera LT“ atidarymu atsakovė UAB „Ironmeta“ susikūrė būdą, sudarantį galimybę išvengti jos atžvilgiu laikinosiomis apsaugos priemonėmis pritaikytų apribojimų disponuoti lėšomis, kurios turėjo būti gaunamos į įmonės turimas ir teismo areštuotas sąskaitas bankuose. Be to, atsakovė UAB „Ironmeta“, teigdama, kad disponavimas piniginėmis lėšomis „Paysera LT“ nebuvo apribotas, byloje neįrodinėjo, kad antstolio areštuotose AB DNB banke esančiose sąskaitose lėšų likutis buvo pakankamas reikalavimų užtikrinimui. Teisėjų kolegija pritaria ieškovės pozicijai, kad minėtos „Paysera LT“ sąskaitos atidarymas ir per ją vykdomi atsiskaitymai buvo susiję su UAB „VR Style“ taikytų apribojimų disponuoti piniginėmis lėšomis išvengimu. Svarbu tai, kad nors atsakovės UAB „VR Style“ išrašytose sąskaitose-faktūrose buvo nurodoma sąskaita, kuriai pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, tačiau tikrovėje atsiskaitymai buvo vykdomi į specialiai atidarytą naują sąskaitą „Paysera LT“. Juolab kad pati atsakovė UAB „Ironmeta“ procesiniuose dokumentuose nurodė, kad „Paysera LT“ banko sąskaitą UAB „VR Style“ direktorius V. S. atidarė 2016 metais, siekdamas užtikrinti tolesnį bendrovės veiklos vykdymą.
39. Įvertinus nustatytas aplinkybes, darytina išvada, kad ieškovės šioje byloje ginčijami įskaitymai buvo atlikti galiojant pritaikytoms laikinosioms apsaugos priemonėms – draudimui disponuoti atsakovės UAB „VR Style“ piniginėmis lėšomis, išskyrus leidimą iš areštuotų lėšų mokėti darbo užmokestį, mokesčius valstybei, socialinio draudimo įmokas bei atsiskaityti su ieškove UAB „Kagneta“.
40. Turto arešto aktų registro įstatymo 2 straipsnio 7 dalyje nustatyta, kad disponavimo teisės apribojimas – tai teisės turtą parduoti, kitaip perleisti, taip pat išnuomoti, įkeisti arba kitokiu būdu keisti jo teisinę būklę priverstinis laikinas apribojimas. Atsižvelgiant į minėtą nuostatą, darytina išvada, kad areštavus turtą ir uždraudus juo disponuoti, nebuvo galimi jokie susitarimai dėl areštuoto turto perleidimo, o jei tokie sudaromi – yra niekiniai ir negaliojantys. Byloje nustačius, kad atsakovė UAB „VR Style“ pažeidė draudimą disponuoti piniginėmis lėšomis, teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad atsakovė įskaitymus atliko, pažeisdama imperatyvias CPK 675 straipsnio 1 dalyje, Turto arešto aktų registro įstatymo 2 straipsnio dalyje įtvirtintų teisės normų nuostatas, todėl ginčijami sandoriai yra niekiniai ir negaliojantys CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu.
41. Nustačius, kad pirmosios instancijos teismas teisėtai ir pagrįstai pripažino ginčijamus sandorius niekiniais dėl imperatyvių CPK ir Turto arešto aktų registro normų pažeidimo, kaip minėta, nėra teisinio pagrindo spręsti dėl niekinių sandorių pripažinimo negaliojančiais pagal CK 6.66 straipsnio nuostatas. Atsižvelgiant į tai, teisėjų kolegija atsakovės UAB „Ironmeta“ apeliacinio skundo argumentų, kuriais ginčijami sprendimo motyvai dėl actio Pauliana sąlygų buvimo, nevertina ir dėl jų plačiau nepasisako.
Dėl restitucijos taikymo
42. Pirmosios instancijos teismas, pripažinęs sandorius negaliojančiais, sprendė, kad restitucija taikytina iš atsakovės UAB „Ironmeta“ atsakovei UAB „VR Style“ priteisiant 132 042,40 Eur (bankroto proceso metu nepatenkintą kreditorių finansinių reikalavimų sumą) ir 6 procentus metinių palūkanų už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme 2020 m. kovo 26 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
43. Ieškovė UAB „Kagneta“ ginčija sprendimo dalį dėl restitucijos taikymo ir teigia, kad teismas, konstatavęs, jog sandoriai yra niekiniai, šalių neatstatė į pradinę padėtį, kokia buvo iki niekinių sandorio sudarymo, t. y. netaikė niekinio sandorio pasekmių, todėl atsakovei UAB „Ironemta“ liko dalis lėšų, gautų niekinių sandorių pagrindu.
44. Pagal CK 1.95 straipsnio 1 dalį pripažintas negaliojančiu sandoris laikomas negaliojančiu nuo jo sudarymo momento. CK 1.80 straipsnio 2 dalyje įtvirtintos dėl prieštaravimo imperatyviosioms įstatymo normoms pripažinto negaliojančiu sandorio turtinės pasekmės, nustatant, kad kai sandoris negalioja, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką ji yra gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi, natūra, – atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenustato kitokių sandorio negaliojimo padarinių.
45. CK 6.145 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad restitucija taikoma tada, kai asmuo privalo grąžinti kitam asmeniui turtą, kurį jis gavo neteisėtai arba per klaidą, arba dėl to, kad sandoris, pagal kurį jis gavo turtą, pripažintinas negaliojančiu ab initio arba dėl to, kad prievolės negalima įvykdyti dėl nenugalimos jėgos. Taikant restituciją asmuo grąžinamas į ankstesnę padėtį, buvusią iki teisės pažeidimo. Tai reiškia, kad, pritaikius restituciją, asmuo negali gauti mažiau, negu iš jo buvo paimta, tačiau jis negali gauti ir daugiau, nei turėjo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gruodžio 4 d. nutartis bylos Nr. 3K-3-570/2009).
46. Kaip jau buvo minėta, atsakovės UAB „Ironmeta“ ir UAB „VR Style“ nekvestionuoja ieškovės pateikto skaičiavimo, patvirtinančio, kad įskaitymo suma ginčo laikotarpiu sudarė
201 977,57 Eur. Byloje nėra ginčo, kad visi įskaitymo sandoriai buvo atlikti po Kauno apygardos teismo 2015 m. spalio 20 d., kuria atsakovės UAB „VR Style“ turtui buvo taikytas areštas, priėmimo, taigi galiojant draudimui disponuoti piniginėmis lėšomis. Todėl sutiktina su ieškovės pozicija, kad pripažinus visus ginčijamus mokėjimus negaliojančiais dėl prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnio 1 dalis), šalys turi būti grąžinamos į ankstesnę padėtį, buvusią iki sandorių sudarymo. Aplinkybė, kad UAB „VR Style“ patvirtintų kreditorių reikalavimų suma yra mažesnė, nei įskaitymo sandoriais įskaityta suma, šiuo atveju nėra reikšminga, kadangi, imperatyvioms įstatymo normoms prieštarauja visi įskaitymai, atlikti po Kauno apygardos teismo 2015 m. spalio 20 d. nutarties priėmimo. Todėl atsakovė UAB „Ironmeta“ kaip niekinių sandorių šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai atsakovei BUAB „VR Style“ visa, ką yra gavusi pagal sandorį (CPK 180 straipsnio 2 dalis).
47. Teisėjų kolegija daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė restituciją reglamentuojančias teisės normas, todėl neteisingai sprendė, kad restitucija nagrinėjamam atvejui taikytina tik priteisiant UAB „VR Style“ bankroto proceso metu patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų sumą. Atsižvelgiant į tai, yra pagrindas pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį dėl restitucijos taikymo pakeisti ir priteisti iš atsakovės UAB „Ironmeta“ atsakovei BUAB „VR Style“ visą pagal ginčo sandorius įskaitytą sumą – 201 977,57 Eur.
Dėl subsidiarios atsakovo V. J. atsakomybės pagal UAB „VR Style“ prievoles
48. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad juridinio asmens valdymo organų (įskaitant vienasmenį valdymo organą, t. y. vadovą) civilinė atsakomybė yra deliktinė (CK 6.263 straipsnis) (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 29 d. nutartis civilinėje byloje
Nr. 3K-3-214/2011). Vadovo civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246–6.249 straipsniai). Pagal įrodinėjimo naštos paskirstymo taisyklę ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytos žalos faktą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 straipsnis). Nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis). Vadovas, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės ir remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų paneigti šią prezumpciją (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 punktas) (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-166-421/2015; 2018 m. gegužės 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-177-248/2018, 41 punktas; 2018 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-326-1075/2018, 41 punktas).
49. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų nustatyta, kad Kauno apylinkės teismas 2017 m. rugpjūčio 2 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. 2-414-748/2017 pagal ieškovės UAB „Kagneta“ ieškinį atsakovei UAB „VR Style“ dėl parduotų nekokybiškų prekių kainos sumažinimo ir skolos priteisimo, sumažino ieškovei atsakovės parduotų nekokybiškų
23 944 vienetų laikiklių kainą 31 579,74 Eur suma ir priteisė ieškovei iš atsakovės UAB „VR Style“ 16 167,82 Eur skolą, 6 procentus metinių palūkanų ir 485 Eur bylinėjimosi išlaidų. Kauno apygardos teismas 2018 m. sausio 16 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-89-555/2018minėtą sprendimą paliko nepakeistą.
50. Kauno apygardos teismas 2016 m. spalio 31 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-1020-390/2016 priteisė ieškovei UAB „Kagneta“ iš atsakovų UAB „VR Style“ ir V. S. solidariai 56 707,89 Eur negražintų įrengimų vertės skolą ir 6 procentus metinių palūkanų už priteistą 56 707,89 Eur sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo bei 1 378 Eur bylinėjimosi išlaidų. Sprendimas įsiteisėjo 2017 m. gruodžio 8 d., Lietuvos apeliaciniam teismui jį palikus nepakeistą (civilinė byla Nr. 2A-453-516/2017).
51. Kauno apygardos teismas 2018 m. birželio 18 d. nutartimi UAB „VR Style“ bankroto byloje patvirtino ieškovės UAB „Kagenta“ 86 768,15 Eur reikalavimą. Nustatęs, kad antstolis pagal vykdomąjį raštą Nr. 2-1020-390/2016 ieškovės UAB „Kagneta“ naudai iš V. S. išieškojo 8 405,62 Eur (iš jų skolai dengti 7 089,62 Eur, vykdymo išlaidoms 1 315,97 Eur), Kauno apygardos teismas 2019 m. balandžio 11 d. nutartimi patvirtino patikslintą ieškovės 79 678,53 Eur finansinį reikalavimą.
52. Ieškovė ieškiniu prašė priteisti iš atsakovo V. J. 79 678,53 Eur žalos atlyginimo ir nustatyti, kad ši prievolė vykdoma subsidiariai kartu su atsakove BUAB „VR Style“ pagal Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. gruodžio 8 d. nutartį. Ieškovė civilinę atsakomybę atsakovui V. J. prašė taikyti kaip faktiniam UAB „VR Style“ vadovui bei jos dalyviui (didžiausiam akcininkui). Jo neteisėti (nesąžiningi) veiksmai, dėl kurių UAB „VR Style“ negalėjo įvykdyti savo prievolės ieškovei, kilusios iš 2014 m. lapkričio 17 d. įrengimų nuomos sutarties, ieškovės teigimu, pasireiškė tuo, kad jis faktiškai vadovavo UAB „VR Style“; sprendimai dėl UAB „VR Style“ veiklos buvo priimami ne akcininkų susirinkime, bet jo asmeniškai; atsakovas V. J. liepė UAB „VR Style“ de jure vadovui V. S. atlikti šiuos veiksmus: negrąžinti ieškovei dalies įrengimų, kurie UAB „VR Style“ buvo perduoti pagal
2014 m. lapkričio 17 d. nuomos sutartį, dėl ko ieškovė turėjo pradėti teisminį procesą ir prisiteisti negrąžintų įrengimų kainą 56 707,89 Eur; atsidaryti naują banko sąskaitą UAB Paysera LT, į kurią gaudavo pajamas bei atlikdavo atsiskaitymus su visais asmenimis, išskyrus ieškovę; įskaitymų pagrindu sumokėti atsakovei UAB „Ironmeta“ nuomos mokestį ir komunalinius mokesčius.
53. Kasacinio teismo praktikoje yra suformuota teisės aiškinimo taisyklė, kad civilinės atsakomybės prasme kaip vadovas gali būti vertinamas ne tik asmuo, kuris pagal įmonės dokumentus tuo metu ėjo įmonės vadovo pareigas (de jure vadovas), tačiau ir bet kuris kitas asmuo, jei nustatoma, kad įmonė veikė jo vadovaujama (de facto vadovas). Pripažinus, kad formaliai vadovu nepaskirtas asmuo sistemingai atliko funkcijas, kurias paprastai atlieka vadovas, jo atsakomybė už neteisėtais veiksmais įmonei padarytą žalą taikoma kaip de jure vadovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 11 d. nutartis civilinėje byloje
Nr. 3K-3-427/2013). Faktiniu įmonės vadovu pripažįstamas tas asmuo, kuris atlieka juridinio asmens vadovui priskirtas funkcijas ir priima vadovui pagal kompetenciją priskirtus valdingus sprendimus, nepriklausomai nuo jo einamų formalių pareigų įmonėje ir nepriklausomai nuo jo buvimo ar ne įmonės dalyviu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-265-611/2017).
54. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad atsakovo V. J. buvimas faktiniu UAB „VR Style“ direktoriumi prejudicine tvarka yra paneigtas šios bendrovės tyčinio bankroto byloje priimtoje Kauno apygardos teismo 2019 m. gruodžio 10 d. nutartyje (CPK 182 straipsnio 2 punktas). Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. sausio 30 d. nutartyje tyčinio bankroto byloje sutiko su pirmosios instancijos teismo išvadomis dėl faktinio vadovo ir konstatavo, kad faktiniu įmonės vadovu pripažįstamas tas asmuo, kuris atlieka juridinio asmens vadovui priskirtas funkcijas ir priima vadovui pagal kompetenciją priskirtus valdingus sprendimus, nepriklausomai nuo jo einamų formalių pareigų įmonėje ir nepriklausomai nuo jo buvimo ar ne įmonės dalyviu. Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. sausio 30 d. nutartyje taip pat pasisakė dėl ieškovės šioje byloje akcentuojamų aplinkybių, kad atsakovas V. J. neleido ieškovei pasiimti išnuomotos įrangos, ir konstatavo, kad V. J. buvimo faktiniu įmonės vadovu nepatvirtina aplinkybė, kad jis sudarė fizines kliūtis tretiesiems asmenims pasiimti įmonės naudojamą įrangą.
55. Ieškovė iš esmės neneigia šios išvados, tačiau nurodo, kad šios bylos reikalavimai grindžiami faktinėmis aplinkybėmis, kurios svarbios ne dėl faktinio vadovavimo bendrovei, bet dėl atsakovo V. J. žinojimo ir supratimo, kad jo nurodymai bendrovės direktoriui, aktyvus trukdymas nuomotojui pasiimti įrengimus užstatant savo automobilį ir mokėjimai, kuriais siekta išvengti teismo taikytų laikinųjų apsaugos priemonių, sukėlė žalą. Ieškovės teigimu, dėl tokių V. J., kaip bendrovės akcininko, veiksmų nebuvo grąžinti įrengimai ieškovei, o prisiteisus jų vertę, teismo sprendimo įvykdymas tapo neįmanomu dėl atliktų įskaitymų ir mokėjimų į tuo tikslu atidarytą tuo metu užsienio kredito įstaigos sąskaitą.
56. CK 2.50 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta, kad juridinis asmuo neatsako pagal juridinio asmens dalyvio prievoles, o pastarasis – pagal juridinio asmens prievoles, išskyrus įstatymuose arba juridinio asmens steigimo dokumentuose numatytus atvejus. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad akcininko atsakomybė yra deliktinė ir ji gali būti dviejų rūšių – pirmuoju atveju, jei akcininko veiksmai pažeidžia bendrąją sąžiningo elgesio pareigą bendrovės atžvilgiu ir tokiais veiksmais padaroma žala bendrovei. Antruoju atveju akcininko neteisėti veiksmai gali būti nukreipti į konkretaus kreditoriaus teisių pažeidimą – akcininko veiksmų neteisėtumas gali pasireikšti specifiškai, tik vieno kreditoriaus atžvilgiu, ir, jei toks neteisėtumas atitinka bendrąjį deliktinei atsakomybei taikomą neteisėtumo kriterijų, tai kreditorius gali reikšti ieškinį tiesiogiai akcininkui. Šiuo atveju turi būti nustatytas akcininko veiksmų neteisėtumas konkretaus kreditoriaus atžvilgiu. Jis gali pasireikšti kreditoriaus klaidinimu, apgaulingos informacijos teikimu bendrovei sudarant sutartį su konkrečiu kreditoriumi ar kitais į konkretų kreditorių nukreiptais nesąžiningais veiksmais. Tokio individualaus kreditoriaus ieškinio tenkinimui turi būti įrodytos bendrosios civilinės atsakomybės sąlygos, kurios kreditoriaus pareikšto ieškinio atveju reiškia į konkretų kreditorių nukreiptų nesąžiningų veiksmų atlikimą ir būtent dėl tų veiksmų kreditoriui atsiradusią žalą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-389/2014).
57. Nagrinėjamu atveju ieškovė nepateikė jokių įrodymų, kad atsakovas V. J. vienasmeniškai priėmė sprendimą dėl UAB „VR Style“ veiklos (konkrečiai dėl įrangos neperdavimo), kuris turėjo būti priimtas akcininkų susirinkime ir dėl to ieškovei buvo padaryta žala. Nors ieškovė įrodinėja, kad atsakovas V. J. davė nurodymą V. S. negrąžinti ieškovei įrengimų ir šią aplinkybę įrodinėja teismo posėdyje atsakovo V. J. pateiktas paaiškinimais, tačiau atkreiptinas dėmesys, kad minėtuose paaiškinimuose atsakovas nurodė vienkartinį nurodymą negrąžinti įrengimų, tačiau apie tai, kad davė nurodymus V. S. ir vėliau negrąžinti šių įrengimų, byloje duomenų nėra.
58. Teisėjų kolegija taip pat sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad sąskaitos kredito įstaigoje „Paysera Lt“ atidarymo ir atsiskaitinėjimo veiksmai yra priskirtini UAB „VR Style“ valdymo organo kompetencijai (ją atidarė ir atsiskaitymus vykdė UAB „VR Style“ direktorius V. S.), tuo klausimu atsakovas V. J. kaip UAB „VR Style“ akcininkas neatliko įmonės dalyviui būdingų veiksmų. Nors už UAB „Ironmeta“ ūkinę veiklą atsakingas direktorius V. J. apie atsakovių UAB „VR Style“ ir UAB „Ironmeta“ vykdomus atsiskaitymus žinojo, nes UAB „Ironmeta“ sąskaitos faktūros yra jo pasirašytos, tačiau šiuo atveju ieškovė neįrodė atsakovo V. J. kaip UAB „VR Style“ dalyvio neteisėto veikimo ar neveikimo, kadangi, kaip minėta, už „Paysera Lt“ sąskaitos atidarymą ir joje vykdytus atsiskaitymus yra atsakingas būtent UAB „VR Style“ vadovas.
59. Be to, ieškovė prašo priteisti iš atsakovo V. J., kaip UAB „VR Style“ akcininko visą jos kreditorinio reikalavimo bankroto byloje patvirtintą sumą, tačiau, kaip matyti iš bylos duomenų, dalis ieškovės finansinio reikalavimo kildinama ne iš Kauno apygardos teismo
2016 m. spalio 31 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-1020-390/2016 ieškovei UAB „Kagneta“ iš atsakovų UAB „VR Style“ ir V. S. solidariai priteistos 56 707,89 Eur negražintų įrengimų vertės skolos, tačiau ir iš Kauno apylinkės teismo 2017 m. rugpjūčio 2 d. sprendimu priteistos 16 167,82 Eur skolos, kuri nėra susijusi su ieškovės įrodinėjamais atsakovo V. J. veiksmais, negrąžinant ieškovei įrengimų.
60. Kasacinio teismo išaiškinta, kad kai atsakovui bendrovės vadovui pareiškia tiesioginį ieškinį kreditorius, jis turi pareigą įrodyti, kad atsakovas jam padarė individualią žalą, kuri negali būti sutapatinama su bendrovei ar (ir) visiems kreditoriams padaryta žala (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-540-469/2018, 24 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika). Taigi specifinis tiesioginio kreditoriaus ieškinio pagrindas yra individuali jam padaryta žala, kurią sudaro bankroto byloje neišieškotas finansinis reikalavimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-118-1075/2020).
61. Nagrinėjamu atveju ieškovė neteikė jokių argumentų ir įrodymų, kad Kauno apylinkės teismo 2017 m. rugpjūčio 2 d. sprendimu priteistos skolos pagrindu patvirtinta jos finansinio reikalavimo dalis susidarė dėl jai individualiai atsakovo neteisėtais veiksmais padarytos žalos. Iš bylos duomenų nustatyta, kad į teismą dėl bankroto bylos UAB „VR Style“ iškėlimo su pareiškimu 2018 m. vasario 19 d., praėjus mėnesiui po Kauno apylinkės teismo
2017 m. rugpjūčio 2 d. sprendimo įsiteisėjimo, kreipėsi jos direktorius V. S., nurodydamas, kad būtent dėl UAB „Kagneta“ nutrauktos 2014 m. įrengimų nuomos sutarties, dėl iš atsakovės priteistos 56 707, 89 Eur skolos bendrovė tapo nemokia. Kauno apygardos teismas 2019 m. gruodžio 10 d. nutartyje bendrovės tyčinio bankroto byloje konstatavo, kad UAB „VR Style“ faktiškai tapo nemokia 2017 m. pabaigoje (CPK 182 straipsnio 2 punktas). Taigi, UAB „VR Style“ neteko galimybės atsiskaityti su ieškove pagal Kauno apylinkės teismo 2017 m. rugpjūčio 2 d. sprendimą (įsiteisėjusį 2018 m. sausio 16 d.) dėl jos nemokumo, kurį nors ir nulėmė teisminių ginčų su ieškove UAB „Kagneta“ baigtis, tačiau iš esmės vienodai paveikė tiek ieškinį pareiškusią kreditorę (ieškovę), tiek kitus juridinio asmens kreditorius. Todėl nėra pagrindo dėl neatsiskaitymo su ieškove pagal Kauno apylinkės teismo
2017 m. rugpjūčio 2 d. sprendimą taikyti atsakovui, kaip bankrutavusios UAB „VR Style“ akcininkui, atsakomybę ir jį įpareigoti atlyginti ieškovei (kreditorei) žalą dėl jos nepatenkinto finansinio reikalavimo bendrovės bankroto byloje dalies, neįrodžius, kad minėta žala šiai kreditorei (kaip ir kitiems kreditoriams) atsirado ne dėl bendro UAB „VR Style“ nemokumo, o dėl bendrovės akcininko nesąžiningų veiksmų, išskirtinai nukreiptų prieš ieškovę.
62. Apibendrindama tai, kas nurodyta, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija konstatuoja, kad ieškovė nepateikė pakankamų įrodymų ir argumentų (CPK 178, 185 straipsniai), leidžiančių konstatuoti, jog jos nurodomi UAB „VR Style“ akcininko V. J. veiksmai buvo nukreipti būtent į ieškovės teisių pažeidimą ir būtent dėl šių konkrečių veiksmų UAB „VR Style“ negalėjo įvykdyti prievolių ieškovei.
Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų
63. Atsižvelgdama į išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas išsamiai išanalizavo bylą, nustatė bylai reikšmingas faktines aplinkybes, iš esmės tinkamai taikė materialinės teisės normas, reglamentuojančias bendrovės dalyvių atsakomybę, todėl pagrįstai ieškovės ieškinio reikalavimo dėl žalos iš atsakovo V. J. priteisimo netenkino. Teismas taip pat tinkamai taikė materialinės teisės normas, reglamentuojančias imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujančių sandorių pripažinimą negaliojančiais, todėl pagrįstai pripažino ginčo sandorius negaliojančiais (CK 1.80 straipsnis), tačiau netinkamai išsprendė restitucijos klausimą. Atsižvelgiant į tai, yra pagrindas šią pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį pakeisti ir iš atsakovės UAB „Ironmeta“ priteisti atsakovei UAB „VR Style“ ginčo sandoriais visą įskaitytą 201 977,57 Eur sumą (CPK 326 straipsnio 1 dalies 3 punktas.
64. Jeigu apeliacinės instancijos teismas, neperduodamas bylos iš naujo nagrinėti, pakeičia teismo sprendimą arba priima naują sprendimą, jis atitinkamai pakeičia bylinėjimosi išlaidų paskirstymą (CPK 93 straipsnio 5 dalis). Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Bylinėjimosi išlaidos priteisiamos ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovams ir tretiesiems asmenims – proporcingai teismo atmestų ieškinio reikalavimų daliai (CPK 93 straipsnio 1, 2 dalys).
65. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad ieškovės turtinių reikalavimų suma sudaro
248 232,46 Eur. Skundžiamu sprendimu patenkinta ieškinio reikalavimų dalis sudaro
132 042,40 Eur, t. y. 53 procentus. Pakeitus pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį ir nusprendus priteisti iš atsakovės UAB „Ironmeta“ atsakovės UAB „VR Style“ naudai
201 977,57 Eur sumą, laikytina, kad ieškinys buvo tenkintas 85 proc.
66. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad ieškovės patirtų advokato pagalbos išlaidų suma sudaro 2 373 Eur, bendra atsakovės BUAB „VR Style“ bylinėjimosi išlaidų suma sudaro 1 397,38 Eur, atsakovės UAB „Ironmeta“ – 1 482,25 Eur. Iš šalių procesinių dokumentų matyti, kad bylinėjimosi išlaidų dydžio šalys neginčija.
67. Atsižvelgiant į tai, kad ieškinys buvo tenkintas iš dalies, ieškovei iš atsakovių priteistinos proporcingai patenkintų ieškinio reikalavimų daliai 2 017,05 Eur (2 373 Eur × 0,85) dydžio bylinėjimosi išlaidos (po 1 008,53 Eur), patirtos bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, o atsakovei BUAB „VR Style“ iš ieškovės – 209,61 Eur (1 397,38 Eur × 0,15) , atsakovei UAB „Ironmeta“ iš ieškovės 222,34 Eur (1 482,25 Eur × 0,15). Atlikus priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą, ieškovei iš atsakovės BUAB „VR Style“ priteistina 798,92 Eur, o iš atsakovės UAB „Ironmeta“ 786,19 Eur.
68. Iš dalies tenkinus ieškovės apeliacinį skundą, spręstinas klausimas dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme atlyginimo.
69. Ieškovė pateikė įrodymus, kad apeliacinio skundo parengimą patyrė 726 Eur bylinėjimosi išlaidų. Atsakovė UAB „Ironmeta“ pateikė įrodymus, kad už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą patyrė 1 089 Eur bylinėjimosi išlaidų. Atmetus atsakovės UAB „Ironmeta“ apeliacinį skundą, jos už apeliacinio skundo parengimą patirtos išlaidos neatlyginamos.
70. Iš dalies tenkinus ieškovės apeliacinį skundą (patenkinta 60 proc. apeliacinio skundo reikalavimų), ieškovei iš atsakovių UAB „Ironmeta“ ir BUAB „VR Style“ priteistina 435,60 Eur (726 Eur × 0,6), t. y. po 217,80 Eur, o iš ieškovės UAB „Kagneta“ atsakovės UAB „Ironmeta“ naudai 435,60 Eur. Atlikus priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą, atsakovei UAB „Ironmeta“ iš ieškovės UAB „Kagneta“ priteistina 217,80 Eur bylinėjimosi išlaidų.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu,
n u t a r i a:
Kauno apygardos teismo 2021 m. birželio 28 d. sprendimą pakeisti ir jo rezoliucinę dalį išdėstyti taip:
„ieškinį patenkinti iš dalies.
Pripažinti negaliojančiais atsakovių uždarosios akcinės bendrovės „VR Style“, juridinio asmens kodas 303328279, ir uždarosios akcinės bendrovės „Ironmeta“, juridinio asmens kodas 302982895, sudarytus 201 977,57 Eur (dviejų šimtų vieno tūkstančio devynių šimtų septyniasdešimt septynių eurų, 57 ct) vertės įskaitymo sandorius, realizuotus atsiskaitant per kredito įstaigą uždarąją akcinę bendrovę Paysera LT nuo 2015 m. lapkričio 5 dienos iki 2018 m. vasario 2 dienos.
Taikyti restituciją ir priteisti iš uždarosios akcinės bendrovės „Ironmeta“, juridinio asmens kodas 302982895, uždarajai akcinei bendrovei „VR Style“, juridinio asmens kodas 303328279, 201 977,57 Eur (du šimtus vieną tūkstantį devynis šimtus septyniasdešimt septynis eurus, 57 ct) ir 6 procentus metinių palūkanų už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme 2020 m. kovo 26 dieną iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
Kitus ieškinio reikalavimus atmesti.
Priteisti ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Kagneta“, juridinio asmens kodas 135707463, iš atsakovės UAB „VR Style“, juridinio asmens kodas 303328279, 798,92 Eur (septynis šimtus devyniasdešimt aštuonis eurus, 92 ct) bylinėjimosi išlaidų.
Priteisti ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Kagneta“, juridinio asmens kodas 135707463, iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės UAB „Ironmeta“, juridinio asmens kodas 302982895, 786,19 Eur (septynis šimtus aštuoniasdešimt šešis eurus, 19 ct) bylinėjimosi išlaidų.“
Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Ironmeta“ iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Kagneta“ 217,80 Eur (du šimtus septyniolika eurų, 80 ct) bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme.
Teisėjos Romualda Janovičienė
Laima Ribokaitė
Aldona Tilindienė