Civilinė byla Nr. e2-547-343/2022

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00438-2021-6

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.8.7; 2.6.8.11.2; 2.6.8.11.3;  3.1.7.6.; 3.2.6.5.

 (S)

Kauno apygardos teismas

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2022 m. rugpjūčio 16 d.

Kaunas

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rūta Palubinskaitė, 

sekretoriaujant Jolantai Žeimienei,

dalyvaujant ieškovui A. Č., jo atstovams advokatams R. S., L. G., atsakovui R. D., jo atstovui advokatui I. D.,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo A. Č. ieškinį atsakovui R. D. dėl preliminarios sutarties pripažinimo negaliojančia ir atsakovo priešieškinį dėl preliminarios sutarties modifikavimo.

Teismas 

n u s t a t ė :

I.       Ieškovo ir atsakovo reikalavimų ir atsikirtimų esmė

Ieškinio esmė

1.       Ieškovas A. Č. prašo pripažinti negaliojančia jo ir atsakovo R. D. 2014 12 15 sudarytą preliminariąją Estijos Respublikoje įsteigtos privačios ribotos atsakomybės bendrovės (duomenys neskelbtini) (toliau – Bendrovė) dalių pirkimo pardavimo sutartį.

2.       Nurodo, kad Estijos Respublikoje 2013 04 30 buvo įsteigta privati ribotos atsakomybės bendrovė (duomenys neskelbtini). Vienintelis Bendrovės akcininkas – ieškovas A. Č.. Ieškovas, kaip pardavėjas, ir atsakovas, kaip pirkėjas, sudarė 2014 12 15 datuotą Bendrovės dalių preliminariąją pirkimo – pardavimo sutartį (toliau – Preliminarioji sutartis). Preliminariosios sutarties 1.1.1 punkte įtvirtinta, kad „Dalys – reiškia iš viso 715 (septynis šimtus penkiolika) vienetus parduodamų Bendrovės akcinio kapitalo dalių. Bendrovės akcinis kapitalas yra 2500 eurų. Kiekvienos dalies 1 euras jos savininkui duoda vieną balsą. Dalis Pardavėjas šios Sutarties nurodytomis sąlygomis įsipareigoja parduoti Pirkėjui“. Preliminariosios sutarties 2.1 punkte numatyta, kad „Šioje Sutartyje nustatytomis sąlygomis ir tvarka Pardavėjas įsipareigoja nuo 2017 metų gruodžio 5 iki 20 dienos parduoti ir perduoti nuosavybės teises į Parduodamas dalis Pirkėjui, o Pirkėjas šia Sutartimi įgyja teisę nupirkti ir priimti nuo 2017 metų gruodžio 5 ik 20 dienos parduodamas dalis už jas sumokant šioje Sutartyje nurodyto dydžio Kainą“. Preliminarioji sutartis nebuvo įgyvendinta. Ieškovui pastaruoju metu tapo žinoma, kad Preliminarioji sutartis yra niekinė nuo sudarymo momento kaip prieštaraujanti imperatyvioms Estijos įstatymų nuostatoms, nuo kurių šalys negalėjo nukrypti, todėl ieškovas prašo pripažinti Preliminariąją sutartį negaliojančia.

Preliminariajai sutarčiai taikytinos teisės nustatymas. Preliminariąja sutartimi buvo susitarta dėl Bendrovės, registruotos Estijos Respublikoje, dalių. Išskyrus išimtines supranacionalines juridinių asmenų formas, juridinių asmenų veikla bei kiti su juridiniais asmenimis susiję klausimai, yra nacionalinės teisės reguliavimo dalykas. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, jog teismas, nustatęs, kad byla yra su tarptautiniu elementu, privalo išsiaiškinti, kokia teisė taikoma ginčo teisiniam santykiui. Pirma, taikytinos teisės nustatymui 2008 06 17 Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (EB) Nr. 593/2008 dėl sutartinėms prievolėms taikytinos teisės (Roma I) (toliau – Reglamentas Roma I) nėra taikytinas. Reglamento Roma I 1 straipsnio 1 dalyje yra numatyta, kad Reglamentas Roma I teisės kolizijos atvejais taikomas sutartinėms prievolėms civilinėse ir komercinėse bylose. To paties straipsnio 2 dalyje yra numatytos išimtys, kuomet Reglamentas Roma I nėra taikomas. Viena iš jų – reglamentas netaikomas klausimams, kuriuos reglamentuoja įmonių ir kitų juridinio asmens statusą turinčių ar neturinčių subjektų teisė, pavyzdžiui, įmonių ir kitų juridinio asmens statusą turinčių ar neturinčių subjektų steigimui, registruojant ar kitokiu būdu, veiksnumui, vidaus organizacijai ar likvidavimui bei organų narių ir dalyvių asmeninei atsakomybei už įmonės ar subjekto prievoles (Reglamento Roma I 1 straipsnio 2 dalies f punktas). Kadangi Preliminariąja sutartimi susitarta dėl klausimo, kurį reglamentuoja juridinio asmens teisė – Bendrovės (juridinio asmens) dalių kapitale būsimo perleidimo – Preliminarioji sutartis ir jai taikytinos teisės nustatymas patenka į Reglamento Roma I 1 straipsnio 2 dalies f punkto taikymo išimtį. Be to, vertinant Preliminariosios sutarties sampratą tiek pagal Lietuvos Respublikos, tiek pagal Estijos Respublikos teisę, aktuali ir Reglamento Roma I 1 straipsnio 2 dalies i punkte numatyta išimtis, pagal kurią Reglamentas netaikomas prievolėms, kylančioms iš santykių iki sutarties sudarymo. Lietuvos teisės teorijoje ir praktikoje preliminarios sutartys laikomos ikisutartinių santykių dalimi. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.165 straipsnio 1 dalį preliminariąja sutartimi laikomas šalių susitarimas, pagal kurį jame aptartomis sąlygomis šalys įsipareigoja ateityje sudaryti kitą – pagrindinę – sutartį. Šis straipsnis įtrauktas į CK 6 knygos XII skyrių „Sutarčių sudarymas”. Estijos Respublikos (duomenys neskelbtini) universiteto (duomenys neskelbtini) teisės instituto vadovės, Estijos Aukščiausiojo Teismo (duomenys neskelbtini) (duomenys neskelbtini) I. K. teisinė nuomonė (toliau – (duomenys neskelbtini) I. K. išvada), kuria ieškovas remiasi kaip Estijos Respublikos teisės šaltiniu, patvirtina, kad pagal Estijos Respublikos teisę „preliminarioji sutartis yra sutartis, kuria šalys įsipareigoja sudaryti sutartį ateityje preliminariojoje sutartyje suderintomis sąlygomis“. Taigi, Preliminarioji sutartis yra tvarkomojo pobūdžio įsipareigojimas sudaryti sutartį ateityje. Tai reiškia, kad prievolės pagal Preliminariąją sutartį kyla iš santykių iki pagrindinės sutarties sudarymo, todėl Preliminarioji sutartis patenka taip pat į Reglamento Roma I 1 straipsnio 2 dalies i punkto taikymo išimtį. Atsižvelgiant į nurodytus argumentus, Reglamentas Roma I Preliminariajai sutarčiai taikytinos teisės nustatymui nėra aktualus. Antra, sutarties šalių teisė susitarti dėl sutarties sąlygų, inter alia, dėl sutarčiai taikytinos materialiosios teisės, nėra absoliuti. Preliminariosios sutarties 9.1 punkte yra nurodyta, kad Preliminariajai sutarčiai taikoma ir Preliminarioji sutartis aiškinama pagal Lietuvos Respublikos teisę. Tačiau nepriklausomai nuo Preliminariosios sutarties teksto ir jame užfiksuoto šalių susitarimo pateikti nuorodą į Lietuvos Respublikos teisės taikymą, Preliminariajai sutarčiai turi būti taikomos ir Estijos Respublikos imperatyvios teisės normos. CK 1.37 straipsnio 3 dalyje nustatyta: „Aplinkybė, kad šalys susitarimu pasirinko sutarčiai taikytiną užsienio teisę, nėra pagrindas atsisakyti taikyti Lietuvos Respublikos ar kitos valstybės imperatyvias teisės normas, kurių šalys savo susitarimu negali pakeisti ar jų atsisakyti.“ Šios teisės normos komentare nurodoma, kad „Net šalims pasirinkus taikytiną teisę, bus taikomos valstybės, su kuria sutartis yra susijusi, imperatyvios teisės normos, nors šalių pasirinkta kitos valstybės teisė. <...> Terminas „kitos valstybės“, vartojamas šioje normoje, reiškia valstybę, su kuria sutartis yra labiau susijusi, nei su ta valstybe, kurios teisę šalys pasirinko kaip taikytiną. <...> Terminas „imperatyvios teisės normos“ reiškia tokias teisės normas, kurių šalys savo susitarimu negali keisti ir kurių taikymo negali išvengti. Tokios normos nustatomos siekiant apsaugoti tiek viešąją tvarką, tiek silpnesnės šalies interesus. Todėl jų netaikyti reikštų pažeisti viešąją tvarką. Imperatyvias teisės normas gali nustatyti tiek privatinė (pvz., CK 6.252 straipsnis), tiek viešoji teisė.“ Lietuvos teismų praktikoje taip pat pripažįstama, kad sutarties laisvės principas leidžia privatinės teisės reguliuojamų santykių subjektams laisvai nustatyti savo tarpusavio teises ir pareigas. Šia prasme sutartis yra papildoma visuomeninių santykių subjektų elgesio reguliavimo priemonė. Jeigu šalys ir susitartų kitaip nustatyti savo tarpusavio teises ir pareigas, toks susitarimas negaliotų, o būtų taikoma imperatyvioji teisės norma. Atsižvelgiant į tai, kad šalių teisė susitarti dėl sutarčių nuostatų, įskaitant ir nuostatą dėl sutarčiai taikytinos materialinės teisės, nėra absoliuti, ja negali būti apeinamos imperatyvios užsienio valstybės, kurioje konkreti preliminari sutartis turi būti įgyvendinta, teisės normos. Preliminaria sutartimi šalys negalėjo nukrypti nuo Estijos imperatyvių teisės normų ir jų nesilaikyti. Pačioje šioje sutartyje, kuri sudaryta dėl Estijoje registruotos įmonės nuosavybės vertybinių popierių - dalių būsimo pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo, šalys aiškiai susitarė, kad Preliminari sutartis turi būti vykdoma Estijoje, šalims atvykstant pas Estijos notarą ir pas jį sudarant pagrindinę Bendrovės dalių notarinę pirkimo-pardavimo sutartį (Preliminarios sutarties 4.4 punktas). CK 1.56 straipsnio 2 dalis expressis verbis numato, kad vertybiniams popieriams taikoma jų išleidimo (išdavimo) vietos valstybės teisė (lex causae). Be to, CK 1.56 straipsnio 2 dalies komentare nurodoma, kad kitiems vertybiniams popieriams (CK 1.101 straipsnis) [t.y. ne CK 1.56 straipsnio 1 dalyje nurodytiems čekiams ir vekseliams, o CK 1.101 straipsnyje aptartiems kitiems vertybiniams popieriams] taikoma jų išleidimo (išdavimo) vietos valstybės teisė. CK 1.101 straipsnio 7 dalis vertybiniams popieriams priskiria inter alia nuosavybės vertybinius popierius, kurie suteikia teisę dalyvauti valdant įmonę, patvirtina kapitalo turėjimą ir suteikia teisę gauti dalį įmonės pelno (akcijos ir akcijų sertifikatai ir kt.). Tai reiškia, kad Preliminariajai sutarčiai turi būti taip pat taikomos Bendrovės dalių kaip nuosavybės vertybinių popierių išleidimo vietos ir Preliminarios sutarties vykdymo vietos, t.y. Estijos Respublikos, imperatyvios teisės norm

3.       Dublike ieškovas nurodo: nors preliminarioji pirkimo–pardavimo sutartis buvo sudaryta Lietuvos Respublikoje, akivaizdu, kad šios sutarties objektas yra užsienio valstybėje (Estijos Respublikoje) registruoto juridinio asmens dalys (akcijos). Taigi, atsakovas nepagrįstai neigia faktą, kad nagrinėjama byla dėl preliminariosios sutarties pripažinimo negaliojančia turi tarptautinį elementą. Pažymi, kad Reglamento Roma I 1 straipsnio 1 dalyje yra numatyta, kad jis teisės kolizijos atvejais taikomas sutartinėms prievolėms civilinėse ir komercinėse bylose, tačiau to paties straipsnio 2 dalyje numatytos išimtys, kuomet Reglamentas nėra taikomas. Konkrečiu atveju, preliminariąja sutartimi buvo susitarta dėl nuosavybės teisių į 715 vienetus bendrovės dalis pardavimo ateityje, todėl akivaizdu, jog jai taikytinos teisės klausimas patenka į Reglamento Roma I 1 straipsnio 2 dalies f bei i punktų taikymo išimtis, pagal kurias reglamentas netaikomas įmonių / kitų juridinių asmenų statusą turintiems subjektams ar jų organų / dalyvių asmeninei atsakomybei už įmonės / subjekto prievoles bei prievolėms, kylančioms iš santykių iki sutarties sudarymo. Nors atsakovas atsiliepime į ieškinį remiasi Europos Sąjungos Teisingumo Teismo (toliau – ESTT) praktika, suformuota 2019 m. spalio 3 d. sprendime byloje Nr. C 272/18, ji konkrečiu atveju nėra aktuali. ESTT byloje konstatavo, kad vien tai, jog sutartis yra susijusi su bendrovių teisės klausimais, nereiškia, kad iš šios sutarties kylančioms prievolėms netaikomas Reglamentas Roma I. Aktualu tai, kad cituojamoje teismų praktikoje teismas iš esmės vertino komanditinės ūkinės bendrijos patikėjimo sutarties sąlygų su vartotoju sąžiningumą, sprendė, ar taikytinos Reglamentas Roma I nuostatos vartotojo pasirašytai paraiškai įsigyti kapitalo dalį jo realizavimo vietos valstybėje. Kadangi nagrinėjamoje byloje sprendžiamas klausimas dėl susitarimo dėl privačios ribotos atsakomybės bendrovės, kuri veiklą vykdo ir yra registruota Estijoje, dalių pirkimo-pardavimo ateityje teisėtumo, remiantis ESTT praktika nėra pagrindo konstatuoti, kad jam yra neabejotinai taikomos Reglamento Roma I nuostatos. Kita vertus, net preliminariajai sutarčiai taikant Reglamento Roma I nuostatas, ji negalėtų būti laikoma galiojančia, nes sutarties turinys turi atitikti Estijos Respublikos teisę. Remiantis Reglamento Roma I 3 straipsnio 1 dalimi, sutarčiai taikoma šalių pasirinkta teisė. Pasirinkimas turi būti tiksliai išreikštas ar aiškiai parodytas sutarties sąlygomis arba bylos aplinkybėmis. Šalys gali pasirinkti visai sutarčiai ar tik jos daliai taikytina teisę. To paties straipsnio 3 dalyje nurodyta, kad tais atvejais, kai visi kiti situacijai svarbūs elementai pasirinkimo metu yra kitoje valstybėje nei ta, kurios teisė pasirinkta, šalių pasirinkimas neturi kliudyti taikyti tos kitos valstybės teisės nuostatų, nuo kurių negali būti nukrypstama sutartimi. Reglamento 11 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad sutartis, sudaryta tarp asmenų, kurie arba kurių atstovai sutarties sudarymo metu yra toje pačioje valstybėje, formaliai galioja tik tada, jei ji atitinka formos reikalavimus pagal teisę, kuri pagal šį reglamentą taikoma sutarties turiniui, arba pagal jos sudarymo vietos valstybės teisę. Šio reglamento tikslais įmonių ir kitų juridinio asmens statusą turinčių ar jo neturinčių subjektų įprasta gyvenamoji vieta yra centrinės administracijos buvimo vieta (Reglamento Roma I 19 straipsnio 1 dalis) – konkrečiu atveju, Estijos Respublika. Sprendžiant sutarties galiojimo klausimą, laikantis sutarties laisvės principo ir siekiant išsaugoti sutartinius santykius, privalu atsižvelgti į šalių susitarimo esmę, t. y. išaiškinti sutarties dalyką (dėl ko šalys susitarė) bei jos sąlygas (sutarties šalių teises ir pareigas) bei įvertinti jas sutarčių teisės instituto bendrųjų bei specialiųjų normų kontekste. Sutarties laisvės principas (favor contractus) įtvirtintas, tiek CK 6.156 straipsnyje, tiek Lietuvos Aukščiausiojo teismo praktikoje. Sutarties laisvės principas leidžia sutarties šalims laisva valia sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas, tačiau šis principas nėra absoliutus, nes yra ribojamas imperatyviųjų teisės normų (CK 6.156 straipsnio 1 dalis). Aplinkybė, kad šalys susitarimu pasirinko sutarčiai taikytiną užsienio teisę, nėra pagrindas atsisakyti taikyti Lietuvos Respublikos ar kitos valstybės imperatyvias teisės normas, kurių šalys savo susitarimu negali pakeisti ar jų atsisakyti (CK 1.37 straipsnio 3 dalis). Imperatyviosios teisės normų, kurios nustatomos siekiant apsaugoti tiek viešąją tvarką, tiek silpnesnės šalies interesus, netaikymas reikštų būtent ir reikštų viešosios tvarkos pažeidimą. Atsakovas teigia, kad šalys preliminariosios sutarties sąlygose susitarė taikyti tik Lietuvos Respublikos teisę, tačiau su tokiu argumentu sutikti nėra pagrindo. Viena vertus, preliminariosios sutarties 9.1 punkte susitarta, kad šiai sutarčiai taikoma ir ji yra aiškinama pagal materialiąją Lietuvos Respublikos teisę, o 10 straipsnyje numato, jog bet kokie su šia sutartimi ar su jos pažeidimu, galiojimu, įsigaliojimu ar nutraukimu susiję ginčai, nesutarimai ar prieštaravimai, per 30 kalendorinių dienų neišspręsti šalių derybomis, galutinai išsprendžiami Lietuvos Respublikos teismuose. Kita vertus, šalys taip pat susitarė, jog preliminarioji sutartis turi būti vykdoma Estijoje, šalims atvykstant pas Estijos notarą ir pas jį sudarant pagrindinę bendrovės dalių notarinę pirkimo–pardavimo sutartį (Sutarties 4.4 punktas). Nors sutarties laisvės principas leidžia teisės reguliuojamų santykių subjektams laisvai nustatyti savo tarpusavio teises ir pareigas, tačiau konkrečioje situacijoje aiškinant preliminariosios sutarties sąlygas, akivaizdu, kad jos yra prieštaringos, o tarp šalių kilusio ginčo klausimo nagrinėjimas pagal Lietuvos Respublikos teisę reikštų imperatyvių užsienio valstybės, kurioje ši sutartis turi būti įgyvendinta, teisės normų pažeidimą. Tai, kad konkrečiu atveju taikytina būtent Estijos Respublikos teisė patvirtina ir CK 1.56 straipsnio 2 dalis. CK 1.101 straipsnio 7 dalis numato, kad vertybiniams popieriams priskiriami nuosavybės vertybiniai popieriai, kurie suteikia teisę dalyvauti valdant įmonę, patvirtina kapitalo turėjimą ir suteikia teisę gauti dalį įmonės pelno (akcijos, jų sertifikatai ir kt.). Nėra abejonių, kad preliminariajai sutarčiai turi būti taikomos bendrovės dalių, kaip nuosavybės vertybinių popierių išleidimo vietos ir preliminariosios sutarties vykdymo vietos (Estijos Respublikos) imperatyviosios teisės normos – šalys negalėjo nesilaikyti šių normų ar nukrypti nuo jų taikymo. Kadangi aukščiau pateikti argumentai patvirtina, kad užsienio teisės taikymą numato įstatymas, todėl teismas turi ex officio pareigą taikyti imperatyvias Estijos teisės normas sprendžiant dėl šioje byloje ginčijamos preliminarios sutarties galios, vykdydamas bendradarbiavimo principą, siekdamas proceso koncentracijos bei ekonomiškumo (CPK 7 ir 8 straipsniai). Remiantis (duomenys neskelbtini) I. K. teisine išvada pagal Estijos Respublikos teisę, preliminarioji sutartis ir pagrindinė sutartis yra skirtingos sutarčių rūšys, tačiau Estijos Respublikos prievolių teisės įstatymo 33 straipsnio 1 dalis numato, kad tais atvejais, jei pagrindinei sutarčiai yra taikoma įstatymo nustatyta forma, analogiška forma yra taikoma, ir preliminariajai sutarčiai. Kadangi pagal ginčo metu aktualią Estijos Respublikos prekybos kodekso 149 straipsnio 4 dalies redakciją, sandoriui, kuriuo įpareigojama perleisti Estijos Respublikos privačios ribotos atsakomybės bendrovę (OU) turi būti patvirtintas notaro, ir preliminarioji sutartis turėjo būti patvirtinta notaro. Tai reiškia, kad šalys preliminariosios sutarties sudarymo metu nesilaikė jos formai keliamų reikalavimų, o tai daro sutartį negaliojančia, kaip nesukėlusią teisinių padarinių – niekine nuo sudarymo momento (Estijos Respublikos prekybos kodekso 149 straipsnio 4 dalis). Sandorio formos nesilaikymas daro jį ex lege negaliojančiu ir pagal Estijos Respublikos civilinio kodekso įstatymo bendrosios dalies 83 straipsnio 1 dalį. Atkreipia dėmesį į tai, kad atsakovas atsiliepime į ieškinį nepateikia jokių argumentų, kurie paneigtų (duomenys neskelbtini) I. K. išvados teisingumą, todėl jo teiginiai, kad nėra aišku kaip preliminarioji sutartis būtų traktuojama Estijos teisėje yra deklaratyvūs, niekuo nepagrįsti. Atsakovas nepaneigė fakto, kad preliminarioji sutartis prieštarauja imperatyvioms Estijos Respublikos įstatymų normoms ir todėl yra pripažintina negaliojančia nuo sudarymo momento (ab initio). Priešingai nei mano atsakovas, vien Lietuvos Respublikos teisės taikymas konkrečioje situacijoje negali pažeisti bendrovės įsteigimo bei veiklos vietos teisėje numatyto imperatyvo, kurio tikslas ekonominių santykių stabilumas. Ieškovo ieškinys nėra tapatus civilinėje byloje Nr. e2-1599-259/2017 pareikštam ieškiniui. Atsakovas atsiliepime į ieškinį nepagrįstai teigia, kad ieškovas pareiškė iš esmės tapatų ieškinį ir iš naujo ginčija preliminariąją sutartį, dėl kurios teisėtumo bei neprieštaravimo imperatyvioms teisės normoms jau pasisakė visų trijų instancijų teismai kitoje civilinėje byloje. Nagrinėjamu atveju, Lietuvos apeliacinis teismas, spręsdamas ieškinio priėmimo klausimą, jau pasisakė dėl jo tapatumo – nurodė, kad ieškinys negali būti laikomas tapačiu civilinėje byloje Nr. e2-1599-259/2017 pareikštam ir jau išnagrinėtam, nes yra pareikštas skirtingu pagrindu. Lietuvos apeliacinis teismas aiškiai nurodė, kad pareikšto ieškinio aplinkybės apie preliminariosios sutarties sudarymą pažeidžiant notarinės formos reikalavimą, taikytiną Estijos teisę, ankstesnėje civilinėje byloje Nr. e2-1599-259/2017 nebuvo nurodomos ar juo labiau įvertintos teismo, nes šioje byloje ieškovas prašė pripažinti 2014 m. gruodžio 15 d. preliminariąją sutartį negaliojančia, šį reikalavimą grįsdamas aplinkybėmis, jog sutartis buvo sudaryta apgaulės, smurto (psichologinio spaudimo ir psichinės prievartos) įtakoje, sutartimi buvo siekiama pridengti kitą susitarimą ir ji prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms. Ši Lietuvos apeliacinio teismo nutartis yra įsiteisėjusi. Šiuo atveju, atsakovas teigia, kad ieškovas dar kartą keldamas 2014 m. gruodžio 15 d. preliminariosios sutarties teisėtumo klausimą, turėjo pasinaudoti proceso atnaujinimo institutu. Kaip visuotinai žinoma, proceso atnaujinimas yra išimtinis įsiteisėjusių teismų sprendimų peržiūrėjimo būdas. Jį galima taikyti tik konstatavus vieną iš CPK 366 straipsnio 1 dalyje nustatytų pagrindų, kurių sąrašas baigtinis. Procesas privalo būti atnaujinamas, jeigu yra pagrindas manyti, kad dėl pareiškėjo nurodytų aplinkybių, kurias jis įvardija kaip proceso atnaujinimo pagrindą, byloje priimti teismų procesiniai sprendimai gali būti neteisėti ir nepagrįsti. Akcentuoja, kad ieškovas pareikštu ieškiniu nesiekia nuginčyti preliminariosios sutarties, kaip sudarytos apgaulės, smurto įtakoje. Taigi akivaizdu, kad atsakovas nepagrįstai teigia, kad ieškovas šioje byloje siekia pakeisti jau kitoje civilinėje byloje priimtą sprendimą. Be to, civilinėje teisėje įtvirtintas dispozityvumo principas (CPK 13 straipsnis) leidžia ieškovui, kaip civilinių teisinių santykių subjektui pasirinkti civilinių teisių gynimo būdą savo nuožiūra. Asmenys savo nuožiūra laisvai gali naudotis civilinėmis teisėmis, tarp jų ir teise į gynybą (CK 1.137 straipsnio 1 dalis). Nėra pagrindo šalinti ieškinio trūkumus. Atsakovas taip pat nepagrįstai atsiliepime į ieškinį kelia ir žyminio mokesčio, mokėtino, atitinkamai už ieškinį, dydžio klausimą. Atsakovo nuomone, ieškovas turi būti įpareigotas primokėti žyminį mokestį, nes ieškinio suma turėtų būti nustatoma pagal sutartyje įtvirtintų prievolių pobūdį ar bendrovės įstatinio kapitalo dalių vertę, o ne pagal sutarties kainą, kuri yra žymiai mažesnė už sutarties pagrindu šalims kylančias pasekmes. Pirma, CPK 137 straipsnyje išaiškinta ieškinio priėmimo tvarka. Šiame straipsnyje nėra numatyta galimybė priešingai šaliai apskųsti teismo nutartį (rezoliuciją), kuria nutarta ieškinį priimti. Antra, išaiškinimai civilinėje byloje Nr. 2A-66-464/2016, kuriais remiasi atsakovas, siekdamas pagrįsti savo poziciją dėl ieškinio trūkumų nustatymo, nėra aktualūs nagrinėjamam ginčui. Pažymi, kad restitucija taikoma tada, kai asmuo privalo grąžinti kitam asmeniui turtą, kurį jis gavo neteisėtai arba per klaidą, arba dėl to, kad sandoris, pagal kurį jis gavo turtą, pripažintas negaliojančiu ab initio arba dėl to, kad prievolės negalima įvykdyti dėl nenugalimos jėgos. Nors CPK 85 straipsnio 1 dalies 11 punktas numato, kad bylose dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, kai taikoma restitucija, ieškinio suma nustatoma pagal grąžintino turto rinkos vertę, konkrečiu atveju, ieškinyje joks reikalavimas dėl restitucijos taikymo nėra ir negali būti reiškiamas, nes joks turtas preliminariąja sutartimi realiai dar nebuvo perleistas. Tai, kad preliminarioji sutartis nebuvo įgyvendinta – nuosavybės teisė į akcijas neperėjo, patvirtina ir pats atsakovas atsiliepime į ieškinį. Aplinkybė, kad ieškovas įrodinėjo kitokią bendrovės įstatinio kapitalo dalių vertę kitoje byloje nėra laikytini prejudiciniais faktais ir vien jais remiantis žyminis mokestis už konkrečioje byloje pareikštą ieškinį apskaičiuojamas negali būti.

      Atsakovo atsikirtimų į ieškinį esmė

4.       Atsakovas atsiliepime į ieškinį su ieškiniu nesutinka. Nurodo: nėra teisinio pagrindo prašomai pripažinti negaliojančia sutarčiai taikyti Estijos materialinės teisės normas. Sutarties šalys yra Lietuvos Respublikos piliečiai, kurių gyvenamoji vieta yra Lietuvoje. Be to, sutartis buvo sudaryta ir vykdoma Lietuvoje. Taigi, visos šalių pareigos iki pagrindinės sutarties sudarymo turi būti vykdomos Lietuvoje. Nors sutartimi buvo susitarta dėl bendrovės įstatinio kapitalo dalių perleidimo ateityje, esminė reikšmė buvo suteikta ieškovo kontroliuojamos UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų paketo kontrolės perleidimui. Taigi, ieškovas klaidina teismą, kad sutartis yra susijusi su kita valstybe, t. y. turi tarptautinį elementą. Reglamento Roma I 1 straipsnio 2 dalies f ir i dalių išimtys nėra taikomos juridinio asmens dalių (akcijų) pirkimo – pardavimo sutartims ar preliminariosioms sutartims. Preliminarioji sutartis, kaip rašytine forma įtvirtintas šalių susitarimas dėl kitos pagrindinės sutarties sudarymo ateityje yra sutartis, ji negali būti laikoma nesutartine prievole. Civilinėje byloje Nr. e2-1599-259/2017 teismas konstatavo, kad sudaryti sutartį pasiūlė ir jos sąlygas pateikė ieškovas. Tai reiškia, kad jis ir turi prisiimti sutarties formos nesilaikymo pasekmes – negali naudoti jų prieš atsakovą, kaip sąžiningą sutarties šalį. Ieškovas reiškia iš esmės tapatų ieškinį, siekdamas iš naujo persvarstyti aplinkybes, kurias teismai jau ištyrė ir išnagrinėjo instancine tvarka. Reikšti tokį ieškinį ieškovas neturi teisės, todėl teismas taikydamas iura curia principą turi užkirsti kelią ieškovo piktnaudžiavimui procesinėmis teisėmis – nutraukti civilinę bylą (CPK 293 straipsnio 3 dalis). Ieškovas turi pašalinti ieškinio trūkumus – sumokėti trūkstamą žyminio mokesčio dalį. Nors sutartyje nurodyta bendrovės įstatinio kapitalo dalių kaina yra 45 000 Eur, tačiau, tiek civilinėje byloje Nr. e2-1599-259/2017, tiek ikiteisminiame tyrime Nr. 01-1-55301-17, ieškovas ne kartą akcentavo, kad šių įstatinio kapitalo dalių vertė yra 2,4 – 2,8 mln. Eur. Taigi, akivaizdu, kad ginčo sumos apskaičiavimui ieškovas, siekdamas sutaupyti, nepagrįstai naudoja sutartyje įtvirtintą įstatinio kapitalo dalių kainą. Sutartis turi būti aiškinama pagal Lietuvos teisę (nėra tarptautinio elemento). Atsakovas nesiekė priverstinio Sutarties vykdymo Estijoje, o visos iš Sutarties kylančios šaliu? teisės ir pareigos kilo Lietuvos Respublikoje ir niekada neperžengė valstybės ribu?. Tai, kad Sutartis, kuriai taikoma Lietuvos teisė, Lietuvoje yra laikoma preliminaria sutartimi, nereiškia, kad Sutartis (nepaisant jos pavadinimo) bus laikoma preliminaria sutartimi Estijoje, kurioje preliminariosios sutarties formai ir esminėms sąlygoms gali būti keliami visiškai kitokie įstatyminiai reikalavimai. Sutartis yra preliminarioji sutartis, reguliuojanti ikisutartinius ieškovo ir atsakovo santykius iki pagrindinės sutarties sudarymo ir jai Estijos materialinės teisės normos negali būti taikomos, nes tam nėra jokio teisinio pagrindo (CK 1.10 straipsnio 1 dalis). Sutarties šalys Lietuvos Respublikos piliečiai, kuriu? gyvenamosios vietos yra Lietuvoje, visos šaliu? pareigos iki pagrindinės sutarties sudarymo turi būti vykdomos Lietuvoje (Sutarties 4, 5 ir kt. straipsniai). Sutartis buvo ne tik sudaryta Lietuvoje, bet ir joje vykdoma (atsakovas ieškovą pasirašytinai informavo apie pageidavimą įsigyti (duomenys neskelbtini) dalis (Sutarties 4.1 ir 4.2 punktai), iš ieškovo atsakovo naudai Sutarties 4.5 punkto pagrindu buvo priteista dalis baudos). Nurodytos aplinkybės paneigia ieškovo teiginius apie tai, kad Sutartis yra neva susijusi su kita valstybe. Nors Sutartimi šalys susitarė dėl (duomenys neskelbtini)  įstatinio kapitalo daliu? perleidimo ateityje, būtina prisiminti, kad šalys esminę reikšmę suteikė (duomenys neskelbtini) kontroliuojamos bendrovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ akciju? paketo kontrolės perleidimui. Tai patvirtina Sutarties preambulės 2 pastraipoje, Sutarties 5.1.5 ir 5.1.6 punktuose įtvirtintos ieškovo (pardavėjo) pareigos. Vien tai, kad vienoje valstybėje sutartis laikoma preliminariąja sutartimi, nereiškia, kad kitoje valstybėje ji irgi bus laikoma preliminariąja sutartimi, nes skirtingu? valstybiu? teisinės sistemos skirtingai reguliuoja sutartinius teisinius santykius ir derybu? dėl sutarties sudarymo sudaromus besiderančiu? šaliu? susitarimus. Lietuvos ir užsienio teisėje žinoma daug rūšiu? sutarčiu?, sudaromu? derybu? dėl pagrindinės sutarties pradžioje ar derybu? eigoje, pvz. derybu? protokolai, principiniai susitarimai, įpareigojantys pasiūlymai, įpareigojančios sąlygos, ketinimu? patvirtinimai, sąlygu? protokolai, opcionai, išimtinumo susitarimai ir pan. Tai, kad Sutartis Estijoje galimai gali būti laikoma negaliojančia dėl formos reikalavimu? nesilaikymo, nedaro jos negaliojančia ir nesukeliančia teisiniu? pasekmiu? Lietuvoje ir nepaneigia jos privalomumo šalims. Teismai kitoje tarp šaliu? išnagrinėtoje byloje Nr. e2-1599-259/2017 konstatavo, kad Sutartį pasiūlė sudaryti ir jos sąlygas atsakovui pasiūlė ieškovas. Todėl Sutarties formos nesilaikymo pasekmiu? ieškovas negali naudoti prieš sąžiningą Sutarties šalį atsakovą. Byloje nėra įrodymu?, patvirtinančiu?, kad Sutartis būtu? kvalifikuojama kaip preliminarioji sutartis pagal Estijos teisę. Apibendrinant nurodytus argumentus, įvertinus Sutarties sąlygas, Sutarties sudarymo vietą, šaliu? gyvenamąsias vietas, Sutarties vykdymą Lietuvoje, Sutarties 9 straipsnyje įtvirtintą susitarimą dėl Lietuvos teisės taikymo Sutarčiai, laikytina, kad Sutartis negali būti laikoma turinčia tarptautinį elementą ir nėra net teoriniu? prielaidu? užsienio teisės taikymui. Net ir pripažinus, kad preliminarioji sutartis būtų vykdoma Estijoje, materialinės teisės pasirinkimui taikytinas Reglamentas Roma I. Atsakovas prieštarauja ieškovo argumentams apie tai, kad taikytinos teisės nustatymui  2008 m. birželio 17 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (EB) Nr. 593/2008 dėl sutartinėms prievolėms taikytinos teisės (Roma I) nėra taikytinas. Dėl Roma I 1 str. 2 d. f punkto išimties. Ieškinyje nurodyta, kad Preliminariąja sutartimi susitarta dėl klausimo, kurį tariamai reglamentuoja juridinio asmens teisė – juridinio asmens daliu? kapitale būsimo perleidimo – o dėl šios priežasties Sutartis ir jai taikytinos teisės nustatymas patenka į reglamento Roma I 1 straipsnio 2 dalies f punkto taikymo išimtį. Išties Roma I 1 straipsnio 2 dalies f punkte numatyta, kad „Reglamentas netaikomas klausimams, kuriuos reglamentuoja įmonių ir kitų juridinio asmens statusą turinčių ar neturinčių subjektų teisė, pavyzdžiui, įmonių ir kitų juridinio asmens statusą turinčių ar neturinčių subjektų steigimui, registruojant ar kitokiu būdu, veiksnumui, vidaus organizacijai ar likvidavimui bei organų narių ir dalyvių asmeninei atsakomybei už įmonės ar subjekto prievoles”. Tačiau ši išimtis yra susijusi su visiškai kitais teisiniais santykiais ir nėra taikoma juridinio asmens daliu? (akciju?) pirkimo – pardavimo sutartims ar preliminariosioms sutartims. ESTT 2019 m. spalio 3 d. sprendime byloje C 272/18 išsamiai pasisakė dėl Roma I 1 straipsnio 2 dalies f punkto išimties. Dėl Roma I 1 straipsnio 2 dalies i punkto išimties. Ieškinyje nurodoma, kad, vertinant Sutarties sampratą tiek pagal Lietuvos Respublikos, tiek pagal Estijos Respublikos teisę, aktuali ir Roma I 1 straipsnio 2 dalies i punkte numatyta išimtis, pagal kurią reglamentas netaikomas prievolėms, kylančioms iš santykių iki sutarties sudarymo. Preliminarioji sutartis, kaip rašytine forma įtvirtintas šalių susitarimas dėl kitos pagrindinės sutarties sudarymo ateityje yra sutartis (CK 6.154 straipsnio 1 dalis, 6.165 straipsnio 1 dalis), jis negali būti laikomas nesutartine prievole. Ieškovo teikiamas Reglamento Roma I 1 straipsnio 2 dalies i punkto interpretavimas yra akivaizdžiai neteisingas. Roma I konstatuojamos dalies 10 punktas atskleidžia Roma I 1 straipsnio 2 dalies i punkte esančios išimties esmę „Prievoles, kylančias iš prieš sutarties sudarymą buvusių santykių, apima Reglamento (EB) Nr. 864/2007 12 straipsnis. Todėl tokios prievolės neturėtų patekti į šio reglamento taikymo sritį”. Roma I esančios išimtys yra konkrečios ir negali būti aiškinamos plečiamai, todėl, siekiant tinkamai išsiaiškinti Roma I 1 straipsnio 2 dalies i punkto išimtį, būtina įvertinti kokios ikisutartinės prievolės nepatenka į Roma I taikymo sritį, bet patenka į Roma II taikymo sritį. Reglamento (EB) Nr. 864/2007 (Roma II) eksplicitiškai nurodyta kokios prievolės, kylančios iš prieš sutarties sudarymą buvusiu? santykiu?, patenka į jos taikymo sritį (atitinkamai nepatenka į Roma I taikymo sritį). Roma II konstatuojamos dalies 30 punkte numatyta, kad „Šiame reglamente culpa in contrahendo yra savarankiška sąvoka ir neturėtų būti būtinai aiškinama pagal nacionalinę teisę. Ji turėtų apimti pareigos atskleisti informaciją pažeidimą ir derybų dėl sutarties nutrūkimą. 12 straipsnis taikomas tik nesutartinėms prievolėms, kurios yra tiesiogiai susijusios su šalių bendravimu prieš sutarties sudarymą”. Įvertinus Roma II konstatuojamos dalies 30 punktą ir 12 straipsnį akivaizdu, kad preliminarioji Sutartis negali būti laikoma „nesutartine prievole, atsiradusia iš šalių bendradarbiavimo prieš sutarties sudarymą“. Roma II konstatuojamos dalies 30 punkte ir 12 straipsnyje konkrečiai įtvirtinta kokios prievolės patenka į šio reglamento taikymo sritį ir todėl nepatenka į Roma I taikymo sritį. Ginčo šalims ikisutartinius santykius įforminus Sutartimi, atmestini bet kokie išvedžiojimai apie tai, kad ši Sutartis (net ir pripažinus, kad ji turi tarptautinį elementą) patenka į Roma I išimtį. Roma I 1 straipsnio 2 dalies i punkte įtvirtinta išimtis nagrinėjamu atveju netaikytina, nes ginčas vyksta ne dėl nesutartiniu? prievoliu?, atsiradusiu? iš šaliu? bendradarbiavimo prieš sutarties sudarymą, o iš sutartiniu? santykiu?. Pats ieškovas kitoje civilinėje byloje Nr. e2-1599-259/2017 ginčydamas Sutartį įrodinėjo, kad ji laikytina absoliučiai negaliojančia sutartimi ir niekada neįrodinėjo, kad ginčo Sutartis yra „ne sutartis“ ar turėtu? būti nelaikoma sutartimi. Akivaizdu, kad Lietuvos piliečiu? susitarimas, kuriuo susitariama dėl kitos pagrindinės sutarties sudarymo ateityje yra sutartis ir negali būti laikomas prievolėmis iš šaliu? bendradarbiavimo prieš sutarties sudarymą. Pagal Roma I nuostatas Sutarčiai taikoma Lietuvos Respublikos teisė. Net ir darant prielaidą, kad Sutartis turi tarptautinį elementą, t.y. bus vykdoma Estijoje (su kuo atsakovas nesutinka), nustatant taikytiną teisę pagal Roma I nuostatas, yra daugiau nei akivaizdu, kad Sutarčiai taikytina šaliu? aiškiai išreikštu susitarimu, įtvirtintu Sutarties 9 straipsnyje, numatyta Lietuvos teisė. Roma I 3 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas esminis principas, nustatantis, kad sutarčiai taikoma šaliu? pasirikta teisė, o Roma I konstatuojamos dalies 11 punkte numatyta, kad šaliu? laisvė pasirinkti taikytiną teisę turėtu? būti vienas pagrindiniu? teisės kolizijos taisykliu?, susijusiu? su sutartinėmis prievolėmis, elementu?. Aptartos Roma I nuostatos patvirtina tai, kad Sutarčiai turi būti taikoma Lietuvos teisė, nes šalys tai aiškiai įtvirtino Sutarties 9 straipsnyje. Estijos imperatyvios teisės normos Sutarčiai ir iš jos kylantiems teisiniams santykiams netaikytinos. Dėl Roma I 9 straipsnio. Ieškovas, remdamasis Roma I 9 straipsnio nuostatomis, teigia, kad Roma I taip pat draudžia išvengti svarbiu?, privalomu?ju? sutarties įvykdymo vietos valstybės teisės nuostatu?. Sutartis nebuvo ir neturėjo būti vykdoma Estijoje. Ji apibrėžė ir reguliavo šaliu? santykius Lietuvoje, todėl nėra pagrindo Estijos teisės taikymui. Atsakovas primena, kad Lietuvoje sudaryta Lietuvos piliečiu? Sutartis Lietuvoje buvo ir vykdoma, joje įtvirtina nemažai atsakovo pareigu?, susijusiu? su (duomenys neskelbtini) kontroliuojamos bendrovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ akciju? valdymu (Sutarties 5.1.5 ir 5.1.6 punktai, Sutarties preambulės 2 pastraipa). Roma I 9 straipsnis nukrypsta nuo principo, kad sutarties šalys gali laisvai pasirinkti taikytiną teisę. Kaip nurodyta Roma I 37 konstatuojamojoje dalyje, šia išimtimi siekiama ginčą nagrinėjantiems teismams suteikti galimybę išimtinėmis aplinkybėmis atsižvelgti į viešuosius interesus. Roma I 9 straipsnis yra išimtis, todėl šis straipsnis aiškintinas siaurai. Roma I 9 straipsnio 3 dalis numato ne pareigą, o galimybę išimtiniais atvejais taikyti kitos valstybės teisę: „Valstybės, kurioje turi būti arba buvo vykdomos iš sutarties kylančios prievolės, teisėje numatytos viršesnės privalomos nuostatos, gali būti taikomos tiek, kiek pagal šias viršesnes privalomas nuostatas sutarties vykdymas yra neteisėtas. Sprendžiant, ar taikyti tas nuostatas, turi būti atsižvelgiama į jų pobūdį ir tikslą bei į jų taikymo arba netaikymo pasekmes”. Frazė „Gali būti taikomos“ nesuponuoja bylą nagrinėjančio teismo pareigos taikyti kitos valstybės imperatyvias teisės normos, o numato teisę išimtiniais atvejais taikyti kitos valstybės imperatyvias teisės normas. Viršesniu? privalomu? Estijos teisės normu?, įtvirtinančiu? formos reikalavimus preliminariosioms sutartims, nuostatu? taikymo nagrinėjamoje situacijoje Lietuvoje sudarytai ir Lietuvoje vykdytai Sutarčiai galimybę paneigia ESTT praktika dėl Roma I 9 straipsnio  nuostatu? aiškinimo, pvz. ESTT 2016 m. spalio 18 d. sprendimas byloje Nr. C 135/152, kuriame ESTT išaiškino, kad: „Reglamento Nr. 593/2008 9 straipsnio 3 dalį reikia aiškinti taip, kad pagal ją ginčą nagrinėjantis teismas negali kaip teisės normų taikyti kitų viršesnių privalomų nuostatų, išskyrus numatytąsias ginčo nagrinėjimo vietos valstybės arba valstybės, kurioje turi būti arba buvo vykdomos iš sutarties kylančios prievolės, teisėje, tačiau šiam teismui nedraudžiama į šias kitas viršesnes privalomas nuostatas atsižvelgti kaip į faktines aplinkybes, jei tai numatyta pagal šio reglamento nuostatas sutarčiai taikytinoje nacionalinėje teisėje. Tokio aiškinimo nepaneigia ESS 4 straipsnio 3 dalyje įtvirtintas lojalaus bendradarbiavimo principas”. Sutartis buvo ne tik sudaryta, bet ir vykdoma Lietuvoje, dėl kurios teisės taikymo susitarė ginčo šalys, todėl Estijos „viršesnės privalomos nuostatos“ negali būti taikomos Lietuvos, kaip ginčo nagrinėjimo vietos valstybės, teisme. Imperatyvios teisės normos yra tokios, kuriu? šalys savo susitarimu negali pakeisti ir kuriu? taikymo jos negali išvengti. Tokios normos nustatomos siekiant apsaugoti tiek viešąją tvarką, tiek silpnesnės šalies interesus. Todėl ju? netaikyti reikštu? pažeisti viešąją tvarką. Reikia skirti imperatyvias teisės normas, kuriu? tikslas yra apsaugoti vidaus viešąją tvarką, ir imperatyvias normas, kuriu? tikslas - apsaugoti tarptautinę viešąją tvarką. Pirmuoju atveju imperatyvioms normoms būdingas tik vidinis, teritorinis taikymas, antruoju - tarptautinis, t. y. eksteritorialus, taikymas. Tarptautinės privatinės teisės požiūriu reikšmingos yra tik antrosios grupės normos. Ieškovas, ieškinyje akcentuodamas Estijos imperatyviu? teisės normu? tikslą apsaugoti Estijos vidaus viešąją tvarką, nepagrindžia kokią tarptautinę viešąją tvarką pažeistu? atsisakymas taikyti Estijos teisę ginčo Sutarčiai. Įvertinus tai, kad Sutartį su joje numatytomis sąlygomis bei susitarimu dėl taikomos teisės atsakovui pasiūlė sudaryti ieškovas, o Sutartis pilnai atitinka Lietuvos Respublikos teisės aktu? reikalavimus, jos pripažinimas negaliojančia, motyvuojant Estijos Respublikos imperatyviomis teisės normomis, būtu? nesuderinamas tiek su Lietuvos Respublikos imperatyviomis teisės normomis (viešąja tvarka), tiek ir su Roma I 3 straipsnio 1 dalimi. Estijos teisės taikymo galimybę paneigia CK normos. Susitarimo dėl taikytinos teisės formai taip pat taikoma šaliu? pasirinkta teisė (CK 1.38 straipsnio 1 dalis). Todėl klausimą, ar toks susitarimas galioja formos požiūriu, būtina spręsti ne pagal lex fori, o pagal šaliu? pasirinktą teisę. CK 1.37 straipsnio 1 dalyje yra įtvirtinta, kad „Sutartinėms prievolėms taikoma prievolės šalių susitarimu pasirinkta teisė. Toks šalių susitarimas gali būti numatytas pagal šalių sudarytos sutarties sąlygas arba gali būti nustatomas pagal faktines bylos aplinkybes. Šalys savo susitarimu gali pasirinkti tam tikros valstybės teisę, kuri bus taikoma visai sutarčiai arba atskirai jos daliai ar atskiroms dalims”. Sutartinėms prievolėms taikytina teisė apima teisės normas, reglamentuojančias sutarties aiškinimą, jos vykdymą, sutarties šaliu? sutartinę civilinę atsakomybę, sutartinės prievolės pasibaigimą, ieškinio senatį, sutarties negaliojimo teisinius padarinius ir panašiai. Sutarties 9 straipsnyje šaliu? susitarimas dėl taikytinos teisės yra aiškus: „Šiai sutarčiai taikoma ir ji aiškinama pagal materialiąją Lietuvos Respublikos teisę“. Lietuvos teisės aktai nenumato, kad preliminariosios sutartys turi būti sudaromos tokia forma, kokia taikytina ir pagrindinei sutarčiai. Atitinkamai, nesant tokio reikalavimo, nėra pagrindo abejoti Sutarties teisėtumu. Bet kuri teisė ar laisvė turi ribas. Šias ribas taip pat turi šaliu? autonomija. Šios ribos nustatytos CK 1.37 straipsnio 3 dalyje, kurioje numatyta, kad „Aplinkybė, kad šalys susitarimu pasirinko sutarčiai taikytiną užsienio teisę, nėra pagrindas atsisakyti taikyti Lietuvos Respublikos ar kitos valstybės imperatyvias teisės normas, kurių šalys savo susitarimu negali pakeisti ar jų atsisakyti“. Ši CK norma, skirtingai nei bando įtikinti ieškovas, nagrinėjamu atveju netaikoma, nes Sutarties šalys nepasirinko taikyti „užsienio teisės“. Ieškovas ir atsakovas, kuriu? gyvenamosios vietos Lietuvoje, susitarė dėl Lietuvos teisės taikymo Sutarčiai ir Sutartį Lietuvoje vykdė. Atsižvelgiant į Sutarties šalis, Sutarties tikslą, Sutarties sudarymo vietą, Sutartyje numatytus įsipareigojimus, aiškiai išreikštą susitarimą dėl Lietuvos Respublikos teisės taikymo, Sutarties vykdymą Lietuvoje, akivaizdu, kad nėra pagrindo Sutarčiai taikyti Estijos teisę. Estijos teisės taikymas prieštarautų Lietuvos Respublikos viešajai tvarkai. CK 1.11 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad: „Užsienio teisės normos netaikomos, jeigu jų taikymas prieštarautų Lietuvos Respublikos Konstitucijos bei kitų įstatymų įtvirtintai viešajai tvarkai. Tokiais atvejais taikomi Lietuvos Respublikos civiliniai įstatymai“. Dėl Sutarties teisėtumo (tariamo negaliojimo dėl prieštaravimo imperatyvioms teisės normoms) jau nusprendė visu? triju? instanciju? Lietuvos teismai kitoje civilinėje byloje tarp šalių. 2017 m. gruodžio 21 d. Kauno apygardos teismo sprendimu civilinėje byloje Nr. e2- 1599-259/2017 ieškovo reikalavimas dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia buvo atmestas, sprendimas buvo peržiūrėtas apeliacine ir kasacine tvarka, paliktas galioti. Įsiteisėjusiu teismo sprendimu konstatuota, kad, sudarydami ginčo Sutartį ieškovas ir atsakovas ilgai tarėsi, derino sąlygas, sutartį pasirašė. Teismas vertino, kad dėl visu? sutarties sąlygu? buvo pasiektas abieju? šaliu? susitarimas, ginčijama Sutartis neprieštarauja bendriesiems teisės principams (CK 1.5 straipsnis), viešajai tvarkai (CK 1.81 straipsnis) ar imperatyviosioms įstatymo nuostatoms (CK 6.157 straipsnis). Sutartiniu? santykiu? šalims susitarus dėl esminiu? Sutarties sąlygu? ir šias sąlygas pradėjus vykdyti, o vėliau derybu? keliu nepasiekus abipusio susitarimo dėl Sutarties sąlygu? pakeitimo ir suinteresuotai šaliai nesikreipus į teismą dėl Sutarties sąlygu? pakeitimo, Sutartis privalo būti vykdoma pagal joje nustatytas (sutartas) sąlygas. Pažymi, kad CK 6.157 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad „Šalys savo susitarimu negali pakeisti, apriboti ar panaikinti imperatyviųjų teisės normų galiojimo ir taikymo, nepaisant to, kokia teisė – nacionalinė ar tarptautinė – šias normas nustato“. Vadinasi, teismai konstatavo, kad Sutartis neprieštarauja nei nacionalinėms, nei tarptautinėms imperatyvioms teisės normoms. Estijos teisės normu? taikymas Sutarčiai šioje byloje ieškovo siūlomu būdu būtu? akivaizdžiai nesuderinamas su Lietuvos Respublikos viešąja tvarka, nes šioje byloje pareikštu ieškiniu ir siūloma taikyti Estijos teise yra siekiama paneigti Lietuvos teismu? sprendimu? privalomumą. Konstitucijos 5 straipsnyje įtvirtinta, kad Valstybės valdžią Lietuvoje vykdo Seimas, Respublikos Prezidentas ir Vyriausybė, Teismas. Konstitucijos 109 straipsnio 4 dalyje įtvirtinta, kad Lietuvos Respublikos vardu sprendimus priima Teismas. LR Teismu? įstatymo 1 straipsnis įtvirtina šiuos fundamentalius principus: 1. Teisingumą Lietuvos Respublikoje vykdo tik teismai; 2. Teismai sprendimus bylose priima Lietuvos Respublikos vardu; 3. Bylose teismų priimtus sprendimus gali peržiūrėti tik teismas ir tik įstatymų nustatyta tvarka. LR Teismu? įstatymo 9 straipsnio 1 dalis įtvirtinta, kad „Įsiteisėję Lietuvos Respublikos teismų sprendimai yra privalomi visoms valstybės valdžios institucijoms, pareigūnams ir tarnautojams, įmonėms, įstaigoms, organizacijoms, kitiems juridiniams bei fiziniams asmenims ir turi būti vykdomi visoje Lietuvos Respublikos teritorijoje”. Ieškovo siekis Estijos teisės normu? pagalba paneigti tarp tu? pačiu? šaliu? išnagrinėtoje byloje teismo priimto sprendimo privalomumą, yra akivaizdžiai neteisėtas ir nesuderinamas su Lietuvos Respublikos Konstitucijoje bei LR Teismu? įstatyme įtvirtinta viešąja tvarka. Sutarties formos neatitikimas Estijos teisei neturi įtakos Sutarties galiojimui Lietuvoje. Net ir pripažinus, kad Sutartis Estijoje nebus laikoma preliminaria sutartimi dėl ieškovo pasiūlytos sutarties formos (notarinės sandorio formos nesilaikymo), tai nedaro jos negaliojančia Lietuvoje. CK 1.38 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad „Jeigu sandorio šalys susitarimu nepasirinko taikytinos teisės, sandorio formai taikoma sandorio sudarymo vietos teisė. Skirtingose valstybėse esančių šalių sudaryta sutartis taip pat galioja, jeigu jos forma atitinka bent vienos iš tų valstybių tokio sandorio formai taikomus teisės reikalavimus“. Ši favor contractus principui prioritetą teikianti CK nuostata paneigia ieškovo argumentus apie Sutarties formos neatitikimo Estijos teisei pasekmes Lietuvoje. Net jei šaliu? susitarimas dėl Lietuvos teisės taikymo Sutarčiai būtu? nesudarytas ar pripažintas negaliojančiu, CK 1.38 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta norma garantuoja, kad Sutartis, nepaisant jos neatitikimo Estijos teisės normoms, bus galiojanti, nes jos forma atitinka Lietuvos valstybėje sandorio formai taikomus teisės reikalavimus. Ieškovas nepagrįstai Sutartį, kuri pagal Lietuvos teisę laikoma preliminariąja sutartimi, bet neprivalo būti laikoma preliminariąja sutartimi pagal Estijos teisę, ginčija dėl formos trūkumo pagal Estijos teisę, kai net neaišku ar šaliu? sudaryta Sutartis pagal Estijos teisę, įvertinus jos sąlygas, būtu? priskirta būtent preliminariosioms sutartims. Galbūt ginčo Sutartis bus laikoma „ketinimų protokolu“, „rezervavimo sutartimi“ ar kitokios rūšies sutartimi pagal Estijos teisę. Pagal Lietuvos materialinės teisės normas sudaryta sutartis, atitinkanti preliminariosios sutarties sampratą pagal nacionalinę teisę, gali būti laikoma visiškai kitokios rūšies sutartimi kitoje valstybėje. Vien tai, kad vienoje valstybėje sutartis laikoma preliminariąja sutartimi, nereiškia, kad kitoje valstybėje ji irgi bus laikoma preliminaria sutartimi. Skirtingose teisinėse sistemose skiriasi požiūriai į tai ar galima reikalauti vykdyti preliminariąją sutartį priverstinai, skiriasi požiūriai į esmines tokio tipo sutarčiu? šaliu? pareigas (galimybę derėtis su trečiaisiais asmenimis po preliminariosios sutarties sudarymo, „išimtinumo“ pareigą) ir pan. Ieškovas nepagrįstai Sutartį, kuri pagal Lietuvos teisę laikoma preliminariąja sutartimi, bet neprivalo būti laikoma preliminariąja sutartimi pagal Estijos, Prancūzijos, Ispanijos, Belgijos ar Olandijos teisę, ginčija dėl formos trūkumo pagal Estijos teisę, kai net neaišku ar šaliu? sudaryta Sutartis pagal Estijos teisę būtu? priskirta būtent preliminariosioms sutartims. Formos reikalavimų nesilaikymas nedaro sutarties absoliučiai negaliojančia net ir pagal Estijos teisę. Estijos teisė leidžia derybu? dėl pagrindinės sutarties sudarymo metu sudaryti įvairius susitarimus, ne tik preliminariąsias sutartis, pvz. ketinimu? protokolus, todėl tai, kad Sutartis Estijoje, dėl šios valstybės teisinės sistemos specifikos, nebus laikoma preliminaria sutartimi (taip, kaip suprantama pagal Lietuvos teisę) nereiškia, kad ji šalims nesukelia jokiu? teisiniu? pasekmiu?. Pagal Estijos įstatymus preliminariąją sutartį galima reikalauti vykdyti priverstinai. To Estijoje atsakovas nedaro. Estijoje net ir pripažinus preliminariąją sutartį negaliojančia dėl formos reikalavimu? nesilaikymo, tai nedaro sutarties absoliučiai negaliojančia ir nepanaikina kitos sutarties šalies pareigos mokėti netesybu? bei kompensuoti nuostoliu?, taip pat nepanaikina išimtinumo pareigos neperleisti preliminariosios sutarties objektu buvusio turto tretiesiems asmenims, nepasibaigus preliminarioje sutartyje įtvirtintam terminui. Ieškinys paliktinas nenagrinėtu. Ieškovas pareiškė iš esmės tapatu? ieškinį ir nepagrįstai naujoje byloje iš naujo ginčija Sutartį, dėl kurios teisėtumo ir neprieštaravimo imperatyviosioms teisės normoms jau pasisakė visu? triju? instanciju? teismai kitoje civilinėje byloje (Kauno apygardos teismo 2017 m. gruodžio 21 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-1599-259/2017, Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-677-516/2018 ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-197-916/2019). Kitoje tarp šaliu? išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-1599-259/2017 jau buvo keliamas Sutarties tariamo prieštaravimo imperatyvioms teisės normoms klausimas ( ieškinio 1.12, 2.2.1, 2.3.1, 3.4, 3.5, 3.9, 3.12, 3.45, 3.46, 3.50, 3.51 punktai). Šalys, reikalavimo dalykas ir pagrindas šioje byloje ir civilinėje byloje Nr. e2-1599-259/2017 sutampa. Vienintelis skirtumas yra tas, kad savo procesiniuose dokumentuose civilinėje byloje Nr. e2-1599-259/2017 Ieškovas tiesiogiai nenurodė Sutarties negaliojimo pagrindu tos aplinkybės, kad Sutarties forma tariamai neatitinka Estijos teisės reikalavimu?, keliamu? preliminariosios sutarties formai. Pats ieškovas ieškinyje nurodo, kad teismas turi netgi ex officio pareigą taikyti imperatyvias Estijos Respublikos teisės normas (ieškinio 30-34 pastraipa), o tai reiškia, kad (anot ieškovo) Estijos Respublikos teisės normas ex officio turėjo taikyti teismas jau išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-1599-259/2017, nes nurodytoje byloje ieškovas reiškė reikalavimą dėl Sutarties pripažinimio negaliojančia ar konstatavimo niekine dėl jos prieštaravimo imperatyvioms teisės normoms. Jei jau Kauno apygardos teismas civilinėje byloje Nr. e2-1599-259/2017 (anot ieškovo) privalėjo ex officio pareigą taikyti imperatyvias Estijos Respublikos teisės normas tačiau to nedarė, ieškovas šiuo pagrindu galėjo reikšti apeliacinį skundą, bet to nedarė. Kasacinio teismo formuojamoje praktikoje pabrėžiama, kad teisinis ginčo santykio kvalifikavimas, teisės normu? aiškinimas ir taikymas ginčo santykiui yra bylą nagrinėjančio teismo prerogatyva. Ieškovui neuždrausta ieškinio pareiškime nurodyti, jo nuomone, taikytinu? įstatymu?, kvalifikuoti faktiniu? aplinkybiu? pagal tas normas, kurias jis pageidauja taikyti, pateikti su tu? normu? taikymu susijusiu? teisiniu? argumentu?, tačiau šios aplinkybės yra ne fakto, o teisės klausimai, ir spręstini teismo. Ieškovo nurodyti įstatymai ir faktiniu? aplinkybiu? teisinis vertinimas teismui neprivalomas. Kai teismas, spręsdamas ginčą pagal nustatytas byloje faktines aplinkybes, nurodo teisinius argumentus ar taiko teisės normas, kuriais nesiremia šalys ar dalyvaujantys byloje asmenys, tai nėra ieškinio pagrindo keitimas ir byloje pareikštu? reikalavimu? peržengimas. Akivaizdu, kad Ieškovas, pareikšdamas šį ieškinį, siekia pakeisti jau kitoje civilinėje byloje priimtą sprendimą tarp tu? pačiu? šaliu? dėl to paties dalyko. Tai, kad Sutartis nebuvo notarinės formos, o sudaryta paprasta rašytine forma, buvo žinoma nagrinėjant civilinę bylą Nr. e2-1599-259/2017, todėl teismai, (anot ieškovo) turėdami pareigą ex officio taikyti ir Estijos teisę, šią aplinkybę jau įvertino. Jei ieškovas nesutinka su teismo sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1599-259/2017 bei aukštesniu? instanciju? teismu? nutartimis, jis turi teisę naudotis proceso atnaujinimo institutu, o ne reikšti naują ieškinį su identišku reikalavimu. Tai, kad civilinėje byloje Nr. e2-1599-259/2017 teismas sprendime tiesiogiai nepasisakė dėl Estijos imperatyviu? teisės normu? taikymo ar netaikymo, nereiškia, kad šiu? normu? taikymo poreikis nebuvo įvertintas. Ieškinys yra nesuderinamas su teismo sprendimu?   privalomumo ir res judicata principais. CPK 18 straipsnis  nustato vieną esminiu? Lietuvos civilinio procesu? maksimu? – teismo procesiniu? sprendimu? privalomumo principą?: „Įsiteisėję teismo sprendimas, nutartis, įsakymas ar nutarimas yra privalomi valstybės ar savivaldybių institucijoms, tarnautojams ar pareigūnams, fiziniams bei juridiniams asmenims ir turi būti vykdomi visoje Lietuvos Respublikos teritorijoje.“ Teismu? praktikoje res judicata ir teismu? procesiniu? sprendimu? privalomumo principai aiškinami kaip nustatantys taisyklę, kad įsiteisėjusio sprendimo teisingumas negali būti kvestionuojamas kitaip nei instancine tvarka. Tai reiškia, kad tai, kas nuspręsta teismo, yra privaloma visiems teisės subjektams ir turi būti vykdoma, įsiteisėjusio teismo sprendimo teisingumas negali būti kvestionuojamas kitaip negu instancine tvarka. Tai yra viena iš? esminių teisinio stabilumo prielaidų. Dalyvavusiems byloje asmenims įsiteisėjęs teismo sprendimas, be to, dar turi res judicata (išspręstos bylos, galutinio teismo sprendimo) galią. Tai reiškia, kad šalių ginčas yra išspręstas negrįžtamai ir bylos šalys bei kiti dalyvavę? byloje asmenys, taip pat jų? teisių perėmėjai nebegali iš? naujo pareikšti teisme tų pačių ieškinio reikalavimų tuo pačiu pagrindu, taip pat kitoje byloje ginčyti teismo nustatytus faktus ir teisinius santykius, t. y. nebeturi teisės dėl to paties ginčo kreiptis į teismą ateityje (CPK 279 straipsnio 4 dalis). Pakartotinai reiškiamą? tapatų ieškinį teismas privalo atsisakyti priimti (CPK 137 straipsnio 2 dalies 4 punktas), o šiai aplinkybei paaiškėjus jau po ieškinio priėmimo – civilinę bylą pagal tapatų ieškinį? nutraukti (CPK 293 straipsnio 3 punktas). Ieškovas nagrinėjamoje byloje pareiškė reikalavimą, kuris sutampa su ieškinio reikalavimais civilinėje byloje Nr. e2-1599-259/2017. Ieškinio pagrindu Ieškovas įvardino tai, kad ginčo Sutartis yra sudaryta paprasta rašytine ne notarine forma, tačiau ši aplinkybė buvo žinoma nagrinėjant civilinę bylą Nr. e2-1599-259/2017 ir teismas šį faktą vertino, priimdamas sprendimą. Darytina vienareikšmė? išvada, kad šiuo atveju ieškovas reiškia tokį patį savo esme reikalavimą? dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia, koks jau buvo pareikštas ir išnagrinėtas teismų c. b. Nr. e2-1599-259/2017: abejose bylose sutampa šalys – ieškovas yra ieškovas abejose bylose, o atsakovas yra atsakovas abejose bylose, nesiskiria ieškiniu? pagrindai (nagrinėjamoje byloje jis susiaurinamas, tačiau notarinės formos nebuvimas jau buvo (turėjo būti) žinomas teismui nagrinėjant c. b. Nr. e2- 1599-259/2017, galiausiai, sutampa ir ieškinio dalykas – ieškovas siekia tokio paties tikslo – Sutarties pripažinimo negaliojančia. Dėl šios priežasties bylą prašo nutraukti (CPK 293 straipsnio 3 punktas). Ieškovas turi būti įpareigotas pašalinti ieškinio trūkumus. Už ieškinio pareiškimą ieškovas sumokėjo žyminį mokestį (900 Eur), ginčo suma nurodydamas Sutartyje nurodytą (duomenys neskelbtini)  įstatinio kapitalo daliu? kainą (45 000 Eur), tačiau kitose bylose ieškovas akcentuoja, kad (duomenys neskelbtini) įstatiniu? kapitalo daliu? paketo, kurį jis įsipareigojo Sutartimi perleisti ieškovui, vertė yra nuo 2,4 mln. Eur iki 2,8 Eur. Ieškovas savo ieškinyje, kurio pagrindu buvo iškelta civilinė byla Nr. e2-1599-259/2017, kurioje jis, be kita ko, reikalavo pripažinti negaliojančia Sutartį arba konstatuoti, kad Sutartis niekinė, tvirtino, kad: „(duomenys neskelbtini) valdo UAB „(duomenys neskelbtini)“ kontrolinį akcijų paketą, todėl 45.000 Eur kaina už 28,60 proc. visų (duomenys neskelbtini) dalių visiškai neatitinka realios vertės. Tačiau preliminariu Ieškovo vertinimu (duomenys neskelbtini) 28,60 proc. (750 vienetų) dalių vertė siekia 2,4 – 2,8 milijonus eurų“. Tai buvo akcentuojama kelis kartus. Ieškovas pareiškime dėl ikiteisminio tyrimo pradėjimo nurodė, kad (duomenys neskelbtini) 28,6 proc. (750 vienetu?) daliu? vertė siekia 2,4 – 2,8 milijonus euru?. Akivaizdu, kad ginčo sumos apskaičiavimui ieškovas nepagrįstai naudoja Sutartyje įtvirtintą (duomenys neskelbtini)  įstatinio kapitalo daliu? kainą, kai pats ankstesniame teisminiame procese įrodinėjo, kad ginčijamos Sutarties vertė siekia 2,4 – 2,8 milijonus euru?. Ginčo sumą ieškovas, siekdamas „sutaupyti“ žyminio mokesčio, sieja ne su Sutarties dalyko ((duomenys neskelbtini) įstatinio kapitalo daliu?) verte, o su ju? kaina, kuri apskaičiuota pagal nominalią (duomenys neskelbtini)  įstatinio kapitalo daliu? vertę. Ginčo suma turėtu? būti laikoma ne (duomenys neskelbtini) įstatinio kapitalo daliu? kaina (45 000 Eur), o ju? vertė, kurią kitoje byloje įrodinėjo pats ieškovas (2400000 Eur). Ginčijama Sutartimi ne tik susitariama dėl pagrindinės sutarties sudarymo ateityje, bet ir įtvirtinamos kitos ieškovo pinginės prievolės (pvz. Sutarties 4.4 ar 4.5 punktai), kuriu? ieškovas siekia išvengti. Sutarties 4.4 punkte  šalys numatė, kad pagrindinėje (duomenys neskelbtini)  daliu? pirkimo pardavimo sutartyje privalo būti įtvirtinta atsakovo pareiga atpirkti (duomenys neskelbtini) dalis už 1 500 000 Eur ieškovui to pareikalavus; Sutarties 4.5 punkte numatyta ieškovo pareiga mokėti atsakovui 2 mln. Eur baudą jei iki 2018 m. gegužės 20 d. (duomenys neskelbtini) daliu? pardavimo-perdavimo dokumentai Estijos notaru? biure nepasirašomi. Kauno apygardos teismas 2019 m. rugsėjo 18 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-663-264/2019 dalį šios Sutartyje numatytos baudos (500000Eur) iš ieškovo atsakovo naudai priteisė (šis sprendimas yra įvykdytas). Įstatymu? leidėjas numatė teismo teisę reikalauti pašalinti procesinio dokumento trūkumus ir po ju? priėmimo momento. Todėl, įvertinus anksčiau išdėstytus argumentus apie netinkamai ieškovo apskaičiuotą ieškinio sumą, teismas turėtu? įpareigoti ieškovą pašalinti procesinio dokumento trūkumus (CPK 115, 138 straipsniai) ir įpareigoti primokėti trūkstamą žyminį mokestį.

5.       Triplike atsakovas nurodo, kad: Sutartis turi būti aiškinama pagal Lietuvos teisę. Dublike ieškovas klaidingai nurodo, kad Sutarties objektas yra užsienio valstybėje (Estijos Respublikoje) registruoto juridinio asmens dalys (akcijos). Sutarties, kaip preliminariosios sutarties, objektas yra ne (duomenys neskelbtini) dalys, o būsima pagrindinė sutartis. Pagal preliminariąją sutartį atsiranda prievolė sudaryti sutartį, o pagal pagrindinę sutartį – teisės ar pareigos dėl sutarties objekto. Ieškovas dublike tikslingai klaidingai atskleidžia Sutarties objekto turinį, nurodydamas, kad konkrečiu atveju Sutarties objektas buvo (duomenys neskelbtini) dalys, o ne būsima pagrindinė Sutartis. Nors Sutartis savyje turi netipiniu? preliminariosioms sutarties nuostatu?, vertinant Sutartį iš Lietuvos teisės perspektyvos, jos objektas yra būsima pagrindinė sutartis. Komentuojama ieškovo teisinė klaida kai Sutarties objektui prilyginami vertybiniai popieriai ((duomenys neskelbtini) dalys), o ne būsima pagrindinė sutartis, vėliau kartojama ir dubliko 19 punkte, kuriame ieškovas nurodo jog, „tai, kad konkrečiu atveju taikytina būtent Estijos Respublikos teisė patvirtina ir CK 1.56 straipsnio 2 dalis, kurioje tiesiogiai (expressis verbis) numatyta, kad vertybiniams popieriams taikoma jų išleidimo (išdavimo) vietos valstybės teisė (lex causae)“. (duomenys neskelbtini) dalys yra Sutarties dalykas, o ne objektas. Pagrindinei (duomenys neskelbtini)  daliu? perleidimo sutarčiai be abejo būtu? taikoma Estijos teisė, todėl Sutartyje šalys ir įsipareigojo ateityje Estijos notaru? biure pasirašyti (duomenys neskelbtini) daliu? perleidimo dokumentus. Sekant ieškovo argumentus, Lietuvos asmenys neturi teisės pasirašyti preliminariu?ju? sutarčiu? dėl kitose valstybėse esančio turto perleidimo ateityje. Toks teisės aktu? interpretavimas yra klaidingas. Atsakovas nesiekė priverstinio Sutarties vykdymo Estijoje, o visos iš Sutarties kylančios šaliu? teisės ir pareigos kilo Lietuvos Respublikoje. Tai, kad Sutartis, kuriai taikoma Lietuvos teisė, Lietuvoje yra laikoma preliminaria sutartimi, nereiškia, kad Sutartis (nepaisant jos pavadinimo) bus laikoma preliminaria sutartimi Estijoje, kurioje preliminariosios sutarties formai ir esminėms sąlygoms gali būti keliami visiškai kitokie įstatyminiai reikalavimai. Sutartis yra preliminarioji sutartis, reguliuojanti ikisutartinius ieškovo ir atsakovo santykius iki pagrindinės sutarties sudarymo ir jai Estijos materialinės teisės normos negali būti taikomos, nes tam nėra jokio teisinio pagrindo (CK 1.10 straipsnio 1 dalis). Nors Sutartimi šalys susitarė dėl (duomenys neskelbtini)  įstatinio kapitalo daliu? perleidimo ateityje, būtina prisiminti, kad šalys esminę reikšmę suteikė (duomenys neskelbtini) kontroliuojamos bendrovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ akciju? paketo kontrolės perleidimui. Ieškovas nepateikė įrodymu?, patvirtinančiu?, kad ginčo Sutartis (nepaisant jo tariamo formos trūkumo) galėtu? būti kvalifikuojama kaip preliminarioji sutartis pagal Estijos teisę. Dubliko argumentai apie tai, kad taikytinos teisės nustatymui 2008 m. birželio 17 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (EB) Nr. 593/2008 dėl sutartinėms prievolėms taikytinos teisės (Roma I) nėra taikytinas atmestini. Dėl Roma I 1 straipsnio 2 dalies f punkto išimties. Roma I 1 straipsnio 2 dalies f punkte numatyta išimtis yra susijusi su visiškai kitais teisiniais santykiais ir nėra taikoma juridinio asmens dalių (akciju?) pirkimo–pardavimo sutartims ar preliminariosioms sutartims. „Roma I“ netaikymas klausimams, kuriuos reglamentuoja įmoniu? ir kitu? juridinio asmens statusą turinčiu? ar neturinčiu? subjektu? teisė, pavyzdžiui, dėl įmoniu? ir kitu? juridinio asmens statusą turinčiu? ar neturinčiu? subjektu? steigimo, registruojant ar kitokiu būdu, veiksnumo, vidaus organizacijos ar likvidavimo, kaip numatyta šio reglamento 1 straipsnio 2 dalies f punkte, siejamas tik su šiu? įmoniu? ir kitu? juridinio asmens statusą turinčiu? ar neturinčiu? subjektu? organizavimo aspektais (2019 m. gegužės 8 d. Sprendimo Kerr, C 25/18, EU:C:2019:376, 33 punktas). Dublike ieškovas siekia sumenkinti ESTT 2019 m. spalio 3 d. sprendimo byloje C 272/18 reikšmę, motyvuodamas tuo, kad nurodytas sprendimas buvo priimtas byloje, kurioje ESTT iš esmės vertino komanditinės ūkinės bendrijos patikėjimo sutarties sąlygu? su vartotoju sąžiningumą, sprendė, ar taikytinos Reglamentas Roma I nuostatos vartotojo pasirašytai paraiškai įsigyti kapitalo dalį jo realizavimo vietos valstybėje. Šis argumentas yra nepagrįstas. Komentuojamame sprendime ESTT išsamiai pasisakė dėl Roma I 1 straipsnio 2 dalies f punkto išimties esmės ir pateikė atitinkamą išaiškinimą (2019 m. gegužės 8 d. Sprendimo Kerr, C 25/18, EU:C:2019:376, 33 punktas)“. Tokį aiškinimą patvirtina (duomenys neskelbtini) universiteto (duomenys neskelbtini) M. G. ir (duomenys neskelbtini) I universiteto (duomenys neskelbtini) P. L. parengtas pranešimas ESTT dėl Konvencijos dėl sutartinėms prievolėms taikytinos teisės (OL C 282, 1980, p. 1), pagal kurį Romos konvencijos, kurią valstybės narės pakeitė reglamentu „Roma I“, netaikymas minėtiems klausimams yra susijęs su visais sudėtingo pobūdžio aktais, kurie yra būtini steigiant bendrovę ar reguliuoja jos vidaus veiklą arba likvidavimą, t. y. aktais, kuriems taikoma bendroviu? teisė (2019m. gegužės 8 d. Sprendimo Kerr, C 25/18, EU:C:2019:376, 34 punktas). Kaip pažymėjo generalinis advokatas anksčiau nurodytoje byloje C 272/18 savo išvados 49–55 punktuose, vien tai, kad sutartis yra susijusi su „bendrovių teisės klausimais“, nereiškia, kad iš šios sutarties kylančioms prievolėms netaikomas reglamentas „Roma I“. Todėl Bendrovių teisės klausimų nereikia painioti su sutartinio pobu?džio klausimais. Anksčiau nurodytame ESTT 2019 m. spalio 3 d. sprendime byloje C 272/182 išaiškinta: Dėl Roma I 1 straipsnio 2 dalies i punkto išimties. Pagal Roma I nuostatas Sutarčiai taikoma Lietuvos Respublikos teisė. Net ir darant prielaidą, kad Sutartis turi tarptautinį elementą, t.y. bus vykdoma Estijoje (su kuo atsakovas nesutinka), nustatant taikytiną teisę pagal Roma I nuostatas, yra daugiau nei akivaizdu, kad Sutarčiai taikytina šaliu? aiškiai išreikštu susitarimu, įtvirtintu Sutarties 9 straipsnyje, numatyta Lietuvos teisė. Roma I 3 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas esminis principas, nustatantis, kad sutarčiai taikoma šaliu? pasirikta teisė, o Roma I konstatuojamos dalies 11 punkte numatyta, kad šaliu? laisvė pasirinkti taikytiną teisę turėtu? būti viena pagrindiniu? teisės kolizijos taisykliu?, susijusiu? su sutartinėmis prievolėmis, elementu?. Estijos imperatyvios normos sutarčiai ir iš sutarties kylantiems teisiniams santykiams netaikytinos. Ieškovas sąmoningai klaidingai aiškina Roma I 11 straipsnį. Tam, kad toje pačioje valstybėje esančiu? asmenu? sutartis galiotu? (būtu? laikoma atitinkančia formos reikalavimus) Roma I 11 straipsnio 1 dalis kelia dvi alternatyvias sąlygas: arba sutartis turi atitikti formos reikalavimus pagal teisę, kuri pagal šį reglamentą taikoma sutarties turiniui, arba pagal jos sudarymo vietos valstybės teisę. Įvertinus tai, kad Sutarties šalys susitarė dėl Lietuvos teisės taikymo, remiantis Roma I 3 straipsnio 1 dalies nuostata, įvertinus jos sudarymo vietą, akivaizdu, kad Sutartis atitinka abi Roma I 11 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas sąlygas. Ieškovo nuoroda į Roma I 9 straipsnio 1 dalį elementariai „neatlaiko kritikos“, nes Sutarties šalys yra fiziniai asmenys, jų nuolatinės gyvenamosios ir verslo interesu? vietos yra Lietuvos Respublikoje. Dėl Roma I 9 straipsnio. Dublike nepagrįstai teigiama, kad, nepriklausomai nuo konkrečios taikytinos teisės, Reglamentas Roma I draudžia išvengti svarbiu?, privalomu?ju? sutarties įvykdymo vietos valstybės teisės nuostatu?. Ieškovas sąmoningai klaidingai aiškina Roma I 9 straipsnį. Sutartis nebuvo ir neturėjo būti vykdoma Estijoje. Ji apibrėžė ir reguliavo šaliu? santykius Lietuvoje, todėl nėra pagrindo Estijos teisės taikymui. Atsakovas primena, kad Lietuvoje sudaryta Lietuvos piliečiu? Sutartis Lietuvoje buvo ir vykdoma, joje įtvirtina nemažai atsakovo pareigu?, susijusiu? su (duomenys neskelbtini) kontroliuojamos bendrovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ akciju? valdymu (Sutarties 5.1.5 ir 5.1.6 punktai, Sutarties preambulės 2 pastraipa.). Dublike ieškovas klaidina teismą, kad Sutartis turėtu? būti vykdoma Estijoje šalims atvykstant pas notarą ir pas jį sudarant pagrindinę sutartį (dubliko 18 punktas). Šis argumentas yra nepagrįstas. Estijos Respublikoje uždarojo tipo bendrovės įstatinio kapitalo daliu? perleidimui reikalinga notarinė sutartis, šalys ją gali sudaryti (ir dažniausiai sudaro) prieš tai ir nesudariusios preliminariosios sutarties. Sutartyje įtvirtinti šaliu? santykiai ir ikisutartinės pareigos neperžengė Lietuvos Respublikos ribu?, todėl nėra pagrindo jai taikyti kitos valstybės imperatyviu? teisės normu?. Roma I 9 straipsnis nukrypsta nuo principo, kad sutarties šalys gali laisvai pasirinkti taikytiną teisę. Kaip nurodyta Roma I 37 konstatuojamojoje dalyje, šia išimtimi siekiama ginčą nagrinėjantiems teismams suteikti galimybę išimtinėmis aplinkybėmis atsižvelgti į viešuosius interesus. Roma I 9 straipsnis yra išimtis, todėl šis straipsnis aiškintinas siaurai. Roma I 9 straipsnio 3 dalis numato ne pareigą, o galimybę išimtiniais atvejais taikyti kitos valstybės teisę: „Valstybės, kurioje turi būti arba buvo vykdomos iš sutarties kylančios prievolės, teisėje numatytos viršesnės privalomos nuostatos, gali būti taikomos tiek, kiek pagal šias viršesnes privalomas nuostatas sutarties vykdymas yra neteisėtas. Sprendžiant, ar taikyti tas nuostatas, turi būti atsižvelgiama į jų pobūdį ir tikslą bei į jų taikymo arba netaikymo pasekmes”. Frazė „Gali būti taikomos“ nesuponuoja bylą nagrinėjančio teismo pareigos taikyti kitos valstybės imperatyvias teisės normos, o numato teisę išimtiniais atvejais taikyti kitos valstybės imperatyvias teisės normas. ESTT 2016 m. spalio 18 d. sprendime byloje Nr. C 135/153, kuriame išaiškino, kad: „Reglamento Nr. 593/2008 9 straipsnio 3 dalį reikia aiškinti taip, kad pagal ją ginčą nagrinėjantis teismas negali kaip teisės normų taikyti kitų viršesnių privalomų nuostatų, išskyrus numatytąsias ginčo nagrinėjimo vietos valstybės arba valstybės, kurioje turi būti arba buvo vykdomos iš sutarties kylančios prievolės, teisėje, tačiau šiam teismui nedraudžiama į šias kitas viršesnes privalomas nuostatas atsižvelgti kaip į faktines aplinkybes, jei tai numatyta pagal šio reglamento nuostatas sutarčiai taikytinoje nacionalinėje teisėje. Tokio aiškinimo nepaneigia ESS 4 straipsnio 3 dalyje įtvirtintas lojalaus bendradarbiavimo principas”. Sutartis buvo ne tik sudaryta, bet ir vykdoma Lietuvoje, dėl kurios teisės taikymo susitarė ginčo šalys, todėl Estijos „viršesnės privalomos nuostatos“ negali būti taikomos Lietuvos, kaip ginčo nagrinėjimo vietos valstybės, teisme. Įvertinus tai, kad Sutartį su joje numatytomis sąlygomis bei susitarimu dėl taikomos teisės Atsakovui pasiūlė sudaryti Ieškovas, o Sutartis pilnai atitinka Lietuvos Respublikos teisės aktu? reikalavimus, jos pripažinimas negaliojančia, motyvuojant Estijos Respublikos imperatyviomis teisės normomis, būtu? nesuderinamas tiek su Lietuvos Respublikos imperatyviomis teisės normomis (viešąja tvarka), tiek ir su Roma I 3 straipsnio 1 dalimi.

6.       Teismo posėdyje ieškovas ir jo atstovai ieškinį palaikė, akcentavo, kad sutartis turi būti sudaryta notarine tvarka, o šio imperatyvo nesilaikymas sutartį daro negaliojančia nuo jos sudarymo, ieškinys yra teisinis ginčas, ginčo sutartį sudarė trise, priešieškinys netenkintinas, nes sutartis yra mirusi; tarp šalių nebuvo verslo santykių, Lietuvos Respublikos įstatymai neleidžia išvengti bendrovės steigimo vietos teisės aktų.

7.       Teismo posėdyje atsakovas ir jo atstovas su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti, akcentavo, kad (duomenys neskelbtini) K. atsakymas yra teoriškas, nėra aišku, ar jai buvo pateikta konkreti sutartis, išvados dėl sutarties nėra, šalys susitarė, kad taikoma Lietuvos teisė, jau yra konstatuota, kad sutartis yra teisėta ir galiojanti, Roma I išimtys netaikomos, preliminarioji sutartis nėra ikisutartiniai santykiai, preliminarioji sutartis Estijoje gali būti įgyvendinta priverstinai, priešieškinį pašo patenkinti, šalys bendravo verslo klausimais, ieškovas įsipareigojo pats ar per trečiuosius asmenis perleisti akcijas, sutartį sudaryti pasiūlė ieškovas, ją rengė jo asmenys, buvo besąlyginis ieškovo įsipareigojimas, klausimo dėl kaltės nebuvo, yra įrašas, kad sutartis yra pardavėjo įsipareigojimas. 

Priešieškinio esmė

8.       Atsakovas R. D. pateikė priešieškinį, kuriame prašo teismo sprendimu pakeisti Sutartį nustatant, kad: 1.Sutartimi Pardavėjas (Ieškovas) įsipareigoja asmeniškai ar per kontroliuojamus asmenis perleisti Pirkėjui (Atsakovui) ne 715 (duomenys neskelbtini) įstatinio kapitalo dalių, o 15 proc. Bendrovės akcijų (šis pakeitimas taikomas visoms Sutarties nuostatoms ir jose naudojamiems apibrėžimams, Sutarties pavadinimui, jos straipsnių pavadinimams ir pan.); 2.        Pakeisti Sutarties 4.4 punktą išdėstant šį punktą taip: „Pardavėjas garantuoja, kad nuo 2017 m. gruodžio 5 iki 2023 m. gruodžio 20 d. pasirašys UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų pardavimo-perdavimo dokumentus. Pardavimo-perdavimo dokumentuose (Pagrindinėje UAB „(duomenys neskelbtini)“ Akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje) privalo būti sąlyga, įpareigojanti Pardavėją atpirkti Akcijas už 1 500 000 Eur, jei Pirkėjas pateiks Pardavėjui raštišką reikalavimą"; 3.        Sutarties 4.5 punktą pakeisti: „Jei pagrindinė UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų pirkimo - pardavimo sutartis nepasirašoma pardavėjas pirkėjui 1 500 000 Eur atlygį už pirkėjo indėlį į Bendrovės veiklą sumoka ne už nominalią vertę perleidžiamomis Bendrovės akcijomis, o pinigais. Ši suma šalių sutarimu yra laikoma minimaliais pirkėjo nuostoliais, kuriuos pardavėjas besąlygiškai įsipareigoja kompensuoti“. 

9.       Nurodo: Sutarties 8.4 punkte numatyta, kad: „Jei kuri nors Sutarties nuostata prieštarauja įstatymams arba dėl kokių nors priežasčių tampa iš dalies arba visai negaliojančia, tai nedaro negaliojančia visos Sutarties. Tokiu atveju šalys įsipareigoja pakeisti negaliojančią nuostatą teisiškai veiksminga norma kuri, kiek tai įmanoma, turėtų tą patį teisinį ir ekonominį rezultatą, kaip ir pakeistoji norma“. Nurodytoje Sutarties nuostatoje yra įtvirtintas visaapimantis susitarimas, kuriuo Sutarties šalys susitarė net ir dalinio ar visiško Sutarties negaliojimo atveju siekti to paties teisinio ir ekonominio rezultato. Ieškovas ginčija Sutartį tuo pagrindu, kad Estijos uždarojo kapitalo bendrovės įstatinio kapitalo dalių perleidimo preliminariajai sutarčiai būtina notarinė forma, o sutarties formos nesilaikymas sąlygoja Sutarties negaliojimą. Vadinasi, Ieškovui įrodinėjant, kad šalių raštu įformintas susitarimas dėl (duomenys neskelbtini) įstatinio kapitalo dalių yra negaliojantis, vadovaujantis Sutarties 8.4 punkto nuostata, šalys privalo Sutartį pakeisti teisiškai veiksminga norma kuri, kiek tai įmanoma, turėtų tą patį teisinį ir ekonominį rezultatą, kaip ir pakeistoji norma. Atsakovas pasinaudojo privaloma ikiteismine ginčų dėl sutarties pakeitimo nagrinėjimo tvarka, numatyta Civilinio kodekso 6.223 straipsnio 3 dalyje. Ieškovui per 30 dienų nepateikus atsakymo į pasiūlymą dėl Sutarties pakeitimo, Atsakovas turi teisę reikalauti Sutartį pakeisti teismo sprendimu. Sutarties galiojimo, kaltės dėl Sutarties pažeidimo ir pažeidimo pasekmių klausimai jau buvo išnagrinėti visų instancijų teismų kitose civilinėse bylose ir ikiteisminio tyrimo institucijose. 2017 m. gruodžio 21 d. Kauno apygardos teismo sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1599-259/2017 Ieškovo reikalavimas dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia buvo atmestas. Kai Kauno apygardos teismas 2017 m. gruodžio 21 d. sprendimu atmetė Ieškovo ieškinį, Atsakovas pareiškė ieškinį prieš Ieškovą dėl netesybų priteisimo, kuriuo prašė iš Ieškovo priteisti Atsakovo naudai Sutartyje numatytą 2 mln. Eur baudą. Kauno apygardos teismas 2019 m. rugsėjo 18 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-663- 264/2019 iš dalies tenkino ieškinį ir, pripažinęs, kad Atsakovas pažeidė Sutartį, Ieškovo naudai priteisė dalį Sutartyje numatytos baudos (500 000 Eur). Kauno apygardos teisme, nagrinėjant anksčiau nurodytą civilinę bylą Nr. e2-1599-259/2017, Ieškovas kreipėsi į policijos departamentą su pareiškimu dėl ikiteisminio tyrimo, apkaltindamas Atsakovą turto prievartavimu bei dokumentų (ginčijamų teisme sutarčių) suklastojimu. Šio pareiškimo pagrindu buvo pradėta ikiteisminio tyrimo byla Nr. 01-1-55301-17. Vėliau Ieškovas, pakeitęs jo interesus atstovavusį advokatą kitu, „persigalvojo“ ir pakeitęs parodymus pareiškė patikslintą pareiškimą, kuriame jau nurodė, kad nėra turto prievartavimo auka, o pasikėsinimo sukčiauti auka, t.y. apkaltino Atsakovą pasikėsinimu sukčiauti. Ilgainiui, nepasitvirtinus melagingiems Ieškovo teiginiams ikiteisminis tyrimas Nr. 01-1-55301-17 buvo nutrauktas. Sutarties sudarymo aplinkybės ir šalių tikslai. Ieškovas daugiau nei dešimtmetį įvairiais verslo klausimais bendradarbiavo su Atsakovu. Ieškovas skolinosi iš Atsakovo ženklias pinigų sumas (jų grąžinimą garantuodavo vekseliais verslo projektams. Ieškovas ne kartą naudojosi Atsakovo pagalba tarpininkaujant derybose su verslo partneriais ar akcininkais (verslo atsidalinimo tarp konfliktuojančių akcininkų), produkcijos pirkėjais (derantis dėl kainų, stiklo taros kokybės, pirkėjais užsienio rinkose ir pan.). Dar iki Sutarties sudarymo Atsakovas ne vienerius metus buvo laikomas faktiniu UAB „(duomenys neskelbtini)“ (Bendrovė) akcininku, nes Ieškovas kartu su Atsakovu sprendė įvairius Bendrovės verslo klausimus, Atsakovas atstovavo Ieškovo ir Bendrovės interesus derybose dėl stiklo gaminių kokybės, kainos, tiekimo sąlygų ir pan., padėjo megzti verslo ryšius. Šios aplinkybės neginčijamai nustatytos civilinėse bylose Nr. e2-1599-259/2017 ir Nr. e2-663-264/2019. Tai, kad tarp Ieškovo ir Atsakovo buvo įvairių verslo susitarimų, o santykiai neapsiribojo vien pinigų skolinimu Atsakovo verslo projektams nustatė teismai kitose bylose (žr. pvz. Kauno apygardos teismo 2017 m. gruodžio 21d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-1599-259/2017 19-20 psl., Lietuvos apeliacinio teismo 2018m. gruodžio 20 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-677- 516/2018 76 punktą, Kauno apygardos teismo 2019 m. rugsėjo 16 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-663-264/2019 28 ir 29 punktus). Kauno apygardos teismas 2017 m. gruodžio 21 d. sprendime konstatavo: „Byloje nustatyta, kad sutarčių projektai buvo rengiami A. Č. iniciatyva, jam aktyviai dalyvaujant. 2017 m. rugpjūčio 22 d. apklaustas teismo posėdžio metu liudytojas E. S. patvirtino, kad akcijų dalies pirkimo sutarties tekstą, gautą iš advokato, jis perdavė A. Č., šalys ilgai aptarinėjo sutarties nuostatas, jas taisė, keitė, išvažiuodavo ir vėl atvažiuodavo, sutartis buvo rengiama keletą dienų. Byloje surinktų įrodymų visuma yra nustatyta, kad R. Č. bei R. D. sieja ilgalaikiai verslo santykiai, R. D. yra A. Č. atstovavęs kai kuriuose verslo sandoriuose“. Lietuvos apeliacinis teismas 2018 m. gruodžio 20 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-677- 516/2018 76 pastr. nurodo, kad: „Nors ieškovai savo procesiniuose dokumentuose, taip pat ir apeliaciniame skunde, neigia bet kokį ieškovo A. Č. bendradarbiavimą verslo srityje su R. D., pastebėtina, kad A. Č. ir R. D. verslo bendradarbiavimo buvimo faktą iš esmės patvirtino visi bvloje apklausti liudytojai, pripažinę matę ieškovą A. Č. kartu su R. D. skirtingomis aplinkybėmis. Antai, liudytojas G. S. nurodė, kad R. D. atstovavo A. Č. interesus nuo 1999 m., ir tiek atskirai, tiek kartu su A. Č. ir E. S., buvo atvykęs į (duomenys neskelbtini)  derėtis dėl stiklo taros tiekimo. Aplinkybę, kad R. D. buvo derybose UAB „(duomenys neskelbtini)“, kilus ginčui dėl butelių kokybės, pripažino ir ilgametis A. Č. verslo partneris E. S.. Liudytojas P. B. taip pat paminėjo „bendrą Č. ir D. bizni“. Šiame kontekste sutiktina su atsakovų argumentais, kad ieškovų teiginiai, jog A. Č. su R. D. nesiejo jokie verslo santykiai ir jie jokioje sferoje nebendradarbiavo, akivaizdžiai nesuderinami su ta aplinkybe, kad R. D. dalyvavo uždaruose UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ atstovų susitikimuose ir derybose“. Kauno apygardos teismas 2019 m. rugsėjo 18 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-663-264/2019 29 pastr. taip pat konstatuoja, kad Ieškovą ir Atsakovą siejo ilgalaikiai verslo santykiai: „Nagrinėjamoje byloje atsakovas V. Č. nors ir neigia, kad jį siejo ilgalaikiai verslo santykiai su ieškovu R. D., pasisako dėl esminės šalių nelygybės, sandorio apsimestinumo, psichologinio smurto ir spaudimo bei kitų, tačiau išnagrinėtoje ankstesnėje byloje pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytos aplinkybės patvirtina, kad A. Č. yra didelę patirtį turintis verslininkas, valdantis kelių didelių bendrovių akcijų paketus; kad A. Č. ir R. D. sieja ilgalaikiai verslo santykiai: ginčijamų preliminarių sutarčių projektai buvo rengiami ieškovo A. Č. iniciatyva, jam aktyviai dalyvaujant; akcijų dalies pirkimo sutarties tekstą šalys ilgai aptarinėjo, koregavo, sutarties tekstas buvo intensyviai derinamas abiejų sandorio šalių. Teismo vertinimu, visa tai tik patvirtina ieškovo R. D. ieškinyje išdėstytas aplinkybes, susijusias su ilgalaikiais verslo santykiais, R. D. dalyvavimu uždaruose UAB „(duomenys neskelbtini)“ ir UAB „(duomenys neskelbtini)“ atstovų susitikimuose ir derybose, 2014 m. gruodžio 15 d. preliminariosios sutarties sudarymo aplinkybes bei šalių laisvą valią ir apsisprendimą dėl preliminariosios sutarties sąlygų bei pasekmių, jeigu pagrindinė sutartis nebus sudaryta". Ieškovo interesus civilinėje byloje Nr. e2-1599-259/2017 atstovavęs advokatas R. S. (atstovaujantis Atsakovą ir  nagrinėjamoje civilinėje byloje) 2017 m. rugpjūčio 21 d. vykusio teismo posėdžio metu, pasisakydamas dėl ieškinio faktinio pagrindo, nurodė jog vekseliais buvo užtikrinta atsakovo R. D. į bendrą ieškovo A. Č. ir atsakovo R. D. verslą investuota 3 mln. litų suma. Civilinėje byloje Nr. e2-1599-259/2017 liudytoju apklaustas UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininkas ir buvęs Bendrovės pagrindinis akcininkas G. S. nurodė, kad Atsakovas atstovavo Ieškovo interesus nuo 1999 m., ir tiek atskirai, tiek kartu su Ieškovu ir E. S., buvo atvykęs į UAB „(duomenys neskelbtini)” derėtis dėl stiklo taros tiekimo. Apklausiamas byloje G. S. papildomai paaiškino, kad derybose dalyvavusį Atsakovą jau seniai laikė faktiniu Bendrovės akcininku kartu su Ieškovu. Aplinkybę, jog Atsakovas yra dalyvavęs tokiose derybose, patvirtino ir civilinėje byloje Nr. e2-1599-259/2017 liudytoju apklaustas Bendrovės (duomenys neskelbtini) ir smulkusis akcininkas E. S.. Įsiteisėjusiais teismų sprendimais dviejose skirtingose tarp tų pačių šalių išnagrinėtose civilinėse bylose Ieškovo ir Atsakovo bendradarbiavimas versle yra neginčijamai nustatytas. Ilgus metus vykęs šalių bendradarbiavimas versle buvo grindžiamas abipusės naudos (pelno) siekimu. Ieškovo ir jo kontroliuojamos Bendrovės interesus Ieškovo prašomas Atsakovas pastoviai atstovavo atsižvelgdamas į Ieškovo pažadą ateityje perleisti Atsakovui už jo pagalbą 15 proc. Bendrovės akcijų paketą. Bendrovės akcijų perleidimo Atsakovui įforminimu šalys užsiėmė po to, kai Ieškovas 2013 m. Estijoje įsteigė (duomenys neskelbtini) ir į jį buvo įneštos Bendrovės akcijos. Būtent po to Ieškovas pradėjo vykdyti savo pažadą Atsakovui ir pradėjo derinti Sutarties nuostatas. Tai, kad Sutartimi šalys susitarė ne dėl įprastinio vertybinių popierių pirkimo - pardavimo už rinkos kainą, o Sutartį sudarė kaip Ieškovo atsiskaitymo su Atsakovu instrumentą yra konstatuota teismo kitoje byloje. Kauno apygardos teismas 2019 m. rugsėjo 16 d. sprendime civilinėje byloje Nr. e2-663-264/2019 konstatavo jog: Esminės Sutarties sąlygos. Sutartis nėra tipinė organizacinio pobūdžio preliminarioji sutartis. Šalys, siekdamos Sutartimi įforminti Ieškovo atsiskaitymo su Atsakovu už jo pagalbą sąlygas, tikslingai įtvirtino ypatingas sutartines nuostatas, kurios nebūdingos įprastinėms preliminariosioms sutartims. Šį Atsakovo teiginį patvirtina daugelis Ieškovo iniciatyva parengtos Sutarties sąlygų. Jau Sutarties preambulėje akcentuojamas ne „ketinimas derėtis“ ar „siekis sudaryti pagrindinę sutartį ateityje“ ir pan., o pabrėžiamas Ieškovo „įsipareigojimas parduoti“ (duomenys neskelbtini)  dalis. Sutartyje nurodoma, kad Sutartis yra ne dėl pagrindinės pirkimo pardavimo sutarties sudarymo ateityje, o dėl (duomenys neskelbtini) dalių pirkimo - pardavimo (Sutarties 1.1.3 punktas). Sutartimi Ieškovas įsipareigojo parduoti ir perduoti nuosavybės teises Atsakovui į 715 vienetų (duomenys neskelbtini) kapitalo dalių, o Atsakovas įgijo teisę nupirkti ir priimti (duomenys neskelbtini) įstatinio kapitalo dalis už jų nominalią vertę, t.y. 45 000 Eur sumą (Sutarties 2.1, 3.1 punktai). Sutartimi Ieškovas garantavo, kad pasirašys (duomenys neskelbtini) kapitalo dalių perdavimo dokumentus ir patvirtino, kad perdavimo dokumentuose privalo būti įtvirtinta jo pareiga atpirkti (duomenys neskelbtini) dalis iš Atsakovo už 1,5 mln. Eur. Nuo kitų tipinių preliminariųjų sutarčių Sutartis skiriasi tuo, kad Ieškovo pareiga perleisti (duomenys neskelbtini) dalis buvo konkreti ir sąlygota vienintelio juridinio fakto - Atsakovo rašytinio pageidavimo įsigyti (duomenys neskelbtini) dalis gavimo. Sutarties 3.1 punkte numatyta, kad, gavęs Atsakovo pranešimą apie pageidavimą įsigyti (duomenys neskelbtini) dalis, Ieškovas privalės jas parduoti. Tai, kad Sutartis nėra tipinė organizacinė sutartis patvirtina ir Sutarties 5.1 punkte įtvirtintos Ieškovo pareigos, susijusios su (duomenys neskelbtini) ir Bendrovės kontrolės apribojimais, nesusijusios tik su ketinamų perleisti (duomenys neskelbtini) dalių apsunkinimo draudimu, pvz. Sutarties 5.1.3 p., 5.1.4 p., 5.1.5 p., 5.1.6 p. nuostatos. Pats Sutartį pasiūlęs sudaryti ir jos sąlygas pasiūlęs Ieškovas Sutartyje papildomai patvirtino, kad Sutartis yra „teisėtas ir teisiškai įpareigojantis“ pardavėjo (ne abiejų šalių) įsipareigojimas. Vienintelis pagrindas laikyti Sutartį pasibaigusia, atleidžiantis Ieškovą nuo pareigos perleisti (duomenys neskelbtini) dalis Atsakovui, yra Atsakovo per Sutartyje numatytą terminą neišreikštas pageidavimas dėl (duomenys neskelbtini) dalių įsigijimo. Bet kokias abejones dėl Sutarties sąlygų esmės ir šalių tikrųjų ketinimų eliminuoja Sutarties 8.4 punktas, kuriame numatyta, kad „Jei kuri nors Sutarties nuostata prieštarauja įstatymams arba dėl kokių nors priežasčių tampa iš dalies arba visai negaliojančia, tai nedaro negaliojančia visos Sutarties. Tokiu atveju šalys įsipareigoja pakeisti negaliojančią nuostatą teisiškai veiksminga norma kuri, kiek tai įmanoma, turėtų tą patį teisinį ir ekonominį rezultatą, kaip ir pakeistoji norma“. Atsakovo pasiūlytame Sutarties tekste yra įtvirtintas visaapimantis susitarimas, kuriuo šalys susitaria net ir dalinio Sutarties negaliojimo atveju siekti to paties teisinio ir ekonominio rezultato. Sutarties 4.5 punkte yra numatyta, kad jei 2018 m. gegužės 20 d. Estijos notarų biure (duomenys neskelbtini) dalių pardavimo-perdavimo dokumentai nebus pasirašyti, arba 2017 m. gruodžio 20 d. ženkliai sumažės Bendrovės rinkos vertė, Ieškovas įsipareigoja sumokėti Atsakovui 2 000 000Eur dydžio baudą. Aptariamoje nuostatoje Ieškovo pareiga sumokėti Atsakovui aptariamoje nuostatoje nurodytą sumą nėra susieta su kalte. Kitaip tariant, nuo Atsakovo pasirinkimo priklausė ar Ieškovas su Atsakovu atsiskaitys pinigais ar Bendrovės akcijas valdančio (duomenys neskelbtini) kapitalo dalimis. (duomenys neskelbtini) dalių kaina (45 000 Eur), Ieškovo garantija įtvirtinti pagrindinėje sutartyje Ieškovo pareigą atpirkti (duomenys neskelbtini) dalis už 1 500 000 Eur, netesybų dydis (2 000 000 Eur) ir kt. Sutarties nuostatos - išvardinti skirtumai, patvirtinantys, kad (duomenys neskelbtini) dalis šalys susitarė perleisti už gerokai mažesnę kainą nei (duomenys neskelbtini) dalių vertė, patvirtina, kad tarp Ieškovo ir Atsakovo buvo susiklostę ir kitų santykių ir susitarimų, o Sutartis buvo Ieškovo pasiūlymu sudaryta, siekiant įforminti šalių susitarimus dėl Ieškovo atsiskaitymo su Atsakovu. Nors Sutartimi šalys susitarė dėl (duomenys neskelbtini)  įstatinio kapitalo dalių perleidimo, šalys esminę reikšmę teikė būtent (duomenys neskelbtini) kontroliuojamos Bendrovės akcijų paketo perleidimui. Atsakovui Ieškovas pasiūlė įsigyti ne Bendrovės akcijas, o (duomenys neskelbtini) įstatinio kapitalo dalis tam, kad Atsakovas nefigūruotų kaip galutinis Bendrovės naudos gavėjas Lietuvos Juridinių asmenų registre. Be to, Bendrovės akcijų valdymas per Estijoje registruotą (duomenys neskelbtini) yra palankesnis mokesčių prasme, nes Estijoje neapmokestinamas kapitalo prieaugis (reinvestuojamas (akcininkams neišmokamas) pelnas neapmokestinamas). Ne paskutinėje vietoje buvo ir tas argumentas, kad su Ieškovu kartu valdydamas (duomenys neskelbtini), Atsakovas turės de facto didesnę Bendrovės kontrolę, nei tiesiog valdydamas Bendrovės mažumos akcijų paketą asmeninės nuosavybės teise. Ieškovas Sutarties sudarymo metu buvo vienintelis (duomenys neskelbtini) savininkas, todėl Atsakovas į (duomenys neskelbtini)  žiūrėjo kaip į Bendrovės akcijų kontrolės priemonę („tarpinę“ tarp Bendrovės ir jos kontrolinį akcijų paketą valdančių galutinių naudos gavėjų) ir todėl sutiko įsigyti (duomenys neskelbtini) įstatinio kapitalo dalis, kurios proporcingai palyginus su (duomenys neskelbtini)   valdomų Bendrovių akcijų kiekiu faktiškai suteikė 15 proc. Bendrovės akcijų paketo kontrolę. (duomenys neskelbtini) Sutarties sudarymo metu valdė 2 624 vnt. Bendrovės akcijų, suteikiančių 52,48 proc. balsų Bendrovės akcininkų susirinkime. Ieškovas buvo vienintelis (duomenys neskelbtini) dalyvis, turintis 2 500 (duomenys neskelbtini) dalių. Kadangi Ieškovas Atsakovui buvo pažadėjęs 15 proc. Bendrovės akcijų, tokio Bendrovės akcijų kiekį atitiko 714,6 arba (suapvalinus, nes akcijos į dalis nedalinamos) 715 (duomenys neskelbtini) įstatinio kapitalo dalių. Atsakovui tenkančių (duomenys neskelbtini) dalių kiekis (~715) = (2 500 *15 proc.) / 52,48 proc. Ieškovui pasiūlius, Atsakovas sutiko įsigyti ne 15 proc. Bendrovės akcijų paketą, o Bendrovės akcijų kontrolinį paketą valdančio (duomenys neskelbtini) kapitalo dalis, konkrečiai 715 dalis iš 2 500, kurios proporcingai valdo 15 proc. Bendrovės akcijų. Nepaisant to, kad Sutartyje buvo susitarta dėl (duomenys neskelbtini) įstatinio kapitalo dalių perleidimo, tikrieji šalių ketinimai buvo aiškiai nukreipti į Bendrovės 15 proc. akcijų paketo kontrolės perleidimą. Praėjus 2 metams nuo Sutarties sudarymo, artėjant pagrindinės sutarties sudarymo momentui, Ieškovas Kauno apygardos teismui 2017 m. sausio 5d. pareiškė ieškinį, kuriuo, be kita ko, reikalavo pripažinti Sutartį negaliojančia. Kadangi Ieškovas pareiškė ieškinį dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia ir atsisakė sudaryti pagrindinę sutartį, 2018 m. gegužės 20 d. Estijos notarų biure (duomenys neskelbtini)  įstatinio kapitalo dalių pirkimo - pardavimo dokumentai nebuvo pasirašyti. Sutarties ir jos sąlygų teisėtumą jau įvertino visų instancijų teismai kitoje civilinėje byloje, kurioje nusprendė, kad Sutartis yra teisėta, galiojanti ir turi būti vykdoma joje nustatytomis sąlygomis. Dėl Sutarties pakeitimo teismo sprendimu teisinio pagrindo. Pagal CK 6.223 straipsnį sutartis gali būti pakeista šalių susitarimu, o joms nepavykus susitarti - teismo tvarka vienos iš šalių reikalavimu. CK 6.223 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad vienos šalies reikalavimu sutartis gali būti pakeista teismo sprendimu, jeigu: 1) kita sutartis šalis iš esmės pažeidė sutartį; 2) kitais sutarties ar įstatymų numatytais atvejais. Sutarčių laisvės principas leidžia šalims ne tik sudaryti sutartį, bet ir pakeisti jau sudarytos sutarties sąlygas, kad jos atitiktų tikrąją sutarties šalių valią, neprieštarautų imperatyvioms įstatymų normoms, gerai moralei, šalių lygiateisiškumo ir bendriesiems teisės principams, taip pat sudarytos sutarties esmei ir tikslui. Prievolių vykdymo principai ir dalykinė partnerystė reikalauja, kad sutartis būtų vykdoma tinkamai ir sąžiningai. Vykdydamos sutartį, šalys turi dėti protingas pastangas bendradarbiaujant ir padedant viena kitai siekti sutartinių tikslų ir įvykdyti prisiimtus įsipareigojimus. Sutarties šalių elgesys turi būti nukreiptas į kuo ekonomiškesnį prievolės įvykdymą (CK 6.200 straipsnis). Atsakovas dėl Ieškovo atliktų nesąžiningų ir teisei prieštaraujančių veiksmų negavo to, ko tikėjosi, sudarydamas Sutartį. Atsakovo lūkesčiai yra aiškiai išvardinti Sutartyje. Sutarties laisvės principas reiškia, kad šalys gali laisvai sudaryti sutartis, savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises ir pareigas. Teismų praktikoje ne kartą išaiškinta, kad teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią (CK 6.189 straipsnio 1 dalis), o vėlesnis sutarties pakeitimas reiškia įsikišimą į jau tarp šalių egzistuojančią teisių ir pareigų pusiausvyrą, todėl šalių lygiateisiškumo principas (CK 1.2 straipsnis) reikalauja, kad sutartis būtų keičiama šalių susitarimu (CK 6.223 straipsnio 1 dalis). Tačiau tam tikrais atvejais besąlygiškas reikalavimas vykdyti šalių susitarimą gali būti nepateisinamas kaip neatitinkantis teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principų (CK 1.5 straipsnis). Dėl to teisinis reglamentavimas nustato sutarties privalomumo ir vykdytinumo (pacta sunt servanda) principo išlygas. Kai šalys savo susitarimu (gera valia) nesusitaria dėl esamos sudarytos sutarties pakeitimo, suinteresuota sutarties pakeitimu šalis turi teisę, jos manymu, ginčijamos sutarties sąlygų pažeidžiamas savo teises ginti pateikdama ieškinį teisme ir prašydama pakeisti sudarytą teisinį santykį (CK 1.138 straipsnio 5 punktas). Egzistuoja pagrindas pakeisti Sutartį taip, kad pakeista Sutartis turėtų tą patį teisinį ir ekonominį rezultatą, kurio šalys siekė Sutartį sudarydamos. Atsižvelgiant į tai, kad Atsakovas gavo dalį Sutartimi siekto ekonominio rezultato (Atsakovo naudai priteista 500 000 Eur), į šią aplinkybę būtina atsižvelgti keičiant Sutartį teismo sprendimu.

       Atsiliepimo į priešieškinį esmė

10.       Ieškovas atsiliepime į priešieškinį nurodo: priešieškinys yra neteisėtas ir nepagrįstas, kadangi: (i) yra aiškiai nesąžiningas, nes juo siekiama ne modifikuoti, o sukurti naujus teisinius santykius; (ii) Sutarties pakeitimui nėra nei faktinio, nei teisinio pagrindo; (iii) Atsakovo nurodytos faktinės aplinkybės neatitinka tikrovės ir neturi reikšmės Priešieškinio reikalavimų išsprendimui; (iv) Atsakovas nesilaikė nustatytos išankstinio bylos sprendimo ne teisme tvarkos. Ieškovo A. Č. ir Atsakovo R. D. teisiniai santykiai, kylantys iš 2014 m. gruodžio 15 d. preliminariosios sutarties, yra išnagrinėti (apibrėžti) dviejuose teisminiuose procesuose, kuriuose buvo priimti įsiteisėję teismų sprendimai. Teisminiame procese dėl žalos atlyginimo R. D. reikalavo priteisti iš A. Č. 1455000 Eur žalos, neva padarytos Sutarties pažeidimu, atlyginimą. 2021 m. lapkričio 8 d. Kauno apygardos teismo sprendimu (c.b. Nr. e2-1142-254/2021) R. D. ieškinys atmestas, sprendimas neįsiteisėjęs, nes Atsakovas jį apskundė, apeliacinis skundas neišnagrinėtas. Visuose teismo procesuose (dėl baudos priteisimo, dėl žalos atlyginimo) Atsakovas reikalavo vykdyti Sutartį pagal joje nustatytas sąlygas. Visuose teismo procesuose Atsakovas įgyvendino (ar siekė įgyvendinti) savo teises pagal Sutartį ir jos sąlygas, tvirtindamas, kad būtent šios sąlygos išreiškia šalių susitarimą. Priešieškinio faktinį ir teisinį pagrindą sudaro ne juridiniai faktai, sukuriantys teisę reikalauti Sutarties pakeitimo, nustatyti CK 6.223 straipsnyje, tačiau tai, kad aukščiau nurodytuose teisminiuose procesuose buvo visiškai ar iš dalies atmesti Atsakovo reikalavimai dėl baudos ir žalos atlyginimo. Taigi, jei Atsakovo reikalavimai būtų buvę visiškai patenkinti, Priešieškinis dėl Sutarties keitimo nebūtų pareikštas. Tokia Atsakovo sukurta situacija yra ad absurdum ir patvirtina, kad reikšdamas Priešieškinį, Atsakovas įgyvendina savo tariamas materialines ir procesines teises priešingai šių teisių paskirčiai bei šiomis teisėmis piktnaudžiauja. Tai, patvirtina paties Atsakovo paaiškinimai, duoti Kauno apygardos teismui Teismo procese dėl žalos 2021 09 29 teismo posėdžio metu: „Pasirinkau, kadangi sutartis buvo taip surašyta, kad aš galiu pasiimti arba akcijas arba baudą. Aš pasirinkau baudą“; „Tai va kaip priteisė būtent man tuos 500 000 Eur, man ir atsirado nuostoliai, aš taip skaitau, vat būtent šiais metais, todėl kad akcijų pati vertė, (duomenys neskelbtini)  valdė turtą, kurio vertė buvo iš oponentų paskaičiuota jau nuo pat pradžių 2,4 - 2,8 mln. eurų. Tai ir atsirado tokie nuostoliai“; „Aš kaip ir minėjau pasirinkau pagal sutartį ne akcijas, o baudą. Taip kad tos akcijos nežinau kaip čia. Ir aš jau nesutikau su juo būti kartu versle, kadangi elgėsi nesąžiningai jisai“ ir kt. Priešieškiniu reiškiami reikalavimai reiškia ne Sutarties modifikavimą, o siekį sukurti naujus teisinius santykius - Atsakovas siekia pakeisti tiek Sutarties dalyką, tiek kitas esmines Sutarties sąlygas. Modifikuojant sutartį negali būti sukuriamos pasekmės, kurios nulemtų Sutarties dalyko ir kitų esminių sutarties sąlygų pakeitimą. Ieškovui UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijos nepriklauso, Atsakovas tokių įrodymų ar argumentų nepateikė. Teismo sprendimu negalima įpareigoti Ieškovą atlikti neįmanomą veiksmą, pvz., perleisti turtą, kuris atsakovui nepriklauso, kaip kad Priešieškiniu prašo Atsakovas. CPK 267 straipsnyje įtvirtintas draudimas priiminėti teismų sprendimus, kurių įvykdymas priklausys nuo tam tikros sąlygos atsiradimo. Todėl Atsakovo siekis pasitelkiant teismą įpareigoti ieškovą iki 2023 m. gruodžio 20 d. perleisti jam ne 715(duomenys neskelbtini)  įstatinio kapitalo dalių, o Ieškovui šiuo metu nepriklausantį turtą - 15 procentų UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų yra aiškiai neteisėtas ir nepagrįstas inter alia ir dėl to, kad jis aiškiai neįgyvendinamas, paremtas nepagrįsta spekuliatyvaus pobūdžio sąlyga, kad Ieškovas kažkuriuo artimiausiu metu ateityje galėtų įgyti šių akcijų nuosavybės teisę. Sutarties pakeitimui nėra nei faktinio, nei teisinio pagrindo. Priešieškinyje expressis verbis nurodoma, kad „teismui nagrinėjamoje byloje dėl bet kokių priežasčių nusprendus, kad Sutartis visa ar iš dalies turėtų būti pripažinti negaliojančia, Sutartį reikėtų pakeisti. Priešieškiniu Atsakovas reikalauja pakeisti preliminarią Sutartį: 1. kuri yra pasibaigusi (suėjęs Sutartyje numatytas naikinamasis pagrindinės sutarties sudarymo terminas); 2. tik tuo atveju, jei Teismas nuspręstų, kad Sutartis yra negaliojanti (to šioje byloje ieškiniu dėl privalomos notarinės formos nesilaikymo reikalauja Ieškovas); ir 3. visiškai nauja preliminaria sutartimi dėl kito sutarties dalyko ir kitomis esminėmis sutarties sąlygomis. Vienas iš esminių preliminariosios sutarties bruožų yra tas, kad jos negalima reikalauti įvykdyti natūra, tačiau jos pažeidimo (nepagrįsto vengimo ar atsisakymo sudaryti pagrindinę sutartį) atveju kaltoji šalis privalo atlyginti kitai šaliai padarytus nuostolius. Jeigu šalys per preliminariojoje sutartyje nustatytą terminą pagrindinės sutarties nesudaro, tai prievolė sudaryti šią sutartį pasibaigia (CK 6.165 straipsnio 5 dalis). Šis terminas yra naikinamasis, t. y., jam pasibaigus, išnyksta tam tikra civilinė teisė ar pareiga, terminas negali būti teismo ar arbitražo atnaujintas (CK 1.117 straipsnio 6 dalis). Atsakovas specialaus sutartyje ar įstatyme numatyto sutarties keitimo teismo sprendimu pagrindo nenurodo. Prievolės, dėl kurių siekiama pakeisti Sutartį, jau yra pasibaigusios. Tai neginčijamai konstatuota aukščiau nurodytuose teisminiuose procesuose. Šalių sudaryta sutartis ar atskira jos sąlyga gali būti pakeistos teismo sprendimu, tačiau toks įsikišimas yra išimtinė priemonė, taikoma tik sutartyje numatytais ar įstatymo nustatytais pagrindais, kiekvienu konkrečiu atveju pagal byloje nustatytas aplinkybes konstatavus, kad šalių sutartinių prievolių pusiausvyra yra iš esmės pažeista ir vienai šaliai sutarties vykdymas yra suvaržytas. Be to, sutarčių laisvės principas neleidžia priverstinai nepaisant vienos iš šalių valios keisti sutartis visiškai naujomis sutartimis. Ieškovas ieškiniu reikalauja pripažinti negaliojančia visą Sutartį nuo jos sudarymo momento (ab initio) kaip prieštaraujančią imperatyvioms įstatymo normoms, nes buvo nesilaikyta privalomos sandorio notarinės formos. Kai sandoris pripažįstamas negaliojančiu ab initio, konstatuojamas faktas, kad šalių nesiejo prievoliniai santykiai. Tai reiškia, kad Ieškovo ieškinio tenkinimo atveju, būtų laikoma, kad Sutartis nebuvo sudaryta, t. y. jos pagrindu nekilo šalių teisės ir pareigos, išskyrus tas, kurios susijusios su pačiu negaliojimu. Taigi, nei teismas, nei šalys savo sutarimu negalėtų pakeisti to, ko nėra - negaliojančios sutarties. Nurodyti argumentai patvirtina, kad Sutarties priverstiniam keitimui teismo sprendimu nėra nei faktinio, nei teisinio pagrindo, o dėl to Priešieškinis turi būti atmestas. Priešieškinyje Atsakovas nurodo daug teiginių, neva jis teikė kažkokias atlygintines itin didelės vertės paslaugas, neva Sutartis buvo sudaryta kaip atlygis už šių paslaugų teikimą. Visa tai yra aiškiai nepagrįsta: 1. tariamas atlygintinų paslaugų Ieškovui teikimas yra Atsakovo pramanas, kuriuo Atsakovas bando pagrįsti siekį nepagristai praturtėti Ieškovo sąskaita; 2. Atsakovo teiginiai apie tai, neva kitose bylose teismai nustatė tokių paslaugų teikimo faktą, yra aiškiai neteisingi ir klaidinantys; ir 3. tokie Atsakovo teiginiai apskritai nėra reikšmingi nagrinėjamoje byloje. Atsakovas Priešieškiniu reikalauja pakeisti Sutartį, tačiau nereikalauja kokio nors atlygio už tariamas paslaugas, taip pat neginčija Sutarties kokiu nors sandorių negaliojimo pagrindu. Nurodydamas tokius teiginius, Atsakovas turėtų leistinais ir pakankamais įrodymais įrodyti susitarimą dėl 2 mln. Eur vertės paslaugų teikimo, paslaugų teikimo faktą, jų tinkamumą, kokybę, priėmimą ir kt. Tačiau tokie faktai net neįrodinėjami. Jokio susitarimo dėl atlygintinų paslaugų teikimo nebuvo. Atsakovo teiginiai apie paslaugų teikimo fakto nustatymą kitose bylose yra niekuo nepagrįsti. Kitose civilinėse bylose konstatuota tik tai, kad Ieškovas ir Atsakovas daug metų bendravo, tačiau jokio konkretaus Atsakovo pramanyto sandorio fakto ir/ar sąlygų teismai nenustatė. Ieškovas nuosekliai tvirtino ir įrodinėjo, kad Atsakovas iš jo ilgus metus reikalaudavo, prievartavo turtą, tam panaudodamas spaudimą ir grasinimus. Atsakovas niekada neveikė Ieškovo interesais. Net ir Atsakovo nurodytas jo pramanytas tariamas atstovavimas derybose tarp (duomenys neskelbtini)  ir (duomenys neskelbtini) nėra koks nors veikimas Ieškovo interesais ir už kurį Ieškovas tariamai įsipareigojo mokėti Atsakovui kažkokį itin didelės vertės atlyginimą. Svarbu, kad nei šioje, nei jau išnagrinėtose civilinėse bylose nėra pateikto nei vieno leistino rašytinio įrodymo, kuris iš tiesų patvirtintų Ieškovo ir Atsakovo susitarimą dėl tariamų atlygintinų paslaugų, tokio susitarimo sąlygas, paslaugų realų suteikimą, kokybę, priėmimą ir kt. tokio pobūdžio klausimams spręsti reikšmingų aplinkybių. Visuose procesuose Atsakovas šią aplinkybę įrodinėjo savo paties deklaratyviais teiginiais ir pavienių faktų iškraipytu interpretavimu. Tokiais pat deklaratyviais teiginiais Atsakovas įrodinėja ir tai, kad su Atsakovu buvo susitarę dėl 2 mln. Eur apmokėjimo už teiktas paslaugas akcijų, dėl kurių susitarta Sutartimi. Atsakovo pramanytas tokios vertės sandoris turėjo būti įforminamas rašytine forma (CK 1.73 straipsnis). CK 1.93 straipsnio 2 dalyje aiškiai nustatyta, kad „įstatymų reikalaujamos paprastos rašytinės formos nesilaikymas atima iš šalių teisę, kai kyla ginčas dėl sandorio sudarymo ar jo įvykdymo fakto, remtis liudytojų parodymais šį faktą įrodyti, o įstatymuose įsakmiai nurodytais atvejais sandorį daro negaliojantį.“ CK 6.223 straipsnio 3 dalyje nustatyta privaloma ikiteisminė ginčų dėl sutarties pakeitimo nagrinėjimo tvarka. Suinteresuota pakeisti sutartį šalis pirmiausia su siūlymu keisti sutartį turi kreiptis į kitą šalį. Tik šiai atsisakius keisti sutartį ar neatsakius į tokį siūlymą, suinteresuota šalis įgyja teisę kreiptis į teismą ir pateikti ieškinį dėl sutarties pakeitimo. Atsakovas teigia, kad pasinaudojo privaloma ikiteismine ginčo dėl sutarties pakeitimo nagrinėjimo tvarka, t. y. ieškovui pasiūlė pakeisti sutartį, tačiau nepateikė jokių tokias aplinkybes patvirtinančių duomenų. Atsakovas Teismui pateikė 2021 m. gruodžio 27 d. surašyto pasiūlymo dėl sutarties pakeitimo tekstą, tačiau Ieškovas šio pasiūlymo nėra gavęs. Kartu su Priešieškiniu Atsakovo pateiktas 2021 m. gruodžio 28 d. kvitas, kuriuo įrodinėjamas pasiūlymo pateikimo faktas, patvirtina, kad Atsakovas siuntė burbulinį Kalėdinį voką („Burb. vokas 14 HK kalėdinis“), o ne „oficialų pasiūlymą“ dėl sutarties keitimo. Kadangi ginčui dėl sutarties keitimo taikoma privaloma ikiteisminė nagrinėjimo tvarka, kurios atsakovas nesilaikė, dėl to Priešieškinis turėtų būti paliktas nenagrinėtas (CPK 296 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

II.       Teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Ieškinys ir priešieškinys atmetami

11.       Iš bylos duomenų nustatyta, kad ieškovas A. Č., kaip pardavėjas, ir atsakovas R. D., kaip pirkėjas, 2014 12 15 sudarė Bendrovės (duomenys neskelbtini) dalių preliminariąją pirkimo – pardavimo sutartį (toliau – Preliminarioji sutartis). Preliminariosios sutarties 1.1.1 punkte įtvirtinta, kad „Dalys – reiškia iš viso 715 (septynis šimtus penkiolika) vienetus parduodamų Bendrovės akcinio kapitalo dalių. Bendrovės akcinis kapitalas yra 2500 eurų. Kiekvienos dalies 1 euras jos savininkui duoda vieną balsą. Dalis Pardavėjas šios Sutarties nurodytomis sąlygomis įsipareigoja parduoti Pirkėjui“. A. Č. įsipareigojo nuo 2017 m. gruodžio 5 d iki 20 d. parduoti ir perduoti nuosavybės teises R. D. į 715 vienetų (duomenys neskelbtini) akcinio kapitalo dalių, o R. D. įgijo teisę nupirkti ir priimti nuo 2017 m. gruodžio 5 d. iki 20 d. Sutartyje nurodytas (duomenys neskelbtini) dalis už 45.000 Eur sumą (Sutarties 2.1,3.1 punktai). Sutarties 4.4 punkte yra įtvirtinta nuostata, jog nuo 2017 m. gruodžio 5 d. iki 20 d. po Sutarties kainos įskaitymo į A. Č. sąskaitą banke, Estijos notarų biure pasirašys (duomenys neskelbtini) dalių pardavimo-perdavimo dokumentus, kuriuose privalo būti sąlyga, įpareigojanti A. Č. atpirkti dalis už 1.500.000 Eur, jeigu R. D. pateiks pardavėjui raštišką reikalavimą. Sutarties 4.5 punkte yra numatyta, kad jei 2018 m. gegužės 20 d. Estijos notarų biure dalių pardavimo-perdavimo dokumentai nebus pasirašyti, arba 2017 m. gruodžio 20 d. ženkliai sumažės (duomenys neskelbtini) rinkos vertė, A. Č. įsipareigoja sumokėti R. D. 2.000.000 Eur dydžio baudą. Sutarties 8.4 punkte numatyta, kad „Jei kuri nors Sutarties nuostata prieštarauja įstatymams arba dėl kokių nors priežasčių tampa iš dalies arba visai negaliojančia, tai nedaro negaliojančia visos Sutarties. Tokiu atveju šalys įsipareigoja pakeisti negaliojančią nuostatą teisiškai veiksminga norma kuri, kiek tai įmanoma, turėtų tą pati teisini ir ekonomini rezultatą, kaip ir pakeistoji norma“. Sutarties 9.1 punkte šalys susitarė, kad Sutartis aiškinama ir jai taikoma Lietuvos Respublikos teisė.

12.       Dėl šios Sutarties galiojimo/negaliojimo, vykdymo/nevykdymo yra išnagrinėtos trys civilinės bylos: 2017 m. gruodžio 21 d. Kauno apygardos teismo sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1599- 259/2017 (dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia) Ieškovo A. Č. reikalavimas buvo atmestas. Apeliacinis skundas dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo buvo atmestas, o pirmosios instancijos teismo sprendimas paliktas nepakeistas Lietuvos apeliacinio teismo 2018m. gruodžio 20 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-677-516/2018. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2019 m. birželio 6 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-3-197-916/2019 Kauno apygardos teismo sprendimą paliko nepakeistą. Atsakovas R. D. pareiškė ieškinį Ieškovui A. Č. dėl netesybų priteisimo, kuriuo prašė iš Ieškovo priteisti Atsakovo naudai Sutartyje numatytą 2 mln. Eur baudą. Kauno apygardos teismas 2019 m. rugsėjo 18 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-663- 264/2019 iš dalies tenkino ieškinį ir, pripažinęs, kad Atsakovas pažeidė Sutartį, Ieškovo naudai priteisė dalį Sutartyje numatytos baudos (500 000 Eur). Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. liepos 14 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A 502-1120/2020 pirmosios instancijos teismo sprendimą pakeitė ir padidino Ieškovo naudai priteistiną baudos dydį iki 1455000 Eur. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2021 m. kovo 17 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-3-53-421/2021 panaikino apeliacinės instancijos teismo nutartį ir paliko galioti pirmosios instancijos teismo priteistą 500 000 Eur baudą. Sprendimas įvykdytas. Atsakovas R. D. pareiškė ieškinį Ieškovui A. Č. dėl žalos atlyginimo (Kauno apygardos teismo civilinė byla Nr. e2 1142-254/2021). 2021 m. lapkričio 8 d. sprendimu ieškinys atmestas, byla šiuo metu Lietuvos Apeliaciniame teisme, bylos Nr. e2 – 497-567/2022, posėdis – 2022 08 23.

13.       Kauno apygardos teisme, nagrinėjant civilinę bylą Nr. e2-1599-259/2017, Ieškovas kreipėsi į policijos departamentą su pareiškimu dėl ikiteisminio tyrimo, apkaltindamas Atsakovą turto prievartavimu bei dokumentų (ginčijamų teisme sutarčių) suklastojimu. Šio pareiškimo pagrindu buvo pradėta ikiteisminio tyrimo byla Nr. 01-1-55301-17. Vėliau Ieškovas, pakeitęs parodymus pareiškė patikslintą pareiškimą, kuriame apkaltino Atsakovą pasikėsinimu sukčiauti. Nepasitvirtinus Ieškovo teiginiams ikiteisminis tyrimas Nr. 01-1-55301-17 buvo nutrauktas.

14.       Kauno apygardos teismas 2019 m. rugsėjo 16 d. sprendime civilinėje byloje Nr. e2-663-264/2019 konstatavo jog: Esminės Sutarties sąlygos. Sutartis nėra tipinė organizacinio pobūdžio preliminarioji sutartis. Šalys, siekdamos Sutartimi įforminti Ieškovo atsiskaitymo su Atsakovu už jo pagalbą sąlygas, tikslingai įtvirtino ypatingas sutartines nuostatas, kurios nebūdingos įprastinėms preliminariosioms sutartims. Šį Atsakovo teiginį patvirtina daugelis Ieškovo iniciatyva parengtos Sutarties sąlygų. Jau Sutarties preambulėje akcentuojamas ne „ketinimas derėtis“ ar „siekis sudaryti pagrindinę sutartį ateityje“ ir pan., o pabrėžiamas Ieškovo „įsipareigojimas parduoti“ (duomenys neskelbtini) dalis. Sutartyje nurodoma, kad Sutartis yra ne dėl pagrindinės ,pirkimo pardavimo sutarties sudarymo ateityje, o dėl (duomenys neskelbtini) dalių pirkimo - pardavimo (Sutarties 1.1.3 punktas). Sutartimi Ieškovas įsipareigojo parduoti ir perduoti nuosavybės teises Atsakovui į 715 vienetų (duomenys neskelbtini) kapitalo dalių, o Atsakovas įgijo teisę nupirkti ir priimti (duomenys neskelbtini) įstatinio kapitalo dalis už jų nominalią vertę, t.y. 45 000 Eur sumą (Sutarties 2.1, 3.1 punktai). Sutartimi Ieškovas garantavo, kad pasirašys (duomenys neskelbtini) kapitalo dalių perdavimo dokumentus ir patvirtino, kad perdavimo dokumentuose privalo būti įtvirtinta jo pareiga atpirkti (duomenys neskelbtini) dalis iš Atsakovo už 1,5 mln. Eur. Nuo kitų tipinių preliminariųjų sutarčių Sutartis skiriasi tuo, kad Ieškovo pareiga perleisti (duomenys neskelbtini) dalis buvo konkreti ir sąlygota vienintelio juridinio fakto - Atsakovo rašytinio pageidavimo įsigyti (duomenys neskelbtini) dalis gavimo. Sutarties 3.1 punkte numatyta, kad, gavęs Atsakovo pranešimą apie pageidavimą įsigyti (duomenys neskelbtini) dalis, Ieškovas privalės jas parduoti. Tai, kad Sutartis nėra tipinė organizacinė sutartis patvirtina ir Sutarties 5.1 punkte įtvirtintos Ieškovo pareigos, susijusios su (duomenys neskelbtini) ir Bendrovės kontrolės apribojimais, nesusijusios tik su ketinamų perleisti (duomenys neskelbtini) dalių apsunkinimo draudimu, pvz. Sutarties 5.1.3 p., 5.1.4 p., 5.1.5 p., 5.1.6 p. nuostatos. Pats Sutartį pasiūlęs sudaryti ir jos sąlygas pasiūlęs Ieškovas Sutartyje papildomai patvirtino, kad Sutartis yra „teisėtas ir teisiškai įpareigojantis“ pardavėjo (ne abiejų šalių) įsipareigojimas. Vienintelis pagrindas laikyti Sutartį pasibaigusia, atleidžiantis Ieškovą nuo pareigos perleisti (duomenys neskelbtini) dalis Atsakovui, yra Atsakovo per Sutartyje numatytą terminą neišreikštas pageidavimas dėl (duomenys neskelbtini) dalių įsigijimo. Bet kokias abejones dėl Sutarties sąlygų esmės ir šalių tikrųjų ketinimų eliminuoja Sutarties 8.4 punktas, kuriame numatyta, kad „Jei kuri nors Sutarties nuostata prieštarauja įstatymams arba dėl kokių nors priežasčių tampa iš dalies arba visai negaliojančia, tai nedaro negaliojančia visos Sutarties. Tokiu atveju šalys įsipareigoja pakeisti negaliojančią nuostatą teisiškai veiksminga norma kuri, kiek tai įmanoma, turėtų tą pati teisini ir ekonomini rezultatą, kaip ir pakeistoji norma“. Atsakovo pasiūlytame Sutarties tekste yra įtvirtintas visaapimantis susitarimas, kuriuo šalys susitaria net ir dalinio Sutarties negaliojimo atveju siekti to paties teisinio ir ekonominio rezultato. Sutarties 4.5 punkte yra numatyta, kad jei 2018 m. gegužės 20 d. Estijos notarų biure (duomenys neskelbtini) dalių pardavimo-perdavimo dokumentai nebus pasirašyti, arba 2017 m. gruodžio 20 d. ženkliai sumažės Bendrovės rinkos vertė, Ieškovas įsipareigoja sumokėti Atsakovui 2 000 000 Eur dydžio baudą. Aptariamoje nuostatoje Ieškovo pareiga sumokėti Atsakovui aptariamoje nuostatoje nurodytą sumą nėra susieta su kalte. Kitaip tariant, nuo Atsakovo pasirinkimo priklausė ar Ieškovas su Atsakovu atsiskaitys pinigais ar Bendrovės akcijas valdančio (duomenys neskelbtini)  kapitalo dalimis. (duomenys neskelbtini) dalių kaina (45 000 Eur), Ieškovo garantija įtvirtinti pagrindinėje sutartyje Ieškovo pareigą atpirkti (duomenys neskelbtini)  dalis už 1 500 000 Eur, netesybų dydis (2 000 000 Eur) ir kt. Sutarties nuostatos - išvardinti skirtumai, patvirtinantys, kad (duomenys neskelbtini) dalis šalys susitarė perleisti už gerokai mažesnę kainą nei (duomenys neskelbtini) dalių vertė, patvirtina, kad tarp Ieškovo ir Atsakovo buvo susiklostę ir kitų santykių ir susitarimų, o Sutartis buvo Ieškovo pasiūlymu sudaryta, siekiant įforminti šalių susitarimus dėl Ieškovo atsiskaitymo su Atsakovu. Aptartos Sutarties nuostatos patvirtina, kad ji nėra įprastinė verslo praktikoje pasitaikanti preliminarioji sutartis, o išties buvo sudaryta įtvirtinant šalių susitarimą dėl Ieškovo atsiskaitymo su Atsakovu, kaip tokį susitarimą įtvirtinantis sutartinis instrumentas.

Dėl ieškinio tapatumo civilinėje byloje Nr. e2-1599-259/2017 pareikštam ieškiniui. 

15.       Atsakovas prašo nutraukti bylą, nes ieškovas reiškia iš esmės tapatų ieškinį, siekdamas iš naujo persvarstyti aplinkybes, kurias teismai jau ištyrė ir išnagrinėjo instancine tvarka.         Vienintelis skirtumas yra tas, kad savo procesiniuose dokumentuose civilinėje byloje Nr. e2-1599-259/2017 Ieškovas tiesiogiai nenurodė Sutarties negaliojimo pagrindu tos aplinkybės, kad Sutarties forma neatitinka Estijos teisės reikalavimu?, keliamu? preliminariosios sutarties formai. Ieškinyje nurodoma, kad teismas turi netgi ex officio pareigą taikyti imperatyvias Estijos Respublikos teisės normas (ieškinio 30-34 pastraipa), o tai reiškia, kad Estijos Respublikos teisės normas ex officio turėjo taikyti teismas jau išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-1599-259/2017, nes nurodytoje byloje ieškovas reiškė reikalavimą dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia ar konstatavimo niekine dėl jos prieštaravimo imperatyvioms teisės normoms. Jei jau teismas to nedarė, ieškovas šiuo pagrindu galėjo reikšti apeliacinį skundą, bet to nedarė. Lietuvos teismai, turėdami pareigą ex officio taikyti ir Estijos teisę, jau išsprendė ginčą dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia civilinėje byloje Nr. e2-1599-259/2017. Tai, kad Sutartis nebuvo notarinės formos, o sudaryta paprasta rašytine forma buvo žinoma. Todėl teismai, turėdami pareigą ex officio taikyti ir Estijos teisę, šią aplinkybę jau įvertino. Jei ieškovas nesutinka su teismo sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1599-259/2017 bei aukštesniu? instanciju? teismu? nutartimis, jis turi teisę naudotis proceso atnaujinimo institutu, o ne reikšti naują ieškinį su identišku reikalavimu. Tai, kad civilinėje byloje Nr. e2-1599-259/2017 teismas sprendime tiesiogiai nepasisakė dėl Estijos imperatyviu? teisės normu? taikymo ar netaikymo, nereiškia, kad šiu? normu? taikymo poreikis nebuvo įvertintas. Reikšti tokį ieškinį ieškovas neturi teisės, todėl teismas taikydamas iura curia principą turi užkirsti kelią ieškovo piktnaudžiavimui procesinėmis teisėmis – nutraukti civilinę bylą (CPK 293 straipsnio 3 dalis). Ieškovas nesutinka, kad pareiškė iš esmės tapatų ieškinį ir iš naujo ginčija preliminariąją sutartį dėl kurios teisėtumo bei neprieštaravimo imperatyvioms teisės normoms jau pasisakė visų trijų instancijų teismai kitoje civilinėje byloje, nes šioje byloje Sutartį ginčija kitu pagrindu, t.y. dėl jos prieštaravimo imperatyvioms Estijos teisės normoms.

16.       Nagrinėjamu atveju, klausimą dėl ieškinio tapatumo ieškiniui išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-1599-259/2017 išnagrinėjo Lietuvos apeliacinis teismas, spręsdamas ieškinio priėmimo klausimą ir jau pasisakė dėl jo tapatumo – nurodė, kad ieškinys negali būti laikomas tapačiu civilinėje byloje Nr. e2-1599-259/2017 pareikštam ir jau išnagrinėtam ieškiniui, nes yra pareikštas skirtingu pagrindu. Lietuvos apeliacinis teismas nurodė, kad pareikšto ieškinio aplinkybės apie preliminariosios sutarties sudarymą pažeidžiant notarinės formos reikalavimą, taikytiną Estijos teisę ankstesnėje civilinėje byloje Nr. e2-1599-259/2017 nebuvo nurodomos ir įvertintos teismo. Minėtoje byloje ieškovas prašė pripažinti 2014 m. gruodžio 15 d. preliminariąją sutartį negaliojančia, šį reikalavimą grįsdamas aplinkybėmis, jog sutartis buvo sudaryta apgaulės, smurto (psichologinio spaudimo ir psichinės prievartos) įtakoje (CK 1.91 straipsnio 1 dalis), sutartimi buvo siekiama pridengti kitą susitarimą (CK 1.87 straipsnio 1 dalis) ir ji prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnis). Ši Lietuvos apeliacinio teismo nutartis yra įsiteisėjusi nuo jos priėmimo momento. CPK 18 straipsnis nustato, jog įsiteisėjęs teismo sprendimas, nutartis, įsakymas ar nutarimas yra privalomi valstybės ar savivaldybių institucijoms, tarnautojams ar pareigūnams, fiziniams bei juridiniams asmenims ir turi būti vykdomi visoje Lietuvos Respublikos teritorijoje. Be to, atsakovas teigia, kad ieškovas dar kartą keldamas 2014m. gruodžio 15 d. preliminariosios sutarties teisėtumo klausimą, turėjo pasinaudoti proceso atnaujinimo institutu. Su tokia pozicija teismas nesutinka. Proceso atnaujinimas yra išimtinis įsiteisėjusių teismų sprendimų peržiūrėjimo būdas. Jį galima taikyti tik konstatavus vieną iš CPK 366 straipsnio 1 dalyje nustatytų pagrindų, kurių sąrašas baigtinis. Jis taikomas tada, kai suinteresuotas asmuo nebeturi galimybės apginti savo pažeistas teises ir interesus kitais teismų sprendimų teisėtumo ir pagrįstumo kontrolės instancinės sistemos būdais. Procesas privalo būti atnaujinamas, jeigu yra pagrindas manyti, kad dėl pareiškėjo nurodytų aplinkybių, kurias jis įvardija kaip proceso atnaujinimo pagrindą, byloje priimti teismų procesiniai sprendimai gali būti neteisėti ir nepagrįsti.

17.       Apibendrindamas, teismas daro išvadą, jog nėra pagrindo nutraukti bylą ir šį atsakovo prašymą atmeta.

Dėl ieškinio trūkumų šalinimo.

18.       Atsakovo vertinimu, ieškovas turi pašalinti ieškinio trūkumus – sumokėti trūkstamą žyminio mokesčio dalį. Nors sutartyje nurodyta bendrovės įstatinio kapitalo dalių kaina yra 45 000 Eur, tačiau, tiek civilinėje byloje Nr. e2-1599-259/2017, tiek ikiteisminiame tyrime Nr. 01-1-55301-17, ieškovas ne kartą akcentavo, kad šių įstatinio kapitalo dalių vertė yra 2,4 – 2,8 mln. Eur. Taigi, akivaizdu, kad ginčo sumos apskaičiavimui ieškovas, siekdamas sutaupyti, nepagrįstai naudoja sutartyje įtvirtintą įstatinio kapitalo dalių kainą. Ieškovas nesutinka, kad sumokėjo nepilnai žyminį mokestį.

19.       Teismo vertinimu, atsakovas nepagrįstai tvirtina, kad netinkamai nustatytas žyminio mokesčio, mokėtino, už ieškinį, dydis. Atsakovo nuomone, ieškovas turi būti įpareigotas primokėti žyminį mokestį, nes ieškinio suma turėtų būti nustatoma pagal sutartyje įtvirtintų prievolių pobūdį ar bendrovės įstatinio kapitalo dalių vertę, o ne pagal sutarties kainą, kuri yra žymiai mažesnė už sutarties pagrindu šalims kylančias pasekmes. Toks vertinimas yra nepagrįstas, nes ginčijant sutartį, žyminis mokestis apskaičiuojamas pagal ginčijamos sutarties kainą.  Pažymėtina, kad Civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 85 straipsnio 1 dalies 11 punktas numato, kad bylose dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, kai taikoma restitucija, ieškinio suma nustatoma pagal grąžintino turto rinkos vertę, konkrečiu atveju, ieškinyje joks reikalavimas dėl restitucijos taikymo nėra reiškiamas, nes joks turtas preliminariąja sutartimi realiai neperleistas. Todėl žyminis mokestis pagrįstai apskaičiuotas pagal sutartyje nurodytą kainą.

Dėl ieškinio

Dėl Preliminariajai sutarčiai taikytinos teisės

20.       Ieškovas, prašydamas pripažinti negaliojančia Sutartį dėl to, kad ji prieštarauja imperatyvioms Estijos Respublikos įstatymų nuostatoms, prašymą argumentuoja tuo, kad, remiantis Reglamento dėl sutartinėms prievolėms taikytinos teisės (Roma I) išimtimi, nepaisant šalių susitarimo, Preliminariajai sutarčiai taikytina Estijos Respublikos teisė; Preliminarioji sutartis sudaryta pažeidžiant notarinės formos reikalavimą, taikytiną pagal Estijos Respublikos teisę; Lietuvos Respublikos teisės taikymas negali leisti išvengti bendrovės steigimo ir veiklos vietos svarbaus imperatyvo.   

21.       Sutarties, kaip preliminariosios sutarties, objektas yra ne (duomenys neskelbtini)  dalys, o būsima pagrindinė sutartis. Pagal preliminariąją sutartį atsiranda prievolė sudaryti sutartį, o pagal pagrindinę sutartį – teisės ar pareigos dėl sutarties objekto. Kasacinis teismas yra pabrėžęs, kad preliminarioji sutartis yra organizacinė, jos objektas yra būsima pagrindinė sutartis. Tuo tarpu pagrindinės sutarties bruožai yra tokie: šalys patenkina savo poreikius; egzistuoja objektas – turtinė ar kitokio pobūdžio vertybė, dėl kurios sudaroma sutartis; šalys arba viena iš ju? visada turi subjektinę teisę į objektą arba ši teisė sukuriama fikcijos (ateities vizijos) būdu. Pagal preliminariąją sutartį atsiranda prievolė sudaryti sutartį, o pagal pagrindinę sutartį – teisės ar pareigos dėl sutarties objekto. Ieškovas dublike tikslingai klaidingai atskleidžia Sutarties objekto turinį, nurodydamas, kad konkrečiu atveju Sutarties objektas buvo (duomenys neskelbtini) dalys, o ne būsima pagrindinė Sutartis.

22.       Ieškovas tvirtina, kad Reglamentas Roma I Preliminariajai sutarčiai taikytinos teisės nustatymui nėra aktualus, nes Preliminarioji sutartis yra tvarkomojo pobūdžio įsipareigojimas sudaryti sutartį ateityje, sutartyje susitarta dėl klausimo, kurį reglamentuoja juridinio asmens teisė. Tai reiškia, kad Preliminarioji sutartis patenka į Reglamento Roma I 1 straipsnio 2 dalies f ir i punktų taikymo išimtis, kurios taikytinos. Teismas nesutinka su šiuo argumentu.

Dėl Reglamento Roma I

23.       Šalių sutartinėms prievolėms taikytinos teisės klausimus reglamentuoja 2008 m. birželio 17 d. Europos Parlamento ir Tarybos reglamentas (EB) Nr. 593/2008 dėl sutartinėms prievolėms taikytinos teisės (Roma I). Remiantis Reglamento Roma I 3 straipsnio 1 dalimi, sutarčiai taikoma šalių pasirinkta teisė. Pasirinkimas turi būti tiksliai išreikštas ar aiškiai parodytas sutarties sąlygomis arba bylos aplinkybėmis. Šalys gali pasirinkti visai sutarčiai ar tik jos daliai taikytina teisę. To paties straipsnio 3 dalyje nurodyta, kad tais atvejais, kai visi kiti situacijai svarbūs elementai pasirinkimo metu yra kitoje valstybėje nei ta, kurios teisė pasirinkta, šalių pasirinkimas neturi kliudyti taikyti tos kitos valstybės teisės nuostatų, nuo kurių negali būti nukrypstama sutartimi. Reglamento 11 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad sutartis, sudaryta tarp asmenų, kurie arba kurių atstovai sutarties sudarymo metu yra toje pačioje valstybėje, formaliai galioja tik tada, jei ji atitinka formos reikalavimus pagal teisę, kuri pagal šį reglamentą taikoma sutarties turiniui, arba pagal jos sudarymo vietos valstybės teisę. CK 1.10 straipsnis numato, kad civiliniams santykiams užsienio teisė taikoma, kai tai numato Lietuvos Respublikos tarptautinės sutartys, šalių susitarimai ar Lietuvos Respublikos įstatymai. Užsienio teisės turinio nustatymas, priklausomai nuo jos taikymo pagrindo yra skirstomas į teisės arba fakto klausimus, kurie lemia pareigos nustatyti užsienio teisės turinį pasiskirstymą tarp šalių bei teismo. Tais atvejais, kai užsienio teisę teismas taiko Lietuvos Respublikos tarptautinėse sutartyse ar įstatymuose nustatytais atvejais ex officio, užsienio teisės turinio klausimas laikytinas teisės, o ne fakto klausimu, ir pareiga jį, vadovaujantis ius novit curia (teismas žino teisę) principu, aiškintis tenka bylą nagrinėjančiam teismui. Tokiu atveju taikytina užsienio teisė apima visas materialiosios teisės normas, kurios reglamentuoja ginčo santykius, o tai, kas yra laikoma taikytinos materialiosios teisės šaltiniais, nustatoma remiantis atitinkamos valstybės teise. Tais atvejais, kai užsienio teisės taikymą nustato šalių susitarimas, užsienio teisės turinio klausimas laikytinas fakto klausimu, o pareiga įrodyti užsienio teisės turinį tenka šalims (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021m. kovo 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-43-1075/2021). Reglamento Roma I 1 straipsnio 1 dalyje yra numatyta, kad jis teisės kolizijos atvejais taikomas sutartinėms prievolėms civilinėse ir komercinėse bylose, tačiau to paties straipsnio 2 dalyje numatytos išimtys, kuomet Reglamentas nėra taikomas. Viena iš jų – reglamentas netaikomas klausimams, kuriuos reglamentuoja įmonių ir kitų juridinio asmens statusą turinčių ar neturinčių subjektų teisė, pavyzdžiui, įmonių ir kitų juridinio asmens statusą turinčių ar neturinčių subjektų steigimui, registruojant ar kitokiu būdu, veiksnumui, vidaus organizacijai ar likvidavimui bei organų narių ir dalyvių asmeninei atsakomybei už įmonės ar subjekto prievoles (Reglamento Roma I 1 straipsnio 2 dalies f punktas). Taip pat reglamentas netaikomas prievolėms, kylančioms iš santykių iki sutarties sudarymo (Reglamento Roma I 1 straipsnio 2 dalies i punktas).

Dėl Roma I 1 straipsnio 2 dalies f punkto išimties.

24.       Ieškinyje nurodyta, kad Preliminariąja sutartimi susitarta dėl klausimo, kurį reglamentuoja juridinio asmens teisė – juridinio asmens daliu? kapitale būsimo perleidimo – o dėl šios priežasties Sutartis ir jai taikytinos teisės nustatymas patenka į reglamento Roma I 1 straipsnio 2 dalies f punkto taikymo išimtį. Roma I 1 straipsnio 2 dalies f punkte numatyta, kad „Reglamentas netaikomas klausimams, kuriuos reglamentuoja įmonių ir kitų juridinio asmens statusą turinčių ar neturinčių subjektų teisė, pavyzdžiui, įmonių ir kitų juridinio asmens statusą turinčių ar neturinčių subjektų steigimui, registruojant ar kitokiu būdu, veiksnumui, vidaus organizacijai ar likvidavimui bei organų narių ir dalyvių asmeninei atsakomybei už įmonės ar subjekto prievoles”. Taigi, ši išimtis yra susijusi su kitais teisiniais santykiais ir nėra taikoma juridinio asmens daliu? (akciju?) pirkimo – pardavimo sutartims ar preliminariosioms sutartims. ESTT 2019 m. spalio 3d. sprendime byloje C 272/18 išsamiai pasisakė dėl Roma I 1 straipsnio 2 dalies f punkto išimties esmės. Šiame sprendime ESTT išaiškino, kad: „Teisingumo Teismas yra nusprendęs, kad reglamento „Roma I“ netaikymas klausimams, kuriuos reglamentuoja įmonių ir kitų juridinio asmens statusą turinčių ar neturinčių subjektų teisė, pavyzdžiui, dėl įmonių ir kitų juridinio asmens statusą turinčių ar neturinčių subjektų steigimo, registruojant ar kitokiu būdu, veiksnumo, vidaus organizacijos ar likvidavimo, kaip numatyta šio reglamento 1 straipsnio 2 dalies f punkte, siejamas tik su šių įmonių ir kitų juridinio asmens statusą turinčių ar neturinčių subjektų organizavimo aspektais (2019 m. gegužės 8 d. Sprendimo Kerr, C 25/18, EU:C:2019:376, 33 punktas)“. Vien tai, kad sutartis yra susijusi su „bendrovių teisės klausimais“, nereiškia, kad iš šios sutarties kylančioms prievolėms netaikomas reglamentas „Roma I“.

25.       Teismas, įvertinęs nurodytus argumentus, tai, kad ginčijama preliminarioji sutartis yra dėl juridinio asmens dalių kapitale būsimo perleidimo, kas nėra susiję su juridinio asmens organizavimo aspektais, daro išvadą, jog ši išimtis netaikoma. 

Dėl Roma I 1 straipsnio 2 dalies f punkto išimties.

26.       ESTT 2019 m. spalio 3 d. sprendime byloje C 272/181 išaiškinta ir Dėl Roma I 1 straipsnio 2 dalies i punkto išimties. Ieškinyje nurodoma, kad, vertinant Sutarties sampratą tiek pagal Lietuvos Respublikos, tiek pagal Estijos Respublikos teisę, aktuali ir Roma I 1 straipsnio 2 dalies i punkte numatyta išimtis, pagal kurią Reglamentas netaikomas prievolėms, kylančioms iš santykių iki sutarties sudarymo. Preliminarioji sutartis, kaip rašytine forma įtvirtintas šalių susitarimas dėl kitos pagrindinės sutarties sudarymo ateityje yra sutartis (CK 6.154 straipsnio 1 dalis, 6.165 straipsnio 1 dalis). Roma I 1 straipsnio 2 dalies i punkte įtvirtinta išimtis nagrinėjamu atveju netaikytina, nes ginčas vyksta ne dėl nesutartiniu? prievoliu?, atsiradusiu? iš šaliu? bendradarbiavimo prieš sutarties sudarymą, o iš sutartiniu? santykiu?.

Dėl imperatyvių Estijos Respublikos įstatymų nuostatų

27.       Ieškovas, remdamasis Roma I 9 straipsnio nuostatomis, teigia, kad Reglamentas Roma I draudžia išvengti svarbiu?, privalomu?ju? sutarties įvykdymo vietos valstybės teisės nuostatu?. Su tokia pozicija teismas nesutinka. Pagal Reglamento Roma I nuostatas ginčo sutarčiai taikoma Lietuvos Respublikos teisė, nes ji sudaryta Lietuvoje ir vykdoma Lietuvoje. Net ir darant prielaidą, kad Sutartis bus vykdoma Estijoje (todėl turi tarptautinį elementą), nustatant taikytiną teisę pagal Roma I nuostatas, Sutarčiai taikytina šaliu? susitarimu, įtvirtintu Sutarties 9 straipsnyje, numatyta Lietuvos teisė ir todėl Estijos imperatyvios teisės normos Sutarčiai ir iš jos kylantiems teisiniams santykiams netaikytinos. Sutartis nebuvo ir neturėjo būti vykdoma Estijoje, ji apibrėžė ir reguliavo šaliu? santykius Lietuvoje. Ginčijama sutartis buvo sudaryta Lietuvoje, ją sudarė  Lietuvos piliečiai, Sutartis buvo vykdoma Lietuvoje, joje įtvirtintos atsakovo pareigos, susijusios su (duomenys neskelbtini) kontroliuojamos bendrovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ akciju? valdymu (Sutarties 5.1.5 ir 5.1.6 punktai, Sutarties preambulės 2 pastraipa), todėl nėra pagrindo Estijos teisės taikymui. Reglamento Roma I 9 straipsnis numato: Viršesnės privalomos nuostatos yra nuostatos, kurių laikymąsi valstybė laiko itin svarbiu jos viešųjų interesų, pavyzdžiui, politinės, socialinės ar ekonominės sandaros, apsaugai tiek, kad jos taikomos visais atvejais, kuriuos jos apima, neatsižvelgiant į pagal šį reglamentą sutarčiai taikytiną teisę (1 dalis); Jokios šio reglamento nuostatos negali riboti ginčo nagrinėjimo vietos teisės viršesnių privalomų nuostatų taikymo (2 dalis); Valstybės, kurioje turi būti arba buvo vykdomos iš sutarties kylančios prievolės, teisėje numatytos viršesnės privalomos nuostatos, gali būti taikomos tiek, kiek pagal šias viršesnes privalomas nuostatas sutarties vykdymas yra neteisėtas. Sprendžiant, ar taikyti tas nuostatas, turi būti atsižvelgiama į jų pobūdį ir tikslą bei į jų taikymo arba netaikymo pasekmes (3 dalis). Roma I 9 straipsnis nukrypsta nuo principo, kad sutarties šalys gali laisvai pasirinkti taikytiną teisę. Kaip nurodyta Roma I konstatuojamojoje dalyje, šia išimtimi siekiama ginčą nagrinėjantiems teismams suteikti galimybę išimtinėmis aplinkybėmis atsižvelgti į viešuosius interesus. Roma I 9 straipsnis yra išimtis, todėl šis straipsnis aiškintinas siaurai. Roma I 9 straipsnio 3 dalis numato ne pareigą, o galimybę išimtiniais atvejais taikyti kitos valstybės teisę: „Valstybės, kurioje turi būti arba buvo vykdomos iš sutarties kylančios prievolės, teisėje numatytos viršesnės privalomos nuostatos, gali būti taikomos tiek, kiek pagal šias viršesnes privalomas nuostatas sutarties vykdymas yra neteisėtas. Sprendžiant, ar taikyti tas nuostatas, turi būti atsižvelgiama į jų pobūdį ir tikslą bei į jų taikymo arba netaikymo pasekmes”. Taigi, ši teisės norma numato teisę išimtiniais atvejais taikyti kitos valstybės imperatyvias teisės normas.

28.       ESTT 2016 m. spalio 18 d. sprendime byloje Nr. C 135/152 išaiškino, kad: „Reglamento Nr. 593/2008 9 straipsnio 3 dalį reikia aiškinti taip, kad pagal ją ginčą nagrinėjantis teismas negali kaip teisės normų taikyti kitų viršesnių privalomų nuostatų, išskyrus numatytąsias ginčo nagrinėjimo vietos valstybės arba valstybės, kurioje turi būti arba buvo vykdomos iš sutarties kylančios prievolės, teisėje, tačiau šiam teismui nedraudžiama į šias kitas viršesnes privalomas nuostatas atsižvelgti kaip į faktines aplinkybes, jei tai numatyta pagal šio reglamento nuostatas sutarčiai taikytinoje nacionalinėje teisėje”. Sutartis buvo ir sudaryta, ir vykdoma Lietuvoje, dėl teisės taikymo susitarė ginčo šalys, todėl Estijos „viršesnės privalomos nuostatos“ netaikomos. Imperatyvios teisės normos yra tokios, kuriu? šalys savo susitarimu negali pakeisti ir kuriu? taikymo negali išvengti. Tokios normos nustatomos siekiant apsaugoti tiek viešąją tvarką, tiek silpnesnės šalies interesus. Todėl ju? netaikyti reikštu? pažeisti viešąją tvarką. Ieškovas, tvirtindamas, kad turi būti taikoma imperatyvi Estijos teisės norma dėl privalomos notarinės ginčo sutarties formos, ieškinyje akcentuoja Estijos imperatyviu? teisės normu? tikslą apsaugoti Estijos vidaus viešąją tvarką, tačiau nepagrindžia, kokią tarptautinę viešąją tvarką pažeistu? atsisakymas taikyti Estijos teisę ginčo Sutarčiai.

29.       Estijos teisės taikymas prieštarautų Lietuvos Respublikos viešajai tvarkai. CK 1.11 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad: „Užsienio teisės normos netaikomos, jeigu jų taikymas prieštarautų Lietuvos Respublikos Konstitucijos bei kitų įstatymų įtvirtintai viešajai tvarkai. Tokiais atvejais taikomi Lietuvos Respublikos civiliniai įstatymai“. Dėl Sutarties teisėtumo jau nusprendė visu? triju? instanciju? Lietuvos teismai kitoje civilinėje byloje tarp šalių (Kauno apygardos teismo civilinė byla Nr. e2- 1599-259/2017, ieškovo reikalavimas dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia buvo atmestas). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2019 m. birželio 6d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-3-197- 916/2019 pirmosios instancijos teismo sprendimą minėjoje byloje paliko nepakeistą. Sprendime konstatuota, kad, sudarydami ginčo Sutartį ieškovas ir atsakovas ilgai tarėsi, derino sąlygas, sutartį pasirašė. Teismas vertino, kad dėl visu? sutarties sąlygu? buvo pasiektas abieju? šaliu? susitarimas, ginčijama Sutartis neprieštarauja bendriesiems teisės principams (CK 1.5 straipsnis), viešajai tvarkai (CK 1.81 straipsnis) ar imperatyviosioms įstatymo nuostatoms (CK 6.157 straipsnis). Sutartiniu? santykiu? šalims susitarus dėl esminiu? Sutarties sąlygu? ir šias sąlygas pradėjus vykdyti, o vėliau derybu? keliu nepasiekus abipusio susitarimo dėl Sutarties sąlygu? pakeitimo ir suinteresuotai šaliai nesikreipus į teismą dėl Sutarties sąlygu? pakeitimo, Sutartis turi būti vykdoma pagal pasirinktą teisę.

30.       Pažymėtina, kad susitarimo dėl taikytinos teisės formai taip pat taikoma šaliu? pasirinkta teisė (CK 1.38 straipsnio 1 dalis). CK 1.37 straipsnio 1 dalyje yra įtvirtinta, kad „Sutartinėms prievolėms taikoma prievolės šalių susitarimu pasirinkta teisė. Toks šalių susitarimas gali būti numatytas pagal šalių sudarytos sutarties sąlygas arba gali būti nustatomas pagal faktines bylos aplinkybes. Šalys savo susitarimu gali pasirinkti tam tikros valstybės teisę, kuri bus taikoma visai sutarčiai arba atskirai jos daliai ar atskiroms dalims”. Sutartinėms prievolėms taikytina teisė apima teisės normas, reglamentuojančias sutarties aiškinimą, jos vykdymą, sutarties šaliu? sutartinę civilinę atsakomybę, sutartinės prievolės pasibaigimą, ieškinio senatį, sutarties negaliojimo teisinius padarinius ir panašiai. Sutarties 9 straipsnyje šaliu? susitarimas dėl taikytinos teisės yra aiškus: „Šiai sutarčiai taikoma ir ji aiškinama pagal materialiąją Lietuvos Respublikos teisę“. Lietuvos teisės aktai nenumato, kad preliminariosios sutartys turi būti sudaromos tokia forma, kokia taikytina ir pagrindinei sutarčiai. Teismas sutinka su ieškovo pozicija, kad bet kuri teisė ar laisvė turi ribas. Jos nustatytos CK 1.37 straipsnio 3 dalyje: „Aplinkybė, kad šalys susitarimu pasirinko sutarčiai taikytiną užsienio teisę, nėra pagrindas atsisakyti taikyti Lietuvos Respublikos ar kitos valstybės imperatyvias teisės normas, kurių šalys savo susitarimu negali pakeisti ar jų atsisakyti“. Ši CK norma nagrinėjamu atveju netaikytina, nes Sutarties šalys nepasirinko taikyti užsienio teisės.

       Dėl Sutarties laisvės principo

31.       Sutarties laisvės principas (favor contractus) įtvirtintas, tiek CK 6.156 straipsnyje, tiek Lietuvos Aukščiausiojo teismo praktikoje. Sutarties laisvės principas leidžia sutarties šalims laisva valia sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas, tačiau šis principas nėra absoliutus, nes yra ribojamas imperatyviųjų teisės normų (CK 6.156 straipsnio 1 dalis). Ie6kovas nurodo, kad aplinkybė, kad šalys susitarimu pasirinko sutarčiai taikytiną užsienio teisę, nėra pagrindas atsisakyti taikyti Lietuvos Respublikos ar kitos valstybės imperatyvias teisės normas, kurių šalys savo susitarimu negali pakeisti ar jų atsisakyti (CK 1.37 straipsnio 3 dalis). Lietuvos teismų praktikoje pripažįstama, kad sutarties laisvės principas leidžia privatinės teisės reguliuojamų santykių subjektams laisvai nustatyti savo tarpusavio teises ir pareigas, tačiau  sutarties laisvės principas nėra absoliutus. Šalys savo susitarimu negali pakeisti imperatyviųjų teisės normų. Jeigu šalys ir susitartų kitaip nustatyti savo tarpusavio teises ir pareigas, toks susitarimas negaliotų, o būtų taikoma imperatyvioji teisės norma. Atsižvelgiant į tai, kad šalių teisė susitarti dėl sutarčių nuostatų, įskaitant ir nuostatą dėl sutarčiai taikytinos materialinės teisės, nėra absoliuti, ja negali būti apeinamos imperatyvios užsienio valstybės, kurioje konkreti preliminari sutartis turi būti įgyvendinta, teisės normos. Preliminaria sutartimi šalys negalėjo nukrypti nuo Estijos imperatyvių teisės normų ir jų nesilaikyti. Pačioje šioje sutartyje, kuri sudaryta dėl Estijoje registruotos įmonės nuosavybės vertybinių popierių - dalių būsimo pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo, šalys aiškiai susitarė, kad Preliminari sutartis turi būti vykdoma Estijoje, šalims atvykstant pas Estijos notarą ir pas jį sudarant pagrindinę Bendrovės dalių notarinę pirkimo-pardavimo sutartį (Preliminarios sutarties 4.4 punktas). CK 1.56 straipsnio 2 dalis expressis verbis numato, kad vertybiniams popieriams taikoma jų išleidimo (išdavimo) vietos valstybės teisė (lex causae). Šis reikalavimas taikomas ne tik CK 1.56 straipsnio 1 dalyje nurodytiems čekiams ir vekseliams, o ir CK 1.101 straipsnyje aptartiems kitiems vertybiniams popieriams. CK 1.101 straipsnio 7 dalis vertybiniams popieriams priskiria inter alia nuosavybės vertybinius popierius, kurie suteikia teisę dalyvauti valdant įmonę, patvirtina kapitalo turėjimą ir suteikia teisę gauti dalį įmonės pelno (akcijos ir akcijų sertifikatai ir kt.). Tai reiškia, kad Preliminariajai sutarčiai turi būti taip pat taikomos Bendrovės dalių kaip nuosavybės vertybinių popierių išleidimo vietos ir Preliminarios sutarties vykdymo vietos, t.y. Estijos Respublikos, imperatyvios teisės normos.

32.       Su tokiu aiškinimu teismas nesutinka ir štai dėl ko. Šalys preliminariosios sutarties sąlygose susitarė taikyti tik Lietuvos Respublikos teisę. Preliminariosios sutarties 9.1 punkte susitarta, kad šiai sutarčiai taikoma ir ji yra aiškinama pagal materialiąją Lietuvos Respublikos teisę, o 10 straipsnyje numatyta, jog bet kokie su šia sutartimi ar su jos pažeidimu, galiojimu, įsigaliojimu ar nutraukimu susiję ginčai, nesutarimai ar prieštaravimai, per 30 kalendorinių dienų neišspręsti šalių derybomis, galutinai išsprendžiami Lietuvos Respublikos teismuose. Akcentuotina, kad ginčo sutartyje šalys susitarė dėl ateityje sudarytinos sutarties, o ne dėl vertybinių popierių perleidimo. 

Dėl pareigos ex officio

33.       Ieškovo nurodo, kad šios bylos atveju teismas turi netgi ex officio pareigą taikyti imperatyvias Estijos Respublikos teisės normas. CK 1.10 straipsnis numato, kad Civiliniams santykiams užsienio teisė taikoma, kai tai numato Lietuvos Respublikos tarptautinės sutartys, šalių susitarimai ar Lietuvos Respublikos įstatymai. Užsienio teisės turinio nustatymas, priklausomai nuo jos taikymo pagrindo, skirstomas į teisės arba fakto klausimus, kurie lemia pareigos nustatyti užsienio teisės turinį pasiskirstymą tarp šalių ir teismo. Tais atvejais, kai užsienio teisę teismas taiko Lietuvos Respublikos tarptautinėse sutartyse ar įstatymuose nustatytais atvejais ex officio, užsienio teisės turinio klausimas laikytinas teisės, o ne fakto klausimu, ir pareiga jį, vadovaujantis ius novit curia (teismas žino teisę) principu, aiškintis tenka bylą nagrinėjančiam teismui. Tokiu atveju taikytina užsienio teisė apima visas materialiosios teisės normas, kurios reglamentuoja ginčo santykius, o tai, kas yra laikoma taikytinos materialiosios teisės šaltiniais, nustatoma remiantis atitinkamos valstybės teise. Tais atvejais, kai užsienio teisės taikymą nustato šalių susitarimas, užsienio teisės turinio klausimas laikytinas fakto klausimu, o pareiga įrodyti užsienio teisės turinį tenka šalims. Aukščiau pateikti argumentai patvirtina, kad užsienio teisės taikymą numato įstatymas, todėl teismas turi netgi ex officio pareigą taikyti imperatyvias Estijos teisės normas sprendžiant dėl šioje byloje ginčijamos Preliminarios sutarties galios. Teismas sušiais argumentais nesutinka, nes ieškinio pagrindas ir yra Estijos imperatyvių teisės normų taikymas ginčo Sutarčiai. Šie argumentai galėjo būti pagrindu ginčyti sprendimą, kuriame buvo atmestas ieškovo reikalavimas ginčo sutartį pripažinti negaliojančia, tačiau ieškovas to sprendimo neginčijo.  

34.       Ieškovas tvirtina, kad aplinkybę, jog reikia taikyti Estijos Respublikos teisę, patvirtina, tai, kad: Preliminariosios sutarties sudarymo metu galiojusios redakcijos Prekybos Kodekso (PK) 149 straipsnio 4 dalis numatė, kad sandoris, įpareigojantis perleisti Estijos Respublikos privačios ribotos atsakomybės bendrovės (OÜ) turi būti patvirtinta notaro; pagal Estijos Respublikos teisę preliminarioji sutartis ir pagrindinė sutartis yra skirtingos sutarčių rūšys. Nepaisant to, Estijos Respublikos prievolių teisės įstatymo (toliau – PTĮ) 33 straipsnio 1 dalis numato, kad tais atvejais, jei pagrindinei sutarčiai yra taikoma įstatymo nustatyta forma, analogiška forma yra taikoma ir preliminariajai sutarčiai. Aktualiu atveju tai reiškia, kad Preliminarioji sutartis turėjo būti patvirtinta notaro; 2014 12 15 sudaryta Preliminarioji sutartis dėl privačios ribotos atsakomybės bendrovės (OÜ) akcijų turėjo būti patvirtinta notaro. Preliminarioji sutartis nebuvo patvirtinta notaro, todėl Preliminarioji sutartis prieštarauja PK 149 straipsnio 4 daliai ir ją papildančiai PTĮ 33 straipsnio 1 daliai. Antra, PK 149 straipsnio 4 dalį numatytos notarinės formos nesilaikymas daro Preliminariąją sutartį pagal įstatymą negaliojančia kaip nesukėlusią teisinių padarinių, t.y. niekinę nuo sudarymo momento. (duomenys neskelbtini) I. K. išvadoje yra nurodyta, kad, remiantis Estijos Respublikos civilinio kodekso įstatymo bendrosios dalies 83 straipsnio 1 dalimi, sandorio formos nesilaikymas ex lege daro sandorį negaliojančiu. Pagal Estijos Respublikos teisę, notarinis sandorio patvirtinimas nėra savitikslis. Notarinė sandorio forma Estijos Respublikoje yra skirta apsaugoti pačias šalis nuo neapgalvotų ir skubotų sandorių ir įspėti šalis bei išaiškinti sandorio pasekmes, taip pat užtikrinti teisinį tikrumą. Taigi net ir laikant, kad Preliminariajai sutarčiai taikytina Lietuvos Respublikos teisė, vertinant aplinkybę, jog Preliminariąja sutartimi susitarta dėl Estijos Respublikoje įsteigtos ir pagal jos įstatymų veikiančios Bendrovės dalių būsimo perleidimo, PK 149 straipsnio 4 dalyje numatytas notarinės formos reikalavimas yra taikytinas visais atvejais. Lietuvos Respublikos teisės taikymas negali leisti išvengti Bendrovės įsteigimo ir veiklos vietos svarbaus imperatyvo, kurio tikslas yra ekonominių santykių stabilumas.

35.       Teismas su šiais argumentais nesutinka, nes kaip nurodyta anksčiau ( sprendimo punktai) ginčo sutarčiai Estijos teisė netaikytina. Sutartis turi būti aiškinama pagal Lietuvos teisę (nėra tarptautinio elemento). Ieškovas tvirtina, kad Sutartis turi tarptautinį elementą nes ja susitarta dėl Estijoje registruoto (duomenys neskelbtini) įstatinio kapitalo daliu?. Atsakovas nesiekė priverstinio Sutarties vykdymo Estijoje, o visos iš Sutarties kylančios šaliu? teisės ir pareigos kilo Lietuvos Respublikoje ir niekada neperžengė valstybės ribu?. Tai, kad Sutartis, kuriai taikoma Lietuvos teisė, Lietuvoje yra laikoma preliminaria sutartimi, nereiškia, kad Sutartis (nepaisant jos pavadinimo) bus laikoma preliminaria sutartimi Estijoje, kurioje preliminariosios sutarties formai ir esminėms sąlygoms gali būti keliami visiškai kitokie įstatyminiai reikalavimai. Sutartis yra preliminarioji sutartis, reguliuojanti ikisutartinius ieškovo ir atsakovo santykius iki pagrindinės sutarties sudarymo ir jai Estijos materialinės teisės normos negali būti taikomos, nes tam nėra teisinio pagrindo (CK 1.10 straipsnio 1 dalis). Sutarties šalys Lietuvos Respublikos piliečiai, kuriu? gyvenamosios vietos yra Lietuvoje, visos šaliu? pareigos iki pagrindinės sutarties sudarymo turi būti vykdomos Lietuvoje (Sutarties 4, 5 ir kt. straipsniai). Sutartis buvo ne tik sudaryta Lietuvoje, bet ir joje vykdoma (atsakovas ieškovą pasirašytinai informavo apie pageidavimą įsigyti (duomenys neskelbtini) dalis (Sutarties 4.1 ir 4.2 punktai), iš ieškovo atsakovo naudai Sutarties 4.5 punkto pagrindu buvo priteista dalis baudos). Nurodytos aplinkybės paneigia ieškovo teiginius apie tai, kad Sutartis yra susijusi su kita valstybe. Nors Sutartimi šalys susitarė dėl (duomenys neskelbtini)  įstatinio kapitalo daliu? perleidimo ateityje, tačiau šalys esminę reikšmę suteikė (duomenys neskelbtini) kontroliuojamos bendrovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ akciju? paketo kontrolės perleidimui. Tai patvirtina Sutarties preambulės 2 pastraipoje, Sutarties 5.1.5 ir 5.1.6 punktuose įtvirtintos ieškovo (pardavėjo) pareigos. Lietuvos ir užsienio teisėje žinoma daug rūšiu? sutarčiu?, sudaromu? derybu? dėl pagrindinės sutarties pradžioje ar derybu? eigoje, pvz. derybu? protokolai ir kt. Byloje nėra įrodymu?, patvirtinančiu?, kad Sutartis būtu? kvalifikuojama kaip preliminarioji sutartis pagal Estijos teisę.

36.       Apibendrindamas nurodytus argumentus, įvertinęs Sutarties sąlygas, Sutarties sudarymo vietą, šaliu? gyvenamąsias vietas Lietuvoje, Sutarties vykdymą Lietuvoje, Sutarties 9, 10 straipsniuose įtvirtintą susitarimą dėl Lietuvos teisės taikymo Sutarčiai, teismas daro išvadą, kad Sutartis neturi tarptautinio elemento, todėl nėra pagrindo pripažinti, kad ji prieštarauja imperatyvioms Estijos Respublikos teisės normoms ir todėl ieškinys atmetamas.

Dėl priešieškinio

37 Atsakovas R. D. priešieškinyje prašo taip modifikuoti tarp šalių 2014 m. gruodžio 15 d. Sutartį: Sutartimi pardavėjas įsipareigoja asmeniškai ar per kontroliuojamus asmenis perleisti pirkėjui ne 715 (duomenys neskelbtini) įstatinio kapitalo dalių, o 15 proc. Bendrovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų; kadangi pagrindinė sutartis pagal Sutartį buvo nesudaryta dėl pardavėjo kaltės, o šalys susitarė siekti to paties teisinio ir ekonominio rezultato, pakeitus sutartį pagrindinės sutarties sudarymo terminas turėtų pasibaigti 2023 m. gegužės 20 d.; kadangi Ieškovo pasiūlytame Sutarties tekste Ieškovo siūlymu numatytas terminas „bauda" sąlygojo tai, kad Atsakovas negavo visos Sutartyje numatytos Ieškovo pažadėtos pinigų sumos (Atsakovo naudai kitoje civilinėje byloje buvo priteistas tik ketvirtadalis sumos, kurią Ieškovas Sutartyje įvardino kaip „baudą“), pakeisti Sutarties 4.5 punktą nustatant, kad „jei pagrindinė UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų pirkimo - pardavimo sutartis nepasirašoma pardavėjas pirkėjui 1 500 000 Eur atlygį už pirkėjo indėlį į Bendrovės veiklą sumoka ne už nominalią vertę perleidžiamomis Bendrovės akcijomis, o pinigais. Ši suma šalių sutarimu yra laikoma minimaliais pirkėjo nuostoliais, kuriuos pardavėjas besąlygiškai įsipareigoja kompensuoti.

Dėl priešieškinio palikimo nenagrinėtu

37.       Ieškovas prašo priešieškinį palikti nenagrinėtu, nes jis nėra gavęs atsakovo pasiūlymo dėl Sutarties pakeitimo, o pasiūlymo pateikimas yra privaloma ginčo sprendimo ikiteisminė tvarka. Atsakovo pateiktą 2021 m. gruodžio 28 d. kvitą, kuriuo įrodinėjamas pasiūlymo pateikimo faktas, kritikuoja, nurodydamas, kad kvitas patvirtina tik faktą, jog Atsakovas siuntė burbulinį Kalėdinį voką („Burb. vokas 14 HK kalėdinis“), o ne „oficialų pasiūlymą“ dėl sutarties keitimo. Be to, teismo posėdyje ieškovas nurodė, kad jo deklaruota gyvenamoji vieta yra ne (duomenys neskelbtini)  savivaldybėje.

Prašymas netenkinamas

38.       CPK 296 straipsnio 1 dalies 1 punktas nustato, kad teismas pareiškimą palieka nenagrinėtą, jeigu ieškovas ar pareiškėjas, kurie kreipėsi į teismą, nesilaikė tos kategorijos byloms nustatytos išankstinio bylos sprendimo ne teisme tvarkos ir dar galima pasinaudoti šia tvarka. CK 6.223 straipsnio 3 dalyje nustatyta privaloma ikiteisminė ginčų dėl sutarties pakeitimo nagrinėjimo tvarka. Suinteresuota pakeisti sutartį šalis pirma su siūlymu keisti sutartį turi kreiptis į kitą šalį. Tik šiai atsisakius keisti sutartį ar neatsakius į tokį siūlymą, suinteresuota šalis įgyja teisę kreiptis į teismą ir pateikti ieškinį dėl sutarties pakeitimo. Atsakovas teigia, kad pasinaudojo privaloma ikiteismine ginčo dėl sutarties pakeitimo nagrinėjimo tvarka, t. y. ieškovui pasiūlė pakeisti sutartį, pateikdamas 2021 m. gruodžio 27 d. surašyto pasiūlymo dėl sutarties pakeitimo tekstą. Šiai aplinkybei patvirtinti jis pateikė 2021 m. gruodžio 28 d. kvitą, kad siuntė laišką Ieškovui. Kvite nurodyta, kad buvo siunčiamas „Burb. vokas 14 HK kalėdinis“. Ieškovo vertinimu tai patvirtina, kad nebuvo siunčiamas pasiūlymas dėl sutarties keitimo. Teismas nesutinka su tokiu vertinimu, nes kvite nenurodomas laiško turinys. CPK 111 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad procesiniame dokumente turi būti nurodoma dalyvaujančio byloje asmens gyvenamoji vieta. Pats ieškovas procesiniuose dokumentuose nurodo, kad jo gyvenamoji vieta yra (duomenys neskelbtini). Tai yra adresas, kuriuo 2021 12 28 buvo siunčiamas laiškas Ieškovui. Pažymėtina, kad šis adresas nurodomas ir paskutiniame į bylą Ieškovo pateiktame dokumente – Baigiamojoje kalboje.

39.       Kita vertus, Ieškovas prieštarauja pats sau, nes, prašydamas atmesti priešieškinį, vienu iš motyvų nurodo tai, kad prašoma pakeisti sutartis yra pasibaigusi, todėl nebėra ką keisti. Tuo tarpu  teismas pareiškimą palieka nenagrinėtą, jeigu ieškovas ar pareiškėjas, kurie kreipėsi į teismą, nesilaikė tos kategorijos byloms nustatytos išankstinio bylos sprendimo ne teisme tvarkos ir dar galima pasinaudoti šia tvarka. Teismas daro išvadą, kad, jeigu nėra ką keisti (Sutartis pagal Ieškovą yra pasibaigusi), tai nėra ir kaip pasinaudoti teise keisti pasibaigusios sutarties sąlygas.

40.       Apibendrindamas, teismas daro išvadą, jog nėra nei faktinio, nei teisinio pagrindo priešieškinį palikti nenagrinėtu, todėl šį prašymą atmeta.

Dėl ginčo esmės

41.       Atsakovas R. D. prašo pakeisti 2014 m. gruodžio 15 d. tarp šalių sudarytą (duomenys neskelbtini) dalių preliminariąją pirkimo – pardavimo sutartį: Sutartimi pardavėjas įsipareigoja asmeniškai ar per kontroliuojamus asmenis perleisti pirkėjui ne 715 (duomenys neskelbtini) įstatinio kapitalo dalių, o 15 proc. Bendrovės UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų; pakeitus sutartį pagrindinės sutarties sudarymo terminas turėtų pasibaigti 2023 m. gegužės 20 d.; pakeisti Sutarties 4.5 punktą nustatant, kad „jei pagrindinė UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų pirkimo - pardavimo sutartis nepasirašoma pardavėjas pirkėjui 1 500 000 Eur atlygį už pirkėjo indėlį į Bendrovės veiklą sumoka ne už nominalią vertę perleidžiamomis Bendrovės akcijomis, o pinigais. Ši suma šalių sutarimu yra laikoma minimaliais pirkėjo nuostoliais, kuriuos pardavėjas besąlygiškai įsipareigoja kompensuoti. Būtinybę pakeisti Sutartį Atsakovas motyvuoja tuo, kad Sutarties 8.4 punkte numatyta, kad: „Jei kuri nors Sutarties nuostata prieštarauja įstatymams arba dėl kokių nors priežasčių tampa iš dalies arba visai negaliojančia, tai nedaro negaliojančia visos Sutarties. Tokiu atveju šalys įsipareigoja pakeisti negaliojančią nuostatą teisiškai veiksminga norma kuri, kiek tai įmanoma, turėtų tą patį teisinį ir ekonominį rezultatą, kaip ir pakeistoji norma“. Nurodytoje Sutarties nuostatoje yra įtvirtintas visaapimantis susitarimas, kuriuo Sutarties šalys susitarė net ir dalinio ar visiško Sutarties negaliojimo atveju siekti to paties teisinio ir ekonominio rezultato; 2014 12 15, sudarant Sutartį, vieninteliu (duomenys neskelbtini) akcininku buvo Ieškovas, šalys iš esmės susitarė būtent dėl UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų, o ne (duomenys neskelbtini) dalių perleidimo/įgijimo, 15 procentų akcijų atitiko 715 (duomenys neskelbtini) įstatinio kapitalo dalių; kadangi Ieškovo pasiūlytame Sutarties tekste Ieškovo siūlymu numatytas terminas „bauda" sąlygojo tai, kad Atsakovas negavo visos Sutartyje numatytos Ieškovo pažadėtos pinigų sumos (Atsakovo naudai kitoje civilinėje byloje buvo priteistas tik ketvirtadalis sumos, kurią Ieškovas Sutartyje įvardino kaip „baudą“ (buvo numatyta 2 000 000 mln. bauda), prašo pakeisti nustatant, kad pagrindinės sutarties nesudarius, pirkėjui sumokamas 1 500 000 Eur atlygis už pirkėjo indėlį į UAB „(duomenys neskelbtini)“ veiklą.

42.       Ieškovas nesutinka su priešieškiniu, nes jame reiškiami reikalavimai reiškia ne Sutarties modifikavimą, o siekį sukurti naujus teisinius santykius, Atsakovas siekia pakeisti tiek Sutarties dalyką, tiek kitas esmines Sutarties sąlygas. Teismo sprendimu negalima įpareigoti Ieškovą atlikti neįmanomą veiksmą - perleisti turtą, kuris jam nepriklauso, nes UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijos jam nepriklauso, preliminari sutartis yra pasibaigusi, pakeisti sutartį atsakovas prašo tuo atveju, jeigu Sutartis būtų pripažinta negaliojančia, Sutartį prašo pakeisti visiškai nauja preliminaria sutartimi dėl kito sutarties dalyko ir kitomis esminėmis sutarties sąlygomis, todėl priešieškinys turi būti atmestas. 

43.       Preliminariosios sutarties apibrėžimas įtvirtintas CK 6.165 straipsnio 1 dalyje, kurioje nurodyta, kad preliminariąja sutartimi laikomas šalių susitarimas, pagal kurį jame aptartomis sąlygomis šalys įsipareigoja ateityje sudaryti kitą - pagrindinę - sutartį. Vienas iš esminių preliminariosios sutarties bruožų yra tas, kad jos negalima reikalauti įvykdyti natūra, tačiau jos pažeidimo (nepagrįsto vengimo ar atsisakymo sudaryti pagrindinę sutartį) atveju kaltoji šalis privalo atlyginti kitai šaliai padarytus nuostolius. Pagal CK 6.165 straipsnio 3 dalį, preliminariojoje sutartyje šalys turi nurodyti terminą pagrindinei sutarčiai sudaryti; jeigu šis terminas nenurodytas, pagrindinė sutartis turi būti sudaryta per metus nuo preliminariosios sutarties sudarymo. Jeigu šalys per preliminariojoje sutartyje nustatytą terminą pagrindinės sutarties nesudaro, tai prievolė sudaryti šią sutartį pasibaigia (CK 6.165 straipsnio 5 dalis). Šis terminas yra naikinamasis, t. y., jam pasibaigus, išnyksta tam tikra civilinė teisė ar pareiga, terminas negali būti teismo ar arbitražo atnaujintas (CK 1.117 straipsnio 6 dalis). Prievolės, dėl kurių siekiama pakeisti Sutartį, jau yra pasibaigusios - Sutartyje numatytas pagrindinės sutarties sudarymo terminas yra suėjęs – 2017 12 20. Kadangi pagrindinė Sutartis nebuvo sudaryta dėl Ieškovo kaltės, atsakovui pareikalavus, buvo priteista 500 000 Eur bauda, t.y. išspręstas klausimas dėl Sutarties neįvykdymo pasekmių. Svarbi yra ir ta aplinkybė, kad Atsakovas kreipėsi į teismą prašydamas priteisti žalos, kurią R. D. patyrė dėl Sutarties nevykdymo, atlyginimą; byla išnagrinėta, sprendimas neįsiteisėjęs.

44.       Apibendrindamas, teismas daro išvadą, kad kadangi prievolių pagal Sutartį vykdymas pasibaigė 2017 12 20, t.y. pasibaigė Sutartis, tai negaliojančią Sutartį modifikuoti nėra nei faktinio, teisinio pagrindo ir todėl priešieškinio netenkina. Akcentuotina ir ta aplinkybė, jog teismas atmeta ir ieškinį dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia.

Dėl procesinės bylos baigties

45.       Apibendrindamas nurodytus argumentus, įvertinęs Sutarties sąlygas, Sutarties sudarymo vietą, šaliu? gyvenamąsias vietas, Sutarties vykdymą Lietuvoje, Sutarties 9,10 straipsniuose įtvirtintą aiškų šalių susitarimą dėl Lietuvos teisės taikymo Sutarčiai, teismas daro išvadą, kad Sutartis neturi tarptautinio elemento, todėl ji nepažeidė imperatyvių Estijos teisės normų, todėl nėra pagrindo pripažinti, kad ji prieštarauja imperatyvioms Estijos Respublikos teisės normoms ir todėl ieškinys atmetamas.

46.       Teismas, įvertinęs tai, kad Sutartis yra pasibaigusi, sprendžia, kad ją modifikuoti nėra nei faktinio, nei teisinio pagrindo, todėl atmeta priešieškinį.  

Dėl bylinėjimosi išlaidų

47.       Teismui nusprendus ieškinį ir priešieškinį atmesti, šalys turi teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Ieškovas ir atsakovas prašo priteisti bylinėjimosi išlaidas. Ieškinį ir priešieškinį atmetus žyminis mokestis šalims nepriteisiamas.

48.       Bylos duomenimis, ieškovo A. Č. turėtos bylinėjimosi išlaidos, turėtos advokato teisinei pagalbai apmokėti sudaro 5078,25 Eur.  CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta Teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio. Tokios šiuo metu galiojančios rekomendacijos yra patvirtintos Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 „Dėl Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ (akto redakcija, galiojanti nuo 2015 03 20).  Detalizuojant minėtas išlaidas nurodoma, kad jas sudaro ieškinio parengimas – 890 Eur, tripliko, atsiliepimo į priešieškinį, baigiamosios kalbos parengimas, susitikimai su klientu. Pateikta 2021 09 01 PVM sąskaita-faktūra NIP Nr.46584 – 1076,90 Eur, atlikti darbai – ieškinio rengimas; apmokėta 2022 07 19 mokėjimo nurodymu Nr. 3053; 2021 10 01 PVM sąskaita-faktūra NIP Nr.46953 – 1045,92 Eur, atlikti darbai – ieškinio rengimas, atskirojo skundo rengimas, apmokėta 2022 07 19 mokėjimo nurodymu Nr. 3052; 2022 06 22 PVM sąskaita-faktūra COB Nr. 12994 -1321,93 Eur, atlikti darbai – dokumentų analizė, atsiliepimo į priešieškinį rengimas, apmokėta 2022 07 19 mokėjimo nurodymu Nr. 3051; 2022 07 18 PVM sąskaita-faktūra AMG Nr.2207/003 – 1633,50 Eur, 2022 07 20 atliktas įskaitymas, baigiamosios kalbos rengimas, konsultacijos. Teismas pagrįstomis pripažįsta bylinėjimosi išlaidas už atsiliepimo į priešieškinį parengimą  - 1322 Eur (maksimali suma 4198,25 Eur (1679,30 x 2,5), Rekomedacijų 8 dalies 8.2 punktas) ir baigiamosios kalbos rengimas 672 Eur (maksimali suma 672 Eur (1679,30 x 0,4), Rekomendacijų 8 dalies 8.16 punktas). Taigi ieškovui priteistina 1994 Eur (1322+672) bylinėjimosi išlaidų suma.

49.       Atsakovas prašo priteisti bylinėjimosi išlaidas 12000 Eur. Bylos duomenys patvirtina jo turėtas bylinėjimosi išlaidas: 2022 07 15 PVM sąskaita-faktūra serija ID Nr. 129 12000 Eur, kuriuos Atsakovas sumokėjo po 3000 Eur 2022 07 17 – 2022 07 20 mokėjimo nurodymais. Detalizuota, kad atsiliepimas į ieškinį – 4300 Eur, tripliko parengimas – 2500 Eur, priešieškinio parengimas – 4300 Eur, prašymo dėl ieškovo dalyvavimo teismo posėdyje pripažinimo būtinu – 400 Eur, atstovavimas teismo posėdyje – 500 Eur. Pagrįstomis pripažintinos išlaidos už atsiliepimo į ieškinį, tripliko parengimą 6717 Eur, (maksimali suma už atsiliepimą į ieškinį yra 4198 Eur (1679,30x2,5) Rekomendacijų 8 straipsnio 8.2 punktas; už tripliko parengimą 2519 Eur (maksimali suma 2519 Eur (1679,30x1,5) Rekomendacijų 8 straipsnio 8.3 punktas); prašymo parengimas – 672 Eur, (maksimali suma 672 Eur (1679,30x0,4), Rekomendacijų 8 straipsnio 8.16 punktas) dalyvavimas teismo posėdyje – 500 Eur (maksimali suma 198 Eur už valandą, posėdis 2022 07 21 vyko 7 val. suma 1386 Eur (Rekomendacijų 8 straipsnio 8.19 punktas), viso 7217 Eur (4198+2519+672+500).   

50.       Procesinių dokumentų siuntimo (pašto) teisme išlaidos yra 6,34 Eur, todėl šios išlaidos valstybei iš šalių (po 3,17 Eur) nepriteistinos, nes nesudaro minimumo.

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 268 ir 270 straipsniais,

n u s p r e n d ž i a :

       atmesti ieškovo A. Č. prašymą palikti nenagrinėtą priešieškinį.

       Atmesti atsakovo R. D. prašymą bylą dalyje dėl ieškinio nutraukti.

Ieškinį ir priešieškinį atmesti.

Priteisti ieškovui A. Č. (fizinio asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš atsakovo R. D. (fizinio asmens kodas (duomenys neskelbtini) 1994 Eur (tūkstantį devynis šimtus devyniasdešimt keturis eurus) turėtų teisinės pagalbos išlaidų.

Priteisti atsakovui R. D. (fizinio asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš ieškovo A. Č. (fizinio asemns kodas (duomenys neskelbtini) 7217 Eur (septynis tūkstančius tūkstančius du šimtus septyniolika eurų) turėtų teisinės pagalbos išlaidų.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.

Teisėja                                                               Rūta Palubinskaitė