Civilinė bylos Nr. e2-64-1022/2018
Teisminio proceso Nr. 2-12-3-01091-2017-9 Procesinio sprendimo kategorijos:
2.1.2.4.1.1.; 2.1.2.4.2.1.; 3.2.6.1.
(S)
TELŠIŲ APYLINKĖS TEISMAS
S P R E N D I M A S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2018 m. sausio 23 d.
Naujoji Akmenė
Telšių apylinkės teismo Akmenės rūmų teisėja Auksė Balkaitienė,
sekretoriaujant Genovaitei Šetkauskienei,
dalyvaujant ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės (duomenys neskelbtini) atstovui R. P.,
uždarosios akcinės bendrovės (duomenys neskelbtini) atstovui advokatui Regimantui Špelveriui,
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės (toliau - BUAB (duomenys neskelbtini)) patikslintą ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (duomenys neskelbtini) (toliau – UAB (duomenys neskelbtini)) (buvęs pavadinimas UAB (duomenys neskelbtini)) dėl akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo, tretieji asmenys – Z. P., A. Š..
Teismas
n u s t a t ė :
Reikalavimų ir atsikirtimų santrauka
Ieškovė BUAB (duomenys neskelbtini) (toliau – Ieškovė) kreipėsi į teismą su patikslintu ieškiniu atsakovei UAB (duomenys neskelbtini) (toliau – Atsakovė), prašydama:
1) pripažinti negaliojančiu nuo sudarymo datos Atsakovės (buvęs pavadinimas UAB (duomenys neskelbtini)) 2016 m. birželio 15 d. akcininkų sprendimą dalyje pagal kurį UAB (duomenys neskelbtini), įmonės kodas (duomenys neskelbtini), atstovas Z. P., asmens kodas (duomenys neskelbtini) perleidžia nuosavybes teise priklausančių 55 bendrovės akcijų A. Š., asmens kodas (duomenys neskelbtini) gyv. (duomenys neskelbtini);
2) taikyti restituciją ir pripažinti, kad BUAB (duomenys neskelbtini) priklauso 55 vnt. UAB (duomenys neskelbtini) paprastųjų vardinių akcijų, kurios vieneto vertė 72,40 Eur.
Ieškovė nurodė, kad Šiaulių apygardos teismo 2017 m. kovo 20 d. nutartimi UAB (duomenys neskelbtini) iškelta bankroto byla ir bankrutuojančios įmonės administratoriumi paskirta S. Š.. Pagal bankrutuojančios UAB (duomenys neskelbtini) finansinės atskaitomybės duomenis sudarytus nutartimi iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienai bendrovės balanse buvo apskaitytas 1593,00 Eur finansinis turtas, kurį sudarė 55 procentai (penkiasdešimt penki) Atsakovės paprastosios vardinės akcijos. 2014 m. rugsėjo 29 d. mokestiniu pavedimu Nr. 1649 į Atsakovės sąskaitą Ieškovė įnešė už įsigytas 55 paprastąsias akcijas 5500,00 Lt (1592,91 Eur) įnašą. Anot Ieškovės, 2016 m. birželio 15 d. Atsakovės akcininkų susirinkimo sprendimas, kurio 2 punktu buvo vienbalsiai nuspręsta, kad Ieškovės atstovas Z. P. perleidžia nuosavybės teise priklausančių 55 paprastųjų bendrovės akcijų A. Š., šioje dalyje pripažintinas negaliojančiu kaip prieštaraujantis imperatyvioms įstatymo normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo sąžiningumo principams, kadangi Ieškovės atstovas Z. P., pažeisdamas imperatyvią Akcinių bendrovės įstatymo 47 straipsnio 7 dalyje numatytą nuostatą, neatlygintinai perleido Ieškovei priklausančias Atsakovės akcijas, kas prieštarauja ne tik CK 1.80 straipsnio, bet ir CK 1.82 straipsnio nuostatoms, nes tai yra nesuderinama su juridinių asmenų teisnumu ir akivaizdžiai nenaudinga, ir tokio sandorio palikimas galioti reikštų neteisingumą vienai iš sandorių šalių. 2017 m. kovo 20 d. Šiaulių apygardos teismas nustatė, kad jau 2016 metais Ieškovės įsiskolinimai kreditoriams sudarė 133602,00 Eur, įmonė nemokėjo darbuotojams atlyginimo ir pradelsti įsipareigojimai viršijo pusę į jos balansą įrašyto turto vertės, todėl 2016 m. birželio 15 d. Atsakovės akcininkų sprendimas dalyje perleisti neatlygintinai A. Š. Ieškovei priklausančias 55 paprastąsias Atsakovės akcijas prieštarauja ne tik Ieškovės įstatuose nurodytam veiklos tikslui - siekti pelno, bet ir protingumo ir sąžiningumo principams, nes duomenų, kad A. Š. yra atsiskaitęs už perleistas Atsakovės akcijas nėra.
Atsakovė atsiliepime į ieškinį nurodė su Ieškovės reikalavimais nesutinkanti ir prašo ieškinį atmesti kaip nepagrįstą, kadangi Ieškovė ne tik neatskleidė tinkamai ieškinio dalyko bei teisinio pagrindo, bet ir pasirinko ne tą proceso šalį. Anot Atsakovės, 2016 m. birželio 15 d. akcininkų sprendimo turinys, Atsakovei, kaip juridiniam asmeniui, nėra žinomas, nes pagal šį sprendimą įvyko Atsakovės akcininkų pasikeitimas. Atsakovė nebuvo nei minėto sprendimo šalimi, nei akcijų perleidimo šalimi, todėl nebūnant jokio materialiojo teisinio santykio, iš kurio kilęs ginčas, subjektu, neturi pareigos atsakyti dėl pareikšto ieškinio reikalavimų. Atsakovės teigimu, UAB (duomenys neskelbtini), kaip Atsakovės akcininkas, 2016 m. birželio 15 d. susirinkime dalyvavo bei balsavo ir sprendimą priiminėjo savo laisva valia. Jokių duomenų ir pagrindų, kodėl toks akcininkų susirinkimo sprendimas galėtų prieštarauti imperatyvioms įstatymo normoms, nenurodoma. Įstatymai kiekvienam subjektui suteikia teisę disponuoti jam nuosavybės teise priklausančiu turtu savo nuožiūra. UAB (duomenys neskelbtini) vadovas nusprendė perleisti nuosavybės teise valdytas Atsakovės akcijas. Kodėl toks valinis sprendimas turėtų būti laikomas niekiniu ar pripažįstamas negaliojančiu, Ieškovė nenurodo. Anot Atsakovės, jei administratoriaus manymu UAB (duomenys neskelbtini) vadovas akcininkų susirinkime priimdamas bendrovės UAB (duomenys neskelbtini) vardu sprendimą dėl šiai bendrovei nuosavybės teise priklausančių Atsakovės akcijų perleidimo pažeidė fiduciarines pareigas bendrovei UAB (duomenys neskelbtini), tai turėjo būti keliamas klausimas dėl bendrovės UAB (duomenys neskelbtini) vadovo deliktinės atsakomybės taikymo, o ne dėl Atsakovės akcininkų susirinkimo sprendimo panaikinimo. Atsakovės teigimu ieškinio dalykas neturi nieko bendro su nurodytu ieškinio pagrindu, todėl prašo ieškinį atmesti.
Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, A. Š. atsiliepime į patikslintą ieškinį nurodė, kad palaiko Atsakovės poziciją, ieškinį atmesti. Nurodė, kad Atsakovės akcijas, tai yra 55 procentus, jam perleido UAB (duomenys neskelbtini), kaip Atsakovės akcijų turėtoja, kuriai atstovavo, jos direktorius Z. P.. Akcijų perleidimo dienai Atsakovės akcijos buvo bevertės, nes įmonės pelningumas buvo minusinis. Pažymėjo, jog Atsakovės akcininkai - L. B., A. V. ir UAB (duomenys neskelbtini), buvo apsvarstę įmonės finansinę padėtį bei nutarę, jog reikalingos papildomos investicijos, tiek didinant įstatinį kapitalą, tiek įnešant į bendrovę piniginius įnašus, siekiu pritraukti naujų klientų bei pasirašant naujas sutartis dėl aptarnavimo (paslaugų teikimo). Atsakovės akcininkai A. V. ir UAB (duomenys neskelbtini) nebenorėjo daryti jokių finansinių įnašų į bendrovę, todėl visi akcininkai bendru sutarimu nusprendė, kad turimas akcijas minėti akcininkai perleis L. B. ir A. Š., tokiu būdu akcininkai A. V. ir UAB (duomenys neskelbtini) pasitraukė iš bendrovės valdymo. Perleidus bendrovės akcijas, naujasis akcininkas A. Š. kaip akcininkas realizavo investicinę plėtrą, tai yra nepraėjus net pilnam mėnesiui 2016 m. liepos 11 d. akcininkų sprendimu buvo padidintas bendrovės įstatinis kapitalas iki 7240,00 Eur. Be to nurodė, kad jis, kaip Atsakovės akcijų įgijėjas buvo sąžiningas ir laisva valia, nedengiant jokių kitų sandorių priėmė akcijas iš Ieškovės atstovo Z. P., kuris taip pat veikė laisva valia.
Teismo posėdyje Ieškovės atstovas palaikė visus patikslinto ieškinio reikalavimus ieškinyje nurodytomis aplinkybėmis, motyvais ir argumentais. Prašė ieškinį tenkinti visiškai. Ieškovės atstovo teigimu, 2016 m. birželio 15 d. akcininkų sprendimas dalyje pagal kurį UAB (duomenys neskelbtini), atstovas Z. P., perleido nuosavybes teise priklausančių 55 bendrovės akcijų A. Š. prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, tai yra ABĮ 47 straipsnio 7 dalyje, įtvirtintam reikalavimui dėl akcijų pardavimo pranešimo kitiems akcininkams, šis įstatymo imperatyvas buvo pažeistas, kadangi Ieškovės atstovas akcijas perleido neatlygintinai, o tai turėjo įmonės mokumui ir iš dalies prisidėjo prie įmonės nemokumo, nes neatlygintinai perleistos akcijos buvo įtrauktos Ieškovės įmonės balansą ir apskaitytos kaip finansinis turtas. Anot, Ieškovės, ginčijamas akcininkų susitarimas dėl akcijų perleidimo buvo iš tiesų akcijų pirkimo – pardavimo sandoris, tokiu susitarimu UAB (duomenys neskelbtini) neatlygintinai perleisdama akcijas sumažino galimybę atsiskaityti su kitais kreditoriais, nes esant nemokiai įmonei ji negalėjo neatlygintinai perleisti akcijų. Ginčijamu sandoriu UAB (duomenys neskelbtini) padaryta žala vienintelio akcininko Z. P., kuris neatlygintinai perleido akcijas, nors turėjo jas parduoti už pradinę akcijų kainą. Anot Ieškovės, šio sandorio nesąžiningumas nagrinėjamu atveju pasireiškė neatlygintinumu. Ieškovė neturi duomenų ar Atsakovei buvo žinoma apie įmonės UAB (duomenys neskelbtini) mokumą/nemokumą, neturinti duomenų apie tai ar UAB (duomenys neskelbtini) būtų siuntusi pranešimus, ar kitokiu būdu informavusi Atsakovę apie savo įmonės finansinę būklę. Duomenų apie akcininkų pranešimo formą, pranešimo pateikimą (nepateikimą) duomenų neturi. Ieškovės atstovas nagrinėjamojoje byloje nesutiko dėl atsakovo pakeitimo.
Atsakovės atstovas palaikė visas atsiliepime nurodytas aplinkybes, prašė ieškinį atmesti kaip nepagrįstą. Atsakovės atstovo teigimu pasirinktas netinkamas juridinis pagrindas, kai visas akcininkų sprendimo turinys grindžiamas tik neatlygintinumu, nepagrįstas ir neįrodytas. Ieškovė suformulavo reikalavimą ir pasirinko netinkamą Atsakovą, nes iš esmės yra ginčijamas Ieškovės vienintelio akcininko Z. P. ir nagrinėjamu atveju trečiojo asmens A. Š. susitarimas dėl akcijų perleidimo, priimtas visų akcininkų bendru sutarimu (valinis aktas). Tuo tarpu, Atsakovė nebuvo nei minėto sprendimo šalimi, nei akcijų perleidimo šalimi, todėl nebūnant jokio materialiojo teisinio santykio, iš kurio kilęs ginčas, subjektu, neturi pareigos atsakyti dėl pareikšto ieškinio reikalavimų, todėl Ieškovės ieškinys turėtų būti atmestas kaip nepagrįstas. Atkreipė dėmesį į trečiojo asmens A. Š. išsakytą poziciją, jog šis akcininkų sprendimas buvo priimtas visų akcininkų bendru sutarimu, sprendžiant dėl tolimesnio įmonės valdymo ir investavimo, kuomet keli įmonės akcininkai, tarp jų ir (duomenys neskelbtini), atstovaujama vienintelio akcininko, nenorėdama toliau investuoti, nenorėdama prisiimti papildomų investicijų, nusprendė pasitraukti iš įmonės ir tokiu būdu perleido akcijas kitiems akcininkams, atsižvelgdami į tai, jog tuo metu įmonės akcijos praktiškai buvo bevertės ir įmonė metus baigė nuostolingai. Be to, Atsakovė, akcijų perleidimo metu, duomenų apie turimą UAB (duomenys neskelbtini) finansinę padėtį neturėjo, tokių duomenų, kad Atsakovė būtų buvusi Ieškovės informuota apie Ieškovės tuo metu esamą įmonės finansinę padėtį, Ieškovė nepateikė. Anot Atsakovės atstovo, Ieškovė reikšdama reikalavimą dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu nepagrįstai kaip pagrindą nurodo CK 1.80 straipsnį, kurio blanketinė norma nukreipia į ABĮ 47 straipsnio 7 dalį, numatančią reikalavimus akcijų perleidimo ypatumus bei pranešimo apie akcijų pardavimo ypatumus, kadangi nagrinėjamu atveju nebuvo akcijų pirkimas pardavimas, o minėto ABĮ 47 straipsnio 11 dalyje ir numatyta, kad kai akcijos perleidžiamos kitu įstatymo nustatytu būdu (ne pardavimo), šis ABĮ 47 straipsnis netaikomas. Pažymėjo, kad bet kokių įstatymo normų nesilaikymas nesukuria Atsakovės teigimu kažkokių imperatyvių/neimperatyvių įstatymo normų buvimo. Atsakovės atstovo teigimu, Ieškovė reikalaudama akcininkų sprendimą dalyje pripažinti negaliojančiu dėl šio sandorio prieštaravimo juridinio bei remdamasis sandorio neatlygintinumu, neįrodė bei nepateikė duomenų apie kitos sandorio šalies nesąžiningumą bei nepateikė duomenų, jog minėtas sandoris (sprendimas) turėjo įtakos bankroto bylos iškėlimui. Jei teismas nuspręstų, vis dėl to, kad akcininkų sprendimas dalyje būtų pripažintinas negaliojančiu, tai atsižvelgiant į pasikeitusią situaciją, restitucijos prašo netaikyti, kadangi akcijų įgijėjas buvo sąžiningas, akcijos buvo padidintos ir padėtis šiuo metu yra iš esmės pasikeitusi, todėl taikant restituciją būtų pažeistas teisinių santykių stabilumo ir apibrėžtumo principas. Prašė priteisti Atsakovės patirtas 400 Eur bylinėjimosi išlaidas iš Ieškovei, skirtų bankrutuojančios įmonės administraimo lėšų.
Teismo nustatytos aplinkybės
UAB (duomenys neskelbtini), įmonės kodas (duomenys neskelbtini), įmonės kodas (duomenys neskelbtini), Juridinių asmenų registre įregistruota (duomenys neskelbtini), kurios vienintelis akcininkas ir vienasmenis valdymo organo narys Z. P. (e. b. l. 110-111) Šiaulių apygardos teismo 2017 m. kovo 20 d. nutartimi UAB (duomenys neskelbtini) iškelta bankroto byla ir bankrutuojančios įmonės administratoriumi paskirta S. Š. (e. b. l. 4-5) 2014 m. rugsėjo 29 d. mokestiniu pavedimu Nr. 1649 į Atsakovės sąskaitą Ieškovė įnešė už įsigytas 55 paprastąsias akcijas 5500,00 Lt (1592,91 Eur) įnašą (e. b. l. 11).
UAB (duomenys neskelbtini) (buvęs pavadinimas UAB (duomenys neskelbtini)), įmonės kodas (duomenys neskelbtini), Juridinių asmenų registre įregistruota 2014 m. rugsėjo 4 d, kurios steigėjai ir akcininkai A. V., valdantis 20 bendrovės akcijų, L. B., valdantis 25 bendrovės akcijas ir UAB (duomenys neskelbtini), atstovaujama Z. P., valdanti 55 Bendrovės akcijas, kurios vienos vardinės paprastosios akcijos nominali vertė laikotarpiu nuo 2014 m. rugsėjo 8 d., iki 2016 m. birželio 30 d. buvo 28,96 Eur (100 Lt) (e. b. l. 141-143, 149-150) 2016 m. birželio 15 d. UAB (duomenys neskelbtini) (buvęs pavadinimas UAB (duomenys neskelbtini)) akcininkų A. V., L. B. ir UAB (duomenys neskelbtini) atstovo Z. P., sprendimu A. V. perleido nuosavybės teise priklausančių 20 bendrovės akcijų L. B.; UAB (duomenys neskelbtini) atstovas Z. P. perleido nuosavybės teise priklausančių 55 paprastųjų bendrovės akcijų A. Š., pakeista bendrovės buveinė iš (duomenys neskelbtini) J. P. g. 91, į (duomenys neskelbtini); L. B. įpareigotas atlikti veiksmus susijusius su šiuo sprendimu ( e. b. l. 10) 2016 m. birželio 20 d. UAB (duomenys neskelbtini) (dabartinis pavadinimas UAB (duomenys neskelbtini)) akcininkų L. B. ir A. Š. sprendimu pakeista bendrovės buveinės vieta, pakeistas bendrovės įstatinis kapitalas ir akcijos nominali vertė, kuriuo bendrovės įstatinis kapitalas ( e. b. l. 135). 2016 m. liepos 11 d. UAB (duomenys neskelbtini) akcininkų sprendimu pakeistas bendrovės pavadinimas, papildomais akcininkų įnašais bendrovės įstatinis kapitalas padidintas iki 7240 Eur, (e. b. l. 46, 141-143). Pagal UAB (duomenys neskelbtini) finansinės ataskaitos laikotarpį nuo 2016 m. sausio1 d. iki 2016 m. gruodžio 31 d. metus baigė nuostolingai, nustatytas 4727 Eur nuostolis (e. b. l. 136-138).
Ieškovė prašė pripažinti negaliojančiu akcininkų sprendimą dalyje dėl Ieškovei priklausančių akcijų perleidimo kaip prieštaraujantį imperatyvioms įstatymo normoms, juridinio asmens teisnumui, tuo tarpu Atsakovė prašė atmesti ieškinį kaip nepagrįstą, pareikštą netinkamam Atsakovui ir neįrodytą.
Aplinkybių teisinis įvertinimas
Bankrutuojančios UAB (duomenys neskelbtini) administratorius, teikdamas teismui reikalavimus pripažinti bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dalyje dėl akcijų perleidimo negaliojančiu, ieškinio teisiniu pagrindu nurodė CK 1.80 straipsnio 1 dalį, kuriame nustatyta sandorio pripažinimas negaliojančiu dėl prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms, CK 1.82 straipsnio 4 dalį, kuriame numatyta sandorio pripažinimas negaliojančiu dėl sandorio prieštaravimo juridinio asmens teisnumui.
Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) normose reglamentuojama akcinės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimo, pakeitimo ir panaikinimo (pripažinimo negaliojančiais) tvarka. Pagal ABĮ normų nuostatas akcininkų susirinkimas yra bendrovės valdžios organas, kurio išimtinei kompetencijai priskirta spręsti tokius klausimus kaip bendrovės veiklos priežiūros ir valdymo organų rinkimas, veiklos rezultatų svarstymas ir tvirtinimas, bendrovės įstatų keitimas ir bendrovės veiklos pertvarkymas, taip pat kitus svarbiausius bendrovės funkcionavimo klausimus; visuotinis akcininkų susirinkimas negali perduoti kitiems bendrovės organams spręsti jo kompetencijai paskirtų klausimų (ABĮ 19, 20 straipsniai). Susirinkimo sprendimų priėmimo proceso tvarka reglamentuojama ABĮ normose, o sprendimo turinys – šio įstatymo ir kitose materialiosios teisės normose, reglamentuojančiose sprendimais nustatomus teisinius padarinius. Taigi susirinkimo sprendimas, priimtas pagal įstatymą (ir) bendrovių įstatuose nustatytą kompetenciją, yra bendrovės akcininkų valinis aktas (juridinis faktas), dėl bendrovės veiklos sukuriantis bendrovei, jos organams ir (ar) akcininkams, nagrinėjamu atveju – bendrovei ir akcininkėms, tam tikras teises ir pareigas. Toks sprendimas gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu, jei prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normos, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams (CK 2.82 straipsnio 4 dalis). Taigi, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas nelaikomas sandoriu ir jam nuginčyti (pripažinti negaliojančiu) taikytinos susirinkimo sprendimu nustatytus teisinius santykius reglamentuojančios ABĮ ir kitų įstatymų normos.
Ieškovė reikšdama patikslintą ieškinį, faktiniu patikslinto ieškinio pagrindu nurodė aplinkybę, kad Ieškovės valdomos Atsakovės akcijos negalėjo būti perleistos neatlygintinai bei toks neatygintinumas turėjo įtakos Ieškovės mokumui, bei teisinį pagrindą CK 1.80 straipsnio 1 dalį, 2.82 straipsnio 4 dalį, ABĮ 47 straipsnio 7 dalies nuostatų pažeidimą. Pagal ABĮ 47 straipsnio redakcijos, galiojusios nuo 2015 m. gruodžio 3 d. iki 2016 m. lapkričio 1 d., nuostatos reglamentuoja uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo ypatumus, šio straipsnio 1 dalies nuostatas apie ketinimą parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės akcijų akcininkas privalo raštu pranešti uždarajai akcinei bendrovei, nurodydamas perleidžiamų akcijų skaičių pagal klases ir pardavimo kainą. Jei per šiame straipsnyje nustatytus terminus uždarosios akcinės bendrovės vadovas akcininkui praneša, kad kiti akcininkai nepageidauja įsigyti visų ketinamų parduoti akcijų, arba pranešimo nepateikia, akcininkas įgyja teisę savo nuožiūra akcijas parduoti už kainą, ne mažesnę, nei buvo nurodyta jo pranešime apie ketinimą parduoti akcijas (ABĮ 47 straipsnio 7 dalis). Jei uždarosios akcinės bendrovės akcijos perleidžiamos kitu įstatymų nustatytu būdu (ne pardavimo) arba vykdant teismo sprendimą, šis straipsnis netaikomas, tačiau bet kuriuo akcijų perleidimo atveju akcininkų skaičius uždarojoje akcinėje bendrovėje negali būti didesnis nei nustatyta šio Įstatymo 2 straipsnio 4 dalyje (ABĮ 47 straipsnio 11 dalis).
Nagrinėjamu atveju Ieškovė prašydama pripažinti negaliojančiu akcininkų sprendimą dalyje dėl Ieškovės vienintelio akcininko sprendimo neatlygintinio akcijų perleidimo, teigia, kad iš esmės tai buvo akcijų pirkimas pardavimas, kuriuo ir buvo pažeista imperatyvi ABĮ 47 straipsnio 7 dalies įstatymo nuostata, numatanti, jog akcijos turėjo būti parduotos už kainą, ne mažesnę, nei buvo nurodytos akcininko pranešime. Tuo tarpu Atsakovė kaip savo atsikirtimų pagrindu nurodo, kad Ieškovė nepagrįstai vadovaujasi ABĮ 47 straipsnio 7 dalies nuostatomis, kadangi minėtu akcininku sprendimu įvyko akcijų persiskirstymas, tai nebuvo pirkimo pardavimo sandoris, kuriam turėtų būti taikomos ABĮ 47 straipsnio nuostatos. Nagrinėjamu atveju, tai buvo valinis akcininkų sprendimas, sprendžiant tolimesnį bendrovės likimą, o ABĮ 47 straipsnio 11 dalyje ir numatyta, jei akcijos perleidžiamos kitu įstatymu numatytu būdu (ne pardavimo) šio straipsnio nuostatos netaikomos.
Bylos duomenimis nustatyta, kad 2016 m. birželio 15 d. UAB (duomenys neskelbtini) (buvęs pavadinimas UAB (duomenys neskelbtini)) akcininkai A. V., L. B. ir UAB (duomenys neskelbtini), atstovaujama Z. P., priėmė sprendimą, kuriuo A. V. perleido nuosavybės teise priklausančių 20 bendrovės akcijų L. B.; UAB (duomenys neskelbtini) atstovas Z. P. perleido nuosavybės teise priklausančių 55 paprastųjų bendrovės akcijų A. Š.. Tiek Atsakovės, tiek trečiojo asmens A. Š. paaiškinimais nustatyta, kad tai buvo bendras valinis visų akcininkų sprendimas dėl akcijų persiskirstymo ir perleidimo, priimtas bendru visų akcininkų susitarimu. Vėlesnis akcininkų valios pasikeitimas, akcijas perleidusiems ar jas perėmusiems akcininkams sudarytų pagrindą tokius sandorius ginčyti, tačiau nei akcijas perleidę A. V. ir UAB (duomenys neskelbtini), atstovaujama vienintelio akcininko Z. P., nei jas perėmę nauji akcininkai L. B. ir A. Š. nagrinėjamojoje byloje nėra pareiškę savarankiškų reikalavimų akcijų perleidimo sandorius pripažinti apsimestiniais ir niekiniais. Byloje nustatytos aplinkybės, priešingai, patvirtina tai buvus valinį visų akcininkų sprendimą, kuris priimtas siekiant užtikrinti tolesnį nenutraukiamą bendrovės funkcionavimą, nes nustatyta, kad Atsakovė 2016 metais veikė nuostolingai. Nepaneigta Atsakovės ir trečiojo asmens aplinkybė, kad ginčijamo akcininkų sprendimo priėmimo metu Atsakovės akcijos buvo bevertės, ką patvirtina UAB (duomenys neskelbtini) finansinės atskaitomybės dokumentai, iš kurių matyti, kad bendrovė 2016 metus baigė nuostolingai, nustatytas 4727 Eur nuostolis. Tolimesni akcininkų sprendimai ir atlikti veiksmai, po ginčijamo 2016 m. birželio 15 d. Atsakovės akcininkų sprendimo, patvirtina trečiojo asmens A. Š. išdėstytą poziciją, kad minėtas akcininkų sprendimas dėl akcijų perskirstymo buvo nulemtas akcininkams sprendžiant tolimesnį bendrovės funkcionavimo klausimą, kuomet Atsakovės akcininkai - L. B., A. V. ir UAB (duomenys neskelbtini), apsvarstę įmonės finansinę padėtį bei nutarę, jog reikalingos papildomos investicijos, tiek didinant įstatinį kapitalą, tiek įnešant į bendrovę piniginius įnašus. Akcininkai A. V. ir UAB (duomenys neskelbtini) nenorėdami daryti jokių finansinių įnašų į bendrovę, atsižvelgdami į nuostolingą bendrovės veiklą nusprendė pasitraukti iš bendrovės valdymo, bei atsižvelgdami į tai, jog bendrovės akcijos buvo bevertės, perleido turimas akcijas L. B. ir A. Š., tokiu būdu akcininkai A. V. ir UAB (duomenys neskelbtini) pasitraukė iš bendrovės valdymo. Perleidus bendrovės akcijas, 2016 m. liepos 11 d. Atsakovės akcininkai L. B. ir A. Š. priėmė sprendimą, kuriuo buvo padidintas Atsakovės įstatinis kapitalas iki 7240 Eur. Šios nustatytos faktinės aplinkybes, Atsakovės ir trečiojo asmens A. Š. rašytiniai paaiškinimai, leidžia daryti išvadą, kad ginčijamas 2016 m. birželio 15 d. akcininkų sprendimas dėl akcijų perleidimo nebuvo akcijų pirkimo pardavimo sandoris, kuriuo būtų pažeistos ABĮ 47 straipsnio nuostatos.
Atsižvelgęs į visas šias nustatytas aplinkybes ir teismo išdėstytus argumentus, teismas sprendžia, kad Ieškovė, remdamasi jog tai buvo akcijų pirkimo pardavimo sandoris ir akcijos turėjo būti parduotos už ne mažesnę nei jų įsigijimo kainą, jai tenkančios įrodinėjimo pareigos neįvykdė ir nurodytos aplinkybės neįrodė (CPK 176, 177, 185 straipsniai).
Pagal CPK 45 straipsnio, reglamentuojančio netinkamos šalies pakeitimą tinkama, 1 dalį, teismas, bylos nagrinėjimo metu nustatęs, kad ieškinys pareikštas ne tam asmeniui, kuris turi pagal ieškinį atsakyti, gali vienos iš šalių motyvuotu prašymu, nenutraukdamas bylos, pakeisti pradinį atsakovą tinkamu atsakovu. To paties straipsnio 3 dalyje nustatyta, jeigu ieškovas nesutinka, jog atsakovas būtų pakeistas kitu asmeniu, teismas nagrinėja bylą iš esmės. Aiškindamas ir taikydamas šias teisės normas, kasacinis teismas yra nurodęs, kad pagal šios teisės normos prasmę prašyti pakeisti netinkamą šalį ( tiek ieškovą, tiek atsakovą) gali bet kuri šalis, taip pat šis pakeitimas gali įvykti ir teismo iniciatyva; tačiau bet kuriuo atveju netinkamos šalies pakeitimas gali įvykti tik sutinkant ieškovui ( Lietuvos Aukščiausiojo teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. balandžio 19 d. nutartis priimta civilinėje byloje G. L. v. antstolis S. Degimas, bylos Nr. 3K-3-186/2011).
Nagrinėjamu atveju, Ieškovė, ginčydama akcininkų sprendimą dalyje dėl neatlygintinio akcijų perleidimo, kuriuo Ieškovės atstovas – vienintelis akcininkas Z. P., valdantis Atsakovės UAB (duomenys neskelbtini) 55 akcijas perleido trečiajam asmeniui A. Š., reikalavimą nagrinėjamu atveju pareiškė Atsakovei, kuri nebuvo materialiojo teisinio santykio, iš kurio kilęs ginčas, subjektu, tai yra nebuvo nei minėto akcininkų sprendimo šalimi, nei akcijų perleidimo šalimi. Atsakovė nėra atsakinga už neginčijamą Ieškovės vienintelio akcininko Z. P. valinį sprendimą perleisti trečiajam asmeniui A. Š. akcijas. Atsižvelgiant į išdėstytas aplinkybes spręstina, kad Atsakovė UAB (duomenys neskelbtini) nagrinėjamu atveju negali būti Atsakove šioje byloje. Ieškovei 2017 m. gruodžio 8 d. nutartimi buvo išaiškinta teisė dėl netinkamos šalies - Atsakovės pakeitimo, atkeiptas Ieškovės dėmesys, jog bankrutuojančios įmonės administratorius, ginčydamas vienintelio akcininko sprendimą dėl akcijų perleidimo kaip prieštaraujantį imperatyvioms įstatymo normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams, reikalavimą turėtų reikšti bankrutavusios įmonės akcininkui prašydamas pripažinti negaliojančiu akcininko sprendimą CK 2.84 straipsnio 4 dalimi bei reikalauti nuostolių atlyginimo iš bankrutavusios įmonės vadovo, tačiau Ieškovės pozicija dėl Atsakovės nagrinėjamojoje byloje pakeitimo nepasikeitė.
Atsižvelgiant į išdėstytas aplinkybes, teismas daro išvadą, kad nagrinėjamu atveju Atsakovė nėra atsakinga dėl Ieškovės vienintelio akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiu, kuriuo Ieškovės vienintelis akcininkams perleido Atsakovės valdomas akcijas trečiajam asmeniui A. Š., todėl ieškinys atmestinas kaip nepagrįstas.
Ieškovė, be kita ko, prašė pripažinti akcininkų sprendimą dalyje dėl Ieškovės, atstovo Z. P., bendrovės akcijų perleidimo A. Š. negaliojančiu tuo pagrindu, kad tokiu sandoriu pažeistas Ieškovės, kaip privataus juridinio asmens, tikslas siekti pelno.
Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos įtvirtinti CK 1.82 straipsnyje. Kasacinio teismo praktika dėl galimybės ginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui, t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją, ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, yra nuosekliai plėtojama ta linkme, jog, sprendžiant dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo, būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatus juridinis asmuo; antra, prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo T. C. bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. spalio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB Vasmangas v. UAB Valdo leidykla, bylos Nr. 3K-3-567/2006; 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Beltateksas“ v. UAB „Sarteksas“, bylos Nr. 3K-3-534/2007).
Viena iš aplinkybių, kurias turi įrodyti ieškovas, prašydamas pripažinti sandorį negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu, yra kitos sandorio šalies nesąžiningumas. Pagal CK 1.82 straipsnį yra preziumuojama, kad kita sandorio šalis veikė sąžiningai, o kitos sandorio šalies nesąžiningumas turi būti įrodytas laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių civiliniame procese Taigi, taikant CK 1.82 straipsnį visais atvejais preziumuojama, kad kita sandorio šalis sąžininga, o kad ji buvo nesąžininga, turi įrodyti ieškovas.
UAB (duomenys neskelbtini) Įstatų 2.1. punkte numatyta, kad bendrovės veiklos tikslas yra pelno siekimas, naujų darbo vietų kūrimas ir ekonominio gerbūvio kėlimas. Kaip matyti iš Šiaulių apygardos teismo 2017 m. kovo 20 d. nutarties, kuria Ieškovei buvo iškelta bankroto bylą, 2016 m. gruodžio 31 d. balanso duomenimis įmonės turtas sudarė 126331 Eur, per vienerius metus mokėtinos sumos sudarė 60182 Eur. Pagal Ieškovės 2016 m. gruodžio 31 d. pelno (nuostolių) ataskaitą Ieškovė patyrė 47086 Eur nuostolį. 2017 m. vasario 28 d. duomenimis UAB (duomenys neskelbtini) ilgalaikis turtas sudaro 5615 Eur, lizinguojami automobiliai sudaro 50007,35 Eur sumą, UAB (duomenys neskelbtini) skolos kreditoriams sudaro 133602,33 Eur.
Ieškovės akcentuojama aplinkybė apie įtaką Ieškovės mokumui ginčijamo akcininkų susirinkimo sprendimas dėl akcijų perleidimo taip pat nesudaro pagrindo spręsti apie jo neteisėtumą ir sudarymo negalimumą. Nors UAB (duomenys neskelbtini) bankroto byloje nustatyta, kad 2017 m. vasario 28 d. duomenimis UAB (duomenys neskelbtini) įsiskolinimai kreditoriams sudarė 133602,00 Eur, tačiau Ieškovė nepateikė duomenų, kokia suma akcijų perleidimo momentu buvo pradelsta bei kokia įsipareigojimų suma kreditoriams, byloje Ieškovas nepateikė jokių rašytinių įrodymų, t. y. prieš ginčijamo akcininkų sprendimą, kurio metu buvo nuspręsta dėl akcijų perleidimo, kokie tai dienai buvo pradelsti Ieškovės įsipareigojimai kreditoriams, lyginant su bendra įmonės balanse figūruojančia turimų įsipareigojimų suma, ar ginčijamo akcininkų sprendimo dėl akcijų perleidimo sudarymas galėjo įtakoti Ieškovės galimybes tuo metu esamus įsipareigojimus padengti. Ieškovas nepateikė duomenų ir neįrodė, kad Ieškovės įsiskolinimai kreditoriams galimai išaugo ir liko nepadengti dėl ginčijamo akcininkų sprendimo dėl akcijų perleidimo sudarymo. Pažymėtina, kad Ieškovei bankroto byla iškelta praėjus daugiau nei po aštuonių mėnesių po ginčijamo akcijų perleidimo. Ieškovė nepateikė duomenų ir įrodymų, kokia pradelstų įsipareigojimų bendra suma ginčijamo akcininkų sprendimo priėmimo dienai, kokio pobūdžio tai įsipareigojimai ir kaip ginčijamo sandorio sudarymas įtakojo jų vykdymą, todėl Ieškovės argumentai, kuriais grindžiamas galimai nemokumui turėjęs akcininkų sprendimas dėl akcijų perleidimo, yra nepagrįsti ir neįrodyti (CPK 176, 177, 185 straipsniai).
Ta ieškovo akcentuota aplinkybė, kad ginčijamas akcininkų sprendimas dėl akcijų buvo neatlygintinis, negali tapti pakankamu pagrindu pripažinti akcininkų sprendimo neteisėtumą, kadangi bet koks neatlygintinis siaurąja prasme sandoris, t. y. sandoris, pagal kurį viena ar kelios šalys negauna jokių pinigų ar kitokios turtinės naudos, automatiškai nereiškia jo nenaudingumo plačiąja prasme, prieštaravimo pelno siekiančio juridinio asmens tikslams ir pan.
Nagrinėjamu atveju Ieškovės nepateikė jokių įrodymų, kurie leistų suabejoti Atsakovės ar trečiojo asmens A. Š. sąžiningumu. Ieškovės atstovas nurodė neturintis duomenų ar UAB (duomenys neskelbtini) buvo žinoma apie įmonės UAB (duomenys neskelbtini) mokumą/nemokumą, ar UAB (duomenys neskelbtini) būtų siuntusi pranešimus, ar kitokiu būdu informavusi Atsakovę apie savo įmonės finansinę būklę. Vien juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas įrodinėjant, kad kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, nėra pakankamas įrodymas (CK 1.82 straipsnio 1 dalis).
Atsižvelgdamas į išdėstytus argumentus teismas sprendžia, kad Ieškovė nagrinėjamoje byloje jai tenkančios įrodinėjimo pareigos dėl priešingos šalies nesąžiningumo neįvykdė ir nurodytos aplinkybės neįrodė (CPK 176, 177, 185 straipsniai). Nagrinėjamu atveju Ieškovei ginčijant vienintelio akcininko sprendimą, Ieškovė turėtų teisę ginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais, (pvz. reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį.
Apibendrinant, teismas daro išvadą, kad Ieškovė neįrodė ir teismas nenustatė, kad ginčijamas akcininkų sprendimas prieštarauja imperatyvioms įstatymų nuostatoms, juridinio asmens teisnumui. Ieškovės reikalavimai iš esmės yra grindžiami vien deklaratyviais teiginiais ir prielaidomis, kurios nesudaro pagrindo pripažinti akcininkų sprendimą negaliojančiu. Atsižvelgiant į nurodytas, ieškinys atmestinas.
Dėl laikinųjų apsaugos priemonių
Ieškinį atmetus, Akmenės rajono apylinkės teismo 2017 m. liepos 5 d. nutartimi (e. b. l. 13-15,) pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės Atsakovės UAB (duomenys neskelbtini) atžvilgiu paliktinos galioti iki teismo sprendimo įsiteisėjimo (CPK 150 straipsnio 2 dalis).
Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo
CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jo turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.
Atsakovę teisme atstovavo advokatas Regimantas Špelveris (e. b. l. 92). Atsakovė nurodė patyrusi 400 Eur bylinėjimosi išlaidų advokato teisinei pagalbai apmokėti už suteiktas teisines konsultacijas bei parengtus procesinius dokumentus ir pateikė tai patvirtinančius dokumentus (sąskaita už teisines paslaugas, mokėjimo nurodymas, e. b. l. 151-152).
Ieškinį atmetus, teismas priteisia Atsakovei UAB (duomenys neskelbtini) iš Ieškovės (administravimo išlaidoms padengti skirtų lėšų) 400 Eur bylinėjimosi išlaidų už advokato pagalbą atlyginimą (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnio 1 dalis).
Bylinėjimosi išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu, atsižvelgiant į Ieškovės teisinį statusą, nepaskirstomos.
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 93 straipsnio 1 dalimi, 98 straipsnio 1 dalimi, 150 straipsnio 2 dalimi, 259, 263 – 270 straipsniais, 279 straipsnio 1 dalimi, 307 straipsnio 1 dalimi, teismas
n u s p r e n d ž i a :
Ieškinį atmesti.
Akmenės rajono apylinkės teismo 2017 m. liepos 5 d. nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones atsakovės UAB (duomenys neskelbtini) atžvilgiu palikti galioti iki teismo sprendimo įsiteisėjimo.
Priteisti iš ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės (duomenys neskelbtini), j. a. k. (duomenys neskelbtini), 400 Eur (keturis šimtus eurų 00 ct) Eur atsakovei UAB (duomenys neskelbtini), j. a. k. (duomenys neskelbtini), bylinėjimosi išlaidų.
Sprendimas per trisdešimt dienų nuo jo priėmimo gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Šiaulių apygardos teismui per Telšių apylinkės teismo Akmenės rūmus.
Teisėja Auksė Balkaitienė