Civilinė byla Nr. e2A-169-567/2025
Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00279-2024-2
Procesinio sprendimo kategorijos:
2.1.2.4.1.1; 2.1.2.4.2.1
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2025 m. gegužės 13 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Astos Radzevičienės, Neringos Švedienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Viginto Višinskio,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų K. K. (K. K.) ir uždarosios akcinės bendrovės „Memel Land“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2024 m. lapkričio 25 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovų K. K. ir uždarosios akcinės bendrovės „Memel Land“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „STATE PORT GROUP“ dėl laidavimo sutarties pripažinimo negaliojančia ir restitucijos taikymo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, likviduojama dėl bankroto uždaroji akcinė bendrovė „Memel Logistics“.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovai K. K. (toliau – ir ieškovas) ir uždaroji akcinės bendrovė (toliau – UAB) „Memel Land“ (toliau – ir ieškovė, bendrovė) 2024 m. gegužės 17 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydami pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2022 m. birželio 23 d. UAB „STATE PORT GROUP“ ir UAB „Memel Land“ sudarytą laidavimo sutartį (toliau – ir laidavimo sutartis), taikyti restituciją ir grąžinti ieškovei UAB „Memel Land“ iš atsakovės UAB „STATE PORT GROUP“ visas lėšas, kurios buvo gautos (išieškotos) laidavimo sutarties pagrindu, bei priteisti bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovai nurodė, kad UAB „Memel Land“ 2024 m. balandžio 22 d. kreipėsi į šios bendrovės vienintelį akcininką K. K. su prašymu spręsti susidariusią finansinę situaciją, nes atsakovė UAB „STATE PORT GROUP“ pradėjo priverstinį skolos išieškojimą iš bendrovės Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-1046-638/2023 išduoto vykdomojo rašto pagrindu. Ieškovas nebuvo informuotas apie Kauno apygardos teismo civilinę bylą Nr. e2-1046-638/2023, joje sudarytą taikos sutartį ir vėliau išduotą vykdomąjį raštą. Vykdomasis raštas išduotas reikalavimui, atsiradusiam iš laidavimo sutarties, tačiau Kauno apygardos teismo byloje laidavimo sutarties sudarymo aplinkybės nebuvo tirtos ir vertintos. Atsakovė reikalavimą į bendrovę kildina iš 2022 m. birželio 23 d. laidavimo sutarties, kurios pagrindu bendrovė laidavo už trečiojo asmens likviduojamos dėl bankroto UAB (toliau – LUAB) „Memel Logistics“ prievoles atsakovei, tačiau realiai laidavimo sutartis nebuvo sudaryta, sutartį pasirašė ne tuometinis ieškovės vadovas. Laidavimo sutartis sudaryta viršijant valdymo organų kompetenciją (negautas vienintelio akcininko pritarimas) ir yra akivaizdžiai nenaudinga bei nuostolinga bendrovei. Bendrovės veikla buvo kilnojamojo ir nekilnojamojo turto nuoma, todėl neatlygintinas įsipareigojimų už trečiąjį asmenį prisiėmimas yra visiškai nesuderinamas su bendrovės tikslu siekti pelno. Atsakovė UAB „STATE PORT GROUP“ buvo nesąžininga, nes žinojo, kad ginčo sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Laidavimo sutartis prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms ir bendrovės teisnumui (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.80 ir 1.82 straipsniai). Pripažinus ginčo sandorį negaliojančiu nuo sudarymo momento, taikytina restitucija, įpareigojant atsakovę grąžinti bendrovei visas pinigines lėšas, kurias ji gavo iš bendrovės pagal laidavimo sutartį.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
3. Kauno apygardos teismas 2024 m. lapkričio 25 d. sprendimu ieškinį atmetė, priteisė iš kiekvieno ieškovo: atsakovei – po 3 327,50 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimą, o valstybei – po 8 Eur procesinių dokumentų įteikimo išlaidų.
4. Teismas nustatė, kad trečiasis asmuo LUAB „Memel Logistics“ yra likviduojamas dėl bankroto juridinis asmuo nuo 2024 m. spalio 1 d. Jo vienintelė akcininkė yra UAB „Vaibutas“, kurios vieninteliu akcininku nuo 2022 m. kovo 31 d. yra ieškovas K. K. Ieškovės UAB „Memel Land“ vieninteliu akcininku nuo 2021 m. gegužės 19 d. taip pat yra K. K. Taigi, ieškovė UAB „Memel Land“ ir trečiasis asmuo LUAB „Memel Logistics“ yra susiję juridiniai asmenys, kurių galutiniu naudos gavėju yra K. K.
5. Teismas nustatė, kad trečiasis asmuo LUAB „Memel Logistics“ vykdė pervežimų verslą. Atsakovė UAB „STATE PORT GROUP“ ir trečiasis asmuo LUAB „Memel Logistics“ 2011 m. rugpjūčio 29 d. sudarė tarpininkavimo sutartį, pagal kurią atsakovė įsipareigojo prijungti trečiąjį asmenį prie degalinių sistemos „International Diesel Service“, priklausančios „Kuwait Petroleum (Deutschland) GmbH“, ir teikti su tuo susijusias paslaugas, o trečiasis asmuo įsipareigojo atsiskaityti už paslaugas. Tarp atsakovės ir trečiojo asmens 2021 m. lapkričio 5 d. buvo sudaryta tarpininkavimo sutartis, pagal kurią trečiasis asmuo buvo prijungtas prie vienos arba kelių EETS (European Electronic Toll Service) mokesčių mokėjimo sistemų, per kurias galima atsiskaityti už mokamus kelius. Trečiajam asmeniui per tarpininkę atsakovę buvo išduoti kelių mokesčių mokėjimo aparatai su PIN kodais, atsakovė garantavo už trečiąjį asmenį, sąskaitos buvo pateikiamos ir mokėjimai renkami per atsakovę. Sudarius tarpininkavimo sutartį, trečiasis asmuo užpildė ir pateikė kliento paraišką ir bendrovės „DKV“ naudotojo registraciją, pagal kurią gavo galimybę piltis degalus iš bendrovės „DKV“ priklausančių degalinių. Kadangi pagal tarpininkavimo sutartis tiekėjų sąskaitos trečiajam asmeniui buvo teikiamos per tarpininkę (atsakovę), tai susidarė situacija, kad, trečiajam asmeniui neapmokant visų sąskaitų, atsakovė faktiškai kreditavo trečiąjį asmenį. 2022 m. birželio 23 d. trečiojo asmens įsiskolinimas atsakovei sudarė 209 526,12 Eur.
6. Teismas nustatė, kad 2022 m. birželio 23 d. atsakovė ir ieškovė UAB „Memel Land“, atstovaujama direktoriaus K. M. (K. M.), sudarė laidavimo sutartį, pagal kurią ieškovė įsipareigojo neatlygintinai atsakyti atsakovei, jeigu trečiasis asmuo LUAB „Memel Logistics“ tinkamai neįvykdys savo prievolių pagal trečiojo asmens ir atsakovės sudarytas tarpininkavimo sutartis.
7. Šalys nepateikė teismui laidavimo sutarties originalo. Atsakovė paaiškino ir pateikė elektroninį (toliau – el.) susirašinėjimą, kad laidavimo sutartis buvo sudaryta, apsikeičiant elektroniniais laiškais. El. laiškais susirašinėjo atsakovės atstovė ir trečiojo asmens vadybininkas O. K. (O. K.), kuris yra ieškovo tėvas. Ieškovas pateikė į bylą rašysenos ir dokumentų tyrimo eksperto A. M. konsultacinę išvadą, kurioje nurodyta, kad laidavimo sutartyje nurodytas parašas, tikėtina, ne K. M.
8. Teismas sutiko, kad laidavimo sutarties kopijoje gali būti ne tuometinio atsakovės UAB „Memel Land“ direktoriaus K. M. parašas, tačiau vien faktas, jog sutartį pasirašė ne direktorius, dar nereiškia, jog sandoris yra negaliojantis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-239-378/2020). Trečiasis asmuo LUAB „Memel Logistics“ ir atsakovė UAB „Memel Land“ yra tarpusavyje susiję asmenys, faktiškai tai yra dvi vienos šeimos bendrovės, nes UAB „Memel Land“ akcijas ieškovui padovanojo jo senelė, jos sūnus (ieškovo tėvas) dirbo vadybininku LUAB „Memel Logistics“, tačiau derino laidavimo sutarties sudarymą UAB „Memel Land“ vardu, nurodė šio direktoriaus duomenis. Trečiojo asmens veiklai 2022 m. birželio mėn. buvo reikalingas kuras ir galimybė mokėti už kelius, todėl buvo reikalingas atsakovės tarpininkavimas, laidavimo sutartis buvo sudaryta skubiai, per valandą.
9. Teismo vertinimu, aplinkybė, kad laidavimo sutartis buvo sudaryta, nežinant UAB „Memel Land“ akcininkui K. K., netenka reikšmės, įvertinus, jog įsiteisėjusia Kauno apygardos teismo 2023 m. rugpjūčio 3 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1046-638/2023 buvo patvirtinta taikos sutartis, kurią pasirašė UAB „Memel Land“ direktorius V. Ž., LUAB „Memel Logistics“ direktorius R. C. (R. C.) ir UAB „STATE PORT GROUP“. Nurodytoje byloje kilo ginčas dėl skolos priteisimo, įskaitant dėl skolos, susidariusios pagal ginčo laidavimo sutartį.
10. Teismas nurodė, kad pagal CK 2.133 straipsnio 6 dalį, jeigu sandorį kito asmens vardu sudaro tokios teisės neturintis asmuo, tai sandoris sukelia teisines pasekmes atstovaujamajam tik tuo atveju, kai pastarasis tokį sandorį patvirtina. Sandorio patvirtinimas turi atgalinio veikimo galią, t. y. laikoma, kad jis galioja nuo sudarymo. Teismo vertinimu, ieškovės UAB „Memel Land“ direktorius V. Ž., pasirašydamas taikos sutartį, pagal kurią įsipareigojo sumokėti atsakovei įsiskolinimus pagal laidavimo sutartį, tuo pačiu ir patvirtino ginčo laidavimo sutartį, todėl teismas priėjo išvadą, kad nėra pagrindo pripažinti laidavimo sutartį negaliojančia. Aplinkybė, kad tuo metu buvo ketinama kelti LUAB „Memel Logistics“ restruktūrizavimo bylą, dėl to buvo pasirašyta taikos sutartis, nagrinėjamu atveju neturi teisinės reikšmės.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
11. Apeliaciniame skunde ieškovai K. K. ir UAB „Memel Land“ prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2024 m. lapkričio 25 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
11.1. Teismas nurodė, kad laidavimo sutartį pasirašė ne tuometinis ieškovės vadovas, todėl laidavimo sutartis turėjo būti pripažinta negaliojančia, nes prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms. Laidavimo sutarčiai privaloma rašytinė forma, todėl jos nesilaikymas daro laidavimo sutartį negaliojančia.
11.2. Teismas nepagrįstai vadovavosi kasacinio teismo išaiškinimais civilinėje byloje Nr. e3K-3-239-378/2020, nes, nesant šalių pasirašytos laidavimo sutarties ir ieškovės valios sudaryti tokią sutartį, nėra pagrindo teigti, kad tokią niekinę sutartį šalys galėjo patvirtinti ar buvo galima nustatyti laidavimo sutarties egzistavimą pagal kitas faktines aplinkybes.
11.3. Trečiojo asmens vadybininko O. K. sudaryta laidavimo sutartis negali sukelti ieškovei teises ir pareigas, nes O. K. (ieškovo tėvas) neturėjo įgaliojimų veikti ieškovės vardu ir ieškovė tokios sutarties nepatvirtino.
11.4. Teismo argumentai apie naudos gavėjus, susijusius asmenis ir jų interesą sudaryti laidavimo sutartį yra nepagrįsti, nes tokios aplinkybės nebuvo tirtos. Byloje nėra įrodymų apie ieškovės ir jos akcininko naudos gavimą bei ieškovės siekį sudaryti laidavimo sutartį.
11.5. Teismo sprendimas yra nemotyvuotas, nes teismas nepasisakė dėl laidavimo sutarties negaliojimo, kaip prieštaraujančio juridinio asmens teisnumui.
12. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovė UAB „STATE PORT GROUP“ prašo skundo netenkinti ir pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi tokie atsikirtimai:
12.1. Apeliacinio skundo argumentai dėl ieškovų ir trečiojo asmens sąsajų bei intereso sudaryti laidavimo sutartį yra nepagrįsti. Teismas tinkamai nustatė faktines aplinkybes, kurios patvirtina, jog ieškovės ir trečiojo asmens galutiniu naudos gavėju buvo ieškovas K. K.
12.2. Laidavimo sutartis neprieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, nes Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-1046-638/2023 dėl skolos priteisimo iš LUAB „Memel Logistics“ ir laiduotojos UAB „Memel Land“ laidavimo sutartis nebuvo ginčijama, UAB „Memel Land“ vadovui nekilo abejonių dėl laidavimo sutarties galiojimo. Nurodytoje byloje buvo patvirtinta taikos sutartis, kuria UAB „Memel Land“ patvirtino savo, kaip laiduotojos, prievolę atsakyti atsakovei už trečiojo asmens LUAB „Memel Logistics“ neįvykdytas prievoles. Taigi, apeliacinio skundo argumentai, kad ieškovė neišreiškė valios sudaryti laidavimo sutartį, yra nepagrįsti.
12.3. Laidavimo sutartis neprieštaravo ieškovės veiklos tikslams, laidavimo sutarties sudarymui nebuvo būtinas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas, nes laidavimo sutartyje nebuvo apibrėžta laidavimo prievolės apimtis. Ieškovai patys pripažino, kad laidavimo sutartis buvo sudaryta el. būdu, laidavimo sutartį derino ieškovo tėvas, todėl ieškovų argumentai dėl atsakovės nesąžiningumo yra nepagrįsti.
12.4. Teismas įvertino esminius faktinius ir teisinius aspektus bei padarė pagrįstą išvadą, kad laidavimo sutartis negali būti pripažinta negaliojančia. Taigi, ieškovai nepagrįstai nurodė, kad teismas neatsakė į visus ieškovų keltus klausimus.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl apeliacijos ribų
13. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde ir atsiliepime į jį nustatytos ribos (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).
Dėl esminių faktinių aplinkybių
14. Trečiasis asmuo LUAB „Memel Logistics“ yra likviduojamas dėl bankroto juridinis asmuo nuo 2024 m. spalio 1 d. (bankroto byla iškelta 2024 m. kovo 22 d.). Jo vienintelė akcininkė yra UAB „Vaibutas“, kurios vieninteliu akcininku nuo 2022 m. kovo 31 d. yra ieškovas K. K. Ieškovės UAB „Memel Land“ vieninteliu akcininku nuo 2021 m. gegužės 19 d. taip pat yra K. K.
15. Trečiasis asmuo LUAB „Memel Logistics“ ir atsakovė UAB „STATE PORT GROUP“ 2011 m. rugpjūčio 29 d. sudarė tarpininkavimo sutartį (toliau – ir tarpininkavimo sutartis Nr. 1), pagal kurią atsakovė įsipareigojo prijungti trečiąjį asmenį prie degalinių sistemos „International Diesel Service“, priklausančios „Kuwait Petroleum (Deutschland) GmbH“ ir teikti su tuo susijusias paslaugas, o trečiasis asmuo įsipareigojo atsiskaityti už paslaugas.
16. Trečiasis asmuo LUAB „Memel Logistics“ ir atsakovė UAB „STATE PORT GROUP“ 2021 m. lapkričio 5 d. sudarė tarpininkavimo sutartį (toliau – ir tarpininkavimo sutartis Nr. 2), pagal kurią trečiasis asmuo, tarpininkaujant atsakovei, prisijungė prie vienos arba kelių EETS (European Electronic Toll Service) mokesčių mokėjimo sistemų, per kurias galima atsiskaityti už mokamus kelius. Dėl mokesčių mokėjimo trečiajam asmeniui per tarpininkę (atsakovę) buvo išduoti kelių mokesčių mokėjimo aparatai su PIN kodais, tarpininkė garantavo už trečiąjį asmenį, sąskaitos buvo pateikiamos ir mokėjimai renkami taip pat per atsakovę. Sudarius tarpininkavimo sutartį Nr. 2, trečiasis asmuo LUAB „Memel Logistics“ 2021 m. lapkričio 5 d. užpildė ir pateikė kliento paraišką ir bendrovės „DKV“ naudotojo registraciją, pagal kurią gavo galimybę piltis degalus iš bendrovei „DKV“ priklausančių degalinių.
17. 2022 m. birželio 23 d. trečiojo asmens LUAB „Memel Logistics“ įsiskolinimas atsakovei sudarė 209 526,12 Eur.
18. Ieškovė UAB „Memel Land“, kurios tuometinis (nuo 2013 m. kovo 8 d. iki 2023 m. sausio 17 d.) direktorius K. M., ir atsakovė UAB „STATE PORT GROUP“ 2022 m. birželio 23 d. sudarė laidavimo sutartį, pagal kurią laiduotoja UAB „Memel Land“ įsipareigojo neatlygintinai atsakyti atsakovei, jeigu LUAB „Memel Logistics“ tinkamai neįvykdys savo prievolių pagal tarpininkavimo sutartį Nr. 1 ir 2021 m. lapkričio 5 d. „DKV“ sutartį. Laidavimo sutarties 2.1 punkte nurodyta, kad tuo atveju, jeigu LUAB „Memel Logistics“ neįvykdys visos ar dalies savo prievolinių įsipareigojimų pagal nurodytas sutartis, laiduotoja UAB „Memel Land“ įsipareigoja atsakyti atsakovei ta pačia apimtimi, kaip ir trečiasis asmuo, įskaitant palūkanų ir nuostolių atlyginimą.
19. Ieškovų pateiktoje rašysenos ir dokumentų tyrimo eksperto A. M. 2024 m. spalio 14 d. konsultacinėje išvadoje nurodyta, kad, tikėtina, jog tiriamuosius parašus K. M. vardu, kurių vaizdai yra 2022 m. birželio 23 d. laidavimo sutarties kopijoje, pasirašė ne K. M., o kitas asmuo. Kategoriškos išvados negalima duoti, kadangi tiriamos parašų kopijos ir negalima įvertinti kai kurių pasirašymo ypatumų.
20. Pagal Lietuvos teismų informacinės sistemos (toliau – LITEKO) duomenis, 2023 m. birželio 1 d. UAB „STATE PORT GROUP“ kreipėsi į Kauno apygardos teismą su ieškiniu, prašydama: 1) priteisti solidariai iš UAB „Memel Land“ ir LUAB „Memel Logistics“ 302 674,75 Eur skolą ir 89 346,58 Eur delspinigius (pagal tarpininkavimo sutartį Nr. 1 ir 2022 m. birželio 23 d. laidavimo sutartį); 2) priteisti iš LUAB „Memel Logistics“ 118,85 Eur skolą (pagal 2022 m. liepos 7 d. sudarytą pridėtinės vertės mokesčio susigrąžinimo organizavimo sutartį); 3) priteisti iš atsakovių 6 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo (CPK 179 straipsnio 3 dalis).
21. Kauno apygardos teismas 2023 m. rugpjūčio 3 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1046-638/2023 patvirtino UAB „STATE PORT GROUP“, LUAB „Memel Logistics“ ir UAB „Memel Land“, atstovaujamos direktoriaus V. Ž. (direktorius nuo 2023 m. sausio 17 d.), sudarytą taikos sutartį ir civilinę bylą nutraukė. Taikos sutarties 2 punktu UAB „Memel Land“ ir LUAB „Memel Logistics“ solidariai įsipareigojo sumokėti UAB „STATE PORT GROUP“ iš viso 311 518,03 Eur skolą, 2023 m. rugsėjo 14 d.–2025 m. vasario 14 d. laikotarpiu atliekant 18 mokėjimų (pirmus 3 – po 8 000 Eur, vėliau – po 19 167,87 Eur, paskutinis – 19 167,85 Eur). Nutartis įsiteisėjo 2023 m. rugpjūčio 12 d.
22. UAB „STATE PORT GROUP“ 2024 m. sausio 9 d. pateikė Kauno apygardos teismui prašymą išduoti vykdomąjį raštą civilinėje byloje Nr. e2-1046-638/2023 dėl 287 518,03 Eur skolos ir 0,02 proc. dydžio delspinigių, skaičiuojamų nuo neapmokėtos 287 518,03 Eur sumos už kiekvieną nuo 2023 m. gruodžio 17 d. uždelstą atsiskaityti dieną, išieškojimo iš LUAB „Memel Land“ ir UAB „Memel Logistics“. Nurodė, kad skolininkės nesilaiko taikos sutartimi prisiimtų įsipareigojimų, nes nustatytais terminais nemoka įmokų, sumokėjo tik 24 000 Eur, likdamos skolingos 287 518,03 Eur.
23. Pagal LITEKO duomenis, UAB „Memel Land“ atsiliepime į UAB „STATE PORT GROUP“ prašymą išduoti vykdomąjį raštą prašė pakeisti Kauno apygardos teismo 2023 m. rugpjūčio 3 d. nutartimi patvirtintą skolos mokėjimo tvarką, nustatant, kad UAB „Memel Land“ privalo mokėti po 8 000 Eur kiekvieną mėnesį iki bus sumokėta visa skolos suma. Nurodė, kad Klaipėdos apygardos teismas 2023 m. gruodžio 4 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-552-796/2023 nutraukė LUAB „Memel Logistics“ restruktūrizavimo procesą ir bus pradėta bankroto procedūra. UAB „Memel Land“ susiduria su finansiniais sunkumais, todėl jai teks vienai vykdyti mokėjimus pagal taikos sutartį (CPK 179 straipsnio 3 dalis).
24. Kauno apygardos teismas 2024 m. sausio 30 d. nutartimi išdavė vykdomąjį raštą civilinėje byloje Nr. e2-1046-638/2023 dėl 287 518,03 Eur skolos ir 0,02 proc. dydžio delspinigių, skaičiuojamų nuo neapmokėtos 287 518,03 Eur sumos už kiekvieną nuo 2023 m. gruodžio 17 d. uždelstą atsiskaityti dieną, išieškojimo solidariai iš UAB „Memel Land“ ir LUAB „Memel Logistics“. Lietuvos apeliacinis teismas 2024 m. balandžio 18 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-211-790/2024 paliko pirmosios instancijos teismo nutartį nepakeistą.
25. Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-1046-638/2023 UAB „Memel Land“ atsiliepime į ieškinį dėl skolos priteisimo teigė, kad laidavimo sutartis yra negaliojanti, nes ją pasirašė neįgaliotas asmuo. Tačiau vėliau, t. y. nei tvirtinant taikos sutartį, nei sprendžiant klausimą dėl vykdomojo rašto išdavimo, įskaitant pagal UAB „Memel Land“ atskirąjį skundą dėl nutarties išduoti vykdomąjį raštą panaikinimo, UAB „Memel Land“ neginčijo savo, kaip laiduotojos, prievolės atsiskaityti su atsakove už LUAB „Memel Logistics“ neįvykdytas prievoles pagal tarpininkavimo sutartis. UAB „Memel Land“ prašė tik sumažinti įmokų dydį dėl blogos turtinės padėties.
Dėl laidavimo sutarties pripažinimo negaliojančia
26. Sandorio forma – tai sandorį sudarančių šalių valios išraiška tam tikru būdu. Įstatymo nustatytus reikalavimus sandorio formai lemia sandorio sudėtingumas, reikšmė, sandorio dalyko pobūdis. Priklausomai nuo sudėtingumo ir kitų aptartų kriterijų, sandoriai sudaromi konkliudentiniais veiksmais, žodžiu ar paprasta rašytine forma (CK 1.71–1.73 straipsniai), o įstatymo nustatytais atvejais – notarine forma (CK 1.74 straipsnis). Sandorių, kuriems nenustatyta privalomo notarinio tvirtinimo, formos nesilaikymas nedaro jų negaliojančių, išskyrus atvejus, kada toks negaliojimas įsakmiai nurodytas įstatymuose (CK 1.93 straipsnio 1 dalis) bei sukuria tam tikrus šalių siekiamus teisinius padarinius ir tik kilus ginčui pasunkina tokio sandorio sudarymo ar jo vykdymo fakto įrodinėjimą (CK 1.93 straipsnio 2 dalis), o įstatymo nustatytos notarinės formos nesilaikymas visais atvejais daro sandorį negaliojantį (CK 1.93 straipsnio 3 dalis).
27. CK 1.78 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoris laikomas niekiniu, jeigu jis, vadovaujantis įstatymais, negalioja, nepaisant to, yra ar ne teismo sprendimas pripažinti jį negaliojančiu. Šalys negali niekinio sandorio patvirtinti. Pagal minėto straipsnio 5 dalį, reikalavimą dėl niekinio sandorio teisinių pasekmių taikymo gali pareikšti bet kuris suinteresuotas asmuo. Niekinio sandorio teisines pasekmes ir niekinio sandorio faktą teismas konstatuoja savo iniciatyva.
28. Absoliutaus sutarties negaliojimo konstatavimas, kaip ir bendrai niekinio sandorio atveju, turi retroaktyvų efektą – paneigiamos teisinės pasekmės, kurių šalys siekė sudarydamos sutartį. Tai, kad sandoris negalioja nuo jo sudarymo momento, reiškia, kad jis sandorio šalims nesukuria teisinių padarinių, išskyrus tuos, kurie susiję su jo negaliojimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-331-686/2016; 2018 m. spalio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-356-695/2018).
29. Pagal CK 1.80 straipsnio 1 dalį, imperatyviosioms teisės normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad sandoris, vadovaujantis CK 1.80 straipsnio 1 dalimi, yra niekinis ir negalioja, jei konstatuojama tokių sąlygų visuma: pirma, teisės norma, kuriai, ieškovo teigimu, prieštarauja sandoris, yra imperatyvioji; antra, ginčo sandoris pažeidžia nurodytoje normoje įtvirtintą imperatyvą ir šio pažeidimo padarinys tikrai yra sandorio negaliojimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-23-611/2018; 2019 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-161-684/2019).
30. Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos yra įtvirtinti CK 1.82 straipsnyje, kurio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl būtina įrodyti, kad kita sandorio šalis veikė tikrai nesąžiningai.
31. Kasacinis teismas, aiškindamas minėtą sandorio negaliojimo pagrindą įtvirtinusią normą, yra nurodęs, kad, siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, jog jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui, t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sandorį sudarė viešasis ar privatus juridinis asmuo; antra, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; trečia, turi būti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais. Nepaneigus kitos sandorio šalies sąžiningumo prezumpcijos, privataus juridinio asmens sudarytas sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu, tačiau pažeistos juridinio asmens teisės gali būti ginamos kitais civilinių teisių gynimo būdais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-439-421/2018).
32. CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai savaime nesiejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda; priešingu atveju būtų neproporcingai pažeidžiamas teisinių santykių stabilumo principas. Tačiau jei tai nurodyta juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose, su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Tokiu atveju CK 1.82 straipsnio taikymas (atsižvelgiant ir į kitas šio straipsnio taikymui svarbias aplinkybes) būtų pateisinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2013).
33. Asmuo, ginčydamas sandorį CK 1.82 straipsnyje nurodytu pagrindu, turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai. Įrodyti, kad veikta tikrai nesąžiningai, reiškia įrodyti, jog kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-292-611/2020).
34. CPK 176 straipsnio 1 dalyje nurodyta teismo pareiga visapusiškai, išsamiai ir objektyviai ištirti esmines bylos aplinkybes, nustatyti objektyvią tiesą ir priimti teisėtą ir pagrįstą sprendimą. Pagal CPK 185 straipsnį, teismas įvertina byloje esančius įrodymus pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais. Jokie įrodymai teismui neturi iš anksto nustatytos galios, išskyrus įstatyme numatytas išimtis. Įrodinėti turinčias reikšmės civilinėje byloje aplinkybes (įrodinėjimo dalyką) yra šalių ir kitų dalyvaujančių byloje asmenų ir teisė, ir pareiga. Šias teises ir pareigas minėti asmenys įgyvendina, nurodydami teisiškai reikšmingas aplinkybes, rinkdami ir pateikdami teismui įrodymus bei dalyvaudami juos tiriant ir vertinant.
35. Lietuvos civiliniame procese yra taikomas pagrįsto įsitikinimo standartas, kuris reikalauja, kad teisėjas būtų pagrįstai ir asmeniškai įsitikinęs dėl bylos faktinių aplinkybių. Pagrįstas įsitikinimas formuoja teisėjo vidinį tikrumą dėl bylos faktų. Šis standartas nereikalauja pašalinti visas abejones dėl bylos faktinių aplinkybių – teisėjas privalo turėti tokio laipsnio tikrumą, kuris tik pašalina esmines abejones, abejonių visiškai nepanaikindamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-1075/2024).
36. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs nustatytas faktines aplinkybes, nesutinka su apeliacinio skundo argumentais, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nepripažino laidavimo sutarties negaliojančia, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai vadovavosi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika, suformuota 2020 m. rugsėjo 30 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-239-378/2020. Nurodytoje byloje kasacinis teismas išaiškino, kad asmens valia sudaryti sandorį gali būti išreikšta ne tik raštu, bet ir žodžiu ar kitokia valios išraiškos forma, taip pat gali būti numanoma atsižvelgiant į konkrečias sandorio sudarymo aplinkybes (CK 1.64 straipsnio 1, 2 dalys). Paprastai visi rašytiniai dokumentai yra patvirtinami sandorius sudarančių asmenų parašais. CK 1.76 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta bendra taisyklė, kad sandorį turi pasirašyti jį sudaręs asmuo. Parašas tarsi galutinai patvirtina sandorį sudarančio asmens valią ir reiškia asmens įsipareigojimą vykdyti sandorį. Tačiau dėl kokių nors priežasčių sutarties nepatvirtinus abiejų šalių parašais, šalių valią sudaryti sutartį galima įrodinėti faktais ir duomenimis, iš kurių galima spręsti apie susitarimo buvimą. Vienas tokių faktų yra sutarties vykdymas, leidžiantis padaryti išvadą, kad šalys sutiko su tokios sutarties sąlygomis. Kai sutartyje nėra sutartinių santykių šalies parašo arba sutartis pasirašyta ne to asmens, kuris nurodytas, ši aplinkybė savaime nelemia tokio sandorio negaliojimo. Faktas, kad šalis nepasirašė sutartyje ar nenustatytomis aplinkybėmis ją pasirašė tokių įgaliojimų neturėjęs asmuo, nesudaro pakankamo pagrindo tvirtinti, jog sutartis negalioja, jeigu yra duomenų, kad ši sutartis nepasirašiusios šalies buvo vykdoma, taip pritariant jos sąlygoms. Priešingai, nei nurodo apeliantai, minėti kasacinio teismo išaiškinimai nagrinėjamu atveju yra aktualūs dėl toliau nurodomų priežasčių.
37. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad CK 2.133 straipsnio 6 dalyje, kurioje nurodyta, kad, jeigu sandorį kito asmens vardu sudaro tokios teisės neturintis asmuo, tai sandoris sukelia teisines pasekmes atstovaujamajam tik tuo atveju, kai pastarasis tokį sandorį patvirtina. CK 2.133 straipsnio 6 dalis taip pat nustato, kad sandorio patvirtinimas turi atgalinio veikimo galią, t. y. laikoma, kad jis galioja nuo sudarymo. Jeigu atstovas veikė viršydamas savo teises, tačiau tokiu būdu, jog trečiasis asmuo turėjo rimtą pagrindą manyti, kad sudaro sandorį su tokią teisę turinčiu atstovu, sandoris privalomas atstovaujamajam, išskyrus atvejus, kai kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, kad atstovas viršija savo teises (CK 2.133 straipsnio 9 dalis).
38. Galimybė patvirtinti sandorį, kurio atstovas neturėjo teisės sudaryti, yra atstovaujamojo teisė, kuria jis gali naudotis manydamas, jog ginčytinas sandoris jam yra priimtinas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. liepos 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-378/2012). Panaši savo turiniu teisės norma yra įtvirtinta ir CK 2.149 straipsnyje, kuriame nurodyta, jog atstovavimą reglamentuojančios normos atitinkamai taikomos ir tuo atveju, jeigu asmuo, kurio reikalus tvarkė kitas asmuo, neturėdamas įgaliojimo, vėliau patvirtina pastarojo veiksmus.
39. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad UAB „STATE PORT GROUP“ 2023 m. birželio 1 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama: 1) priteisti solidariai iš atsakovių UAB „Memel Land“ ir LUAB „Memel Logistics“ 302 674,75 Eur skolą; 2) priteisti iš atsakovės LUAB „Memel Logistics“ 118,85 Eur skolą; 3) priteisti solidariai iš atsakovių 0,5 proc. delspinigius, kurie sudaro 89 346,58 Eur; 4) priteisti iš atsakovių 6 proc. metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Ieškinio reikalavimai, be kita ko, UAB „Memel Land“ atžvilgiu buvo grindžiami laidavimo sutartimi. UAB „STATE PORT GROUP“ 2023 m. rugpjūčio 2 d. padavė teismui prašymą dėl taikos sutarties, kurią, be kita ko, pasirašė tuometinis UAB „Memel Land“ vadovas V. Ž., patvirtinimo. Kauno apygardos teismas 2023 m. rugpjūčio 3 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1046-638/2023 patvirtino taikos sutartį joje numatytomis sąlygomis ir civilinę bylą nutraukė. Taikos sutartimi, be kita ko, UAB „Memel Land“ įsipareigojo grąžinti UAB „STATE PORT GROUP“ solidarią 311 518,03 Eur skolą, kildinamą iš laidavimo sutarties. Taikos sutarties šalys patvirtino, kad taikos sutartis yra joms suprantama ir atitinka visus jų interesus. Nutartis įsiteisėjo 2023 m. rugpjūčio 12 d.
40. Minėta, kad Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-1046-638/2023 UAB „STATE PORT GROUP“ 2024 m. sausio 9 d. padavė prašymą išduoti vykdomąjį raštą dėl 287 518,03 Eur skolos ir 0,02 proc. dydžio delspinigių, skaičiuojamų nuo neapmokėtos 287 518,03 Eur sumos už kiekvieną nuo 2023 m. gruodžio 17 d. uždelstą atsiskaityti dieną, išieškojimo iš UAB „Memel Land“ ir LUAB „Memel Logistics“. UAB „Memel Land“ 2024 m. sausio 30 d. pateikė atsiliepimą į minėtą prašymą, prašydama: 1) pakeisti Kauno apygardos teismo 2023 m. rugpjūčio 3 d. nutartimi patvirtintą skolos mokėjimo tvarką ir nustatyti, kad atsakovė UAB „Memel Land“ privalo mokėti ieškovei po 8 000 Eur kiekvieną mėnesį iki bus sumokėta visa skolos suma; 2) atidėti ieškovės prašymo dėl vykdomojo rašto išdavimo nagrinėjimą ir išnagrinėti atsakovės UAB „Memel Land“ prašymą dėl sprendimo vykdymo tvarkos pakeitimo. Nurodė, kad pagal taikos sutartį sumokėjo ieškovei 24 000 Eur, mokėti taikos sutartyje numatytas įmokas jai vienai yra per didelė finansinė našta. Kauno apygardos teismas 2024 m. sausio 30 d. nutartimi išdavė vykdomąjį raštą dėl 287 518,03 Eur skolos ir 0,02 proc. dydžio delspinigių, skaičiuojamų nuo neapmokėtos 287 518,03 Eur sumos už kiekvieną nuo 2023 m. gruodžio 17 d. uždelstą atsiskaityti dieną, išieškojimo solidariai iš atsakovių UAB „Memel Land“ ir LUAB „Memel Logistics“. UAB „Memel Land“ padavė atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2024 m. sausio 30 d. nutarties panaikinimo, prašydama pakeisti Kauno apygardos teismo 2024 m. rugpjūčio 3 d. nutartimi patvirtintos taikos sutarties vykdymo tvarką ir nustatyti, kad UAB „Memel Land“ privalo mokėti ieškovei UAB „STATE PORT GROUP“ po 8 000 Eur kiekvieną mėnesį iki bus sumokėta visa skolos suma. Lietuvos apeliacinis teismas 2024 m. balandžio 18 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-211-790/2024 paliko Kauno apygardos teismo 2024 m. sausio 30 d. nutartį išduoti vykdomąjį raštą nepakeistą (CPK 179 straipsnio 3 dalis).
41. Nustatytos faktinės aplinkybės paneigia apeliacinio skundo argumentus, kad laidavimo sutartis nebuvo tinkamai patvirtinta UAB „Memel Land“. Taigi, UAB „Memel Land“ prievolių pagal laidavimo sutartį ieškovei egzistavimą patvirtino, pasirašydama taikos sutartį Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-1046-638/2023, bei faktiškai ją vykdydama, nes atsakovė 2023 m. rugsėjo 17 d., 2023 m. spalio 13 d. ir 2023 m. lapkričio 16 d. sumokėjo ieškovei iš viso 24 000 Eur. UAB „Memel Land“ laidavimo sutarties neginčijo ir kilus ginčui dėl vykdomojo rašto minėtoje civilinėje byloje išdavimo. Taikos sutartis pasirašyta ir mokėjimai pagal ją atlikti tuo metu, kai UAB „Memel Land“ vadovu buvo V. Ž. Taigi, apeliantų akcentuojama aplinkybė, kad laidavimo sutartį galimai pasirašė ne tuometinis UAB „Memel Land“ vadovas K. M., yra teisiškai nereikšminga, atsižvelgiant į tai, jog vėliau laidavimo sutartį patvirtino UAB „Memel Land“ vadovas V. Ž. ir laidavimo sutartis buvo faktiškai vykdoma.
42. Dėl apeliantų argumentų, susijusių su laidavimo sutarties originalo nepateikimu, pažymėtina, kad pagal kasacinio teismo praktiką, pateikus tik dokumento kopiją ir nesant originalo, įrodinėjimas vyksta ne pagal CPK 184 straipsnio, o pagal CPK 202 straipsnio taisykles dėl dokumento kopijos įrodomosios reikšmės. Tokiu atveju apie dokumento kopijos įrodomąją galią sprendžia bylą nagrinėjantis teismas. Dokumento kopijos įrodomosios reikšmės nustatymas priskirtas teismo vidiniam įsitikinimui (CPK 185 straipsnio 1 dalis, 202 straipsnis); jis įgyvendinamas teismui įvertinus, ar, be kopijos, yra kitų dokumento sudarymą ir turinį patvirtinančių pakankamų įrodymų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. birželio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-247-916/2018; 2023 m. birželio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-200-1075/2023).
43. Kai nėra dokumento originalo, o tik kopija, teismas sprendžia, ar kopiją pripažinti įrodymu, ir vertina jos įrodomąją reikšmę, nustatydamas faktines aplinkybes. Kai dokumento originalas neišlikęs, jo kopija teismo gali būti pripažįstama įrodymu, atsižvelgiant į tai, kaip šioje kopijoje esantys duomenys dera ir ar neprieštarauja kitoms bylos aplinkybėms bei kitiems įrodymų duomenims, ar kiti bylos įrodymai nepaneigia kopijoje išdėstytų duomenų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-395-469/2016; 2017 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-86-415/2017).
44. Kaip minėta, UAB „Memel Land“ laidavimo sutartį patvirtino Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-1046-638/2023, pasirašydama taikos sutartį, kuri yra tiesiogiai susijusi su UAB „Memel Land“ prievolėmis pagal laidavimo sutartį, todėl vien laidavimo sutarties originalo nepateikimas pirmosios instancijos teismui savaime nesudaro pagrindo spręsti, jog realiai laidavimo sutartis nebuvo sudaryta. Nustatytos faktinės aplinkybės, UAB „Memel Land“ elgesys minėtoje Kauno apygardos teismo civilinėje byloje patvirtina, jog laidavimo sutartis realiai buvo sudaryta, todėl vien sutarties originalo nepateikimas, kuriuo nedisponuoja nei apeliantai, nei atsakovė, nereiškia, jog pirmosios instancijos teismas negalėjo spręsti dėl sandorio (ne)galiojimo, remiantis sutarties kopija.
45. Apeliacinės instancijos teismas nesutinka su apeliantų argumentais, kad ginčo laidavimo sutartis prieštarauja UAB „Memel Land“ veiklos tikslams, jog bendrovei yra visiškai nenaudinga, jos sudarymui nepritarė vienintelis akcininkas, t. y. apeliantas K. K. Apeliacinės instancijos teismas kritiškai vertina apelianto K. K. argumentus, kad jis nei apie laidavimo sutartį, nei apie taikos sutartį nieko nežinojo, nes apeliantas K. K. vieninteliu UAB „Memel Land“ akcininku yra nuo 2021 m. gegužės 19 d. Taigi, apeliantas K. K. neįrodė, kad nežinojo apie laidavimo sutartį, apie Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-1046-638/2023 patvirtintą taikos sutartį ir jos vykdymą iš UAB „Memel Land“ pusės bei vėliau kilusį ginčą dėl vykdomojo rašto išdavimo.
46. Be to, nustatytos faktinės aplinkybės patvirtina, kad laidavimo sutartis tarp UAB „STATE PORT GROUP“ ir UAB „Memel Land“ buvo sudaryta 2022 m. birželio 23 d., dėl jos turinio (duomenų apie UAB „Memel Land“ pateikimo) tariantis el. laiškais. Iš byloje esančių el. laiškų turinio matyti, kad dėl laidavimo sutarties sudarymo tarėsi atsakovės atstovė J. Š. ir apelianto K. K. tėvas O. K., tuo metu dirbęs LUAB „Memel Logistics“ vadybininku. O. K. el. laiškus siuntė iš UAB „Vaibutas“ priklausančios el. pašto dėžutės. Kaip minėta, LUAB „Memel Logistics“ vienintele akcininke yra UAB „Vaibutas“, o jos vieninteliu akcininku nuo 2022 m. kovo 31 d. yra apeliantas K. K., kuris nuo 2021 m. gegužės 19 d. yra ir UAB „Memel Land“ vieninteliu akcininku, t. y. 2023 m. birželio 23 d. laidavimo sutarties sudarymo metu visi minėti juridiniai asmenys faktiškai priklausė apeliantui K. K. Tai reiškia, kad atsakovės UAB „STATE PORT GROUP“ atstovė, derindama su apelianto tėvu O. K. laidavimo sutarties sąlygas (turinį), turėjo pakankamą pagrindą manyti, jog sutartį derina su įgaliotu UAB „Memel Land“ atstovu, turinčiu įgaliojimus veikti UAB „Memel Land“ vardu.
47. Taigi, nustatytos faktinės aplinkybės patvirtina, kad galutiniu UAB „Memel Land“, LUAB „Memel Logistics“ ir UAB „Vaibutas“ naudos gavėju yra apeliantas K. K., todėl nėra pagrindo išvadai, jog ginčo laidavimo sutartis sudaryta ne apeliantui K. K. faktiškai priklausančių bendrovių, įskaitant UAB „Memel Land“, interesais, atsižvelgiant į tai, jog apeliantas neabejotinai buvo suinteresuotas tuo, jog atsakovė UAB „STATE PORT GROUP“ toliau teiktų LUAB „Memel Logistics“ pagrindinės veiklos (transporto paslaugos) vykdymui būtinas tarpininkavimo paslaugas (dėl kuro degalinėse, mokėti mokesčius už kelius) pagal minėtas 2011 m. rugpjūčio 30 d. ir 2021 m. lapkričio 5 d. tarpininkavimo sutartis. Taigi, apeliantai neįrodė, kad laidavimo sutartis buvo sudaryta ir vykdoma be laiduotojos UAB „Memel Land“ vienintelio akcininko pritarimo ir žinios bei atitinkamai buvo bendrovei nenaudinga ir (ar) prieštaravo bendrovės veiklos tikslams. Akivaizdu, kad, jei laidavimo sutartis buvo sudaryta be laiduotojos UAB „Memel Land“ vienintelio akcininko pritarimo ir buvo laiduotojai nenaudinga bei prieštaravo bendrovės veiklos tikslams, tai UAB „Memel Land“, atstovaujama vadovo V. Ž., nebūtų sudariusi tiesiogiai su laidavimo sutartimi susijusios taikos sutarties Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-1046-638/2023 ir nebūtų mokėjusi pagal taikos sutartį įmokų UAB „STATE PORT GROUP“ naudai.
48. Teisėjų kolegijos vertinimu, atsakovė UAB „STATE PORT GROUP“ negali būti pripažinta nesąžininga sandorio šalimi, be to, nėra pagrindo spręsti, kad atsakovei buvo žinoma apie sandorio prieštaravimą UAB „Memel Land“ veiklos tikslams, nes atsakovė turėjo rimtą pagrindą manyti, jog apelianto tėvas, derindamas laidavimo sutarties turinį ir atsiųsdamas tuometinio UAB „Memel Land“ vadovo K. M. vardu pasirašytą laidavimo sutartį, veikė UAB „Memel Land“ vardu. Be kita ko, minėta, kad vėliau laidavimo sutartį patvirtino UAB „Memel Land“ vadovas V. Ž. ir laidavimo sutartis buvo vykdoma pagal patvirtintą taikos sutartį.
49. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas priėjo pagrįstą išvadą, jog UAB „Memel Land“, atstovaujama vadovo V. Ž., minėtoje Kauno apygardos teismo civilinėje byloje pasirašydama taikos sutartį ir pripažindama prievolių UAB „STATE PORT GROUP“ egzistavimą, patvirtino laidavimo sutartį.
50. Nagrinėjamu atveju apeliantai neįrodė, kad laidavimo sutartis buvo sudaryta ir vykdoma be UAB „Memel Land“ vienintelio akcininko, t. y. apelianto K. K., pritarimo bei buvo bendrovei nenaudinga ir (ar) prieštaravo veiklos tikslams, atsižvelgiant į tai, jog tiek laiduotoja UAB „Memel Land“, tiek pagrindinė skolininkė LUAB „Memel Logistics“ faktiškai priklauso apeliantui K. K., kuris neabejotinai buvo suinteresuotas LUAB „Memel Logistics“ bendradarbiavimu su UAB „STATE PORT GROUP“. Taigi, pirmosios instancijos teismas neturėjo teisinio pagrindo pripažinti negaliojančia laidavimo sutartį ir taikyti restituciją.
Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme
51. Apeliacinės instancijos teismas, apibendrindamas išdėstytus argumentus, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, atmesdamas ieškovų ieškinį, skundžiamu sprendimu tinkamai nustatė ir teisingai įvertino faktines bylos aplinkybes, tinkamai aiškino ir taikė materialiosios bei proceso teisės normas. Pirmosios instancijos teismas sprendime išanalizavo byloje pateiktus įrodymus, pasisakė dėl šalių paaiškinimų ir pateiktų duomenų, tinkamai paskirstė įrodinėjimo pareigą šalims ir išvadas padarė, laikydamasis įrodymų vertinimo taisyklių. Kiti apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai neturi teisinės reikšmės pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui, todėl teisėjų kolegija jų nevertina.
52. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato, dalyvavusio nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Dėl šių išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu (CPK 98 straipsnio 1 dalis). Pagal CPK 98 straipsnio 2 dalį, šalies išlaidos, susijusios su advokato pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos). Rekomendacijų 7 punktas reglamentuoja, kad civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato teikiamą pagalbą maksimalūs dydžiai apskaičiuojami taikant nustatytus koeficientus, kurių pagrindu imamas užpraėjusio ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių).
53. 2025 m. sausio 3 d. pridėtinės vertės mokesčio sąskaita faktūra už teisines paslaugas ir 2025 m. sausio 3 d. mokėjimo nurodymas patvirtina, kad atsakovė 2025 m. I ketvirtį apmokėjo 5 445 Eur už atsiliepimo į ieškovų apeliacinį skundą parengimą. Pagal Rekomendacijų 7 punktą, taikomas 2024 m. III ketvirčio vidutinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių), kuris sudarė 2 237,90 Eur. Taigi, maksimalus dydis už atsiliepimą į apeliacinį skundą sudaro 2 909,27 Eur (1,3 x 2 237,90 Eur) (Rekomendacijų 8.11 papunktis). Teisėjų kolegija konstatuoja, kad atsakovės patirtų bylinėjimosi išlaidų dydis mažinamas, nes jis viršija Rekomendacijose nustatytą maksimalų dydį. Taigi, atsakovei iš ieškovų lygiomis dalimis priteisiamas 2 909,27 Eur bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme atlyginimas, t. y. po 1 454,63 Eur iš kiekvieno ieškovo.
54. Ieškovų apeliacinis skundas atmetamas, todėl ieškovai neįgijo teisės į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą apeliacinės instancijos teisme. Kauno apygardos teismo 2024 m. gruodžio 30 d. nutartimi buvo atidėtas 2 500 Eur žyminio mokesčio sumokėjimas už apeliacinį skundą iki šios bylos išnagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme. Atmetus apeliacinį skundą, valstybei iš ieškovų lygiomis dalimis priteisiamas 2 500 Eur žyminis mokestis, t. y. po 1 250 Eur iš kiekvieno ieškovo.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a :
Kauno apygardos teismo 2024 m. lapkričio 25 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „STATE PORT GROUP“ (juridinio asmens kodas 302533815) iš ieškovų K. K. (K. K., duomenys neskelbtini) ir uždarosios akcinės bendrovės „Memel Land“ (juridinio asmens kodas 302942032) po 1 454,63 Eur (vieną tūkstantį keturis šimtus penkiasdešimt keturis eurus ir 63 ct) apeliacinės instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
Priteisti valstybei iš ieškovų K. K. (K. K., duomenys neskelbtini) ir uždarosios akcinės bendrovės „Memel Land“ (juridinio asmens kodas 302942032) po 1 250 Eur (vieną tūkstantį du šimtus penkiasdešimt eurų) žyminio mokesčio už apeliacinį skundą.
Teisėjai Asta Radzevičienė
Neringa Švedienė
Vigintas Višinskis