Civilinė byla Nr. B2-2498-555/2013;

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-01569-2009-8;

Procesinio sprendimo kategorija 126.5

(S)

KAUNO APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2013 m. lapkričio 7 d.

Kaunas

Kauno apygardos teismo teisėjas Egidijus Tamašauskas, teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal trečiojo asmens (kreditoriaus) Tintrade Limited skundą dėl kreditorių susirinkimų nutarimų panaikinimo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Vakuolė“ bankroto byloje,

n u s t a t ė:

I. Ginčo esmė

bankrutavusios įmonės kreditorius Tintrade Limited kreipėsi skundu į teismą, prašydamas panaikinti BUAB „Vakuolė“ 2013 m. rugpjūčio 7 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimą 3-uoju darbotvarkės klausimu dalyje, kurioje buvo nutarta pardavinėti BUAB „Vakuolė“ debitoriaus Baltarusijos Prezidento reikalų valdybos Valstybinės gamybos ir prekybos unitarinės įmonės „Belaja Rus“ skolą ir BUAB „Vakuolė“ 2013 m. rugpjūčio 30 d.  pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimą dėl 1.1. punkto, kuriuo buvo atsisakyta panaikinti 2013 m. rugpjūčio 7 d. vykusio pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimą 3-uoju darbotvarkės klausimu ir kuriuo buvo atsisakyta kreiptis į Kauno apygardos teismą su prašymu priteisti 58 874 239,05 Lt skolą iš solidariųjų skolininkų Baltarusijos Prezidento reikalų valdybos Valstybinės gamybos ir prekybos unitarinės įmonės „Belaja Rus“ ir Baltarusijos Respublikos.

Savo reikalavimus kreditorius grindžia tuo, kad kreditorių susirinkimų nutarimai priimti išimtinai vieno kreditoriaus, turinčio didžiausią balsų skaičių, interesais (BAB „Ūkio bankas“ 79,29 proc. balsų). Be BUAB „Vakuolė“ priklausančio nekilnojamojo turto, kuris visas yra įkeistas BAB „Ūkio bankas“, reikalavimo teisė į Baltarusijos Respublikos Prezidento reikalų valdybos valstybinės gamybos ir prekybos įmonę „Belaja Rus“ yra vienintelė ir reali galimybė visiems kreditoriams patenkinti pareikštus finansinius reikalavimus BUAB „Vakuolė“ bankroto byloje. Kreditoriaus įsitikinimu, šios reikalavimo teisės įgyvendinimo kaštai yra nepalyginamai mažesni, nei galima nauda įgyvendinus šią reikalavimo teisę - išlaidos bylinėjimuisi sudarytų mažiau nei vieną procentą visų finansinių reikalavimų BUAB „Vakuolė“ bankroto byloje. Tuo tarpu išieškojus šią skolą - visu šimtu procentų būtų padengti visų kreditorių reikalavimai ir dar liktų turto bankrutavusios UAB „Vakuolė“ savininkams. Palikus galioti skundžiamus nutarimus jau pirmajame pardavime siūloma reikalavimo teisės kaina yra tik 50 proc. jo vertės, taigi šios sumos jau nebepakaktų visų kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti. Per 1 mėnesį nepardavus reikalavimo teisės - jos pardavimo kaina dar bus mažinama. BAB „Ūkio bankas“, turėdamas absoliučią daugumą balsų susirinkimuose, elgiasi nesąžiningai - galimai siekia perimti jam įkeistą reikalavimo teisę už mažesnę nei tikroji vertę. Reikalavimo teisės pardavimas už siūlomą sumažintą kainą ar galiausiai - perėmimas niekaip nemažintų kitų kreditorių finansinių reikalavimų, o tik vienintelio BAB „Ūkio bankas“ finansinį reikalavimą. Todėl priimti nutarimai neabejotinai pažeidžia tiek visų kreditorių (įskaitant galimai net ir patį kreditorių BAB „Ūkio bankas“), tiek visos visuomenės viešąjį interesą. Kreditorių susirinkimas bankroto proceso metu spręsdamas disponavimo bankrutuojančios įmonės turtu klausimus, privalo nustatyti tokią turto disponavimo tvarką, kuri geriausiai atitiks visų įmonės kreditorių interesus ir sudarys galimybę maksimaliai patenkinti jų finansinius reikalavimus, o kartu neprieštaraus ir viešajam interesui. Disponavimas turtu turėtų būti protingas ir turi atitikti kreditorių interesus patenkinti jų finansinius reikalavimus. Nors skundžiami nutarimai ir buvo priimti balsų dauguma, tačiau priimant juos buvo pažeisti bendrieji teisės principai (CK 1.5 straipsnis), kitų įmonės kreditorių bei visos visuomenės teisės ir teisėti lūkesčiai. Kreditorius prašo atnaujinti terminą 2013 m. rugpjūčio 7 d. kreditorių susirinkimo nutarimui apskųsti, kadangi jis nebuvo apskųstas laiku tikintis, kad sekančiame kreditorių susirinkime bus pritarta pasiūlymui kaip konkrečiai įgyvendinti reikalavimo teisę. Vieninteliam kreditoriui BAB „Ūkio bankas“ netikėtai pakeitus nuomonę ir nepritarus pasiūlymui, susiklostė situacija, kai liko galioti ir susirinkimo nutarimas, kurio apskundimo terminas jau pasibaigęs. Todėl net teismui ir patenkinus skundą dalyje dėl 2013 m. rugpjūčio 30 d. susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu, vis vien liktų galioti savo esme analogiškas nutarimas, dėl to apskundimo terminas atnaujintinas.

Atsiliepimu į skundą kreditorius V. P. prašo jį tenkinti. Nurodo, kad pritaria skunde išdėstytiems argumentams. Kreditoriaus vertinimu priimant sprendimą turėtų būti parenkamas racionaliausias ir ekonomine prasme pagrįstas sprendimas. Šiuo atveju sprendimas nėra racionalus, juo pažeidžiami mažųjų įmonės kreditorių interesai.

Atsiliepimu į skundą BUAB „Vakuolė“ administratoriaus įgaliotas asmuo prašo skundą atmesti. Nurodo, kad ginčo atveju yra itin svarbu žinoti faktines aplinkybes, susijusias su įmonės „Belaja Rus“ skola. Pagal administratoriaus turimus duomenis, pradinis Įmonės „Belaja Rus“ kreditorius buvo kompanija Westintorg corp. Kompanijos Westintorg corp reikalavimo teisė į įmonę „Belaja Rus“ buvo kilusi iš paskolos sutarčių. 2007 m. spalio 22 d. Reikalavimo teisės perleidimo sutarties pagrindu kompanija Westintorg corp. reikalavimo teise perleido kompanijai Westintorg LLC, o Westintorg LLC nurodytą reikalavimo teisę 2007 m. gruodžio 28 d. reikalavimo perleidimo sutarties pagrindu perleido UAB „Vakuolė“. Nuo 2006 m. liepos 19 d. iki 2006 m. rugpjūčio 18 d. visos paskolos sutartys, iš kurių buvo kilusi pradinio kreditoriaus - Westintorg corp. reikalavimo teisė į įmonę „Belaja Rus“, Baltarusijos Aukštojo ūkinio teismo sprendimais buvo pripažintos negaliojančiomis; reikalavimo teisė į įmonę „Belaja Rus“ buvo perleista po to, kai paskolos sutartys, iš kurių kilęs reikalavimas buvo perleistas, buvo pripažintos negaliojančiomis. Administratorius nenustatė, kad nuo reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo iki bankroto bylos iškėlimo UAB „Vakuolė“ būtų atlikęs bet kokius veiksmus siekiant išsiieškoti skolą iš „Belaja Rus“ tiek dalyvaujant nurodytos įmonės bankroto procedūroje, tiek ir bet kokiais kitais būdais. Administratorius, išanalizavęs susiklosčiusią situaciją, pareiškė civilinį ieškinį baudžiamojoje byloje Nr. 1-156-493/2013, kuriuo iš buvusio įmonės vadovo siekia prisiteisti įmonei padarytą žalą vadovo neveikimu sprendžiant ginčo situaciją būtent su įmone „Belaja Rus“. Kreditorius teigia, kad turėtų būti išieškota skola pagal sutartis, kurios pripažintos negaliojančiomis. Toks reikalavimas aiškiai nepagrįstas. Atsižvelgiant į tai nėra jokio pagrindo teigti, kad ginčijamais kreditorių susirinkimo nutarimais buvo nustatyta aiškiai per žema parduodamo turto kaina.

Atsiliepimu į skundą kreditorius BAB „Ūkio bankas“ prašo nutraukti procesą dalyje dėl 2013 m. rugpjūčio 7 d. BUAB „Vakuolė“ kreditorių susirinkimo 3-uoju darbotvarkės klausimu priimto nutarimo pripažinimo negaliojančiu ir atmesti kaip nepagrįstą kreditoriaus reikalavimą pripažinti negaliojančiu 2013 m. rugpjūčio 30 d. kreditorių susirinkimo 1.1. nutarimą. Kreditoriaus vertinimu 2013 m. rugpjūčio 7 d. nutarimas parduoti reikalavimo teises buvo priimtas kreditorių balsų dauguma, laikantis visų privalomų bankroto procedūrų. Nei vienas kreditorius neapskundė šio nutarimo, todėl nutarimas įsiteisėjo ir turi būti vykdomas. Neskųsdami nutarimo kreditoriai patvirtino jo teisėtumą. Be to šiame nutarime nėra numatyta, jog nepardavus reikalavimo teises Bankas ją perima už 5 887 423 Lt vertę. Kreditoriaus nuomone Tintrade Limited praleido 2013 m. rugpjūčio 7 d. kreditorių susirinkime priimtų nutarimų apskundimo terminą, neprašo jo nutraukti, todėl byla šioje dalyje nutrauktina. Dėl 2013 m. rugpjūčio 30 d. kreditorių nutarimo mano, kad pareiškėjas neįrodė šio nutarimo neteisėtumo ir nepagrįstumo, už šį nutarimą balsavo ne tik bankas, jo poziciją palaikė ir VSDFV Kauno skyrius, todėl nėra pagrindo šio nutarimo naikinti.

              II. Teismo nustatytos aplinkybės, argumentai ir išvados

Skundas netenkintinas.

Kreditoriai per kreditorių susirinkimą sprendžia svarbiausius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus. ĮBĮ 21 straipsnio 2 dalies 1 punkte nustatyta, kad kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas, turi teisę dalyvauti kreditorių susirinkimuose ir ginti savo teises. Taip sujungiami ir atstovaujami visų kreditorių interesai, nes įmonių bankroto procedūras vykdo ne pavieniai kreditoriai, o kreditorių visuma (kreditorių susirinkimas ar kreditorių komitetas, jeigu toks yra sudaromas). Tik kreditorių visuma sprendžia tokius esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus, kaip antai, tęs ar nutrauks įmonė savo ūkinę komercinę veiklą, įmonė bus likviduojama ar bus sudaryta taikos sutartis ir pan. Kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus – tai kreditorių autonomijos principo išraiška (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-477/2011).

Bylos duomenimis nustatyta, kad 2013 m. rugpjūčio 7 d.  įvyko bankrutavusios UAB „Vakuolė“ pakartotinis kreditorių susirinkimas, kuriame be kitų klausimų buvo sprendžiami klausimai dėl debitorinių įsiskolinimų pardavimo kainų ir tvarkos. Šiame susirinkime 3-uoju darbotvarkės klausimu buvo priimtas nutarimas pardavinėti BUAB „Vakuolė“ debitoriaus Baltarusijos Prezidento reikalų valdybos Valstybinės gamybos ir prekybos unitarinės įmonės „Belaja Rus“ skolą. 2013 m. rugpjūčio 30 d.  įvyko pakartotinis BUAB „Vakuolė“ kreditorių susirinkimas, kuriame buvo priimtas 1.1. nutarimas atsisakyti panaikinti 2013 m. rugpjūčio 7 d. vykusio pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimą 3-uoju darbotvarkės klausimu ir atsisakyti kreiptis į Kauno apygardos teismą su prašymu priteisti 58 874 239,05 Lt skolą iš solidariųjų skolininkų Baltarusijos Prezidento reikalų valdybos Valstybinės gamybos ir prekybos unitarinės įmonės „Belaja Rus“ ir Baltarusijos Respublikos. Pareiškėjas dalyvavo kreditorių susirinkimuose, todėl apie priimtus nutarimus sužinojo tą pačią dieną. Į teismą dėl kreditorių susirinkimų nutarimų pripažinimo negaliojančiais pareiškėjas kreipėsi 2013 m. rugsėjo 16 d., taigi praleidęs įstatymo numatytą terminą ginčyti 2013 m. rugpjūčio 7 d. kreditorių susirinkimo nutarimą.

Kreditorius prašo atnaujinti terminą 2013 m. rugpjūčio 7 d. kreditorių susirinkimo nutarimui apskųsti, argumentuodamas tuo, jog jis buvo praleistas dėl svarbių priežasčių, tikintis, kad sekančiame kreditorių susirinkime bus pritarta pasiūlymui kaip konkrečiai įgyvendinti reikalavimo teisę. Kreditorius nurodo, kad nutarimo neskundė matydamas pritarimą svarstyti klausimą per naują, tačiau vieninteliam kreditoriui BAB „Ūkio bankas“ netikėtai pakeitus nuomonę ir nepritarus pasiūlymui, liko galioti ir susirinkimo nutarimas, kurio apskundimo terminas jau pasibaigęs. Susidarė situacija, kad net ir teismui ir patenkinus skundą dalyje dėl 2013 m. rugpjūčio 30 d. susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu, vis vien liktų galioti savo esme analogiškas nutarimas.

Įmonių bankroto įstatymo 24 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimo nutarimas gali būti apskųstas teismui ne vėliau kaip per 14 dienų nuo tos dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie nutarimo priėmimą. Nagrinėjamu atveju pareiškėjas praleido įstatymo nustatytą terminą kreditorių susirinkimo 2013 m. rugpjūčio 7 d. susirinkime priimtam nutarimui apskųsti, tačiau nurodydamas jo praleidimo priežastis, prašo šį terminą atnaujinti. Teismas, įvertinęs išdėstytas termino praleidimo priežastis ir atsižvelgęs į tai, kad skundžiamas 2013 m. rugpjūčio 7 d. kreditorių susirinkimo nutarimas savo esme atitinka ir 2013 m. rugpjūčio 30 d. skundžiamą kreditorių susirinkimo nutarimą, nutarimo apskundimo terminą atnaujina konstatuodamas, jog įstatymo nustatytas procesinis terminas buvo praleistas dėl pateisinamų priežasčių (CPK 185 straipsnis).

Teismo vaidmuo, nagrinėjant kreditorių skundus dėl kreditorių nutarimų teisėtumo, yra orientuotas į Įmonių bankroto įstatyme bei kituose teisės aktuose įtvirtintą proceso teisėtumo įvertinimą. Sprendžiant ginčus dėl kreditorių susirinkimų nutarimų, visų pirma, turi būti vertinama, ar priimti kreditorių nutarimai neprieštarauja teisės aktams, ar jie buvo priimti nustatyta tvarka, o jeigu ši tvarka buvo pažeista, ar pažeidimai buvo tokio pobūdžio, kad galėtų lemti atskirų kreditorių susirinkimų nutarimų kaip kreditorių sprendimų bankroto proceso eigoje neteisėtumą (Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. lapkričio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1692/2010). Įmonių bankroto įstatymo 24 straipsnyje yra numatyta kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo tvarka. Vadovaujantis ĮBĮ 24 straipsnio 1 dalimi, kreditorių susirinkimo nutarimas laikomas priimtu, kai už jį atvirai balsavo kreditoriai, kurių teismo patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos, išskyrus šio įstatymo nustatytas išimtis. Iš bylos duomenų nustatyta, kad skundžiami kreditorių susirinkimų nutarimai buvo priimti nepažeidžiant procedūrų, tą pripažįsta ir pats pareiškėjas savo skundą iš esmės motyvuodamas tuo, kad nutarimai priimti išimtinai dominuojančio kreditoriaus BAB „Ūkio bankas“ interesais, ir jo balsų dauguma, nors galimai pažeidžia kitų kreditorių interesus, todėl turi būti naikinami vadovaujantis bendraisiais teisės principais.

Pažymėtina, kad Įmonių bankroto įstatymo 23 straipsnio 5 punkto pagrindu įmonės turto pardavimo kainos tvirtinimas yra išimtinai kreditorių kompetencija. Kreditoriai, dalyvaudami bankroto procedūroje ir nustatydami turto pardavimo kainas ir tvarką, privalo elgtis sąžiningai ir neturi teisės piktnaudžiauti savo teisėmis (CPK 7 straipsnio 2 dalis). Siekiant esminio bankroto procedūros tikslo - maksimalaus kreditorių reikalavimų patenkinimo, visi bankroto byloje dalyvaujantys asmenys privalo vadovautis ir kitomis teises normomis, tarp jų ir civilinio proceso ekonomiškumo ir koncentracijos principais (CPK 7 straipsnis). Pagal Lietuvos apeliacinio teismo praktiką, ginčijamas kreditorių susirinkimo nutarimas, nesant procedūrinių jo priėmimo pažeidimų, naikinamas tik tuo atveju, jei jo turinys iš esmės pažeidžia kreditorių ir pačios bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės interesus bei savo esme prieštarauja protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principams (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-413/2013, 2011 m. rugpjūčio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2065). Kreditoriaus skunde pateikiamas argumentas, kad ginčijamas kreditorių susirinkimo nutarimas, kuriuo nuspręsta pardavinėti reikalavimo teisę, pažeidžia kreditorių ar pačios bankrutuojančios įmonės interesus grindžiamas vien prielaida, nėra patvirtintas jokiais duomenimis. Priešingai, byloje esantys duomenys rodo, jog sutartys, kurių pagrindu grindžiamas įsiskolinimas yra pripažintos negaliojančiomis, kad įmonė „Belaja Rus“ yra bankrutavusi, todėl yra pagrindas spręsti, kad lieka nepaneigtas kreditorių sprendimo tikslingumas šį reikalavimą pardavinėti, bei yra pagrindas pripažinti, kad tokiu būdu padidėja galimybė kreditoriams gauti iš šios reikalavimo teisės pardavimo didesnę turtinę naudą, galimai parduodant reikalavimo teises, tuo pačiu ir nevilkinant bankroto procedūros.

Pareiškėjas ginčija kreditorių susirinkimų nutarimus argumentuodamas ir tuo, jog turi būti siekiama prisiteisti skolą iš solidariųjų skolininkų Baltarusijos Prezidento reikalų valdybos Valstybinės gamybos ir prekybos unitarinės įmonės „Belaja Rus“ ir Baltarusijos Respublikos. Šis argumentas atmestinas remiantis jau aptartais byloje esančiais duomenimis, t. y. kad sutartys, kurių pagrindu susidariusi skola, yra pripažintos negaliojančiomis, kad įmonė „Belaja Rus“ pripažinta bankrutavusia, taip pat nesant įrodymų, kurie paneigtų kreditorių sprendimo, kuriuo suabejota motyvuojant skolos išieškojimo galimybėmis, tikslingumu. Dėl nurodytų priežasčių spręstina, kad ginčijami kreditorių susirinkimų nutarimai dėl turto pardavimo kainos ir tvarkos, priimti nepažeidžiant įstatyme numatytų procedūrų ir bendrųjų teisės principų, todėl paliktini galioti.

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos CPK 1 straipsnio 1 dalimi, 290-291 straipsniais, ĮBĮ 24 straipsniu, teismas

n u t a r i a:

pareiškėjo Tintrade Limited skundo dėl kreditorių susirinkimų nutarimų panaikinimo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Vakuolė“ bankroto byloje dėl netenkinti.

Nutartis per 7 dienas nuo jos priėmimo gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.

Teisėjas                                                                                         Egidijus Tamašauskas