Civilinė byla Nr. e2A-341-553/2022

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00233-2021-8

Procesinio sprendimo kategorija 2.6.1.6.1

 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2022 m. birželio 16 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Romualdos Janovičienės, Laimos Ribokaitės ir Aldonos Tilindienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Pirklių klubas“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2021 m. rugpjūčio 2 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Pirklių klubas“ ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „SIV Grupė“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Aurum investicijų grupė“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo (skolos priteisimo), trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų byloje – uždaroji akcinė bendrovė „Sandeka“.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Pirklių klubas“ kreipėsi į teismą su 
actio Pauliana ieškiniu, kuriuo prašė:

1.1.                      pripažinti 2019 m. lapkričio 5 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartį, sudarytą tarp atsakovių UAB  „SIV  Grupė“ ir UAB „Aurum investicijų grupė“ dėl 127 914,49 Eur dydžio reikalavimo teisės į trečiąjį asmenį UAB „Sandeka“, negaliojančia nuo jos sudarymo momento (ab initio);

1.2.                      priteisti iš atsakovės UAB „Aurum investicijų grupė“ 157 147,57 Eur sumą, gautą iš trečiojo asmens UAB „Sandeka“ vykdant 2020 m. vasario 10 d. Vilniaus apygardos teismo sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-244-640/2020;

1.3.                      priteisti iš atsakovės UAB „Aurum investicijų grupė“ 6 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo;

1.4.                      priteisti iš atsakovių bylinėjimosi išlaidas.

2.       Ieškovė paaiškino, kad 2015 m. vasario 6 d. Nekilnojamųjų daiktų pirkimo – pardavimo sutartimi (toliau – Sutartis) ieškovė iš atsakovės UAB „SIV Grupė“ įsigijo administracines patalpas, neįrengtą pastogę ir rūsį. Sutartimi šalys susitarė, kad dalis nekilnojamojo turto kainos bus panaudota atsiskaitant su atsakovės UAB „SIV Grupė“ hipotekos kreditoriumi ir antstoliais, dalis kainos bus skirta nekilnojamojo turto rekonstrukcijos darbams finansuoti numatant, kad darbus atliks atsakovė UAB „SIV Grupė“. Sutarties 2.8 punktas įtvirtino, kad nekilnojamasis turtas parduodamas su atpirkimo teise. Šalys numatė, kad iki to momento, kol atsakovė (pardavėja) UAB „SIV Grupė“ įgyvendins atpirkimo teisę, jai paliekama teisė naudotis turtu neatlygintinai.

3.       Atpirkimo teisės terminas šalių papildomais susitarimais buvo pratęstas keletą kartų,
2016 m. birželio 8 d. sudarytu Papildomu susitarimu Nr. 3 terminas pratęstas iki
2016 m. rugsėjo 1 d. Papildomo susitarimo 4 punktu šalys susitarė, kad atsakovei neįgyvendinus atpirkimo teisės iki numatyto termino pabaigos, ieškovė (pirkėja) turi teisę realizuoti daiktą savo nuožiūra. Šalys Sutarties 6.11.3 punktu įtvirtino, kad atsakovei laiku neįgyvendinus atpirkimo teisės, ji turės sumokėti ieškovei 27  514,90 Eur dydžio baudą už kiekvieną pradelstą mėnesį, o pagal Sutarties 6.11.4 punktą – jeigu neįgyvendinama atpirkimo teisė (įskaitant ir aukcioną), daiktas lieka ieškovei, o atsakovės UAB „SIV Grupė“ atpirkimo teisė laikoma pasibaigusia.

4.       Ieškovė visus savo sutartinius įsipareigojimus atsakovės UAB „SIV Grupė“ atžvilgiu įvykdė, tačiau atsakovė atpirkimo teisės neįgyvendino. Nors atpirkimo teisė ir pasibaigė dar 2016 m. rugsėjo 1 d., atsakovė ir toliau naudojosi ieškovei priklausančiomis patalpomis neatlygintinai, nereagavo į raginimus išsikelti. Ieškovė kreipėsi į teismą su reikalavimu iškeldinti atsakovę iš ieškovei nuosavybės teise priklausančių patalpų. 2019 m. vasario 25 d. Vilniaus miesto apylinkės teismas sprendimu už akių civilinėje byloje Nr. e2-5396-905/2019 ieškinį tenkino, o sprendimui už akių įsiteisėjus, 2019  m.  kovo  25 d. išdavė ieškovei vykdomąjį raštą. Atsakovė nekilnojamąjį turtą atlaisvino ir išsikėlė 2019 m. liepos 17 d.

5.       Atsakovei UAB „SIV Grupė“ neįgyvendinus atpirkimo teisės, laiku neišsikėlus iš ieškovei priklausančio turto bei galutinai neužbaigus patalpų rekonstrukcijos darbų, buvo padarytas esminis Sutarties pažeidimas, todėl ieškovė kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su ieškiniu, kuriuo reikalavo iš atsakovės UAB  „SIV Grupė“ priteisti 228 524,10 Eur dydžio nuostolių atlyginimą,
6 proc. dydžio procesines palūkanas bei bylinėjimosi išlaidas. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. gruodžio 17 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-288-803/2020 ieškinį tenkino iš dalies: priteisė 175 823,82 Eur nuostolių atlyginimo, 6  proc. dydžio metines palūkanas bei 3 963,19 Eur bylinėjimosi išlaidų ieškovės naudai, tačiau šį teismo sprendimą atsakovė UAB „SIV Grupė“ apskundė Lietuvos apeliaciniam teismui.

6.       Civilinės bylos Nr. e2-288-803/2020 nagrinėjimo metu ieškovei tapo žinoma, kad
2020 m. vasario 10 d. Vilniaus apygardos teismo sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-244-640/2020, kurioje pradinė ieškovė buvo UAB „SIV Grupė“, nuspręsta iš atsakovės (trečiojo asmens šioje byloje) UAB „Sandeka“ ieškovės UAB „Aurum investicijų grupė“ naudai priteisti 127 914,49 Eur skolos, 6 proc. dydžio metines palūkanas bei 677,60 Eur bylinėjimosi išlaidų. Minėto teismo sprendimo pagrindu pradinė ieškovė (atsakovė šioje byloje UAB „SIV Grupė“) teismui pateikė
2019 m. lapkričio 5 d. Reikalavimo teisės perleidimo sutartį, pagal kurią pradinė ieškovė UAB „SIV Grupė“ perleido UAB „Aurum investicijų grupė“ reikalavimo teisę į UAB „Sandeka“
127 914,49 Eur dydžio sumą, todėl Vilniaus apygardos teismo 2019  m.  lapkričio 7 d. nutartimi byloje pradinė ieškovė UAB „SIV Grupė“ buvo pakeista jos teisių ir pareigų perėmėja UAB „Aurum investicijų grupė“, UAB „SIV Grupė“ paliekant byloje trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų.

7.       Lietuvos apeliaciniam teismui 2020 m. gruodžio 10 d. nutartimi civilinėje byloje
Nr. e2A-843-516/2020 palikus nepakeistą 2020 m. vasario 10 d. Vilniaus apygardos teismo sprendimą ir jam įsiteisėjus, 2021 m. kovo 3 d. ieškovė gavo prisijungimą prie elektroninės bylos kortelės, todėl atsirado reali galimybė gauti 2019 m. liepos 5 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartį ir ją įvertinti ieškovės, kaip atsakovės UAB „SIV Grupė“ kreditorės, teisių pažeidimo aspektu.

8.       Reikalavimo teisių perleidimo sutartis pažeidė ieškovės, kaip atsakovės UAB  „SIV Grupė“ kreditorės, teises, buvo sudaryta nesąžiningai, siekiant išvengti ar apsunkinti prievolių vykdymą ieškovės naudai, todėl pripažintina negaliojančia Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnyje įtvirtintu actio Pauliana ieškinio institutu.

9.       Egzistuoja visos actio Pauliana sąlygos:

9.1.                      Ieškovė turi ir ginčijamos Reikalavimo teisių perleidimo sutarties sudarymo metu turėjo galiojančią reikalavimo teisę į UAB „SIV Grupė“. Vilniaus miesto apylinkės teismo
2019 m. vasario 25 d. sprendimu už akių civilinėje byloje Nr. e2-5396-905/2019 ieškovės reikalavimo teisė buvo iš esmės patvirtinta teismui konstatavus, kad atsakovė UAB „SIV Grupė“ neįvykdė ir pažeidė Sutarties sąlygas. 2020 m. gruodžio 17 d. Vilniaus apygardos teismo sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-288-803/2020 ieškovės reikalavimo teisės buvo įgyvendintos.

9.2.                      Reikalavimo teisių perleidimo sutartis pažeidė ieškovės, kaip kreditorės, teises, kadangi UAB „SIV Grupė“, turėdama neįvykdytų įsipareigojimų ieškovei, jų tinkamai neįvykdžiusi, savo galiojančią reikalavimo teisę dėl 127 914,49 Eur skolos UAB „Sandeka“ atžvilgiu neatlygintinai perleido atsakovei UAB „Aurum investicijų grupė“. Tokiu būdu UAB „SIV Grupė“ sumažino savo turtą ir galimybes įvykdyti savo prievoles ieškovės atžvilgiu, atitinkamai apsunkindama ir ieškovės galimybes įgyvendinti / patenkinti savo reikalavimo teisę atsakovės atžvilgiu. Atsakovė UAB „SIV Grupė“ Reikalavimo teisių perleidimo sutarties sudarymo metu iš esmės veiklos nevykdė, nekilnojamojo turto neturėjo, jos finansinė padėtis buvo galimai artima nemokumo būsenai, todėl tokia perleista reikalavimo teisė iš esmės buvo vienintelis atsakovės turtas, į kurį ieškovė turėjo teisę nukreipti savo reikalavimus.

9.3.                      Nors atsakovės pateikė 2019 m. lapkričio 5 d. Susitarimą prie Reikalavimo perleidimo sutarties (toliau – Susitarimas), mėgindamos įrodyti ginčijamo sandorio atlygintinumą, tačiau ieškovės vertinimu, šis Susitarimas tik dar labiau sustiprina abejones dėl reikalavimo teisių perleidimo sandorio teisėtumo ir jo šalių sąžiningumo, nes (1) logiškai nepaaiškinamas sandorio šalių elgesys, kuomet tą pačią ginčijamo sandorio sudarymo dieną pasirašomas dar vienas priedas prie šios sutarties dėl atsiskaitymo, nors tai turėjo būti apibrėžta pačioje reikalavimo teisių perleidimo sutartyje, kurioje atsiskaitymo sąlygos neapibrėžtos ir nėra jokių užuominų apie būsimo papildomo susitarimo sudarymą; civilinėje byloje Nr. e2-244-640/2020 su Reikalavimo teisių perleidimo sutartimi šis priedas pateiktas nebuvo, (2) nėra įrodymų, kad atsakovė UAB „SIV Grupė“ iš atsakovės UAB „Aurum investicijų grupė“ gavo 77 914,49 Eur kainą už reikalavimo perleidimą, (3) tariamai sutartas atlyginimas už 127 914,49 Eur dydžio reikalavimo teisę, kuri pagal teismo sprendimą padidėjo iki 157 147, 57 Eur, yra daugiau kaip du kartus mažesnis už pinigų sumas, kurias gavo reikalavimą įgijusi atsakovė UAB „Aurum investicijų grupė“, dėl to sandoris negali būti laikomas atlygintinu.

9.4.                      Atsakovė UAB „SIV Grupė“ neprivalėjo sudaryti ginčijamo reikalavimo teisių perleidimo sandorio. Jokios pareigos neatlygintinai perleisti savo galiojančią reikalavimo teisę atsakovei UAB „Aurum investicijų grupė“ atsakovė UAB „SIV Grupė“ neturėjo: pačioje Reikalavimo teisių perleidimo sutartyje nėra nurodytos jokios tokio susitarimo sudarymo priežastys, galimai esami tarpusavio įsipareigojimai.

9.5.                      UAB „SIV Grupė“ buvo nesąžininga, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis ieškovės teises. UAB „SIV Grupė“ turėjo neįvykdytų įsipareigojimų ieškovei, buvo pažeidusi Sutartį, neturėjo jokio turto, tačiau nepaisant to, galiojančią reikalavimo teisę neatlygintinai perleido atsakovei UAB „Aurum investicijų grupė“, iš esmės jau baigiant nagrinėti civilinę bylą Nr. e2-244-640/2020, kuri atsakovės UAB „SIV Grupė“ iniciatyva pradėta dar 2017 m.

9.6.                      Atsakovei UAB „Aurum investicijų grupė“ galėjo būti žinoma apie ieškovės reikalavimo teises atsakovės UAB „SIV Grupė“ atžvilgiu, todėl ji turėjo žinoti apie galimą ieškovės teisių pažeidimą. UAB „Aurum investicijų grupė“ iš viešai prieinamos LITEKO duomenų bazės turėjo žinoti apie 2019 m. vasario 25 d. Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimą už akių, taip pat atsakovė turėjo pagrindą suabejoti UAB „SIV Grupė“ finansine padėtimi. Be to, civilinėje byloje Nr. e2-244-640/2020 tiek UAB „SIV Grupė“, kaip pradinė ieškovė, tiek ir atsakovė UAB „Aurum investicijų grupė“, kaip naujoji kreditorė / teisių perėmėja, buvo atstovaujamos tos pačios advokatės R. S.. Minėtas faktas patvirtina, kad atsakovei UAB „Aurum investicijų grupė“ per atstovę galėjo būti žinoma apie ieškovės reikalavimo teisės atsakovės UAB „SIV Grupė“ atžvilgiu turėjimą.

9.7.                      Ieškovė nėra praleidusi sutrumpinto vienerių metų ieškinio senaties termino actio Pauliana reikalavimams pareikšti, kadangi apie 2019 m. lapkričio 5 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutarties sudarymo faktą jai tapo žinoma tik 2020 m. viduryje, o pačią Reikalavimo teisių perleidimo sutartį ji gavo tik 2021 m. kovo 2 d. Todėl ieškinio senaties terminas turėtų būti pradėtas skaičiuoti nuo 2021 m. kovo 2 d. dienos ir jis nėra praleistas.

10.       Ieškovės vertinimu, šiuo atveju restitucija natūra negalima, t. y. nėra įmanoma reikalavimo teisės į skolininkę UAB „Sandeka“ grąžinti UAB „SIV Grupė“, kadangi jau yra įsiteisėjęs
2020 m. vasario 10 d. Vilniaus apygardos teismo sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-244-640/2020, kurioje 127 914,49 Eur skola už atliktus rangos darbus priteista UAB „Aurum investicijų grupė“ pagal Reikalavimo teisių perleidimo sutartį. Todėl tokiu atveju sprendžiama dėl ekvivalento pinigais priteisimo iš UAB „Aurum investicijų grupė“, su kuria UAB „Sandeka“ yra atsiskaičiusi.

11.       Atsakovė UAB „SIV Grupė“ su ieškovės reikalavimais nesutiko, prašė taikyti ieškinio senatį, priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsakovės vertinimu, ieškovė neįrodė actio Pauliana sąlygų:

11.1.                      Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gruodžio 17 d. sprendimas civilinėje byloje
Nr.  e2-288-803/2020 nėra įsiteisėjęs, jis apskųstas, o Lietuvos apeliaciniam teismui panaikinus šį sprendimą, išnyktų netgi teorinė galimybė, kad ieškovė ateityje galėtų tapti atsakovės kreditore.

11.2.                      2019 m. lapkričio 5 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutarties sudarymo metu dar nebuvo priimti galutiniai procesiniai sprendimai dėl minimos reikalavimo teisės, nes pirmosios instancijos teismo sprendimas buvo priimtas tik 2020 m. vasario 10 d., o apeliacinės instancijos – 2020 m. gruodžio 10 d. Pati ieškovė ir jos vadovas Reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo metu buvo skolingi atsakovei – teismuose nagrinėjamos civilinės bylos, kuriose atsakovė yra pareiškusi ieškinius ieškovei bei jos vadovui dėl skolų priteisimo. Šios aplinkybės patvirtina, kad atsakovė Reikalavimo teisių perleidimo sutarties sudarymo metu turėjo ir turi kito turto. Be to, Reikalavimo teisių perleidimo sutartis buvo atlygintinas sandoris. Mokėjimai už perleistą reikalavimo teisę buvo atliekami 2020 m. kovo mėn., o ieškinys pareikštas tik 2021 m. kovo mėn. Dėl šios priežasties ieškovės teiginiai apie Susitarimo pasirašymą atbuline tvarka yra nepagrįsti, o atlygintinu sandoriu nebuvo pažeisti kreditorių interesai, nes perleidus reikalavimo teisę atsakovės UAB „SIV Grupė“ turtinė padėtis niekaip nepasikeitė, o vietoje teismine tvarka nepatvirtintos reikalavimo teisės atsakovė gavo pinigines lėšas.

11.3.                      Atsakovė nežinojo ir negalėjo žinoti, jog ieškovė reikš reikalavimą dėl nuostolių atlyginimo, susijusį su Sutarties netinkamu vykdymu. Ieškinį dėl nuostolių atlyginimo ieškovė pareiškė tik 2019 m. lapkričio 12 d., nors 2015 m. vasario 6 d. Sutarties galutinis įvykdymo terminas baigėsi 2016 m. rugsėjo 1 d. Nurodytos aplinkybės paneigia abiejų atsakovių nesąžiningumą, kadangi jei atsakovė UAB „SIV Grupė“ negalėjo tikėtis ieškovės reikalavimų dėl nuostolių atlyginimo, tai atsakovė UAB „Aurum investicijų grupė“, sudarydama Reikalavimo teisių perleidimo sutartį, tuo labiau negalėjo žinoti apie būsimus ieškovės reikalavimus atsakovei. Ieškinį dėl nuostolių atlyginimo ieškovė pareiškė vėliau nei buvo sudaryta 2019 m. lapkričio 5 d. Reikalavimo teisės perleidimo sutartis. Advokatė R. S. nedalyvavo sudarant Reikalavimo teisės perleidimo sutartį, neruošė jokių dokumentų. Byla dėl atsakovės iškeldinimo iš patalpų taip pat nesudarė pagrindo manyti, kad ieškovė reikš reikalavimus ir taps atsakovės kreditore, nes byloje dėl iškeldinimo jokie turtiniai reikalavimai nebuvo pareikšti. Reikalavimo teisės perleidimo sutartis buvo sudaryta sąžiningai, nes atsakovė UAB „SIV Grupė“ nebenorėjo dalyvauti bylose, patirti papildomų išlaidų, siekė jas sumažinti, dėl ko reikalavimo teisė į trečiąjį asmenį UAB „Sandeka“ ir procesinės teisės byloje buvo perleistos atsakovei UAB „Aurum investicijų grupė“. Atsakovių nesąžiningumas ne preziumuojamas, nes atsakovės nėra tarpusavyje susiję asmenys.

11.4.                      Ieškovė ieškinio senaties terminą praleido, kadangi būdama atsakovės kreditore dar nuo
2016 m. rugsėjo 1 d., ieškovė, kaip verslininkė, turėjo pasidomėti atsakovės sudarytais sandoriais ir galimybėmis apginti savo, kaip kreditorės, interesus, tačiau to nepadarė, nors Vilniaus apygardos teismo 2020 m. vasario 10 d. sprendimas civilinėje byloje
Nr. e2-244-640/2020 yra viešas ir jo turinys aiškiai atskleidė reikalavimo teisės perleidimo faktą.

12.       Restitucijos taikymas šiuo atveju negalimas, nes iki šiol nėra žinoma, ar ieškovė iš viso turi reikalavimą atsakovės atžvilgiu, nėra aiškus reikalavimo dydis, todėl išlieka neaišku, kokia apimtimi galėtų būti taikoma restitucija.

13.       Atsakovė UAB „Aurum investicijų grupė“ su ieškovės reikalavimais nesutiko, prašė taikyti ieškinio senatį ir priteisti bylinėjimosi išlaidas.

14.       UAB „Aurum investicijų grupė“ vertinimu, atsakovės tarpusavyje sudarė komercine nauda pagrįstą reikalavimo teisės perleidimo sandorį – perimdama reikalavimo teisę į trečiąjį asmenį atsakovė sumokėjo 77  914,49 Eur – kadangi viena pusė pašalino riziką dėl nepalankaus teismo sprendimo priėmimo ir finansinės naštos bylinėjimosi išlaidoms, kita pusė perėmė ieškovės procesines teises galimai naudingam sprendimui, tokiu būdu atsakovės buvo akivaizdžiai sąžiningos ir nesiekė žalingų padarinių tretiesiems asmenims.

15.       Sandorio sudarymo metu ieškovė neturėjo neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės į UAB „SIV Grupė“, tokios teisės neturi ir šiuo metu, kadangi ieškovės reikalavimo teisė į atsakovę UAB „SIV Grupė“ šiuo metu apeliacine tvarka nagrinėjama Lietuvos apeliacinio teismo civilinėje byloje Nr. 2A-578-XX/2021. Tik po 2020 m. gruodžio 17 d. sprendimo ieškovė suprato, kad jos teisės yra pažeistos, todėl akivaizdu, kad 2019 m. lapkričio 5 d. atsakovėms sudarant ginčijamą Reikalavimo perleidimo sutartį ieškovė ne tik savęs nelaikė kreditore UAB „SIV Grupė“ atžvilgiu, bet ir nebuvo pareiškusi pretenzijų dėl nuostolių atlyginimo, nes ieškinys civilinėje byloje Nr. e2-288-803/2020 buvo pareikštas tik 2019 m. lapkričio 13 d.

16.       Finansinių ataskaitų neteikimas nėra pagrindas abejoti kitu verslo subjektu, nes tai visiškai nesusiję su finansine UAB „SIV Grupė“ padėtimi. Ginčijamo sandorio sudarymo metu atsakovė UAB „SIV Grupė“ neturėjo skolos Sodrai, todėl dėl jos finansinės padėties abejonių nekilo. Ieškovė nenurodė, kokiu pagrindu Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimas už akių dėl iškeldinimo turėjo atsakovei sukelti abejonių, taip pat nenurodė jokių objektyvių duomenų, kad atsakovė turėjo pareigą rinkti informaciją apie atsakovę UAB „SIV Grupė“.

17.       Ieškovė nenurodo nei iš kur, nei kada tiksliai sužinojo apie ginčijamą sandorį, todėl ieškinys turėjo būti pareikštas iki 2020 m. lapkričio 5 d., t. y. senaties terminas turi būti skaičiuojamas nuo ginčijamo sandorio sudarymo momento.

18.       Restitucijos taikymas negalimas, kadangi atsakovė UAB „Aurum investicijų grupė“ yra sumokėjusi atsakovei UAB „SIV Grupė“ pagal reikalavimo teisių perleidimo sandorį, be to, atsakovė UAB „Aurum investicijų grupė“ investavo į civilinės bylos Nr. e2-244-640/2020 nagrinėjimą, todėl tiek atsakovės patirtos išlaidos, tiek trečiojo asmens sprendimo įvykdymas negalėtų būti atkurti iki ginčijamo reikalavimo teisių sandorio sudarymo momento.

19.       Trečiasis asmuo UAB „Sandeka“ nurodė, kad prievolę atsakovei UAB „Aurum investicijų grupė“ įvykdė – 2021 m. sausio 16 d. sumokėjo atsakovei UAB „Aurum investicijų grupė“ 157 147,57 Eur ir tokiu būdu įvykdė Vilniaus apygardos teismo 2020 m. vasario 10 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-244-640/2020, kuris Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gruodžio 10 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A- 843- 516/2020 paliktas nepakeistu. Todėl, trečiojo asmens nuomone, su ginču šioje civilinėje byloje ryšio jis nebeturi, o ieškinio tenkinimo atveju ieškovės reikalavimas turi būti nukreiptas tiesiogiai į UAB „Aurum investicijų grupė“.

II.                      Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

20.       Vilniaus apygardos teismas 2021 m. rugpjūčio 2 d. sprendimu ieškinį atmetė.

Dėl ieškinio senaties

21.       Pirmosios instancijos teismas nusprendė, kad apie ginčijamo reikalavimo teisių perleidimo sandorį bei jo turinį ieškovės, kaip atsakovės UAB „SIV Grupė“ kreditorės, galimo interesų pažeidimo apimtyje, ieškovei turėjo būti žinoma iš Vilniaus apygardos teismo 2020 m. vasario 10 d. sprendimo, kuris yra viešas ir jo turinys aiškiai atskleidė reikalavimo teisės perleidimo faktą. Vilniaus apygardos teismo 2020 m. vasario 10 d. sprendime civilinėje byloje Nr. e2-244-640/2020 aiškiai atskleidžiamas ginčijamos Reikalavimo teisių perleidimo sutarties sudarymo faktas ir šios sutarties turinys. Teismo vertinimu, šių aplinkybių visetas, atskleistas viešai prieinamame teismo sprendime, ieškovei leido ne tik sužinoti apie ginčijamos sutarties sudarymo faktą, bet ir įvertinti jos turinį tiek, kiek ginčijamas sandoris galėjo turėti įtakos ieškovės, kaip kreditorės, teisių pažeidimui. Teismas priėjo prie išvados, kad ieškovė ieškinį teismui turėjo reikšti iki 2021 m. vasario 11 d., ieškinys teisme registruotas 2021 m. kovo 5 d. Teismas konstatavo, kad ieškovė teisminės gynybos šioje byloje kreipėsi jau suėjus sutrumpintam vienerių metų ieškinio senaties terminui. Ieškovė nenurodė jokių svarbių priežasčių, dėl kurių ji praleido ieškinio senaties terminą. Iš byloje surinktų įrodymų visumos teismas nenustatė jokių aplinkybių, kad ieškinio senaties termino eigos metu egzistavo aplinkybės, ieškovei kliudžiusios ginti galimai pažeistas jos teises, nepriklausiusios nuo jos valios, todėl pagrindo praleisto ieškinio senaties termino atnaujinimui nenustatė.

Dėl neabejotinos ir galiojančios ieškovės (kreditorės) reikalavimo teisės (ne)egiztavimo

22.       Teismas nusprendė, kad ieškovės reikalavimo teisė į atsakovę UAB „SIV Grupė“ atsirado sudarius 2015 m. vasario 6 d. Nekilnojamųjų daiktų pirkimo-pardavimo su atpirkimo teise sutartį, nepaisant aplinkybės, kad realizuoti pagal šį susitarimą atsiradusią teisę dėl nuostolių atlyginimo (ja pasinaudoti) ieškovė įgijo galimybę tik nuo 2016 m. rugsėjo 1 d., t. y. nuo to momento, kai atsakovė UAB „SIV Grupė“ neįvykdė įsipareigojimų pagal Sutartį. Tačiau teismas nurodė, kad dėl tokios actio Pauliana sąlygos, kaip pagrįstai teismo pripažintos galiojančia kreditorės reikalavimo teisės antrosios privalomos dalies – jos neabejotinumo – pagal šiuo metu byloje esančius duomenis jis negali pasisakyti (nėra žinomas ieškovės reikalavimo teisės atsakovės atžvilgiu dydis bei apimtis, nors jau priimtas, bet dar neįsiteisėjęs teismo sprendimas, kuriame aiškiai apibrėžiamas ieškovės reikalavimo dydis). Teismas vertino, kad ieškovės reikalavimo teisės dydis šiuo metu nėra žinomas, kadangi dėl jo apimties šiuo metu dar yra sprendžiama kitoje civilinėje byloje. Todėl teismas actio Pauliana instituto taikymo sąlygą dėl neabejotinos ir galiojančios ieškovės, kaip atsakovės UAB „SIV Grupė“ kreditorės, reikalavimo teisės ginčijamo sandorio sudarymo metu buvimo laikė neįrodyta.

Dėl ieškovės (kreditorės) teisių pažeidimo

23.       Teismas nusprendė, kad pats Reikalavimo teisių perleidimo sutarties sudarymo faktas ir ja sukurtas rezultatas – atsakovė UAB „SIV Grupė“ gavo lėšas (77  914,49 Eur), perleisdama atsakovei UAB „Aurum investicijų grupė“ savo, kaip ieškovės, procesines teises ir pareigas civilinėje byloje
Nr. e2-244-640/2020, kuri Reikalavimo teisės perleidimo sutarties sudarymo momentu dar buvo nagrinėjimo teismo posėdžiuose stadijoje, šiuo atveju negalėjo pažeisti kreditorės (ieškovės) teisių ar teisėtų interesų. Nors ginčijamu sandoriu ir buvo perleista 127 914,49 Eur dydžio reikalavimo teisė, tačiau sandorio sudarymo metu ji dar nebuvo patvirtinta galutiniais teismo sprendimais, taigi atsakovė UAB „SIV Grupė“, sudarydama ginčijamą reikalavimo teisių perleidimo sandorį, be jokių išlaidų ir rizikos dėl neigiamo teismo sprendimo gavo lėšas. Nors atsakovė UAB „Aurum investicijų grupė“ ir perėmė reikalavimo teises už mažesnę, nei pats perleidžiamas reikalavimas, sumą, tačiau tai padarė savo rizika dėl galimai nepalankaus teismo sprendimo UAB „Aurum investicijų grupė“ atžvilgiu priėmimo, kurią įvertino 50 000 Eur (127 914,49 Eur – 77  914,49 Eur). Teismo vertinimu, nėra pagrindo išvadai dėl galimo Reikalavimo teisių perleidimo sutarties fiktyvumo, kadangi reikalavimo teisių perleidimo sandoris atitiko normalią komercinę riziką ir nebuvo akivaizdžiai nenaudingas atsakovei UAB „SIV Grupė“ ar jos mokumui. Išdėstytų aplinkybių pagrindu teismas nusprendė, kad byloje neįrodyta, jog ginčijamas sandoris pažeidė kreditorės (ieškovės) teises ar teisėtus interesus.

Dėl ginčijamo sandorio (ne)privalomumo

24.       Teismas padarė išvadą, kad atsakovės UAB „SIV Grupė“ veiksmai, sudarant ginčijamą sandorį, atitiko protingo asmens, veikiančio kreditorių interesais tomis aplinkybėmis, elgesį, nulemtą susiklosčiusių faktinių aplinkybių, tačiau jos nėra pakankamos ginčo sandorio privalomumui pagrįsti. Tačiau sutarties privalomumo nekonstatavimas jokios įtakos sandorio galiojimui neturi.

Dėl ginčijamo sandorio šalių (ne)sąžiningumo

25.       Teismo įsitikinimu, byloje nėra duomenų, kad atsakovė UAB „Aurum investicijų grupė“, sudarydama ginčijamą sandorį, elgėsi nesąžiningai. Byloje esantys duomenys patvirtina, kad sudarydama reikalavimo teisės perleidimo sandorį atsakovė UAB „Aurum investicijų grupė“ pasidomėjo atsakovės UAB „SIV Grupė“ turtine padėtimi ir įsipareigojimais tiek, kiek normaliai reikia sandoriui sudaryti nepažeidžiant įstatymų. Reikalavimas veikti aktyviai ir pasidomėti, ar nebus pažeisti kitų asmenų interesai, vertinamas kaip įvykdytas tinkamai, atsižvelgiant į sandorio sudarymo aplinkybių kontekstą, į kontrahento (atsakovės UAB „SIV Grupė“) veiklos pobūdį, įmonės finansinę padėtį ir į sudaryto sandorio pobūdį (konstatuota, kad atsakovės tarpusavyje sudarė abiems pusėms komercine prasme naudingą sandorį). Teismas konstatavo, kad byloje nesurinkta pakankamai įrodymų, leidžiančių daryti išvadą, kad atsakovė UAB „Aurum investicijų grupė“ ginčijamo sandorio sudarymo metu žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia kitų UAB „SIV Grupė“ kreditorių teises. Juolab kad ieškovė su ieškiniu atsakovei UAB „SIV Grupė“ dėl žalos atlyginimo į teismą kreipėsi 2019 m. lapkričio 13 d., t. y. po ginčijamo sandorio sudarymo (2019 m. lapkričio 5 d.), todėl sandorio sudarymo metu atsakovė UAB „Aurum investicijų grupė“ negalėjo net numanyti apie tokio būsimo reikalavimo egzistavimą.

26.       Ieškovei neįrodžius actio Pauliana instituto taikymui būtinų sąlygų bei praleidus ieškinio senaties terminą, teismas plačiau nepasisakė dėl restitucijos taikymo nagrinėjimu atveju.

III.                      Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

27.       Apeliaciniame skunde ieškovė UAB „Pirklių klubas“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2021 m. rugpjūčio 2 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

Dėl ieškinio senaties termino

27.1.                      Nėra aišku, iš kokių 2020 m. vasario 10 d. Vilniaus apygardos teismo sprendime, priimtame civilinėje byloje Nr. e2-244-640/2020, nurodytų / aprašytų aplinkybių, buvo galima spręsti apie 2019 m. lapkričio 5 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutarties turinį, jos kainą ir kt. sąlygas. Aptariamame teismo sprendime paminėtas tik tokio sandorio sudarymo faktas. Iš šio teismo sprendimo aprašomosios dalies nebuvo galima nei nustatyti reikalavimo teisių perleidimo sandorio turinio, nei jo įvertinti galimo teisių pažeidimo kontekste. Vien fakto apie ginčijamo sandorio sudarymą iš 2020 m. vasario 10 d. teismo sprendimo sužinojimas negalėjo būti pagrindas pradėti skaičiuoti vienerių metų ieškinio senaties terminą.

27.2.                      2020 m. vasario 10 d. Vilniaus apygardos teismo sprendimas įsiteisėjo Lietuvos apeliaciniam teismui 2020 m. gruodžio 10 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-843-516/2020 palikus šį sprendimą nepakeistą. Tik po to, kai ši byla įgijo išnagrinėtos bylos statusą, ieškovė turėjo realią galimybę susipažinti su ja, gauti Reikalavimo teisių perleidimo sutarties kopiją ir ją įvertinti. Prašymą susipažinti su išnagrinėta kita civiline byla ieškovės atstovė pateikė
2021 m. vasario 25 d. Todėl anksčiausiai vienerių metų ieškinio senaties terminas gali būti pradėtas skaičiuoti nuo Lietuvos apeliacinio teismo nutarties paskelbimo dienos, o vėliausiai nuo dienos, kuomet ieškovės atstovė turėjo galimybę susipažinsi su išnagrinėta byla ir gauti ginčijamo sandorio kopiją, t. y. nuo 2021 m. kovo 2 d. Ieškinys pareikštas 2021 m. kovo 4 d., taigi abiem atvejais ieškinio senaties terminas nebuvo praleistas.

27.3.                      Net jeigu ir sutikti su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškinio senaties terminas prasidėjo 2020 m. vasario 10 d., o ieškinį pareiškus 2021 m. kovo 4 d. jis praleistas, tai buvo pagrindas išvadai, kad terminas praleistas nežymiai bei kad terminą ieškovė praleido dėl svarbių, objektyvių priežasčių, todėl teismas turėjo tokį terminą atnaujinti.

Dėl neabejotinos ir galiojančios ieškovės (kreditorės) reikalavimo teisės (ne)egzistavimo

27.4.                      Teismas privalėjo stabdyti šios bylos nagrinėjimą iki tol, kol Lietuvos apeliaciniame teisme bus išnagrinėta byla Nr. e2A-578-XX/2021 ir įsiteisės teismo sprendimas. Tokį prašymą ieškovė teikė teismui, tačiau jis buvo nepagrįstai atmestas. Skirtingose civilinėse bylose yra sprendžiami ieškovės reikalavimo teisės į atsakovę UAB „SIV Grupė“ dydžio nustatymo ir actio Pauliana reikalavimai, o atsakovei tiek šioje, tiek ir kitoje byloje ginčijant ieškovės reikalavimo teisę ir jos dydį, ginčas dėl to turėjo būti išspręstas prieš priimant sprendimą dėl actio Pauliana reikalavimų.

Dėl ieškovės (kreditorės) teisių pažeidimo

27.5.                      Ieškovės reikalavimo teisė kilo ne iš teismo sprendimo, o iš rangos teisinių santykių, atliktų darbų aktų. Tai, kad reikalavimo teisės dydis į trečiąjį asmenį nebuvo patvirtintas įsiteisėjusiu teismo sprendimu, nereiškia, kad reikalavimas negaliojo.

27.6.                      Ieškovės teisių pažeidimas sudarant reikalavimo teisių perleidimo sandorį yra akivaizdus ir pasireiškia tuo, kad:

27.6.1.                      Atsakovė UAB „SIV Grupė“, turėdama neįvykdytų įsipareigojimų ieškovei, jų neįvykdžiusi, savo galiojančią reikalavimo teisę dėl 127 914,49 Eur skolos už UAB „Sandeka“ naudai atliktus rangos darbus neatlygintinai arba už ženkliai mažesnę sumą nei reikalavimo dydis perleido UAB „Aurum Investicijų grupė“. Tokiu būdu sumažindama savo turtą ir galimybes įvykdyti savo prievoles ieškovės naudai.

27.6.2.                      Reikalavimo teisių perleidimo sutartyje nėra jokių sąlygų dėl atsiskaitymo, net nėra nurodyta, kad prie jos bus pasirašytas Susitarimas dėl atsiskaitymo atskirai. Šis Susitarimas nebuvo pateiktas ir civilinėje byloje Nr. e2-244-640/2020. Todėl labiau tikėtina, jog Susitarimas prie ginčijamos Reikalavimo teisių perleidimo sutarties pasirašytas tik jau iškėlus šią bylą ir gavus ieškinį, kas nėra sąžininga ir teisinga. Toks sandoris negali būti laikomas (adekvačiai) atlygintinu, nes skolininkė, vietoje to, kad pagal teismo sprendimą gautų daugiau kaip du kartus didesnę sumą, susitarė, kad per pakankamai ilgą laiką galimai atgaus ženkliai mažesnę sumą.

27.6.3.                      UAB „SIV Grupė“ Reikalavimo teisių perleidimo sutarties sudarymo metu iš esmės veiklos nevykdė, jokio nekilnojamojo turto nevaldė ir nevaldo, todėl tokia perleista reikalavimo teisė iš esmės buvo vienintelis skolininkės turtas, į kurią ieškovė turėjo teisę nukreipti savo reikalavimus.

27.6.4.                      Reikalavimo teisių perleidimo sutarties sudarymo metu UAB „SIV Grupė“ finansinė padėtis buvo sunki, galimai artima nemokumo būsenai. 2015 m. atsakovės per vienerius metus mokėtinos sumos (įsipareigojimai) tuo metu siekė net 540 151 Eur, o turto buvo už 603 557 Eur, t. y. įsipareigojimai jau tada viršijo pusę turto vertės. Labai tikėtina, kad padėtis 2019 m. ne gerėjo, o tik blogėjo.

Dėl trečiojo asmens nesąžiningumo

27.7.                      Iš teismo sprendimo motyvų nėra aišku, kurie konkrečiai byloje esantys įrodymai patvirtina, kad UAB „Aurum investicijų grupė“, prieš sudarydama ginčijamą sandorį, domėjosi atsakovės UAB „SIV Grupė“ turtine padėtimi ir įsipareigojimais.

27.8.                      Reikšmę turėjo visi galimi UAB „SIV Grupė“ įsipareigojimai, kurių dydis buvo atvaizduotas dar 2015 m. finansinės atskaitomybės dokumentuose, o ne konkretus įsipareigojimas ir jo dydis ieškovei. Be to, iš viešai prieinamos LITEKO duomenų bazės UAB „Aurum investicijų grupė“ turėjo būti žinoma apie 2019 m. vasario 25 d. Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimą už akių dėl UAB „SIV Grupė“ iškeldinimo iš patalpų. Tai turėjo sudaryti pagrindą UAB „Aurum investicijų grupė“ suabejoti UAB „SIV Grupė“ sąžiningumu sudarant sandorį, kelti abejonių dėl šios atsakovės turimų įsipareigojimų kreditoriams.

27.9.                      Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-244-640/2020 tiek UAB „SIV Grupė“, kaip pradinė kreditorė / ieškovė, tiek ir UAB „Aurum investicijų grupė“, kaip naujoji kreditorė / ieškovės teisių perėmėja, buvo atstovaujami tos pačios advokatės R. S., t. y. UAB „Aurum investicijų grupė“ per tą pačią atstovę galėjo būti žinoma apie ieškovės reikalavimo teises UAB „SIV Grupė“ atžvilgiu, apie galimą ieškovės teisių pažeidimą.

Dėl proceso teisės normų pažeidimo

27.10.                      Teismas, atsisakydamas tenkinti ieškovės prašymą dėl bylos stabdymo, paneigdamas ieškovės reikalavimo teisės neabejotinumą, ne tik kad nukrypo nuo teismų praktikos, bet ir iš esmės pažeidė Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 163 straipsnio 1 dalies 3 punktą ir dėl tokio pažeidimo ši byla buvo neteisingai išnagrinėta.

27.11.                      Teismas pažeidė įrodymo tyrinimo ir vertinimo taisykles, nes nevertino įrodymų visumos, taip pat nenurodė, kodėl atmeta vienus ar kitus įrodymus, argumentus.

28.       Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovė UAB „SIV Grupė“ prašo apeliacinį skundą atmesti ir Vilniaus apygardos teismo 2021 m. rugpjūčio 2 d. sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas skundžiamame sprendime nustatytomis aplinkybėmis bei pirmosios instancijos teismui teiktais argumentais, nurodomi tokie papildomi atsikirtimai:

28.1.                      Tarp bylų nėra tiesioginio teisinio ryšio ir UAB „Pirklių klubas“ nurodoma byla, dėl kurios buvo prašoma stabdyti nagrinėjamą bylą, neturi įrodomosios, prejudicinės ar privalomosios galios prašomai stabdyti bylai, tokiu būdu apeliantė tik siekia vilkinti greitesnį bylos išnagrinėjimą.

28.2.                      Bylą, dėl kurios buvo prašoma stabdyti nagrinėjamą bylą, ieškovė siejo tik su viena actio Pauliana sąlyga – kreditorius turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę. Tai nėra pagrindas stabdyti bylą, nes teismas gali nagrinėti bylą dėl kitų actio Pauliana sąlygų ir pats nustatyti bylai reikšmingus faktus ir aplinkybes. Lietuvos apeliaciniam teismui išnagrinėjus bylą ir patenkinus UAB „Pirklių klubas“ ieškinį dėl nuostolių iš UAB „SIV Grupė“ priteisimo, tuo sprendimu apeliantė galimai galėtų tik iš dalies grįsti tik vieną actio Pauliana ieškinio sąlygą, kurios tik vienos pagrįstumas nesudarytų pagrindo tenkinti actio Pauliana pagrindu pareikšto ieškinio. Be to, Lietuvos apeliacinio teismo byloje bus sprendžiama, ar buvo sutartis pažeista ir padaryti nuostoliai ir koks nuostolių dydis, o tai tik pagrindžia, kad yra skirtingas bylų įrodinėjimo dalykas ir jose nustatinėjami skirtingi faktai.

28.3.                      Ieškovė ignoruoja į bylą pateiktus mokėjimą patvirtinančius įrodymus, kurie patvirtina, kad mokėjimai už perleistą reikalavimo teisę buvo daromi jau 2020 m. kovo mėn., o ieškinys pareikštas tik 2021 m. kovo mėn. Todėl apeliantės teiginiai apie Susitarimo pasirašymą atbuline tvarka yra nepagrįsti.

28.4.                      Reikalavimo teisės perleidimo kaina buvo nustatoma įvertinus faktą, kad byloje UAB „Sandeka“, teikdama savo poziciją, iš esmės nepaneigė panašaus dydžio skolos, nes pagal UAB „Sandeka“ pateiktą teismui eksperto dr. D. K. Vertinimo aktą reali bendra atliktų darbų akte nurodytų darbų vertė (be PVM) yra 37 922,63 Eur mažesnė nei įrašyta pačiame atliktų darbų akte, o tai reiškia, kad reali atliktų darbų akte nurodomų darbų vertė buvo 64 712,76 Eur be PVM, įvertinus 3 proc. dydžio pridėtines išlaidas ši suma yra
66 654,14 Eur (be PVM), o bendra akto suma su PVM turėtų būti 80 651,51 Eur. Taigi, ši suma sudarė daugiau nei 60 proc., reikalaujamos teisme skolos priteisimo. Be to, buvo ginčas dėl PVM sumos priteisimo, nes UAB „Sandeka“ įrodinėjo, kad PVM turi sumokėti pati UAB „Sandeka“ ir ši suma negali būti priteista UAB „SIV Grupė“ naudai.

28.5.                      Reikalavimo teisės perleidimo kainą nulėmė ir faktas, kad perleidimo metu dar nebuvo priimtas net pirmosios instancijos teismo sprendimas, taigi nebuvo aišku, kokia galutinė reikalavimo teisė bus priteista, ar iš viso bus priteista, todėl visiškai suprantama, kad UAB „Aurum investicijų grupė“, prisiimdama riziką, už perimtą teismo sprendimais nepatvirtintą reikalavimo teisę negalėjo mokėti ekvivalento, o sutartas ir sumokėtas beveik 2/3 dydžio pagrindinės skolos dydžio atlygis, atitinka rinkos kainas.

28.6.                      UAB „SIV Grupė“ nei Reikalavimo teisių perleidimo sutarties sudarymo metu, nei dabar neturi jokių neįvykdytų kreditorinių įsipareigojimų, jai nebuvo ir nėra taikomi jokie areštai ir nė vienas kreditorius nebuvo ir nėra pareiškęs jokių reikalavimų. 2019 m. lapkričio 5 d. nevyko nė vienas teisminis procesas, kuriame iš atsakovės būtų reikalaujamos piniginės sumos.

28.7.                      Faktas, kad Reikalavimo teisių perleidimo sutarties sudarymo metu ieškovė dar net nebuvo pareiškusi ieškinio UAB „SIV Grupė“ dėl nuostolių priteisimo, paneigia ieškovės teiginius apie abiejų atsakovių nesąžiningumą.

29.       Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovė UAB „Aurum investicijų grupė“ prašo apeliacinį skundą atmesti ir Vilniaus apygardos teismo 2021 m. rugpjūčio 2 d. sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi tokie papildomi atsikirtimai:

29.1.                      Ieškovė žinojo apie civilinę bylą Nr. e2-244-640/2020 viso jos proceso metu, tačiau delsė iki bus priimtas galutinis sprendimas, kas pagrindžia piktnaudžiavimą savo teisėmis, apibrėžtumo neužtikrinimą sąžiningo teisių perėmėjo atžvilgiu, taip pat pagrindžia praleistą ieškinio senaties terminą. Ieškovė, teigdama, kad sužinojo apie ginčijamą sandorį 2020 m. rugpjūčio mėn., nenurodė jokių aplinkybių, kodėl ji neveikė būtent 2020 m. rugpjūčio mėn., kas leidžia suprasti, kad ieškovė tinkamai negynė savo teisių.

29.2.                      Ieškovė, teikdama ieškinį, aiškiai suformulavo savo reikalavimus ir teisinius argumentus, jokių prašymų dėl bylos stabdymo ar to, kad ieškinio negalima būtų nagrinėti, ieškovė nepateikė, t. y. ieškinio pateikimo dieną ir po atsikirtimų gavimo, ji laikė, kad ieškinys yra pagrįstas ir galimas nagrinėti. Tačiau kelios dienos prieš posėdį ieškovė nusprendė, kad ieškinio nagrinėti negalima, nes neišnagrinėta kita byla. Ieškovės prašyme stabdyti bylą nurodytos aplinkybės nesudarė pagrindo stabdyti civilinę bylą. Vadovaujantis ieškovės teismui teiktame prašyme nurodytomis aplinkybėmis, ieškovė, teikdama ieškinį, neturėjo galiojančios reikalavimo teisės į UAB „SIV Grupė“, kadangi būtent tokios išvados išplaukia iš prašyme nurodytų aplinkybių, susijusių su kita civiline byla. Tai patvirtina, kad ieškovės pateiktas ieškinys buvo nepagrįstas, nes kitu atveju ieškovė nepateiktų tokio prašymo, nes nei ieškinio pateikimo metu, nei dabar nepasikeitė jokios aplinkybės.

29.3.                      Teismui teiktame dublike ieškovė buvo nurodžiusi, kad civilinėje byloje Nr. 2A-578-XX/2021 yra sprendžiama dėl ieškovės reikalavimo teisės dydžio, o ne reikalavimo teisės / teisių pagal pirkimo – pardavimo sandorį egzistavimo. Tokiu būdu ieškovė aiškiai atskyrė civilinę bylą Nr. e2A-578-XX/2021 ir šią bylą, ir būtent tuo grindė, kad bylos nėra susijusios, todėl prašymas sustabdyti bylą tuo pagrindu, kad nėra išnagrinėta civilinė byla
Nr. e2A-578-XX/2021 prieštarauja ieškovės argumentams ir negalėjo būti tenkinamas. Ieškovei iki prašymo pateikimo aiškiai prieštaravus bet kokioms sąsajoms tarp šioje civilinėje byloje pareikšto ieškinio ir civilinės bylos Nr. e2A-578-XX/2021, laikytina, kad ieškovė piktnaudžiavo savo teisėmis, o ne siekė realaus bylos sustabdymo.

29.4.                      Nagrinėjamu atveju (i) ieškovė iki šiol neturi galiojančios ir neabejotinos reikalavimo teisės į UAB „SIV Grupė“, (ii) Reikalavimo teisės perleidimo sutarties momentu ieškovė ne tik neturėjo reikalavimo į UAB „SIV Grupė“, bet ir net nebuvo pateikusi ieškinio teismui,
(iii) ieškovė civilinėje byloje Nr. e2-288-803/2020 reikalavo 228 524,10 Eur nuostolių, o ieškinys buvo tenkintas tik iš dalies, t. y. reikalavimas iš dalies nuginčytas. Apeliantė net ir dabar nepateikia jokių duomenų, kad ginčijamas sandoris sukėlė kokias nors neigiamas pasekmes ieškovei.

29.5.                      Sandorio kaina priklausė nuo daug aplinkybių, t. y. UAB „Aurum investicijų grupė“ vertino bylinėjimosi intensyvumą, galimą nepalankaus sprendimo riziką, galimas bylinėjimosi išlaidas, t. y. investicinę riziką, kas suponavo protingą 77 914,49 Eur kainą. Įvertinant sandorio riziką (nepalankaus sprendimo) bei faktines aplinkybes (parengiamoji stadija), pasiūlyta kaina buvo daugiau nei adekvati už menamą reikalavimą. Apeliantė nenurodė jokių aplinkybių, kodėl ši kaina būtų neprotingai maža / didelė, visiškai nevertino galimos rizikos prisiėmimo. Šiuo atveju buvo perleistos ieškovės teisės, o ne galiojantis reikalavimas, tik prielaidos į jį, todėl nėra suprantama, kokiu būdu galėjo būti pažeisti ieškovės interesai.

29.6.                      Apeliantė nenurodo, kodėl į Reikalavimo perleidimo sutartį kaina turėjo būti įtraukta ir kodėl negalėjo būti sudaromas jos priedas, kuris atvaizduotas kaip Susitarimas. UAB „Aurum investicijų grupė“ saugo savo komercinių sandorių informaciją, todėl nebuvo jokio pagrindo įtraukti atsiskaitymo sąlygos į Reikalavimo teisių perleidimo sutartį.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

30.       Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

31.       Teisėjų kolegija, apeliacine tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą, sprendžia, kad CPK 329 straipsnio
2 dalyje numatytų absoliučių šio sprendimo negaliojimo pagrindų byloje nenustatyta, taip pat nėra pagrindo peržengti apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį ribas.

Dėl ginčo esmės

32.       Nagrinėjamu atveju, ieškovė UAB „Pirklių klubas“ actio Pauliana ieškiniu ginčija atsakovių UAB „SIV Grupė“ ir UAB „Aurum investicijų grupė“ 2019 m. lapkričio 5 d. sudarytą Reikalavimo teisės perleidimo sutartį, kuria pradinė kreditorė UAB „SIV Grupė“ neatšaukiamai ir besąlygiškai perleido naujajai kreditorei (reikalavimo įgijėjai) UAB „Aurum investicijų grupė“, o pastaroji priėmė 127 914,49 Eur dydžio reikalavimo teisę į skolininkę UAB „Sandeka“ ir visas iš šios reikalavimo teisės kylančias ar su ja susijusias pradinės kreditorės teises (Reikalavimo teisės perleidimo sutarties 1 punktas).

33.       Vilniaus apygardos teismas, konstatavęs, kad ieškovė UAB „Pirklių klubas“ (1) praleido ieškinio senaties terminą, (2) neįrodė sąlygos dėl neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės atsakovės UAB „SIV Grupė“ atžvilgiu ginčijamo sandorio sudarymo metu, (3) neįrodė, kad ginčijamas sandoris pažeidė ieškovės teisės bei (4) neįrodė, kad atsakovė UAB „Aurum investicijų grupė“, sudarydama Reikalavimo teisės perleidimo sutartį, elgėsi nesąžiningai, ieškinį atmetė.

34.       Ieškovė UAB „Pirklių klubas“ apeliaciniu skundu, ginčydama pirmosios instancijos teismo sprendimą, laikosi pozicijos, kad egzistuoja visos actio Pauliana sąlygos 2019 m. lapkričio 5 d. Reikalavimo teisės perleidimo sutarties pripažinimui negaliojančia bei nėra pagrindo ieškinio senaties termino praleidimo konstatavimui.

Dėl CK 6.66 straipsnyje nustatytų actio Pauliana sąlygų

35.       Pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas;
2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; kt.). Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nustatytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas.

36.       CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: 1) kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus; 2) kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui; 3) kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl šios actio Pauliana sąlygos, yra konstatavęs, kad, teismui sprendžiant bylą pagal actio Pauliana, turi būti nustatoma, kaip konkrečiai pažeidžiamos kreditoriaus teisės ir interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013; kt.).

Dėl neabejotinos ir galiojančios ieškovės reikalavimo teisės egzistavimo

37.       Bylos duomenimis, (1) 2015 m. vasario 6 d. Nekilnojamųjų daiktų pirkimo – pardavimo su atpirkimo teise sutartimi ieškovė iš atsakovės UAB „SIV Grupė“ įsigijo patalpas; atsakovei tinkamai ir laiku neįgyvendinus atpirkimo teisės, ieškovė kreipėsi į teismą su reikalavimu iškeldinti atsakovę iš ieškovei nuosavybės teise priklausančių patalpų – 2019 m. vasario 25 d. Vilniaus miesto apylinkės teismas sprendimu už akių civilinėje byloje Nr. e2-5396-905/2019 ieškinį tenkino, sprendimas įsiteisėjo 2019 m. kovo 18 d., (2) ieškovė, vertindama, kad atsakovė padarė esminį
2015 m. vasario 6 d. Sutarties pažeidimą, 2019 m. lapkričio 13 d. inicijavo civilinę bylą su reikalavimu iš atsakovės priteisti 228 524,10 Eur dydžio nuostolių atlyginimą, 6 proc. dydžio procesines palūkanas bei bylinėjimosi išlaidas – Vilniaus apygardos teismas 2020 m. gruodžio 17 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-288-803/2020 ieškovės ieškinį tenkino iš dalies: priteisė 175 823,82 Eur nuostolių atlyginimo, 6 proc. dydžio metines palūkanas bei 3 963,19 Eur bylinėjimosi išlaidų ieškovės naudai, (3) Lietuvos apeliacinis teismas 2021 m. gruodžio 2 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-578-798/2021 minėtą Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gruodžio 17 d. sprendimą paliko nepakeistą, (4) į bylą pateiktas 2022 m. balandžio 27 d. antstolio V. M. Patvarkymas dėl vykdomosios bylos užbaigimo ir elektroninio vykdomojo dokumento grąžinimo bei 2021 m. balandžio 26 d. mokėjimo nurodymas patvirtina, kad Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gruodžio 17 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-288-803/2020 yra įvykdytas.

38.       Pirmosios instancijos teismas, teisingai nustatęs, kad ieškovės galiojanti reikalavimo teisė į atsakovę UAB „SIV Grupė“ atsirado sudarius 2015 m. vasario 6 d. Sutartį, kurią įgyvendinti ieškovė įgijo galimybę nuo 2016 m. rugsėjo 1 d., t. y. nuo momento, kai atsakovė neįvykdė įsipareigojimų pagal pirkimo – pardavimo su atpirkimo teise sutartį, nustatęs, kad Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gruodžio 17 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-288-803/2020 nėra įsiteisėjęs, nusprendė, kad tokiu būdu neegzistuoja kreditorės reikalavimo teisės antroji privalomoji dalis – jos neabejotinumas, t. y. teismas negalėjo pagal sprendimo priėmimo metu byloje esančius duomenis pasisakyti dėl ieškovės reikalavimo dydžio ir apimties.

39.       Taikant actio Pauliana institutą sandoriai gali būti nuginčyti tik toje apimtyje, kiek tai objektyviai reikalinga skolininko mokumui atkurti ir skoloms išieškoti. Todėl kreditorius, reikšdamas actio Pauliana, turi nurodyti konkretų savo reikalavimo dydį. Tais atvejais, kai skolininkas ginčija kreditoriaus reikalavimo teisę ar šio dydį, šis ginčas turėtų būti išnagrinėtas iki priimant sprendimą dėl skolininko sudaryto sandorio negaliojimo actio Pauliana pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-74-469/2019). Neabejotinumas šioje situacijoje reiškia, kad arba pats teismas actio Pauliana pagrindu pradėtoje byloje turi nustatyti skolininko prievolės kreditoriui dydį, arba tai turi būti padaryta kitais atitinkamą teisinę galią turinčiais duomenimis / teismų procesiniais sprendimais (Lietuvos apeliacinio teismo
2019 m. gegužės 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-292-464/2019).

40.       Bylos duomenimis nustatyta, kad ieškovė, atsižvelgdama į tai, kad skirtingose civilinėse bylose yra sprendžiami ieškovės reikalavimo teisės į atsakovę UAB „SIV Grupė“ dydžio nustatymo ir actio Pauliana reikalavimai, o atsakovei tiek šioje byloje, tiek ir kitoje tarp šalių nagrinėjamoje byloje (t. y. Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-288-803/2020) ginčijant ieškovės reikalavimo teisę ir jos dydį, 2021 m. liepos 7 d. pateikė teismui prašymą dėl šios civilinės bylos sustabdymo CPK 163 straipsnio 1 dalies 3 punkto pagrindu iki kol Lietuvos apeliaciniame teisme bus išnagrinėta kita civilinė byla Nr. e2A-578-XX/2021 (Nr. e2A-578-798/2021) ir įsiteisės teismo sprendimas. Pirmosios instancijos teismas 2021 m. liepos 13 d. protokoline nutartimi prašymą atmetė.

41.       CPK 1623 straipsnyje nustatyta, kad byla gali būti sustabdyta dėl įstatymuose nustatytų objektyvių aplinkybių, kliudančių išnagrinėti civilinę bylą ir nepriklausančių nuo dalyvaujančių byloje asmenų ar teismo valios, taip pat kitais atvejais, nors įstatymuose nenustatytais, tačiau kliudančiais teismui nagrinėti bylą iš esmės. CPK 163 straipsnio 1 dalies 3 punkte nustatyta, kad teismas privalo sustabdyti bylą, kai negalima nagrinėti bylos tol, kol bus išspręsta kita byla, nagrinėjama civiline, baudžiamąja ar administracine tvarka.

42.       Kasacinio teismo išaiškinta, kad CPK 163 straipsnio 1 dalies 3 punkte nurodytu pagrindu galima sustabdyti civilinę bylą tik tada, kai nagrinėjamos bylos yra susijusios taip, kad kitoje byloje nustatyti faktai turės įrodomąją, prejudicinę ar privalomąją galią sustabdomai bylai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. spalio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-424/2012; kt.); teismui, siekiančiam išspręsti byloje pareikštą reikalavimą, reikalingi tam tikri faktai, kuriuos būtina nustatyti kitoje byloje, ir bylą nagrinėjantis teismas pats negali jų nustatyti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. sausio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-8/2010; kt.); kai tarp nagrinėjamos civilinės bylos ir teisinio rezultato kitoje neišnagrinėtoje byloje yra prejudicinis ar kitas tiesioginis teisinis ryšys, t. y. kai kitoje civilinėje byloje nustatyti faktai turės teisinę reikšmę priimant teismo sprendimą nagrinėjamoje byloje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-238/2006; kt.). Jeigu teismas visus teisiškai reikšmingus faktus gali nustatyti nagrinėjamoje byloje, kai tarp bylų nėra prejudicinio ar kito tiesioginio teisinio ryšio, teismas neturi teisės sustabdyti bylos ir savo kompetencijos perkelti kitam teismui ar kitai institucijai. Tai, galima ar ne išnagrinėti civilinę bylą, kol neišspręsti su ja susiję klausimai kitoje nagrinėjamoje byloje, kiekvienu atveju nustato teismas, atsižvelgdamas į konkrečios bylos aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-185/2011; kt.).

43.       Teisėjų kolegija, įvertinusi tarp abiejų civilinių bylų egzistuojantį teisinį ryšį, sprendžia, kad šiuo atveju pirmosios instancijos teismas nepagrįstai netenkino ieškovės prašymo dėl bylos sustabdymo. Skundžiamo sprendimo teiginiai, jog šiuo atveju teismas negalėjo pasisakyti dėl ieškovės reikalavimo dydžio bei apimties, nes šie reikalavimo aspektai nebuvo nustatyti kitoje byloje, įrodo, kad pagrindas nagrinėjamos bylos sustabdymui CPK 163 straipsnio 1 dalies 3 punkto pagrindu buvo. Aplinkybė, kad tokiu būdu būtų išspręstas klausimas tik dėl vienos actio Pauliana sąlygos buvimo / nebuvimo, nepaneigia pagrindo bylos sustabdymui egzistavimo. Taigi būtent pirmosios instancijos teismo veiksmai, netenkinus prašymo dėl bylos nagrinėjimo sustabdymo, lėmė, kad nebuvo galimybės išspręsti klausimo dėl ieškovės reikalavimo teisės į atsakovę UAB „SIV Grupė“ egzistavimo.

44.       Nustačius, kad ieškovės galiojanti reikalavimo teisė į atsakovę UAB „SIV Grupė“ atsirado sudarius 2015 m. vasario 6 d. Sutartį ir Lietuvos apeliacinis teismas 2021 m. gruodžio 2 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-578-798/2021 Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gruodžio 17 d. sprendimą paliko nepakeistą, taip pat į bylą esant pateiktiems įrodymams, kad pastarasis teismo sprendimas yra visiškai įvykdytas, teisėjų kolegija konstatuoja, kad yra pagrindas spręsti dėl neabejotinos ir galiojančios ieškovės reikalavimo teisės atsakovės UAB „SIV Grupė“ atžvilgiu ginčijamo sandorio sudarymo metu egzistavimo.

Dėl ieškovės teisių pažeidimo

45.       Siekiant nustatyti, ar skolininko sandoris pažeidė kreditoriaus teises, be kita ko, būtina nustatyti skolininko nemokumą (kad dėl sandorio sudarymo tapo nemokus ar sudarydamas sandorį buvo nemokus) arba kad dėl sandorio reali galimybė skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę sumažėja ar jos nebelieka. Visais šiais atvejais būtina nustatyti aplinkybes, susijusias su skolininko turtine padėtimi, kurių pagrindu ir sprendžiama, ar pažeistos kreditoriaus teisės. Įrodyti šias aplinkybes pareiga tenka ieškovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-179-611/2017; 2021 m. gegužės 12 d. nutartis civilinėje byloje
Nr. e3K-3-120-611/2021).

46.       Kita vertus, nustatant, ar dėl ginčijamų sandorių buvo pažeistos kreditoriaus teisės, neturi būti suteikiamos nepagrįstos privilegijos kreditoriui, todėl, jei skolininkas, sudaręs ginčijamą sandorį, vis tiek turi pakankamai turto kreditorių reikalavimams patenkinti arba jo mokumas nekinta, tai šios actio Pauliana taikymo sąlygos konstatuoti negalima (pirmiau nurodytas nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012).

47.       Teisėjų kolegija, įvertinusi ieškovės į bylą pateiktus įrodymus bei argumentus, spendžia, kad, pirma, nėra pagrindo išvadai, kad prie ginčijamos Reikalavimo teisės perleidimo sutarties sudarytas Susitarimas dėl atsiskaitymo, patvirtinantis, kad už reikalavimo teisės įsigijimą atsakovei UAB „SIV Grupė“ buvo sumokėta 77 914,49 Eur suma, yra fiktyvus. Į bylą pateiktas mokėjimo nurodymas patvirtina, kad mokėjimai pagal 2019 m. lapkričio 5 d. Reikalavimo teisės perleidimo sutartį buvo atliekami 2020 m. kovo mėn., t. y. iki Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gruodžio 17 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-288-803/2020 priėmimo. Antra, ieškovė, teigdama, kad reikalavimo teisės perleidimo kaina neatitiko rinkos kainos, todėl sandorį reikia laikyti neatlygintinu, nepateikė jokių teiginį dėl kainos nepagrįstumo patvirtinančių įrodymų. Kaip pagrįstai nurodė pirmosios instancijos teismas, nors atsakovė UAB „Aurum investicijų grupė“ ir perėmė reikalavimo teises už mažesnę, nei pats perleidžiamas reikalavimas, sumą, tačiau tai padarė savo rizika dėl galimai nepalankaus teismo sprendimo, kurią įvertino 50 000 Eur (127 914,49 Eur – 77  914,49 Eur). Trečia, ieškovė, teigdama, kad ginčijamas sandoris pažeidė jos teises, nepateikė į bylą jokių įrodymų, kurie leistų pagrįstai spręsti, kad tiek 2019 m. lapkričio 5 d. Reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo metu UAB „SIV Grupė“ buvo nemoki, tiek po šio sandorio sudarymo bendrovė tapo nemoki. Į bylą pateiktas 2015 m. UAB „SIV Grupė“ balansas ginčijamo sandorio sudarymo metu egzistavusių aplinkybių nepatvirtina. Ketvirta, į bylą nepateikta jokių patikimų duomenų, leidžiančių spręsti, kad atsakovė UAB „SIV Grupė“, sudarydama ginčijamą sandorį, galėjo žinoti, jog ieškovė kreipsis į teismą dėl nuostolių iš jos išieškojimo. Kita vertus, vien kreipimasis su ieškiniu į teismą dėl nuostolių priteisimo nepatvirtina, kad nuostolių atlyginimas bus priteistas. Galiausiai, minėta, kad į bylą pateikti įrodymai patvirtina aplinkybes apie visišką Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gruodžio 17 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-288-803/2020 įvykdymą. Remdamasi nustatytomis aplinkybėmis, teisėjų kolegija sprendžia, kad ieškovė neįrodė, kad ginčo sandoris pažeidė ieškovės teises ar teisėtus interesus.

Dėl ginčijamo sandorio šalių sąžiningumo

48.       Kitos CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos actio Pauliana taikymo sąlygos yra skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumas, t. y. kreditoriaus teises pažeidžiantys sandoriai gali būti nuginčyti tik tuomet, kai nustatoma, kad: skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Taigi, taikant actio Pauliana turi būti nustatomas tiek skolininko, tiek trečiojo asmens nesąžiningumas, kai ginčijamas atlygintinis sandoris (CK 6.66 straipsnio 1, 2 dalys).

49.       CK 6.67 straipsnyje išvardinti atvejai, kada yra preziumuojama, jog kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos, t. y. pripažįstama, kad, esant nurodytoms įstatyme aplinkybėms, sandorio šalys žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus interesus. Šios įstatyme įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcijos gali būti paneigtos, todėl skolininkas, perėmęs pareigą įrodinėti savo sąžiningumą, gali teikti įrodymus ir apsiginti nuo kreditoriaus reikalavimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Kitais atvejais įrodyti trečiojo asmens nesąžiningumo faktą yra sandorį actio Pauliana pagrindu ginčijančio kreditoriaus pareiga (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017, 64 punktas).

50.       Pagal ankstesnę kasacinio teismo praktiką pagal objektyvųjį sąžiningumo kriterijų (ką asmuo turėjo žinoti, veikdamas teisingai ir protingai, elgdamasis atidžiai ir rūpestingai) sąžiningu galėjo būti laikomas tas įgijėjas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių ir ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2007).

51.       Vėlesnėje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pažymėta, kad įgijėjo pareiga domėtis skolininko kitais kreditoriais negali būti absoliutinama: ginčijamo sandorio šalių sąžiningumas turi būti vertinamas iš sandorio sudarymo metu buvusių pozicijų, t. y. pagal tai, ką numatė ar galėjo numatyti šalys pagal sandorio sudarymo metu buvusias aplinkybes, o ne ex post (po fakto) – pagal bylos nagrinėjimo metu paaiškėjusias aplinkybes, be kita ko, skolininko bankroto situaciją (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020).

52.       Teisėjų kolegija, įvertinusi apeliacinio skundo argumentus dėl trečiojo asmens nesąžiningumo ginčijamo sandorio sudarymo metu, atmeta juos kaip nepagrįstus. Pirma, aplinkybė, kad
2019 m. vasario 25 d. Vilniaus miesto apylinkės teismas sprendimu už akių civilinėje byloje
Nr. e2-5396-905/2019 iškeldino atsakovę iš ieškovei nuosavybės teise priklausančių patalpų tik patvirtina nesutarimų tarp bylos šalių faktą, bet savaime negali sukelti abejonių dėl atsakovės turimų įsipareigojimų kitiems kreditoriams. Antra, tos pačios advokatės atstovavimas atsakovėms teisme nieko bendro su UAB „SIV Grupė“ turimais įsipareigojimais ieškovei neturi, o aplinkybė, kad tokiu būdu UAB „Aurum investicijų grupė“ galėjo sužinoti apie galimą ieškovės teisių pažeidimą, tėra ieškovės nepagrįsta prielaida. Ketvirta, galiausiai, ginčo sandorio metu ieškovė dar nebuvo pareiškusi ieškinio UAB „SIV Grupė“ dėl nuostolių priteisimo, jį pareiškė 2019 m. lapkričio 13 d., todėl jokių įsipareigojimų, kuriuos būtų galima pažeisti ginčijamu sandoriu, tuo metu dar nebuvo. Todėl pirmosios instancijos teismo išvada, kad UAB „Aurum investicijų grupė“ pasidomėjo atsakovės UAB „SIV Grupė“ turtine padėtimi ir įsipareigojimais tiek, kiek normaliai reikia sandoriui sudaryti nepažeidžiant įstatymų, yra pagrįsta.

Dėl privalomumo sudaryti ginčijamą Sutartį

53.       Sandoris gali būti ginčijamas actio Pauliana pagrindu tik tuo atveju, jeigu skolininkas jo sudaryti neprivalėjo (CK 6.66 straipsnio 1 dalis). Ši sąlyga paprastai visų pirma suprantama kaip teisinės prievolės sudaryti sandorį neturėjimas. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje privalėjimas sudaryti sandorį aiškinamas kaip vienas iš imperatyvų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006). Tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas. Tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010, 2016 m. vasario 25 d. nutartis civilinėje byloje
Nr. e3K-3-119-421/2016, 20, 22 punktai; 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje
Nr. 3K-3-313-403/2018, 42, 43 punktai).

54.       Išdėstytos aplinkybės, teisėjų kolegijos vertinimu, yra pakankamos konstatuoti, kad atsakovės UAB „SIV Grupė“ veiksmai, sudarant ginčijamą sandorį, atitiko protingo asmens elgesį, nulemtą susiklosčiusių faktinių aplinkybių, tačiau jos nėra pakankamos ginčo Sutarties privalomumui pagrįsti. Tačiau bet kuriuo atveju, atsižvelgiant į tai, kad pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai, Reikalavimo teisės perleidimo sutarties privalomumo nekonstatavimas jokios įtakos šio sandorio galiojimui neturi.

55.       Apibendrindama nutartyje nustatytas aplinkybes teisėjų kolegija sprendžia, kad pagrindo pripažinti 2019 m. lapkričio 5 d. Reikalavimo perleidimo sutartį negaliojančia CK 6.66 straipsnio pagrindu, nėra.

Dėl ieškinio senaties

56.       Actio Pauliana senaties termino eigos pradžios momentas nustatomas taikant CK 6.66 straipsnio 
3 dalį, pagal kurią šis terminas prasideda nuo tos dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį. CK 6.66 straipsnyje nustatyto vienerių metų ieškinio senaties termino pradžia turi būti siejama ne tik su kreditoriaus nurodomu laiku, kada jis faktiškai sužinojo apie sudarytą sandorį, bet ir su kreditoriaus pareiga sužinoti apie tokį sandorį laiku. Kiekvienu konkrečiu atveju byloje svarbu įvertinti kreditoriaus veiksmus, skolininko veiksmus nuo teisės pažeidimo iki kreditoriaus nurodomo sužinojimo momento, kitas reikšmingas aplinkybes, nulėmusias kreditoriaus sužinojimo arba turėjimo sužinoti apie jo teisės pažeidimą – skolininko sudarytą sandorį – laiką (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011). Sužinojimo apie subjektinės teisės pažeidimą (suvokimo, kad teisės pažeidžiamos) momento nustatymas yra nulemiamas konkrečių bylos aplinkybių bei asmens subjektyvių savybių, todėl skirtingose bylose nustatomas skirtingai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gruodžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-593/2009).

57.       Atsižvelgdama į aukščiau nurodytą kasacinio teismo praktiką, teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad ieškovė ieškinį teismui turėjo reikšti iki 2020 m. vasario 11 d., o pastarąjį pareiškusi 2021 m. kovo 5 d., praleido ieškinio senaties terminą. Teisėjų kolegijos vertinimu, aplinkybių visetas, atskleistas viešai prieinamame Vilniaus apygardos teismo
2020 m. vasario 10 d. teismo sprendime, ieškovei leido ne tik sužinoti apie ginčijamos sutarties sudarymo faktą, bet ir įvertinti, kiek ginčijamas sandoris galėjo turėti įtakos ieškovės, kaip kreditorės, teisių pažeidimui. Ieškovė nenurodė jokių svarbių priežasčių, dėl kurių ji praleido ieškinio senaties terminą, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai pagrindo praleisto ieškinio senaties termino atnaujinimui nenustatė.

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų atlyginimo

58.       Atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes, Lietuvos apeliacinis teismas sprendžia, kad nors pirmosios instancijos teismo išvada dėl ieškovės reikalavimo neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės egzistavimo nebuvo tinkamai įvertinta, teismui neatsižvelgus į egzistavusį objektyvų pagrindą bylos sustabdymui, nepaisant to, teismas iš esmės tinkamai įvertino į bylą pateiktus įrodymus ir priėmė teisėtą bei pagrįstą sprendimą, kurio apeliantės apeliacinio skundo argumentais naikinti nėra teisinio pagrindo, todėl apeliacinis skundas atmetamas, o Vilniaus apygardos teismo 2021 m. rugpjūčio 2 d. sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

59.       Į esminius apeliacinio skundo argumentus atsakyta, dėl kitų skundo argumentų apeliacinės instancijos teismas plačiau nepasisako, nes jie nelemia skundžiamo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo. Teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, juolab kad apeliacinės instancijos teismas iš esmės pritaria pirmosios instancijos teismo priimto procesinio sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010;
2010 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2010; 2020 m. kovo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-58-611/2020).

60.       Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 straipsnio 1 dalis). CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta Lietuvos Respublik?s teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl darbo užmokesčio dydžio (toliau – Rekomendacijos).

61.       Atmetus ieškovės apeliacinį skundą, atsakovės UAB „SIV Grupė“ ir UAB „Aurum investicijų grupė“ įgijo teisę į bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, priteisimą iš ieškovės UAB „Pirklių klubas“. Iš atsakovių pateiktų dokumentų (sąskaitų faktūrų, teisinių paslaugų išklotinių, kredito įstaigos mokėjimo nurodymų) nustatyta, kad atsakovė UAB „SIV Grupė“ už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą patyrė 1 258,40 Eur, t. y. 1 258 Eur, o atsakovė UAB „Aurum investicijų grupė“ – 560 Eur bylinėjimosi išlaidų. Pastarosioms atitinkant Rekomendacijose nustatytą maksimalų dydį (1 972,62 Eur (1 517,40 Eur (užpraėjusio, t. y. 2021 m. I ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis)) x 1,3 (už atsiliepimą į apeliacinį skundą, Rekomendacijų 8.11 punktas)), jos atsakovėms priteistinos iš ieškovės.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo 2021 m. rugpjūčio 2 d. sprendimą palikti nepakeistą.

        Priteisti iš uždarosios akcinės bendrovės „Pirklių klubas“ (juridinio asmens kodas 126389524)
1 258 Eur (vieną tūkstantį du šimtus penkiasdešimt aštuonis eurus) uždarosios akcinės bendrovės „SIV Grupė“ (juridinio asmens kodas 301821024) naudai ir 560 Eur (penkis šimtus šešiasdešimt eurų) uždarosios akcinės bendrovės „Aurum investicijų grupė“ (juridinio asmens kodas 300654622) naudai bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.

Teisėjos                                                                             Romualda Janovičienė

                                                                                             Laima Ribokaitė

                                                                                     Aldona Tilindienė