Civilinė byla Nr. e2A-131-370/2023

Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00155-2021-3

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.1; 2.1.2.4.1.4; 2.1.2.4.2.1; 3.1.7.6; 3.3.1.14

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2023 m. kovo 9 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Romualdos Janovičienės, Danguolės Martinavičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Aldonos Tilindienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Rasa“ ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Norstatus“ apeliacinius skundus dėl Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. rugsėjo 19 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Rasa“ ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Uno“, uždarajai akcinei bendrovei „Norstatus“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Edilas“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, ieškovės pusėje, V. U., tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, atsakovių pusėje, R. P., V. T., M. G., notarė A. G., notarė D. R., trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, Nacionalinė žemės tarnyba prie Aplinkos ministerijos.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Rasa“ (toliau – ir ieškovė) kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį patikslinusi, prašė:

1.1.                      Uždrausti UAB „Norstatus“ ir UAB „Edilas“ vykdyti bei organizuoti (patiems arba per kitus asmenis) nekilnojamojo turto, esančio Austėjos g. 1, Klaipėdoje, Austėjos g. 1-1; Austėjos g. 1-7; Austėjos g. 1-8; Austėjos g. 1-10; Austėjos g. 1-15; Austėjos g. 1-16; Austėjos g. 1-R2; Austėjos g. 1-R3; Austėjos g. 1-R7; Austėjos g. 1-R8; Austėjos g. 1-R9, Austėjos g. 1-2; Austėjos g. 1-3; Austėjos g. 1-4; Austėjos g. 1-5; Austėjos g. 1-6; Austėjos g. 1-9; Austėjos g. 1-11; Austėjos g. 1-12; Austėjos g. 1-13; Austėjos g. 1-14; Austėjos g. 1-17; Austėjos g. 1-18; Austėjos g. 1-R1; Austėjos g. 1-R4; Austėjos g. 1-R5; Austėjos g. 1-R6; Austėjos g. 1-R10; Austėjos g. 1-R11 28; Austėjos g. 1-R12; Austėjos g. 1-R13; Austėjos g. 1-R14; Austėjos g. 1-R15; Austėjos g. 1-R16, statybos darbus, t. y. darbus statant (montuojant, tiesiant) naują, rekonstruojant, remontuojant ar griaunant esamą statinį (žemės kasimo, mūrijimo, betonavimo, montavimo, pamatų ir stogų įrengimo, stalių, apdailos, įrenginių paleidimo ir derinimo).

1.2.                      Pripažinti UAB „Uno“ ir UAB „Norstatus“ 2021 m. vasario 12 d. sudarytą pirkimo–pardavimo sutartį niekine.

1.3.                      Atsisakius patenkinti ieškinio rezoliucinės dalies 2 punkto reikalavimą (nutarties 1.2 papunktis), pripažinti UAB „Uno“ ir UAB „Norstatus“ 2021 m. vasario 12 d. sudarytą pirkimo–pardavimo sutartį negaliojančia.

1.4.                      Pripažinti UAB „Norstatus“ ir UAB „Edilas“ 2021 m. vasario 12 d. sudarytą jungtinės veiklos sutartį niekine.

1.5.                      Pripažinti UAB „Norstatus“ ir UAB „Edilas“ 2021 m. balandžio 28 d. jungtinės veiklos sutarties papildymą Nr. 1 niekiniu.

1.6.                      Pripažinti UAB „Norstatus“ ir UAB „Edilas“ 2021 m. gegužės 13 d. sudarytą sutartį (2021 m. vasario 12 d. jungtinės veiklos sutarties papildymą Nr. 2) niekine.

1.7.                      Taikyti vienašalę restituciją, t. y. grąžinti UAB „Uno“ nuosavybės teisę į nekilnojamąjį turtą, esantį Austėjos g. 1-1; Austėjos g. 1-7; Austėjos g. 1-8; Austėjos g. 1-10; Austėjos g. 1-15; Austėjos g. 1-16; Austėjos g. 1-R2; Austėjos g. 1-R3; Austėjos g. 1-R7; Austėjos g. 1-R8; Austėjos g. 1-R9, Klaipėdoje. 

1.8.                      Išreikalauti iš UAB „Edilas“ nekilnojamąjį turtą, esantį Austėjos g. 1-2; Austėjos g. 1-3; Austėjos g. 1-4; Austėjos g. 1-5; Austėjos g. 1-6; Austėjos g. 1-9; Austėjos g. 1-11; Austėjos g. 1-12; Austėjos g. 1-13; Austėjos g. 1-14; Austėjos g. 1-17; Austėjos g. 1-18; Austėjos g. 1-R1; Austėjos g. 1-R4; Austėjos g. 1-R5; Austėjos g. 1-R6; Austėjos g. 1-R10; Austėjos g. 1-R11 28; Austėjos g. 1-R12; Austėjos g. 1-R13; Austėjos g. 1-R14; Austėjos g. 1-R15; Austėjos g. 1-R16, Klaipėdoje, šį grąžinant UAB „Uno“.

1.9.                      Atsisakius patenkinti ieškinio rezoliucinės dalies 8 papunkčio reikalavimą (nutarties 1.8 papunktis), taikyti restituciją ekvivalentu pinigais, t. y. iš UAB „Norstatus“ UAB „Uno“ priteisti 1 723 827 Eur.

1.10.                      Priteisti bylinėjimosi išlaidas.

2.       Procesiniuose dokumentuose ieškovė nurodė, kad ji yra UAB „Uno“ akcininkė, turinti 593 akcijas, kurios sudaro 25 proc. visų balsų. Kitos akcininkės – UAB Tilžės turgus, turinti 593 akcijas, kurios sudaro 25 proc. visų balsų, bei UAB „Gavera“, turinti 1186 akcijas, kurios sudaro 50 proc. visų balsų. Ieškovė, UAB Tilžės turgus ir UAB „Gavera“ 2015 m. liepos 23 d. sudarė akcininkų sutartį, kuria susitarta, kad: 1) UAB „Uno“ ateityje bus reorganizuota ir padalyta į dvi bendroves, kurių vienos 100 proc. akcijų priklausys UAB „Gavera“, o kitos – UAB Tilžės turgui ir ieškovei bendrai, po 50 proc. akcijų, iki tol UAB „Uno“ vardu veiks iš esmės dvi skirtingos bendrovės – Akcininkas 1 (UAB „Gavera“) bei Akcininkas 2 (ieškovė ir UAB Tilžės turgus); 2) UAB „Uno“ vadovu paskirtas trečiasis asmuo R. P..

3.       Ieškovė sužinojo, kad UAB „Uno“ yra vykdomos nusikalstamos schemos, kurių pagrindu ne tik pasisavinamas ir perleidžiamas UAB „Uno“ turtas, bet ir vengiama mokėti mokesčius, klastojami dokumentai ir apgaulingai tvarkoma buhalterinė apskaita, taip ne tik darant žalą UAB „Uno“ akcininkams, bet ir išvengiant mokesčių valstybei. UAB „Uno“ valdymo organų atžvilgiu Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnyboje (toliau – FNTT) vykdomas ikiteisminis tyrimas, kuriame UAB „Uno“ vadovui R. P. pareikšti įtarimai dėl UAB „Uno“ didelės vertės turto pasisavinimo, apgaulingo buhalterinės apskaitos tvarkymo ir neteisingų duomenų apie pajamas bei pelną pateikimo (ikiteisminiame tyrime ieškovė pripažinta civiline ieškove).

4.       UAB „Uno“ valdybos narys V. U. gavo valdybos pirmininko V. T. 2020 m. rugpjūčio 4 d. pranešimą apie 2020 m. rugpjūčio 11 d. šaukiamą valdybos posėdį bei posėdžio darbotvarkėje nurodytų klausimų sprendimų projektus, susijusius su UAB „Uno“ ir UAB „Norstatus“ jungtinės veiklos sutarties sudarymu. Nurodė, kad UAB „Norstatus“ ir UAB „Gavera“ yra susijusios įmonės, nes UAB „Norstatus“ yra UAB „Gavera“ akcininkė, o trečiasis asmuo V. T. yra buvęs UAB „Norstatus“ vadovas (šiuo metu UAB „Gavera“ ir UAB „Norstatus“ vadovas yra V. P.).

5.       Trečiasis asmuo V. U., matydamas akcininkų sutarties pažeidimus, 2020 m. rugpjūčio 6 d. pateikė raštą V. T., prašydamas: 1) patvirtinti, kad bus suteikiama ir užtikrinama galimybė V. U. bei kitiems valdybos nariams dalyvauti šaukiamame valdybos posėdyje bei pateikti klausimus valdybos pirmininkui V. T. bei direktoriui; 2) nusišalinti V. T. nuo sprendimų priėmimo 2020 m. rugpjūčio 11 d. valdybos posėdyje; 3) pateikti UAB „Norstatus“ parengtų dokumentų kopijas ir valdybos narių bei akcininkų sprendimus pasitelkti šią bendrovę statybos projekto rengimui ir statybą leidžiančio dokumento gavimui, taip pat UAB „Uno“ ir UAB „Norstatus“ dėl šių paslaugų teikimo pasirašytų sutarčių kopijas bei valdybos narių ir akcininkų ankstesnius sprendimus, nurodytus 2020 m. rugpjūčio 9 d. rašte, kuriais prisiimti įsipareigojimai UAB „Norstatus“ atžvilgiu.

6.       UAB „Uno“ valdyba, nepaisydama V. U. prašymų bei pastabų, 2020 m. rugpjūčio 11 d. raštu, priėmė visus darbotvarkės sprendimus. 2020 m. rugsėjo 14 d. vyko UAB „Uno“ neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu daugumos akcininkai nubalsavo už sprendimų priėmimą. 2020 m. rugsėjo 21 d. ieškovė gavo 2020 m. rugsėjo 14 d. susirinkimo protokolą, kurį įvertinusi, paprašė ištaisyti protokole padarytas faktines klaidas. Atsižvelgiant į tai, ieškovė ir V. U. Klaipėdos apylinkės teisme inicijavo civilinę byla Nr. e2-500-1030/2021, kurioje ginčijo 2020 m. rugsėjo 14 d. visuotinio akcininkų susirinkimo ir valdybos sprendimus. Klaipėdos apylinkės teismas 2020 m. rugsėjo 16 d. taikė laikinąsias apsaugos priemones – sustabdė UAB „Uno“ 2020 m. rugpjūčio 11 d. valdybos nutarimo galiojimą, taip pat Klaipėdos apylinkės teismo 2020 m. spalio 19 d. nutartimi taikė papildomas laikinąsias apsaugos priemones – uždraudė UAB „Uno“ sudaryti jungtinės veiklos sutartį su UAB „Norstatus“. Klaipėdos apygardos teismas 2020 m. gruodžio 28 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2S-1379-730/2020 Klaipėdos miesto apylinkės teismo 2020 m. rugsėjo 16 d. ir 2020 m. spalio 19 d. nutartis paliko nepakeistas.

7.       V. U. sužinojo, kad, nesulaukus apeliacinės instancijos teismo nutarties dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo, objekte, esančiame Austėjos g. 1, Klaipėdoje, t. y. nekilnojamojo turto objekte, dėl kurio statybos buvo siekiama susitarti jungtinės veiklos sutarties su UAB „Norstatus“ pagrindu, vykdomi statybos rangos darbai. Valdybos nariai V. T. bei M. G. 2020 m. gruodžio 4 d. pateikė raštą V. U. ir ieškovei, kuriame nurodė, kad statybos darbus atlieka UAB „Norstatus“ ir nėra pažeidžiamos laikinosios apsaugos priemonės, kadangi statybos darbai vykdomi UAB „Uno“ ir UAB „Norstatus“ 2018 m. gegužės 15 d. sutarties dėl projekto pagrindu. Ieškovė ir V. U. 2020 m. gruodžio 31 d. raštu kreipėsi į UAB „Uno“ direktorių R. P.į, reikalaudami arba pateikti galiojančią sutartį su UAB „Norstatus“ arba nutraukti statybos darbus, kadangi tokiu būdu vykdoma jungtinės veiklos sutartis su UAB „Norstatus“, nors tokios sutarties vykdymą draudžia laikinosios apsaugos priemonės, tačiau R. P. 2021 m. vasario 23 d. raštu nurodė, kad UAB „Uno“ nėra uždrausta vykdyti statybos rangos darbus objekte, esančiame Austėjos g. 1, Klaipėdoje.

8.       Ieškovė 2021 m. vasario 25 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu R. P., V. T., M. G. ir UAB „Uno“, prašydama uždrausti vykdyti bei organizuoti statybos darbus UAB „Uno“ nuomos teise valdomame sklype, esančiame Austėjos g. 1, Klaipėdoje. Klaipėdos apylinkės teisme nagrinėjant civilinę bylą Nr. e2-3414-637/2021 ieškovė sužinojo, kad UAB „Uno“ ir UAB „Norstatus“ 2021 m. vasario 12 d. sudarė nekilnojamojo daikto pirkimo–pardavimo sutartį, kuria turtas ir valstybinės žemės nuomos teisė, esantys Austėjos g. 1, Klaipėdoje, nesant UAB „Uno“ valdybos narių pritarimo ir akcininkų sprendimo, perleisti UAB „Norstatus“.

9.       UAB „Norstatus“ ir UAB „Edilas“ 2021 m. vasario 12 d. sudarė jungtinės veiklos sutartį. UAB „Norstatus“ ir UAB „Edilas“ 2021 m. balandžio 28 d. sudarė jungtinės veiklos sutarties papildymą Nr. 1, kurio pagrindu UAB „Norstatus“ perleido UAB „Edilas“ šį nekilnojamąjį turtą, esantį: Austėjos g. 1-2; Austėjos g. 1-3; Austėjos g. 1-4; Austėjos g. 1-5; Austėjos g. 1-6; Austėjos g. 1-9; Austėjos g. 1-11; Austėjos g. 1-12; Austėjos g. 1-13; Austėjos g. 1-14; Austėjos g. 1-17; Austėjos g. 1-18; Austėjos g. 1-R1; Austėjos g. 1-R4; Austėjos g. 1-R5; Austėjos g. 1-R6; Austėjos g. 1-R10; Austėjos g. 1-R11; Austėjos g. 1-R12; Austėjos g. 1-R13; Austėjos g. 1-R14; Austėjos g. 1-R15; Austėjos g. 1-R16, Klaipėdoje. 

10.       UAB „Norstatus“ pagal 2021 m. balandžio 28 d. jungtinės veiklos sutarties papildymą Nr. 1 nuosavybės teise priklausė nekilnojamasis turtas, esantis: Austėjos g. 1-1; Austėjos g. 1-7; Austėjos g. 1-8; Austėjos g. 1-10; Austėjos g. 1-15; Austėjos g. 1-16; Austėjos g. 1-R2; Austėjos g. 1-R3; Austėjos g. 1- R7; Austėjos g. 1-R8; Austėjos g. 1-R9, Klaipėdoje.

11.       UAB „Norstatus ir UAB „Edilas“ 2021 m. gegužės 13 d. sudarė jungtinės veiklos sutarties papildymą Nr. 2, kurio pagrindu įvyko faktinis nekilnojamojo turto nuosavybės teisių perleidimas UAB „Edilas“.

12.       Ieškovė nurodė, kad UAB „Norstatus“, UAB „Edilas“ ir UAB „Uno“ valdymo organų nariai, siekia toliau vykdyti 2021 m. vasario 12 d. jungtinės veiklos sutartį, perleidžiant UAB „Uno“ priklausantį turtą UAB „Norstatus“, kuri vėliau dalį nekilnojamojo turto perleido UAB „Edilas“, tokiais neteisėtais veiksmais siekiant apsunkinti ieškovei galimybę ginti savo pažeistas teises.

13.       Ieškovė teigė, kad pirkimo – pardavimo sutartis sudaryta negavus nei UAB „Uno“ valdybos, nei visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo, o nekilnojamojo turto, esančio Austėjos g. 1, Klaipėdoje, perdavimas UAB „Norstatus“ ir UAB „Edilas“ buvo neteisėtas, nes pagal akcininkų sutarties 7.2.2 papunktį UAB „Uno“ valdybos pritarimas reikalingas tuo atveju, jei perleidžiamo turto vertė viršytų 51 828,20 Eur, tačiau šiuo atveju pastato, esančio Austėjos g. 1, Klaipėdoje, vertė yra 651 000 Eur. Atsižvelgiant į tai, 2021 m. vasario 12 d. jungtinės veiklos sutartis turi būti pripažinta negaliojančia, o UAB „Norstatus“ ir UAB „Edilas“ neatlygintinai perleistas pastatas, turi būti grąžintas UAB „Uno“. Tačiau jeigu nurodyto nekilnojamojo turto nepavyktų grąžinti, turėtų būti taikoma restitucija, sumokant ekvivalentą pinigais.

14.       Atsakovė UAB „Uno“ su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Procesiniuose dokumentuose nurodė, kad ieškovė netinkamai naudojasi prevencinio ieškinio institutu, neįrodė sąlygų, kurioms esant prevencinis ieškinys galėtų būti patenkinamas, todėl ieškinys turėtų būti atmestas. Nors ieškovė siekia, kad būtų sustabdyti pastate vykdomi statybos rangos darbai, tačiau byloje esantys įrodymai patvirtina, kad šie darbai atliekami teisėtai, t. y. turint visus statybą leidžiančius dokumentus. Patenkinus ieškovės ieškinį UAB „Uno“ kiltų neigiamos pasekmės, nes ji negalėtų įvykdyti įsipareigojimų Klaipėdos miesto savivaldybės administracijai pagal sutartį. Atsakovės ir / ar kiti byloje dalyvaujantys asmenys nepažeidė laikinųjų apsaugos priemonių, neatliko nesąžiningų veiksmų, nukreiptų ieškovės ir ieškovės akcininko V. U. atžvilgiu. Priešingai, atsakovės ir kiti byloje dalyvaujantys asmenys elgėsi maksimaliai atidžiai ir rūpestingai. 2017 m. rugsėjo 7 d. UAB „Uno“ valdybos posėdyje, dalyvaujant ir ieškovės atstovui V. U., buvo vienbalsiai nuspręsta parduoti dalį UAB „Uno“ priklausančio nekilnojamojo turto, t. y. statinius, esančius Austėjos g. 1, Medeinos g. 1, 2, Gabijos g. 1, 2, Klaipėdoje, nustatant ne mažesnę kaip 100 000 Eur su PVM kainą už vieną parduodamą turto vienetą, kartu su perleidžiamu nekilnojamuoju daiktu pirkėjams perleidžiant nuomininko teises ir pareigas, proporcingai parduodam turtui priskirtam valstybinės žemės plotui. Ginčo objektas, esantis Austėjos g. 1, Klaipėdoje, parduotas UAB „Norstatus“ už 651 000 Eur su PVM ir šią sumą UAB „Uno“ gavo dar iki 2021 m. vasario 12 d. jungtinės veiklos sutarties sudarymo. UAB „Uno“ jai priklausantį nekilnojamąjį turtą pardavė pagrįstai ir teisėtai, nepažeidžiant nei akcininkų interesų, nei imperatyvių įstatymo nuostatų.

15.       Atsakovė UAB „Edilas“ su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Procesiniuose dokumentuose nurodė, kad ieškinyje dėstomos aplinkybės apie ieškovės teisės į informaciją pažeidimą, netinkamą UAB „Uno“ valdymą, turto perleidimą yra nesusijusios su UAB „Edilas“, kadangi ši atsakovė UAB „Uno“ akcininkų bei valdybos narių ginčuose nedalyvavo, nėra susijusi ir nei su ieškove, nei su UAB „Uno“ neturi teisinių santykių. Ieškovė nepagrįstai siekia išreikalauti nekilnojamąjį turtą iš UAB „Edilas“, kuri šį nekilnojamąjį turtą sąžiningai įgijo ir iš esmės pagerino, t. y. nuo įsigijimo momento UAB „Edilas“ pastato baigtumą padidino nuo 34 iki 70 proc. 2021 m. vasario 12 d. jungtinės veiklos sutartimi UAB „Norstatus“ ir UAB „Edilas“ susitarė vykdyti pastato statybos darbus bei sukurtą turtą aptartomis proporcijomis ateityje pasidalyti. Ieškovė, ginčydama šią sutartį, iš esmės remiasi aplinkybe, kad šis sandoris yra išvestinis iš ankstesnio sandorio, t. y. UAB „Uno“ ir UAB „Norstatus“ 2021 m. vasario 12 d. pirkimo – pardavimo sutarties, todėl, ieškovės vertinimu, pripažinus negaliojančia 2021 m. vasario 12 d. pirkimo – pardavimo sutartį, turi būti pripažinta negaliojančia ir jungtinės veiklos sutartis bei jos 2021 m. balandžio 28 d. papildymas. Ieškovė nepateikė pagrįstų argumentų ir įrodymų, patvirtinančių 2021 m. vasario 12 d. jungtinės veiklos sutarties (ir jos papildymo Nr. 1) neteisėtumą, vien tai, kad ši sutartis sudaryta po ginčijamos pirkimo – pardavimo sutarties, savaime nereiškia jos neteisėtumo. Ieškovė nepateikė pagrįstų argumentų bei įrodymų dėl 2021 m. vasario 12 d. jungtinės veiklos sutarties neteisėtumo, taip pat nepaneigė UAB „Edilas“ sąžiningumo, todėl nėra pagrindo pripažinti negaliojančiais ginčijamus sandorius ir taikyti restituciją. Restitucijos taikymas yra negalimas, nes dėl dalies patalpų sudarytos preliminarios sutartys su būsimais pirkėjais, priimti avansiniai mokėjimai, numatytos netesybos bei būsimi pirkėjai ruošiasi patalpų įrengimo užbaigimui, todėl restitucijos taikymas būtų nesąžiningas jų atžvilgiu bei pažeistų teisėtų lūkesčių principą.

16.       Atsakovė UAB „Norstatus“, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, atsakovių pusėje, V. T. ir M. G. su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Procesiniuose dokumentuose nurodė, kad ieškovė neturi teisinio materialinio suinteresuotumo reikšti prevencinį reikalavimą dėl pastato ir jame suformuotų patalpų, statybos darbų vykdymo ir organizavimo draudimo, nes ieškovė neįrodė, jog jai yra daroma tiesioginė žala. UAB „Norstatus“ ir UAB „Edilas“ organizuoja ir vykdo joms nuosavybės teise priklausančio pastato ir jame suformuotų patalpų statybos darbus, todėl atsakovės negali pažeisti ieškovės teisių ar padaryti jai žalą, nes su ieškove neturi teisinių santykių, taip pat neatlieka veiksmų, kuriuos įstatymai ar 2021 m. vasario 12 d. jungtinės veiklos sutartis draudžia atlikti, ir nepažeidžia bendro pobūdžio pareigos elgtis atidžiai ir rūpestingai. Jei teismas pripažintų 2021 m. vasario 12 d. pirkimo – pardavimo sutartį ir kitus ieškovės ginčijamus sandorius negaliojančiais bei taikytų dvišalę restituciją, UAB „Uno“ gali kilti pareiga kompensuoti UAB „Norstatus“ ir UAB „Edilas“ pastato statybos išlaidas ir / ar šiame pastate suformuotų patalpų rinkos vertę, tačiau restitucijos taikymas yra nesusijęs su ieškovės prevenciniu reikalavimu dėl statybos darbų vykdymo ir organizavimo draudimo ir žalos UAB „Uno“ ir / ar ieškovei atsiradimo grėsme dėl paties statybos darbų vykdymo ir organizavimo proceso. Pastato pardavimo kaina (651 000 Eur) visiškai atitiko vidutinę rinkos vertę. Ieškovė nepateikė objektyvių įrodymų, galinčių patvirtinti, kad 2021 m. vasario 12 d. pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo metu nekilnojamojo turto rinkos vertė buvo didesnė.

17.       Trečiasis asmuo R. P. su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Procesiniuose dokumentuose nurodė, kad ieškovė neturi teisinio pagrindo pareikšti prevencinį ieškinį, nes bendrovės akcininkė (ieškovė) nėra tinkamas subjektas reikšti prevencinį ieškinį dėl UAB „Uno“ padarytos ir / ar ateityje galbūt padarytos žalos, nes tokią žalą patirtų ne akcininkė (ieškovė), o bendrovė (UAB „Uno“). Ieškovė reikalauja uždrausti teisėtus veiksmus – uždrausti pastate atliekamus statybos rangos darbus, tačiau prevencinio ieškinio objektas yra neteisėti veiksmai. Ieškovės reikalavimai uždrausti statybos darbų organizavimą nėra pagrįsti argumentais ar įrodymais, kurie patvirtintų tokių reikalavimų būtinumą ir galimą žalos sukėlimą, taip pat ieškovė nepagrindžia, kaip statybos darbų organizavimas pažeidžia jos interesus. 

18.       Trečiasis asmuo notarė A. G. su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti. Atsiliepime į ieškinį nurodė, kad ji, įvertinusi jai pateiktus duomenis, pagrįstai patvirtino UAB „Norstatus ir UAB „Edilas“ 2021 m. gegužės 13 d. jungtinės veiklos sutarties papildymą Nr. 2, kurio pagrindu įvyko faktinis nekilnojamojo turto nuosavybės teisių perleidimas UAB „Edilas“. Ieškovė nepateikė objektyvių duomenų, kurie patvirtintų, kad 2021 m. gegužės 13 d. jungtinės veiklos sutarties papildymas Nr. 2 prieštarautų imperatyvioms teisės normoms.

19.       Trečiasis asmuo notarė D. R. su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti. Teismo posėdžio metu paaiškino, kad patvirtino UAB „Uno“ ir UAB „Norstatus“ 2021 m. vasario 12 d. pirkimo – pardavimo sutartį. Paaiškino, kad 2021 m. vasario 12 d. pirkimo – pardavimo sutartis patvirtina įvertinus visus reikšmingus duomenis, todėl šis sandoris sudarytas teisėtai.

II.                      Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

20.       Klaipėdos apygardos teismas 2022 m. rugsėjo 19 d. sprendimu ieškinį atmetė, priteisė iš ieškovės atsakovei UAB „Norstatus“ 16 434,05 Eur, atsakovei UAB „Uno“ 17 121,50 Eur, atsakovei UAB „Edilas“ 7 000 Eur, trečiajam asmeniui notarei A. G. 2 420 Eur, trečiajam asmeniui R. P. 8 863,25 Eur bylinėjimosi išlaidas.

21.       Teismas nustatė, kad UAB „Uno“ ir UAB „Norstatus“ sudarė 2021 m. vasario 12 d. pirkimo – pardavimo sutartį, kurios pagrindu UAB „Uno“ pardavė UAB „Norstatus“ pastatą už 651 000 Eur su PVM, kuriuos UAB „Norstatus“ sumokėjo prieš šios sutarties sudarymą. Teismo vertinimu, aplinkybė, kad tuo pačiu laiku, kuomet UAB „Uno“ gavo pinginės lėšas iš UAB „Norstatus“ kaip pastato pirkimo – pardavimo kainą, UAB „Uno“ atliko mokėjimus UAB „Norstatus“ bei mokėjimus tarp savo sąskaitų, nereiškia, jog tai buvo lėšų, gautų už parduotą nekilnojamąjį turtą, grąžinimas.

22.       2021 m. vasario 12 d. pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo visos UAB „Uno“ išlaidos, susijusios su pastate atliktais statybos rangos darbais, iš viso sudarė 423 542,20 Eur be PVM, o atėmus išlaidas inžinerinei infrastruktūrai – 343 759,84 Eur be PVM. Teismas priėjo prie išvados, kad UAB „Uno“, sudariusi 2021 m. vasario 12 d. pirkimo – pardavimo sutartį, gavo 194 256,69 Eur pelno, taip pat pagal 2021 m. vasario 12 d. susitarimą dėl inžinerinės infrastruktūros įrengimo UAB „Norstatus“ įsipareigojo už inžinerinės infrastruktūros įrengimą sumokėti UAB „Uno“ 200 000 Eur.

23.       Teismas nustatė, kad pastato baigtumas, sudarant 2021 m. vasario 12 d. pirkimo – pardavimo sutartį, buvo 34 proc., o pagal ieškovės pateiktą UAB „Archkubas“ ataskaitą pastato rinkos vertė yra 8 000 000 Eur. Teismas priėjo prie išvados, kad ieškovė nepateikė objektyvių duomenų, kurie patvirtintų, jog pastato rinkos vertė 2021 m. vasario 12 d. galėjo būti 8 000 000 Eur, nes sandorio sudarymo dieną butai pastate nebuvo pastatyti ir neegzistavo.

24.       UAB „Uno“ ir UAB „Norstatus“, sudarydamos 2021 m. vasario 12 d. pirkimo – pardavimo sutartį, nepažeidė laikinųjų apsaugos priemonių, draudimų sudaryti pastato pirkimo – pardavimo sandorį jo sudarymo metu nebuvo ir laikinųjų apsaugos priemonių pažeidimai nebuvo užfiksuoti.

25.       Teismas nustatė, kad ieškovės vienintelis akcininkas V. U. yra UAB „Uno“ valdybos narys, todėl turėjo galimybę žinoti informaciją apie 2017 m. planuojamus sandorius dėl pastato pardavimo. Taip pat nustatė, kad 2019 m. tarp UAB „Uno“ akcininkų įvyko konfliktas, po kurio pasikeitė V. U. nuomonė dėl 2017 m. rugsėjo 7 d. valdybos priimtų sprendimų, tačiau tai nepaneigia fakto, kad 2017 m. rugsėjo 7 d. valdyba buvo priėmusi sprendimą parduoti dalį UAB „Uno“ nuosavybės teise priklausančio turto, statinius, esančius Austėjos g. 1, Medeinos g. 1, 2, Gabijos g. 1, 2, Klaipėdoje, nustatant ne mažesnę nei 100 000 Eur su PVM turto pardavimo kainą už vieną parduodamo turto vienetą.

26.       Pagal akcininkų sutarties 7.4.2 papunktyje nustatytą UAB „Uno“ įstatuose įtvirtintos kiekybinio atstovavimo taisyklės įgyvendinimo tvarką susitarta, kad bendrovės direktorius neturi teisės priimti sprendimų ar atlikti veiksmų, negavęs valdybos paskirto nario, kaip numatyta šios sutarties 7.3.5 papunktyje, rašytinio pritarimo, priimto šioje sutartyje, bendrovės įstatuose ir ketinimų protokole nustatyta tvarka. Šios sutarties 7.3.5 papunktyje nustatyta, kad du valdybos narius paskyręs akcininkas (UAB „Gavera“) atskiru valdybos protokolu paskiria valdybos narį, kuris visus sandorius bendrovės vardu sudaro ir pasirašo kartu su bendrovės vadovu. Todėl akcininkų sutartyje detalizuota kiekybinio atstovavimo taisyklė, kuomet sandorius sudaro bendrovės vadovas ir du valdybos narius paskyrusio akcininko valdybos narys, yra skirta apsaugoti būtent šio akcininko (UAB „Gavera“) interesus, nes tuo atveju, jei tokios nuostatos nebūtų, du valdybos narius paskyręs akcininkas netektų bendrovės sandorių sudarymo kontrolės. Tačiau akcininko, paskyrusio bendrovės vadovą ir vieną valdybos narį (UAB Tilžės turgaus ir ieškovės), interesus apsaugo vien tai, kad bendrovės sandorius visais atvejais sudaro ir bendrovės vadovas – tik valdybos nariai sandorių sudaryti negali. Teismas nustatė, kad 2021 m. vasario 12 d. pirkimo – pardavimo sutartį UAB „Uno“ sudarė direktorius R. P. (UAB Tilžės turgaus deleguotas asmuo) ir valdybos narys V. T. (UAB „Gavera“ deleguotas asmuo), todėl abiejų UAB „Uno“ akcininkų interesai buvo atstovaujami tinkamai.

27.       Sudarant 2021 m. vasario 12 d. pirkimo – pardavimo sutartį nebuvo pažeista UAB „Uno“ steigimo dokumentuose nustatyta valdymo organų kompetencija, parduotas ne ilgalaikis turtas, sandoris atitiko 2017 m. rugsėjo 7 d. UAB „Uno“ valdybos posėdyje nustatytas turto pardavimo sąlygas, UAB „Uno“ įstatuose numatyta kiekybinio atstovavimo taisyklę, sutartis neprieštarauja UAB „Uno“ veiklos tikslams, nebuvo pažeistos laikinosios apsaugos priemonės, draudimai vykdyti statybos darbus ir sudaryti pirkimo – pardavimo sutartį nebuvo nustatyti. Todėl nėra pagrindo konstatuoti UAB „Norstatus“ nesąžiningumo.

28.       Teismas nustatė, kad UAB „Norstatus“ parengė statybos projektą, gavo statybą leidžiantį dokumentą, UAB „Uno“ ir UAB „Norstatus“ sudaryta 2018 m. gegužės 25 d. sutartis, kurios pagrindu UAB „Norstatus“ vykdė statybas, 2019 m. vasario 13 d. atlikti kadastriniai matavimai, Valstybinės teritorijų planavimo ir statybos inspekcija pateikė pažymą apie statinio statybą be esminių nukrypimų nuo statinio projekto sprendinių. Teismas priėjo prie išvados, kad ieškovė ieškiniu reikalauja uždrausti UAB „Uno“ ir UAB „Norstatus“ teisėtus veiksmus, nes ginčo statybos darbai vykdomi teisėtai, o pagal prevencinio ieškinio objektas yra neteisėti veiksmai.

29.       Ieškovė nepaneigė statybos darbų organizavimo teisėtumo fakto, nėra duomenų, kad statybos darbai atliekami neteisėtai ir dėl to ieškovei daroma žala. Patenkinus ieškovės reikalavimus, atsakovėms gali kilti neigiamos pasekmės, jos negalėtų įvykdyti įsipareigojimų pagal sutartį su Klaipėdos miesto savivaldybės administracija, būtų pažeidžiamas Klaipėdos miesto savivaldybės ir kvartalo „Dvaro slėnis“ namų pirkėjų interesas. Taip pat ieškovė neįrodė reikalaujamų veiksmų būtinumo, žalos pavojaus, o reikalavimų patenkinimas tik kenktų susidariusiai situacijai.

30.       Teismas, įvertinęs UAB „Norstatus“ ir trečiųjų asmenų M. G. ir V. T. atstovo byloje atliktų procesinių veiksmų kiekį, darbo ir laiko sąnaudas, procesinį elgesį byloje, bylos sudėtingumą, byloje sprendžiamų teisinių klausimų naujumą, remdamasis teisingumo, protingumo, sąžiningumo principais, priėjo prie išvados, jog UAB „Norstatus“ 54 451,48 Eur atstovavimo išlaidų suma iš esmės viršija Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 98 straipsnio 2 dalies nuostatas ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintas Rekomendacijas dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos). Teismas prašomas priteisti 54 451,48 Eur bylinėjimosi išlaidas sumažino iki 16 434,05 Eur.

III.                      Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

31.       Ieškovė UAB „Rasa“ apeliaciniame skunde prašo:

31.1.                      Priimti naujus įrodymus: 1) FNTT 2022 m. spalio 17 d. nutarimą dėl dokumentų kopijų pateikimo į civilinę bylą ir išrašą iš UAB „Uno“ banko sąskaitos; 2) UAB „Uno“ Akcininko 2 2021 m. suminę skolų lentelę; 3) 2021 m. rugpjūčio 4 d. pirkimo – pardavimo sutarčių Nr. 4818 ir 4814 kopijas su valstybės įmonės (toliau – VĮ) Registrų centro lydraščiu.

31.2.                      Panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. rugsėjo 19 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą:

31.2.1.                      Uždrausti UAB „Norstatus“ ir UAB „Edilas“ vykdyti bei organizuoti (pačioms arba per kitus asmenis) nekilnojamojo turto, esančio Austėjos g. 1, Klaipėdoje, Austėjos g. 1-1; Austėjos g. 1-7; Austėjos g. 1-8; Austėjos g. 1-10; Austėjos g. 1-15; Austėjos g. 1-16; Austėjos g. 1-R2; Austėjos g. 1-R3; Austėjos g. 1-R7; Austėjos g. 1-R8; Austėjos g. 1-R9, Austėjos g. 1-2; Austėjos g. 1-3; Austėjos g. 1-4; Austėjos g. 1-5; Austėjos g. 1-6; Austėjos g. 1-9; Austėjos g. 1-11; Austėjos g. 1-12; Austėjos g. 1-13; Austėjos g. 1-14; Austėjos g. 1-17; Austėjos g. 1-18; Austėjos g. 1-R1; Austėjos g. 1-R4; Austėjos g. 1-R5; Austėjos g. 1-R6; Austėjos g. 1-R10; Austėjos g. 1-R11 28; Austėjos g. 1-R12; Austėjos g. 1-R13; Austėjos g. 1-R14; Austėjos g. 1-R15; Austėjos g. 1-R16 statybos darbus, t. y. darbus statant (montuojant, tiesiant) naują, rekonstruojant, remontuojant ar griaunant esamą statinį (žemės kasimo, mūrijimo, betonavimo, montavimo, pamatų ir stogų įrengimo, stalių, apdailos, įrenginių paleidimo ir derinimo);

31.2.2.                      Pripažinti UAB „Uno“ ir UAB „Norstatus“ 2021 m. vasario 12 d. sudarytą pirkimo – pardavimo sutartį niekine; atsisakius patenkinti šį reikalavimą, pripažinti UAB „Uno“ ir UAB „Norstatus“ 2021 m. vasario 12 d. sudarytą pirkimo – pardavimo sutartį negaliojančia;

31.2.3.                      Pripažinti UAB „Norstatus“ ir UAB „Edilas“ 2021 m. vasario 12 d. sudarytą jungtinės veiklos sutartį niekine;

31.2.4.                      Pripažinti UAB „Norstatus“ ir UAB „Edilas“ 2021 m. balandžio 28 d. sudarytą jungtinės veiklos sutarties papildymą Nr. 1 niekiniu;

31.2.5.                      Pripažinti UAB „Norstatus“ ir UAB „Edilas“ 2021 m. gegužės 13 d. sudarytą sutartį (papildymą Nr. 2) niekine;

31.2.6.                      Taikyti vienašalę restituciją, t. y. grąžinti UAB „Uno“ nuosavybės teisę į nekilnojamąjį turtą, esantį Austėjos g. 1, Klaipėdoje, įskaitant turtą, Austėjos g. 1-1; Austėjos g. 1-7; Austėjos g. 1-8; Austėjos g. 1-10; Austėjos g. 1-15; Austėjos g. 1-16; Austėjos g. 1-R2; Austėjos g. 1-R3; Austėjos g. 1-R7; Austėjos g. 1-R8; Austėjos g. 1-R9;

31.2.7.                      Išreikalauti iš UAB „Edilas“ nekilnojamąjį turtą, esantį Austėjos g. 1-2; Austėjos g. 1-3; Austėjos g. 1-4; Austėjos g. 1-5; Austėjos g. 1-6; Austėjos g. 1-9; Austėjos g. 1-11; Austėjos g. 1-12; Austėjos g. 1-13; Austėjos g. 1-14; Austėjos g. 1-17; Austėjos g. 1-18; Austėjos g. 1-R1; Austėjos g. 1-R4; Austėjos g. 1-R5; Austėjos g. 1-R6; Austėjos g. 1-R10; Austėjos g. 1-R11; Austėjos g. 1-R12; Austėjos g. 1-R13; Austėjos g. 1-R14; Austėjos g. 1-R15; Austėjos g. 1-R16, šį grąžinant UAB „Uno“;

31.2.8.                      Atsisakius patenkinti reikalavimus dėl restitucijos natūra, taikyti restituciją ekvivalentu pinigais, priteisiant 1 241 778,78 Eur UAB „Uno“ iš UAB „Norstatus“. 

31.3.                      Priteisti iš UAB „Norstatus“, UAB „Edilas“ ir UAB „Uno“ bylinėjimosi išlaidas.

32.       Ieškovė apeliaciniame skunde nurodo šiuos pagrindinius argumentus:

32.1.                      Ieškovė yra UAB „Uno“ akcininkė, tad kiekvienas UAB „Uno“ nuostolingas sandoris daro įtaką ir ieškovės teisėms, kadangi tai tiesiogiai susiję su ieškovės teise gauti pelną dividendų forma. Todėl teismo argumentai, kad neegzistuoja ieškovės teisių ar teisėtų interesų pažeidimas, laikytini absurdiškais, kadangi turtas perleistas žemesne nei rinkos kaina bei yra žalingas tiek UAB „Uno“, tiek ieškovei, kaip UAB „Uno“ akcininkei, net nevertinant to, kad turtas buvo priskirtas konkrečiai akcininkei – ieškovei.

32.2.                      Teismas, padaręs akivaizdžias įrodymų vertinimo bei teisės aiškinimo klaidas, nepagrįstai pripažino, kad pirkimo – pardavimo sutartis UAB „Uno“ buvo pelninga. Bylos nagrinėjimo metu UAB „Uno“ atstovai negalėjo paaiškinti, koks konkrečiai bus UAB „Uno“ pelnas iš pirkimo – pardavimo sutarties ir, ar iš viso bus gautas. Atsakovės ir tretieji asmenys siekė įrodyti, jog UAB „Uno“ iš sutarties gavo „didžiulį pelną“, t. y. neva beveik 200 000 Eur, tačiau UAB „Uno“ pripažįsta, jog nėra aišku, koks bus pelnas ir ar jis bus. Minėta teismo išvada nelogiška ir neparemta įrodymais.

32.3.                      Teismo pozicija dėl UAB „Norstatus“ neva įvykdyto sumokėjimo už turtą yra nesuprantama. Byloje esantys įrodymai sudaro pagrindą abejoti, ar UAB „Norstatus“ atsiskaitė su UAB „Uno“ pagal pirkimo – pardavimo sutartį. Turto perleidimą finansavo pati UAB „Uno“.

32.4.                      Teismas dalį aplinkybių ignoravo ir dėl jų nepasisakė. Atsakovės ir tretieji asmenys įrodinėjo, kad UAB „Uno“ už turtą keliais atskirais pavedimais sumokėta 651 000 Eur suma, o pirmieji pavedimai atlikti dar 2020 m. sausį, t. y. iš viso 2020 m. sausį UAB „Norstatus“ į UAB „Uno“ Akcininko 2 sąskaitą tariamai pervedė 259 485,82 Eur. Tačiau šalys taip ir nesugebėjo paaiškinti, kokia logika vadovaujantis UAB „Norstatus“ pervedė lėšas UAB „Uno“ dar net nesant pasirašytos pirkimo – pardavimo sutarties, t. y. pirmieji mokėjimai buvo atliekami 2020 m., o sutartis sudaryta tik 2021 m. vasario 12 d. UAB „Norstatus“ atliko mokėjimus, kai dar nebuvo aišku, ar bus norima sudaryti jungtinės veiklos sutartį ar pirkimo – pardavimo, ar kokią kitą. Be to, UAB „Uno“ tuo pačiu laikotarpiu taip pat yra atlikusi eilę neaiškių mokėjimų atgal UAB „Norstatus“, bei eilę neaiškių mokėjimų UAB „Uno“ Akcininkui 1, t. y. UAB „Gavera“. UAB „Norstatus“ atlikus mokėjimą tariamai už turtą, UAB „Uno“ taip pat pervedė dideles sumas atgal UAB „Norstatus“, numatant mokėjimo paskirtyje – sąskaita „NOR 19040 2019-12“. Iš UAB „Uno“ Akcininko 2 (ieškovės ir UAB Tilžės turgaus bendrai valdomos sąskaitos) Akcininkui 1 (UAB „Gavera“) mokėjimai atlikti nurodant, kad tai skola už medžiagas. Kaip matyti iš išrašo iš banko sąskaitos– UAB „Norstatus“ Akcininkui 2 (į ieškovės ir UAB Tilžės turgaus bendrai valdomą sąskaitą) sumokėjo 259 485,82 Eur. Tačiau iš šios sąskaitos tą pačią dieną UAB „Norstatus“ atlikti mokėjimai analogiškai sumai, 135 781,82 Eur pervedant tiesiogiai UAB „Norstatus“, o 123 828,49 Eur pervedant UAB „Uno“ Akcininkui 1, (UAB „Gavera“) kurio akcininkė yra UAB „Norstatus“. Taigi formaliai UAB „Norstatus“ sumokėjo 259 485,82 Eur Akcininkui 2, tačiau tą pačią dieną beveik identiška suma – 259 610,31 Eur, grąžinta tam pačiam galutiniam naudos gavėjui UAB „Norstatus“ (dalį sumokant tiesiogiai, dalį per UAB „Gavera“).

32.5.                      UAB „Norstatus“ į bylą pateikė UAB „Norstatus“ menamai atliktų darbų aktą, iš kurio matyti, jog tariamai UAB „Norstatus“ atliko projektavimo ir kitus darbus. Visgi UAB „Norstatus“ byloje yra pateikusi ir statybos projektą, iš kurio matyti, jog projekto užsakovė yra ne UAB „Norstatus“, o UAB „Uno“. Šios aplinkybės sudaro pagrindą abejoti, kodėl UAB „Uno“ turėjo mokėti UAB „Norstatus“ už neva atliktus projektavimo darbus, kuomet ši ne tik jų neatliko, tačiau ir ne ji užsakė statybos projektą. Tokios aplinkybės leidžia abejoti, kokiu pagrindu tarp UAB „Norstatus“ ir UAB „Uno“ buvo eilė neaiškių pavedimų, kurių faktinis rezultatas – beveik identiškos sumos, pervestos iš UAB „Norstatus“ į UAB „Uno“ ir po kelių dienų iš UAB „Uno“ į UAB „Norstatus“. UAB „Norstatus“ ir UAB „Uno“ siekė parodyti, jog tariamai yra sumokėjusi už turtą, nors realus mokėjimas nebuvo įvykdytas, kadangi Akcininko 2 ir UAB „Norstatus“ nesiejo santykiai, kurių pagrindu UAB „Uno“ būtų įsipareigojusi UAB „Norstatus“ sumokėti 130 000 Eur viršijančią sumą. Atlikta tik pinigų mokėjimo imitacija. UAB „Uno“ Akcininkas 2, vos tik gavęs neva lėšas už turtą, jau turėjo grąžinti skolas UAB „Uno“ Akcininkui 1, taip UAB „Norstatus“ (valdančiam UAB „Gavera“) grąžinant viską, ką ši neva buvo sumokėjusi UAB „Uno“ Akcininkui 2. Nei UAB „Uno“, nei UAB „Norstatus“ nepateikė įrodymų, kokiu pagrindu UAB „Uno“ Akcininkas 2 UAB „Uno“ Akcininkui 1 ir UAB „Norstatus“ išmokėjo 259 610,31 Eur. Be to, ir UAB „Uno“ nepateikė įrodymų, jog Akcininkas 2 buvo skolingas Akcininkui 1 už medžiagas.

32.6.                      Teismas 2022 m. birželio 1 d. teismo posėdžio metu pasiūlė atsakovėms pateikti UAB „Uno“ išrašus iš banko sąskaitos, iš kurių būtų matyti, ar UAB „Norstatus“ UAB „Uno“ sumokėtos lėšos nebuvo grąžintos UAB „Norstatus“ ir susijusiems asmenims, tačiau atsakovės šių duomenų nepateikė. Teismas ne tik neišreikalavo UAB „Uno“ išrašų iš banko sąskaitų bei pirminių įrodymų, tačiau sprendimą motyvavo UAB „Norstatus“ ir UAB „Uno“ pateiktais paaiškinimais be įrodymų bei UAB „Uno“ buhalterinės apskaitos pažyma, nors FNTT UAB „Uno“ bei kitų subjektų atžvilgiu vykdo ikiteisminį tyrimą, be kita ko, dėl apgaulingo buhalterinės apskaitos tvarkymo. Tokie teismo veiksmai lėmė nepagrįstų teismo išvadų priėmimą ir neteisingą ginčo išsprendimą. Kilus abejonėms, ar už turtą atsiskaityta, ar UAB „Norstatus“ atlikti mokėjimai nėra fiktyvūs, teismas turėjo imtis priemonių pašalinti byloje esančias abejones. Teismas, nepaisydamas ieškovės teiktų prašymų bei logikos stygiaus atsakovių veiksmuose (bei gynybinėje pozicijoje), nepagrįstai rėmėsi atsakovių paaiškinimais.

32.7.                      Ieškovė kreipėsi į FNTT dėl išrašų iš banko sąskaitų pateikimo. Nors kelis kartus atsisakyta ieškovės prašymą patenkinti, prokuroras 2022 m. spalio 17 d. nutarimu šį prašymą patenkino, tikėtina, dėl to, kad ikiteisminis tyrimas baigiamas ir rašomas kaltinamasis aktas UAB „Uno“ direktoriaus ir kitų asmenų atžvilgiu. Naujai gauti išrašai iš banko sąskaitų parodo, kodėl atsakovės siekė nuslėpti nuo teismo UAB „Uno“ banko sąskaitų duomenis, kadangi iš jų matyti, jog UAB „Norstatus“ sumokėtos lėšos už turtą buvo grąžintos atgal UAB „Norstatus“ bei V. T.. Iš išrašų iš banko sąskaitos matyti, kad UAB „Uno“ gavus apmokėjimą už turtą, gautos lėšos iškart būdavo grąžinamos UAB „Norstatus“, V. T. bei UAB „Uno“ Akcininkui 1. Tokios aplinkybės paneigia atsakovių argumentus bei sprendimo išvadas, jog neva ieškovė iš ginčo turto pardavimo gavo pelną. Priešingai, UAB „Norstatus“ vykdė turto statybos darbus, kurių vertė iš esmės atitinka turto pardavimo kainą, taigi jiiš UAB „Uno“ turtą įgijo faktiškai neatlygintinai.

32.8.                      2022 m. rugsėjo 26 d. vyko UAB „Uno“ visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame buvo tvirtinami UAB „Uno“ finansinės atskaitomybės dokumentai už 2021 m. UAB „Uno“ direktorius prieš šį susirinkimą pateikė akcininkams UAB „Uno“ Akcininko 2 suminę skolų lentelę, iš kurios matyti, jog UAB „Uno“ perleido UAB „Norstatus“ bent 3 turto objektus, įskaitant ginčo turtą, ir daugiausiai gavo 50 000 Eur pelno.

32.9.                      Net ir laikant, kad UAB „Norstatus“ formaliai sumokėjo UAB „Uno“ už turtą, byloje esantys įrodymai, kuriuos teismas ignoravo, parodo, jog turtas perleistas UAB „Norstatus“ už gerokai žemesnę nei rinkos kainą. Ieškovė pateikė UAB „Uno“ ir UAB „Klaistvita“ pirkimo – pardavimo sutartį, kuria parduotas UAB „Uno“ priklausęs nekilnojamojo turto objektas, esantis Medeinos g. 1, Klaipėdoje. Sklypai, esantys Austėjos g. 1 ir Medeinos g. 1, Klaipėdoje, yra panašaus dydžio ir gretimi. Turto, esančio Medeinos g. 1, Klaipėdoje, pardavimo metu turto baigtumo procentas buvo 6 proc., o pardavimo kaina 871 200 Eur, nors statinio tūris yra tik 399 m3. Taigi, nors turtas, esantis Medeinos g. 1, Klaipėdoje (panašaus dydžio gretimame sklype), yra beveik 6 kartus mažesnio baigtumo bei net 9 kartus mažesnis už ginčo turtą, tačiau šis parduotas už 220 200 Eur didesnę sumą. Negali būti logiško paaiškinimo, kodėl analogiškus, 6 kartus mažesnio baigtumo objektus, 9 kartus mažesnius už ginčo turtą, UAB „Uno“ perleido brangiau. Tokios aplinkybės patvirtina, kad pirkimo – pardavimo sutartis su UAB „Norstatus“ sudaryta išskirtinėmis sąlygomis ir sutartyje numatyta kainodara neatitinka UAB „Uno“ praktikos. Ginčijamas sandoris negali būti laikomas nei naudingu, nei pelningu UAB „Uno“.

32.10.                      Jau išnagrinėjus bylą iš esmės, ieškovė sužinojo ir apie kitus UAB „Uno“ turto perleidimo sandorius, kurie pagrindžia, kad ginčo turtas parduotas už gerokai žemesnę nei rinkos kainą. Ieškovei leista susipažinti su ikiteisminio tyrimo medžiaga, iš kurios pastebėti kiti neaiškios kilmės mokėjimai tarp UAB „Uno“ bei UAB „Norstatus“, mokėjimo paskirtyse numatant, jog apmokėjimai vykdomi už objektus, esančius Gabijos g. 1, 2, Klaipėdoje. Ieškovė patikrino UAB „Uno“ nekilnojamojo turto duomenis bei pastebėjo, jog turto objektai, esantys Gabijos g. 1 bei Gabijos g. 2, Klaipėdoje, perleisti taip pat UAB „Norstatus“. Ieškovė kreipėsi į VĮ Registrų centrą dėl minėtų sutarčių pateikimo bei 2022 m. rugsėjo 16 d. gavo minėtų sutarčių kopijas, iš kurių matyti, kad: UAB „Uno“ ir UAB „Norstatus“, praėjus vos keliems mėnesiams po ginčo pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo, t. y. 2021 m. rugpjūčio 4 d., sudarė dar dvi turto, esančio Gabijos g. 1, 2, Klaipėdoje, pirkimo – pardavimo sutartis; vieno turto baigtumas – 5 proc., kito – 6 proc.; abu turto objektai UAB „Norstatus“ parduoti po 600 000 Eur. Šios aplinkybės patvirtina, kad ginčo turtas (34 proc. baigtumo) perleistas UAB „Norstatus“ už gerokai žemesnę nei rinkos kainą, kadangi kiti UAB „Uno“ turto perleidimo sandoriai su tuo pačiu susijusiu subjektu UAB „Norstatus“, esant 6 – 7 kartus mažesniam turto objektų baigtumui, parduoti beveik už analogišką sumą, kaip ir ginčo turtas. Tokios aplinkybės patvirtina, kad pirkimo – pardavimo sutartis UAB „Uno“ yra žalinga, o tai atsakovės žinojo.

32.11.                      Teismas nepagrįstai konstatavo, kad ginčo pirkimo – pardavimo sutartis pelninga bei turto pardavimo suma atitiko rinkos kainas. Dėl sudarytos sutarties tiek UAB „Uno“, tiek jos akcininkai prarado turtinę teisę vystyti pelningą nekilnojamojo turto projektą bei galimybę uždirbti pelną. Ieškovės teismui pateiktoje UAB „Archkubas“ ataskaitoje nurodoma, kad ginčo objekto rajone butų vidutinė kaina gali būti apie 1 923 Eur už m2. Iš UAB „Norstatus“ ir trečiųjų asmenų pateiktų įrodymų matyti, kad šiame ginčo pastate suplanuota 18 butų. Vadinasi, vien pardavus viename (iš keturių) daugiaaukščiame pastate esančius suprojektuotus butus už jų rinkos kainą, atsakovės gaus virš 2,3 mln. Eur pajamų. Tokią šių butų vidutinę rinkos kainą patvirtina ir viešai prieinami skelbimai, kuriuos ieškovė pateikė į bylą. UAB „Norstatus“ pateikė rezervavimo sutartis, iš kurių matyti, jog ginčo turto 1 m2 kaina viršija ir 2 000 Eur už 80 proc. baigtumo turtą. UAB „Edilas“ atstovas M. M. 2022 m. rugpjūčio 24 d. teismo posėdžio metu patvirtino, kad jam jungtinės veiklos sutarties pagrindu atitekusius butus pavyko parduoti už 1 250 Eur – 1 500 Eur už 1 m2. Remiantis ieškovės pateiktu teismo eksperto Dr. D. Kalibato surašytu aktu, matyti, kad šių butų statybos kaina yra apie 900 Eur už m2. Tai reiškia, jei UAB „Uno“ nebūtų perleidusi turto UAB „Norstatus“, o šis vėliau nebūtų perleistas UAB „Edilas“, UAB „Uno“ būtų galėjusi uždirbti virš 1,2 mln. Eur pelno tik iš vieno pastato butų, neskaičiuojant pagalbinių patalpų. Šiuo atveju perleisti visi keturi Austėjos g. 1, Klaipėdoje, suprojektuoti daugiabučiai, o tai reiškia, kad UAB „Uno“ negautas pelnas siektų beveik 5 mln. Eur.

32.12.                      UAB „Uno“ neatlygintinai perdavė savo didelės vertės turtinę teisę UAB „Norstatus“ ir UAB „Edilas“ vystyti turimą projektą, už tai gaudama vos 651 000 Eur. Atsakovių ir trečiųjų asmenų pateikiami argumentai, kad UAB „Uno“ projektų vystymu neužsiiminėjo, yra nepagrįsti įrodymais ir nepagrindžia, kad teisę vystyti ginčo projektą UAB „Uno“ galėjo perleisti vos už 651 000 Eur. Net nevertinant negauto pelno, UAB „Uno“ vien formaliai turtą perleido nuostolingai – įsigijusi žemės nuomos teisę, kuri vertinta 436 592,98 Eur, ir investavusi virš 600 000 Eur, t. y. UAB „Uno“ apie 900 000 Eur buhalterinės vertės turtą perleido už 651 000 Eur. Tai reiškia 400 000 Eur viršijantį nuostolį. UAB „Uno“ direktorius 2018 m. birželio 11 d. siuntė el. laišką verslo partneriui E. Gedminčiui, t. y. UAB „Danesta LT“ vadovui ir teisininkui V. Batūrai, derindamas panašaus dydžio sklypo vystymo klausimus, su vienu iš verslo partnerių tarėsi, jog vien už sklypą, kuriame planuojami vystyti nekilnojamojo turto objektai, UAB „Uno“ turi būti sumokėta 6 000 Eur už 1 a, o tuomet turto objektai būtų vystomi bendrai, pelną dalijantis pusiau. Vadovaujantis tokia logika, ginčo turto atveju, UAB „Uno“ turėjo gauti mažiausiai 591 240 Eur pajamų už susitarimą kartu vystyti sklypo turto objektus, UAB „Uno“ neinvestavus nė 1 Eur savo pajamų, (kadangi žemės sklypo, esančio Austėjos g. 1, Klaipėdoje, dydis – 98,54 a) bei pusę pajamų šį turtą pastačius ir realizavus.

32.13.                      Net jei UAB „Uno“ pati projektų vystymu ir neužsiiminėja, tai nereiškia, kad turtas pusvelčiui turėjo būti perleistas su akcininku susijusiai UAB „Norstatus“. Byloje nėra duomenų, kad UAB „Uno“ būtų bent svarsčiusi alternatyvas, skelbusi konkursą, bendravusi su kitais vystytojais ar pan. Nepavykus įgyvendinti pirminio plano dėl UAB „Uno“ ir UAB „Norstatus“ jungtinės veiklos sutarties sudarymo, turtas skubos tvarka perleistas UAB „Norstatus“, siekiant kuo greičiau įgyvendinti ir užbaigti šią sandorių schemą. Iš tokios sandorių schemos naudos gaus tik UAB „Uno“ akcininkė UAB „Gavera“, kurios akcininkė ir yra UAB „Norstatus“, bei UAB „Gavera“ deleguoti valdybos nariai, tačiau ne UAB „Uno“ ir jos akcininkė ieškovė. Net laikant, kad atsiskaitymas pagal pirkimo – pardavimo sutartį realiai vyko, sutartyje numatyta kaina yra maža už tokio pobūdžio turtą nors ir 34 proc. baigtumo. UAB „Uno“ neteko žymios apimties pajamų ir patyrė nuostolius.

32.14.                      Teismas nepagrįstai konstatavo, kad sudarant pirkimo – pardavimo sutartį nebuvo pažeista UAB „Uno“ valdymo organų kompetencija. Viena vertus, teismas teigia, jog valdybos pritarimas sudaryti sutartį buvo gautas, kitas vertus, laikosi pozicijos, jog tokių pritarimų gauti nereikėjo, nes turtas nėra ilgalaikis. Teismas konstatavo pažeidimus, tačiau teigė, jog akcininkų sutartis, valdybos sprendimas nėra steigimo dokumentai, tad šių pažeidimas nėra pagrindas taikyti CK 1.82 straipsnį. Priešingai nei konstatavo teismas, nebuvo gautas valdybos pritarimas pirkimo – pardavimo sutarčiai sudaryti. UAB „Uno“ įstatų 4.42 papunktyje numatyta, jog valdyba priima sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 UAB „Uno“ įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos (skaičiuojama kiekvienai sandorio rūšiai). Šiuo atveju, turto buhalterinė vertė buvo įvardyta kaip 651 000 Eur, t. y. daugiau nei 50 proc. įstatinio UAB „Uno“ kapitalo (1 036 546 Eur), valdybos pritarimas reikalingas tuo atveju, jei perleidžiamo turto vertė viršija 51 828,20 Eur. Priešingai nei teigia teismas, 2017 m. rugsėjo 7 d. valdybos nutarimas nesuteikė teisės parduoti UAB „Norstatus“ ginčo turtą. Nors UAB „Uno“ buvo įkurta nekilnojamojo turto projektui vystyti, tačiau tai nesudaro pagrindo teigti, jog 2017 m. (prieš 4 metus iki turto atsiradimo) buvo sprendžiama dėl turto pardavimo. 2017 m. valdybos sprendimas nėra susijęs su turto pardavimu UAB „Norstatus“, todėl juo remiantis toks pardavimas negalėjo būti vykdomas. Kaip matyti iš valdybos sprendimo, nuspręsta parduoti turtą tuo metu esantį Austėjos g. 1, Klaipėdoje, pagal pasirašytas preliminariąsias sutartis tam, kad būtų galima toliau vystyti projektą ir atsiskaityti su rangovais. Šiame sprendime kalbama apie tuo metu buvusius statinius, ten esantį turtą, o ne ginčo turtą, kuris tame sklype atsirado po 3–4 metų. Iki 2017 m. rugsėjo 7 d. ginčo turtas nebuvo pradėtas statyti bei negalėjo priklausyti UAB „Uno“. Be to, dėl ginčo turto nebuvo sudarytos preliminariosios sutartys. Šiame nutarime nėra kalbama apie ginčo turto pardavimą ir pardavimą būtent UAB „Norstatus“. Be to, ginčo turto galutinis statybos projektas parengtas tik 2020 m. Atsakovės ir tretieji asmenys manipuliuoja senu, su ginčo turto objektu nesusijusiu valdybos sprendimu.

32.15.                      Aplinkybę, kad 2017 m. rugsėjo 7 d. valdybos nutarimu spręsta dėl ten jau esančių, o ne būsimų statinių, patvirtina 2018 m. rugpjūčio 13 d. Klaipėdos apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos (toliau – VMI) pranešimas apie atliktą mokestinį tyrimą. Šioje pažymoje konstatuota, kad 2018 m. liepos 19 d. UAB „Uno“ nuosavybės teise priklausė statiniai, esantys Klaipėdos g. 3, Klaipėdoje (valstybinės žemės sklypas, į kurį patenka ir Austėjos g. 1), kurie skirti nugriovimui. Jei 2017 m. valdyboje ir buvo svarstytas klausimas dėl statinių pardavimo, tai šis klausimas svarstytas dėl sklype jau esančių, o ne būsiančių statinių. Nėra logikos, kodėl sprendimus dėl statinių, kurie atsiras 2020–2021 m., valdyba turėtų priimti 2017 m. Šią aplinkybę pagrindžia ir UAB „Norstatus“, V. T. ir M. G. pateiktas 2018 m. kovo 5 d. UAB „Uno“ įgaliojimas, iš kurio matyti, jog prieš pat pradedant turto statybas, UAB „Uno“ direktoriui buvo išduotas įgaliojimas, kuriuo leista parduoti UAB „Uno“ turtą, išskyrus esantį Austėjos g. 1, Klaipėdoje, t. y. išskyrus po metų nuo 2017 m. rugsėjo 7 d. sprendimo sukurtą ar ketinamą sukurti turtą. Vien įgaliojimas, kuris sudarytas po beveik 1 metų po valdybos sprendimo priėmimo parodo, jog tapus žinoma, koks turtas bus statomas Austėjos g. 1, Klaipėdoje, UAB „Uno“ valdymo organų narių pozicija turto pardavimo klausimu pasikeitė ir net direktoriui nebuvo suteiktas įgaliojimas jį parduoti. Pati notarė patvirtino, kad parduoto pastato registracija įvyko tik 2021 m. vasario 8 d., nors vadovavosi 2017 m. valdybos sprendimu. Sutarties sudarymo ,metu UAB „Uno“ neturėjo valdybos sprendimo, leidžiančio perleisti turtą UAB „Norstatus“. 2017 m. negalėjo būti žinoma, jog turtas bus parduodamas UAB „Norstatus“.

32.16.                      Teismas nepagrįstai konstatavo, kad turtas neilgalaikis. Teismas ir atsakovės neneigė, jog pirkimo – pardavimo sutarties sudarymui reikalingas valdybos pritarimas. UAB „Uno“ įstatų 4.42 papunktyje numatytas reikalavimas gauti valdybos sprendimą reikalingas tik dėl ilgalaikio turto perleidimo. Vien faktas, kad, kaip matyti iš notarei pateiktų dokumentų, UAB „Uno“ 2017 m. rugsėjo 7 d. valdybos nutarimas buvo pateiktas notarei, tvirtinusiai sutartį, patvirtina, jog tiek UAB „Uno“ valdymo organų nariai, tiek notarė, suvokė bei pripažino, jog turtas ilgalaikis bei tokio turto perleidimui būtinas valdybos sprendimas. Turtas atitinka visas sąlygas, būtinas materialųjį turtą pripažinti ilgalaikiu. Ieškovė Klaipėdos apygardos teisme buvo inicijavusi UAB „Uno“, jos direktoriaus bei valdybos narių M. G. ir V. T. veiklos tyrimo bylą (civilinės bylos Nr. e2-838-777/2020). Vienas iš esminių šioje byloje keltų klausimų buvo susijęs su UAB „Uno“ įstatų 4.42 papunkčio pažeidimu, kadangi UAB „Uno“ turto objektai, t. y. nebaigtos statybos statiniai, kurių vertė buvo didesnė nei 1/20 UAB „Uno“ įstatinio kapitalo, buvo parduodami be valdybos pritarimo. Nagrinėjant nurodytą bylą apeliacine tvarka Lietuvos apeliaciniame teisme (civilinės bylos Nr. e2-1422-881/2020), M. G., V. T., UAB „Uno“ bei jos direktorius neneigė, jog UAB „Uno“ parduodami nebaigtos statybos statiniai buhalterinėje apskaitoje apskaitomi kaip ilgalaikis turtas. Šie asmenys laikėsi pozicijos, kad UAB „Uno“ nebaigtos statybos statiniai laikytini UAB „Uno“ ilgalaikiu turtu, tačiau teigė, jog kiti UAB „Uno“ sudaryti tokio turto perleidimo sandoriai neprieštaravo UAB „Uno“ įstatuose numatytai turto perleidimo tvarkai. Nenuosekli atsakovių pozicija patvirtina, kad atsakovių teikiami argumentai dėl tariamo turto nepriskyrimo ilgalaikiam turtui yra atsakovių manipuliacijos, deklaratyvūs, jų pačių pozicijai prieštaraujantys teiginiai.

32.17.                      Teismas nepagrįstai nusprendė, kad valdybos nutarimas bei akcininkų sutartis nėra steigimo dokumentai, tad nėra ir pagrindo taikyti Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.82 straipsnio. Vertinant juridinio asmens valdymo organo kompetencijos pažeidimus CK 1.82 straipsnio prasme, turi būti vertinama ne tik kompetencija, numatyta bendrovės steigimo dokumentuose, tačiau bendrieji bei specialieji kompetencijos reikalavimai, numatyti teisės aktuose. Teismas šias teisės aiškinimo taisykles ignoravo. Teismas pripažino, jog sudarant pirkimo – pardavimo sutartį pažeistas UAB „Uno“ akcininkų sutarties 7.2.2. XVIII papunktis, numatantis, jog akcininkai susitaria, kad vienbalsis abiejų akcininkų balsavimas visuotiniame akcininkų susirinkime reikalingas dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 UAB „Uno“ įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos (skaičiuojama kiekvienai sandorio rūšiai). Taip pat teismas pripažino, jog buvo pažeistas 2020 m. gegužės 11 d. valdybos sprendimas, kuriuo patvirtinta UAB „Uno“ sandorių sudarymo tvarka, kadangi būtent V. U. turėjo sudaryti sutartį kartu su UAB „Uno“ direktoriumi, tačiau šią sudarė V. T.. UAB „Uno“ valdymo organų nariai pažeidė savo kompetenciją, numatytą teisės aktuose, tai sudaro pagrindą pripažinti sandorį negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu.

32.18.                      Kritiškai vertintini teismo argumentai, kad nepaisant to, jog nebuvo priimtas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl turto perleidimo UAB „Norstatus“, tai neturi esmės, nes ieškovė yra tik mažoji akcininkė bei nebūtų galėjusi pakeisti ar blokuoti UAB „Uno“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo. Nepaisant to, kad ieškovė yra mažoji UAB „Uno“ akcininkė, tai nesudaro pagrindo teigti, jog kiti UAB „Uno“ akcininkai gali pažeidinėti akcininkų sutartį bei ignoruoti ieškovės poziciją. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai reikalingi tik ypatingai svarbių bendrovei sprendimų priėmimo atvejais, tad teismui konstatavus, jog kiti akcininkai gali nešaukti visuotinių akcininkų susirinkimų, nes ieškovės nuomonė nepakeistų šių rezultato, teismas paneigė visuotinio akcininkų susirinkimų sprendimų esmę, svarbą bei paneigė ieškovės teises.

32.19.                      UAB „Uno“ direktoriaus (UAB Tilžės turgaus didžiojo akcininko bei vadovo) bei valdybos narių elgesys, kuomet, nors jiems žinomas tiek akcininkų sutarties turinys, tiek visi valdybos sprendimai, tačiau jie sąmoningai juos ignoruoja, siekdami nuslėpti ginčo turto perleidimo faktą, negali būti suderinamas su CK 2.87 straipsnyje įtvirtintomis valdymo organų narių fiduciarinėmis pareigomis elgtis sąžiningai ir protingai. UAB „Uno“ valdymo organų narių elgesys, perleidžiant turtą egzistuojant akivaizdžiam interesų konfliktui, nėra suderinamas su CK 2.87 straipsnio 4 dalies reikalavimais. Valdybos nario V. T. ir M. G. elgesys parodo UAB „Gavera“ bei jų tiesioginius neteisėtus interesus į UAB „Uno“ Akcininko 2 turtą (kadangi sklypas Austėjos g. 1, Klaipėdoje, priskirtas būtent Akcininkui 2, t. y. ieškovei ir UAB Tilžės turgui). Egzistuojant šiam interesų konfliktui, akcininkų ir valdybos sprendimais nubalsuojant už jungtinės veiklos sutarties sudarymą, o vėliau vis vien organizuojant statybos darbus, taip siekiant apeiti laikinąsias apsaugos priemones, bei perleidžiant turtą UAB „Norstatus“, rodo, kad daugumos akcininkė UAB „Gavera“ ir jos deleguoti valdybos nariai faktiškai pasisavino UAB „Uno“ priklausančias lėšas pusvelčiui perleidžiant UAB „Uno“ turtą ne rinkos sąlygomis. UAB „Norstatus“, būdama UAB „Gavera“ akcininkė, padedama UAB „Uno“ valdymo organų, pasipelnė UAB „Uno“ sąskaita, o UAB „Uno“ valdymo organų nariai taip pažeidė savo kompetenciją.

32.20.                      Teismas nurodė, kad atsakovės nepažeidė laikinųjų apsaugos priemonių, kadangi buvo uždrausta sudaryti jungtinės veiklos sutartį, o šalys sudarė pirkimo – pardavimo sutartį. Tokie teismo argumentai nepaneigia, kad atsakovės siekė apeiti laikinąsias apsaugos priemones. Teismas ignoravo aplinkybę, kad Klaipėdos apylinkės teismas civilinėje byloje Nr. e2-6722-512/2020 2020 m. liepos 22 d. nutartimi pritaikė laikinąsias apsaugos priemones: draudimą UAB „Uno“ direktoriui sudaryti sandorius dėl UAB „Uno“ Akcininko 2, t. y. ieškovės ir UAB Tilžės turgaus, turto perleidimo be V. U. sutikimo; draudimą UAB „Uno“ sudaryti paskolos sutartis su UAB „Uno“ akcininkais dėl infrastruktūros darbų finansavimo. Tik pritaikius šias laikinąsias apsaugos priemones, atsakovės pakeitė savo poziciją bei nusprendė dėl turto jau sudaryti ne pirkimo – pardavimo sutartį, o jungtinės veiklos sutartį, kadangi suvokė, jog V. U. neteikiant informacijos apie UAB „Uno“ turto perleidimo sandorius, šis nesutiks su pirkimo – pardavimo sutarties sudarymu. Klaipėdos miesto apylinkės teismui civilinėje byloje Nr. e2-500-1030/2021, 2020 m. rugsėjo 16 d. ir 2020 m. spalio 19 d. nutartimis pritaikius laikinąsias apsaugos priemones, draudžiančias sudaryti jungtinės veiklos sutartį bei panaikinus aukščiau nurodytoje byloje pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones, atsakovės grįžo prie savo pirminės pozicijos dėl pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo. Skirtingose bylose atsakovės teismams teikė skirtingas pozicijas, pagrindžiančias jų nesąžiningumą. UAB „Norstatus“ ir trečiųjų asmenų atstovas 2022 m. birželio 1 d. teismo posėdžio metu pripažino, jog ginčo pirkimo – pardavimo sutartis sudaryta siekiant apeiti laikinąsias apsaugos priemones, draudžiančias sudaryti jungtinės veiklos sutartį. Atsakovės teismams teikė melagingus paaiškinimus, siekdamos nuslėpti savo tikruosius tikslus – apeiti laikinąsias apsaugos priemones ir perleisti turtą UAB „Norstatus“, nepaisant sandorio formos. Toks UAB „Uno“ valdymo organų elgesys negali būti laikomas nei sąžiningu, nei protingu. Teismas tokias aplinkybes vertino formaliai.

32.21.                      Teismas nepagrįstai konstatavo, kad ieškovė neįrodė, jog UAB „Uno“ direktorius švaisto bei savinasi UAB „Uno“ turtą. Ieškovė teismui pateikė UAB „Uno“ direktoriaus bei UAB „Danesta LT“ vadovo pokalbio garso įrašą, kuriame UAB „Uno“ direktorius atskleidė savo nusikalstamas schemas, kurias taiko siekdamas išvengti prievolės sumokėti PVM, t. y. 85 proc. baigtumo pastatus pardavinėjant lyg šie būtų baigti apie 20 proc., o likusius pinigus už turtą reikalaujant pirkėjų sumokėti UAB „Uno“ įvairių schemų pagrindu, pavyzdžiui, sudarant įvairias trišales sutartis, įforminant įvairius grąžinimus ir t. t. UAB „Uno“ direktorius atskleidė, jog tokių schemų pagrindu, parduotas ne tik turtas, kuris turėjo būti perleistas UAB „Danesta LT“ ir jo surastiems pirkėjams, tačiau taip pat ir senesni UAB „Uno“ parduodami kotedžai. Šis įrašas įrodo, kad UAB „Uno“ direktorius įvairių schemų pagrindu vis dar savinasi UAB „Uno“ turtą. Turtą parduodavo realia rinkos kaina, o vėliau neva grąžindavo asmenims dalį lėšų už nepadarytus darbus. Visi pinigų grąžinimai, kuriuos įrodinėjo UAB „Uno“ direktorius, pirkėjams buvo fiktyvūs, o parduodant turtą, laikant, jog šis yra mažesnio baigtumo nei išties yra, pinigai UAB „Uno“ nėra grąžinami. UAB „Uno“ direktorius turtą perleidinėja tik su juo susijusiems asmenims arba sau pačiam, tačiau šis turtas oficialiai yra suforminamas kitų susijusių asmenų vardu. Pokalbio metu UAB „Uno“ direktorius nurodė, kad apie visas jo schemas žinoma valdybos nariams V. T. bei M. G., kurie tam pritaria. Ginčo pirkimo – pardavimo sutartis yra viena iš UAB „Uno“ valdymo organų narių schemų, kuria švaistomas UAB „Uno“ turtas. Teismas priėjo prie nepagrįstos išvados, jog UAB „Uno“ valdymo organų nariai nepažeidė savo kompetencijos, todėl egzistuoja pagrindas sprendimą panaikinti.

32.22.                      Teismas nepagrįstai konstatavo, kad UAB „Norstatus“ yra sąžininga. UAB „Norstatus“, sudarydama pirkimo – pardavimo sutartį, elgėsi nesąžiningai, t. y. žinojo, jog sutartis prieštarauja UAB „Uno“ tikslams bei sudaryta pažeidžiant UAB „Uno“ valdymo narių kompetenciją. UAB „Norstatus“ yra su UAB „Uno“ Akcininku 1, (UAB „Gavera“), susijusi įmonė. UAB „Norstatus“ kartu su M. G. yra UAB „Gavera“ akcininkė, V. P. yra tiek UAB „Gavera“, tiek UAB „Norstatus“ vadovas. UAB „Uno“ valdybos narys V. T. paskirtas UAB „Norstatus“ direktoriumi. Šios aplinkybės rodo, kad sudarant sutartį su UAB „Uno“, UAB „Norstatus“ buvo interesų konflikto situacijoje ir dalyvavo UAB „Uno“, jos direktoriaus bei likusių valdybos narių schemose. Kadangi, tiek UAB „Gavera“, tiek UAB „Norstatus“ direktoriumi paskirtas tas pats asmuo – V. P., kuriam žinoma valdymo organų narių kompetencija, t. y. jog tokios pirkimo – pardavimo sutarties sudarymui turėjo būti gautas tiek valdybos, tiek visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas bei šį sandorį su UAB „Uno“ direktoriumi turėjo sudaryti V. U.. Nepaisant to, šią sutartį sudarė vienas iš UAB „Gavera“ deleguotųjų valdybos narių – V. T.. Tiek UAB „Gavera“, tiek UAB „Norstatus“ dalyvauja visuotinių akcininkų susirinkimo ir valdybos sprendimų ginčijimo byloje, kurioje sprendžiami klausimai dėl sprendimų, kuriais nuspręsta sudaryti jungtinės veiklos sutartį su UAB „Norstatus“ dėl turto, t. y. žino, kad nutartimi pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, draudžiančios sudaryti interesų konflikto situacijoje jungtinės veiklos sutartį su UAB „Norstatus“, žino visus šioje byloje nagrinėjamus, susijusius klausimus su valdybos narių fiduciarinių pareigų pažeidimu, UAB „Norstatus“ ir UAB „Uno“ jungtinės veiklos sutarties žalingumu UAB „Uno“ ir t. t. Tokiais veiksmais buvo siekiama kuo greičiau perleisti turtą prieš teismo sprendimo byloje priėmimą, kuris UAB „Norstatus“ būtų nepalankus. UAB „Edilas“ atstovas patvirtino, kad UAB „Norstatus“ jį pasamdė atlikti statybos darbus objekte dar 2020 m. antroje pusėje, kai tuo metu visas turtas dar priklausė UAB „Uno“. UAB „Edilas“ atliko įvairius darbus, samdė rangovus nors nesigilino, kad turtas tuo metu priklausė ne UAB „Norstatus“. UAB „Edilas“ atstovas pripažino, kad kontakto su UAB „Uno“ neturėjo, o kontaktavo su UAB „Norstatus“ direktoriumi V. P.. UAB „Norstatus“ atstovas 2022 m. birželio 1 d. posėdžio metu pats šį faktą pripažino ir nurodė, kad UAB „Gavera“ ir UAB „Norstatus“ yra susiję asmenys. Tuo metu UAB „Norstatus“ neturėjo įgaliojimų ginčo turto atžvilgiu, kadangi pirkimo – pardavimo sutartis dėl turto sudaryta tik 2021 m. vasario 12 d., kaip ir jungtinės veiklos sutartis. Tai reiškia, kad jau nuo 2020 m. UAB „Norstatus“ savarankiškai sprendė dėl jai nepriklausančio turto statybos darbų, samdė rangovus ir su jais tarėsi, nors UAB „Uno“ buvo vienintelė turto savininkė. Tokie veiksmai rodo UAB „Norstatus“ nesąžiningumą. Teismas šių aplinkybių nevertino.

32.23.                      Teismas neišnagrinėjo vieno iš esminių keltų klausimų, susijusio su jungtinės veiklos sutarties negaliojimu, nesilaikant įstatymuose nustatytos sandorio formos, t. y. jungtinės veiklos sutartis nebuvo sudaryta privaloma notarine forma, o tai sudaro pagrindą jungtinės veiklos sutartį pripažinti negaliojančia dėl formos trūkumų (CK 1.93 straipsnio 3 dalis). Jungtinės veiklos sutartis privalėjo būti sudaryta notarine forma bei šios formos nesilaikymas daro negaliojančiais tiek jungtinės veiklos sutartį, tiek jos vėliau atliktus papildymus, t. y. papildymą Nr. 1 bei 2021 m. gegužės 13 d. sutartį (papildymą Nr. 2). Kaip matyti iš jungtinės veiklos sutarties sąlygų, UAB „Norstatus“ į jungtinę veiklą įnešė ginčo turtą ir jį padalijo 30/70 tarp UAB „Norstatus“ ir UAB „Edilas“. 2021 m. gegužės 13 d. sutartimi (Papildymu Nr. 2), kuri jau buvo sudaryta notarine forma, UAB „Norstatus“ ir UAB „Edilas“ pasiskirstė jau ne turtą, o tame turte suformuotas naujas patalpas, t. y. turto pasiskirstymas (padalijimas) įgyvendintas jungtinės veiklos sutartimi. Tokios jungtinės veiklos sutartys, kuriose numatytos nekilnojamojo turto pasidalijimo sąlygos, privalėjo būti sudarytos notarine forma. Jungtinės veiklos sutartis ir jos papildymai pripažintini niekiniais, nes: tai yra išvestiniai sandoriai, kurie sudaryti niekinio (negaliojančio) sandorio (pirkimo – pardavimo sutarties) pagrindu; sudarant jungtinės veiklos sutartį nebuvo laikytasi privalomo notarinės formos reikalavimo, todėl jungtinės veiklos sutartis yra imperatyvioms įstatymų normoms prieštaraujantis sandoris; jungtinės veiklos sutarties pagrindu sudaryti išvestiniai sandoriai (papildymai) taip pat pripažintini niekiniais. Teismas sprendime dėl šių ieškovės keliamų argumentų bei pagrindų nepasisakė.

32.24.                      Teismas nepagrįstai konstatavo, jog pirkimo – pardavimo sutartis nėra apsimestinis sandoris. Teismas nukrypo nuo teismų praktikos bei neišsiaiškino tikrųjų atsakovių veiksmų sudarant sutartį. Sutartis laikytina apsimestiniu sandoriu, kuris sudarytas siekiant pridengti UAB „Uno“ ir UAB „Norstatus“ jungtinės veiklos sutartį. Klaipėdos miesto apylinkės teisme nagrinėjama kita civilinė byla, kurioje sprendžiami klausimai, susiję su UAB „Uno“ visuotinio akcininkų susirinkimo ir valdybos sprendimais pripažinimu negaliojančiais, kuriais pritarta sudaryti jungtinės veiklos sutartį su UAB „Norstatus“ dėl turto, esančio Austėjos g. 1, Klaipėdoje. Šioje byloje buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, draudžiančios UAB „Uno“ sudaryti jungtinės veiklos sutartį su UAB „Norstatus“. Valdybos nariai V. T., M. G. ir UAB „Gavera“ teismams teikė skirtingus paaiškinimus, kodėl nuspręsta sudaryti pirkimo – pardavimo sutartį, tuomet jungtinės veiklos sutartį bei vėl pirkimo – pardavimo sutartį ir iš esmės pripažino, jog šalių tikslas buvo ginčo turto perleidimas UAB „Norstatus“, o sutartis sudaryta tik siekiant apeiti laikinąsias apsaugos priemones, draudžiančias sudaryti jungtinės veiklos sutartį. Galiojant draudimui sudaryti jungtinės veiklos sutartį, UAB „Norstatus“ ir UAB „Uno“ valdymo organų nariai, siekdami išvengti galbūt nepalankaus sprendimo, UAB „Uno“ ir UAB „Norstatus“ sudarė pasekmėmis analogišką sandorį, kaip ir jungtinės veiklos atveju, t. y. turtas perleistas (neatlygintinai perduotas) UAB „Norstatus“. Šios aplinkybės patvirtina, jog ginčo pirkimo – pardavimo sutartis yra apsimestinė, siekiant pridengti jungtinės veiklos sutartį, kurios sudarymas uždraustas įsiteisėjusia teismo nutartimi. Sutartis prieštarauja imperatyviai CPK 18 straipsnio nuostatai, kadangi pirkimo – pardavimo sutartis laikytina apsimestiniu sandoriu, kuriuo siekta pridengti jungtinės veiklos sutartį, kurios sudarymas uždraustas įsiteisėjusia teismo nutartimi.

32.25.                      Sprendimo dalis, kuria atsisakyta patenkinti prevencinį reikalavimą, yra neteisėta bei nepagrįsta. Egzistuoja reali žalos atsiradimo grėsmė. Ieškiniu ieškovė siekia pašalinti galbūt kilsiančios žalos grėsmę bei savo, kaip UAB „Uno“ akcininkės, interesus. UAB „Norstatus“ ir UAB „Edilas“ vykdant turto statybas, UAB „Uno“ įgyja atitinkamus įsipareigojimus UAB „Norstatus“ ir UAB „Edilas“ atžvilgiu, kuriuos turės įvykdyti, pavyzdžiui, sumokėti neprotingą atliktų statybos darbų kainą arba praras galimybę pati vystyti statybas ir parduoti nekilnojamojo turto objektus, todėl patirs nuostolius. Be kita ko, turint omenyje UAB „Uno“ sudarytą akcininkų sutartį ir jos nuostatą, jog UAB „Uno“ akcininkai turi finansuoti UAB „Uno“ veiklą, yra didelė tikimybė, jog UAB „Uno“ direktorius reikalaus būtent UAB „Uno“ akcininkų, įskaitant ieškovę, padengti sumas, mokėtinas UAB „Norstatus“. UAB „Uno“ negautas pelnas, patirti nuostoliai ar akcininkų įnašai laikytini ieškovės prarastu pelnu, kurį ieškovė galėtų gauti dividendų forma arba nuostoliais, kurių ieškovė nebūtų patyrusi, sudarius jungtinės veiklos sutartį su nesusijusiu asmeniu ar vykdant statybos darbus nesusijusiam asmeniui rinkos kainomis. Ieškinio reikalavimai nukreipti į prevencinį tokios žalos užkardymą, todėl jie negali būti laikomi pertekliniais ar nesusijusiais su žala, kurios atsiradimui ieškiniu siekiama užkirsti kelią.

32.26.                      Valstybinės žemės nuomos teisė ginčo pirkimo – pardavimo sutartimi UAB „Norstatus“ perleista nepagrįstai. Atsižvelgdama į specialų valstybinės žemės nuomos reglamentavimą, ieškovė šio sandorio neginčija, kadangi pripažinus sutartį niekine arba negaliojančia bei grąžinus turto, esančio Austėjos g. 1, Klaipėdoje, nuosavybės teisę UAB „Uno“, valstybinės žemės nuomos teisė taip pat turės būti grąžinta UAB „Uno“.

32.27.                      Nepagrįstai konstatavęs, kad ginčo sandoriai teisėti, teismas nepasisakė dėl pirkimo – pardavimo sutarties, jungtinės veiklos sutarties ir jos papildymų negaliojimo padarinių. Atsižvelgiant į tai, jog UAB „Uno“ už turto pardavimą neįgijo lėšų, taikytina vienašalė restitucija, t. y. UAB „Uno“ grąžintina nuosavybės teisė į turto dalį, kuri dar nėra perleista tretiesiems asmenims. Tuo atveju, jei teismas nuspręstų, jog turto dalis, kuri perleista UAB „Edilas“, negali būti išreikalauta, taikytina restitucija ekvivalentu pinigais, t. y. atsižvelgiant į ieškovės pateiktus įrodymus, kad 1 m2 statybos kainą bei 1 m2 rinkos vertę, priteisti UAB „Uno“ iš UAB „Norstatus“ 863 606,37 Eur ((1 923 Eur – 900 Eur) x 844,19 m2). Analogiškai, tuo atveju, jei teismas nuspręstu, kad restitucija natūra iš UAB „Norstatus“ priteisiant turto dalį neįmanoma arba sukeltų didelių nepatogumų, UAB „Uno“ turi būti priteistas ekvivalentas pinigais iš UAB „Norstatus“, t. y. 378 172,41 Eur ((1 923 Eur – 900 Eur) x 395,67 m2).

32.28.                      Jungtinės veiklos sutartis ir jos papildymai pripažintini niekiniais. Pirmiausiai UAB „Norstatus“ ir UAB „Edilas“ sudarė jungtinės veiklos sutartį, kurios pagrindu UAB „Norstatus“ į jungtinę veiklą su UAB „Edilas“ įnešė iš UAB „Uno“ įsigytą turtą. Vėliau, UAB „Norstatus“ ir UAB „Edilas“ sudarė išvestinius sandorius – jungtinės veiklos sutarties papildymus, kuriais tikslinamos / keičiamos jungtinės veiklos sutarties sąlygos. Atitinkamai, šie papildymai pripažintini neatskiriama jungtinės veiklos sutarties dalimi, išvestiniais sandoriais, papildančiais jungtinės veiklos sutartį. UAB „Norstatus“ įgijus nuosavybės teisę į turtą niekinio sandorio pagrindu, ši jo dalies negalėjo perleisti UAB „Edilas“. Pripažinus jungtinės veiklos sutartį, kaip pagrindinį sandorį, negaliojančiu, visi jos pakeitimai, papildymai bei jos pagrindu sudaryti išvestiniai sandoriai laikytini negaliojančiais. Papildymu Nr. 2 UAB „Norstatus“ ir UAB „Edilas“ pasidalijo dalis ir kitame Austėjos g. 1, Klaipėdoje, pradėtame statyti daugiabutyje, tad ir jį pripažinus negaliojančiu – šis turtas grąžintinas UAB „Uno“. UAB „Norstatus“ yra nesąžininga, todėl restitucija turėtų būti taikoma atsižvelgiant į didžiausią turto dalies vertę.

32.29.                      UAB „Edilas“ yra nesąžininga turto dalies įgijėja, todėl turto dalis iš jos išreikalautina. UAB „Edilas“ vadovas M. M., su savo žmona ir motina yra įsigiję ne vieną nekilnojamojo turto objektą iš UAB „Uno“. Kai kurie įsigijimai vyko dar 2018–2020 m., t. y. gerokai prieš ginčo sutarties ir jungtinės veiklos sutarties sudarymą. Pirmieji įsigijimai (2018 m.) įvyko tais pačiais metais, kai buvo įsteigta UAB „Edilas“. UAB „Edilas“ direktorius su sutuoktine bei kitais šeimos nariais pirmiausia su UAB „Uno“ užmezgė asmeninius santykius, savo asmeniniams tikslams ir poreikiams įsigydami iš UAB „Uno“ nekilnojamąjį turtą. Ir tik vėliau, prasidėjus ginčams tarp UAB „Uno“ akcininkų, vieno iš UAB „Uno“ nekilnojamojo turto pirkėjų įmonė pasitelkta kaip tarpininkė atitinkamoms sutartims (jungtinės veiklos sutarčiai ir papildymams) sudaryti, kad ieškovei būtų sudėtingiau nuginčyti visą neteisėtų sandorių grandinę. UAB „Edilas“ vadovas M. M. bei jo šeimos nariai pasitelkti sandorių schemai įgyvendinti. Jų paprašyta imituoti vystytojo / statytojo funkciją, kiek tai susiję su ginčo sandoriais. UAB „Norstatus“ niekuomet nepatvirtino UAB „Edilas“ fakto, jog dėl turto nevyksta ginčų, jog kiti asmenys nėra pareiškę pretenzijų ir t. t. UAB „Edilas“ pripažino, kad turėjo laiko bei pasikonsultavo dėl jungtinės veiklos sutarties sudarymo, t. y. UAB „Edilas“ pati prisiėmė riziką išsiaiškinti aplinkybes, susijusias su ginčais dėl turto ir t. t. UAB „Edilas“ atstovo pozicija byloje pagrindžia, jog UAB „Edilas“ seniai žinoma apie ginčus dėl turto. Nesuvokiama, kaip subjektas, kuriam neva nebuvo žinoma apie ginčus dėl turto bei kuris yra sąžiningas, sužinojęs apie laikinąsias apsaugos priemones, toliau tęsė bendradarbiavimą su UAB „Norstatus“ bei to nepaisydamas sudarė ir jungtinės veiklos sutarties papildymus.

32.30.                      Ieškovė su apeliaciniu skundu teikia pirkimo – pardavimo sutartis, kuriomis turto objektai, esantys Gabijos g. 1 bei Gabijos g. 2, Klaipėdoje, perleisti taip pat UAB „Norstatus“. Šios sutartys įrodo, kad UAB „Edilas“ teikė teismui melagingus paaiškinimus, jog neva šiam apie laikinąsias apsaugos priemones bei vykstančius ginčus nėra žinoma, kadangi šias sutartis, įgaliojimo pagrindu sudarė UAB „Edilas“ vadovas. UAB „Edilas“ vadovą bei UAB „Uno“ valdymo organų narius sieja ryšys, kadangi V. T. nepažįstamam asmeniui (tai įrodinėjo atsakovės) bei nežinančiam UAB „Uno“ vykstančių procesų, nebūtų suteikęs įgaliojimo sudaryti sandorius UAB „Uno“ vardu. UAB „Edilas“ nėra sąžininga įgijėja ir jai nėra taikoma sąžiningos įgijėjos apsauga. Net nevertinant UAB „Edilas“ nesąžiningumo, jos, kaip verslo subjekto, nerūpestingumas nėra paneigiamas.

32.31.                      Ieškovė gavo naujus įrodymus: 1) FNTT 2022 m. spalio 17 d. nutarimo kopiją ir išrašus iš UAB „Uno“ banko sąskaitos; 2) UAB „Uno“ Akcininko 2 2021 m. suminę skolų lentelę; 3) 2021 m. rugpjūčio 4 d. pirkimo – pardavimo sutarčių Nr. 4818 ir 4814 kopijas su VĮ Registrų centro lydraščiu. Ieškovė 1) punkte nurodytus įrodymus prašė ne kartą išreikalauti pirmosios instancijos teismo, tačiau teismas atsisakė tai padaryti ir nesiėmęs priemonių pašalinti abejones, ar UAB „Norstatus“ atsiskaitė už turtą bei koks realus UAB „Uno“ gauto pelno / nuostolių dydis, rėmėsi atsakovių paaiškinimais, kurie nepagrįsti įrodymais. 2) punkte nurodytą įrodymą ieškovė gavo 2022 m. rugsėjo 23 d. iš UAB „Uno“ direktoriaus, t. y. jau po sprendimo priėmimo bei neturėjo galimybės jo gauti aukščiau, kadangi UAB „Uno“ suminės skolų lentelės yra tik UAB „Uno“ direktoriaus dispozicijoje. Suminė skolų lentelė pagrindžia, kad UAB „Uno“ pardavė mažiausiai 3 nekilnojamojo turto objektus, įskaitant ginčo turtą, tačiau gavo tik apie 50 000 Eur pelno iš visų trijų sandorių. Tai pagrindžia, kad UAB „Uno“ turtas, susijusiam asmeniui, perleidžiamas pusvelčiui. 3) punkte nurodytus įrodymus pateikti iškilo būtinybė vėliau, t. y. ieškovė šių neturėjo iki bylos išnagrinėjimo pabaigos bei apie juos sužinojo tik atsitiktinumo dėka, kadangi UAB „Uno“ valdybos nariai bei direktorius slepia informaciją nuo ieškovės bei V. U.. Naujai gautos sutartys pagrindžia teisingam bylos išnagrinėjimui svarbius aspektus: UAB „Edilas“ vadovas M. M. žinojo apie ginčus vykstančius dėl turto bei negali būti laikomas sąžiningu įgijėju – M. M. veikia UAB „Uno“ vardu; turtas parduotas gerokai žemesne nei rinkos kaina, kadangi UAB „Uno“ kitą turtą praėjus vos keliems mėnesiams po pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo bei kurio baigtumas 5 bei 6 proc. pardavė po 600 000 Eur (nors ginčo turto baigtumas buvo 34 proc.).

33.       Notarė A. G. atsiliepime prašo ieškovės apeliacinį skundą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos pagrindinius argumentus:

33.1.                      2021 m. gegužės 13d. susitarimas pasirašytas UAB „Norstatus“ atstovo V. P. ir UAB „Edilas“ atstovo M. M.. Viešajame registre buvo įregistruotas juridinis faktas apie tai, kad 2021 m. vasario 12 d. šalys buvo sudariusios jungtinės veiklos sutartį (įrašas galiojo nuo 2021 m. vasario 18 d.). Todėl notarė neturėjo pagrindo atsisakyti tvirtinti ginčijamą susitarimą, kuriuo šalys paskirstė jungtinės veiklos rezultatus.

33.2.                      Ieškovė nepagristai teigia, kad jungtinės veiklos sutarčiai sudaryti privaloma notarinė forma, todėl notarės patvirtintas papildomas susitarimas taip pat yra negaliojantis. Notarės patvirtintas 2021 m. gegužės 13 d. susitarimas nėra vienas iš jungtinės veiklos sutarties papildymų, kadangi šiuo susitarimu šalys paskirstė jungtinės veiklos rezultatus. Nagrinėjamu atveju jungtinės veiklos rezultatų paskirstymas buvo susijęs su daiktinėmis teisėmis į nekilnojamąjį turtą, todėl vadovaujantis CK 1.74 straipsniu, minėtas susitarimas turėjo būti sudarytas notarine forma. Jungtinės veiklos sutartis turi būti rašytinė ir tik įstatymo numatytais atvejais – notarinės formos. Ginčijama 2021 m. vasario 12 d. jungtinės veiklos sutartis neprivalėjo būti notarinės formos, kadangi ja siekiama gauti tam tikrą rezultatą, o daiktinės teisės į nekilnojamąjį turtą šia sutartimi nebuvo perleidžiamos. Jungtinės veiklos sutartis galėjo būti rašytinės formos, o 2021 m. gegužės 13 d. susitarimas privalėjo būti notarinės formos.

34.       Trečiasis asmuo R. P. atsiliepime prašo netenkinti ieškovės prašymo priimti naujus įrodymus, ieškovės apeliacinį skundą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos pagrindinius argumentus:

34.1.                      Ieškovė turėjo galimybę pateikti naujus įrodymus bylą nagrinėjant pirmos instancijos teisme, ji nenurodė aplinkybių dėl įrodymų pateikimo būtinybės iškilimo vėliau. Ieškovė yra civilinė ieškovė FNTT ikiteisminiame tyrime, ji galėjo susipažinti su ikiteisminio tyrimo įrodymais ir tai padarė dar iki sprendimo priėmimo. R. P. su atsiliepimu teikia UAB „Uno“ lydraštį, adresuotą FNTT, iš kurio matyti, jog ieškovės teikiami dokumentai ikiteisminio tyrimo medžiagoje buvo jau nuo 2021 m. rugpjūčio 27 d. Ieškovė teikia ikiteisminio tyrimo dokumentus, kurių prokuroras naudoti civilinėje byloje neleido (leido tik susipažinti). Ieškovė remiasi neteisėtai teikiamais įrodymais. Ieškovė siekia vilkinti bylos nagrinėjimą. R. P. su atsiliepimu teikia ieškovės prašymus ir prokuroro raštus, kurie pagrindžia, kad ieškovė apie teikiamus įrodymus žinojo anksčiau, nei priimtas sprendimas, tiek faktą, kad ieškovei leista tik susipažinti, tačiau ne platinti ir naudoti ikiteisminio tyrimo medžiagą kitose bylose. Teikiami dokumentai net nepagrindžia apeliacinio skundo argumentų, neva UAB „Uno“ gauti pinigai pervesti atgal UAB „Norstatus“ be pagrindo. Teikiami dokumentai patvirtina, jog UAB „Uno“ tinkamai atsiskaitė su UAB „Norstatus“ už atliktus statybos darbus ir ieškovės samprotavimai apie UAB „Norstatus“ tariamą nesąžiningumą yra nepagrįsti.

34.2.                      Priešingai nei teigia ieškovė, pirkimo – pardavimo sutartis neprieštarauja UAB „Uno“ tikslui siekti pelno. Pagal sutartį su UAB „Uno“ atsiskaityta. UAB „Uno“, sudariusi sutartį, gavo pelną. Iki sutarties sudarymo UAB „Norstatus“ UAB „Uno“ pavedimais už ginčo objektą sumokėjo 651 000 Eur. Iki sutarties sudarymo UAB „Uno“ ginčo objekto vystymui išleido 423 542,20 Eur be PVM, o atėmus išlaidas infrastruktūros įrengimui – 343 759,84 Eur. Ginčo objektas UAB „Norstatus“ parduotas už 538 016,53 Eur be PVM (651 000 Eur su PVM). Iš sutarties sudarymo UAB „Uno“ uždirbo 194 256,69 Eur pelno. UAB „Uno“ ir UAB „Norstatus“ 2021 m. vasario 12 d. sudarė susitarimą dėl infrastruktūros ginčo objekte įrengimo. Pagal šį susitarimą UAB „Uno“, įrengusi infrastruktūrą, gaus dar 200 000 Eur. Sutarties sudarymas yra pelningas UAB „Uno“. Sudarius sutartį UAB „Uno“ gavo žymiai daugiau pelno negu buvo planuojama gauti iš ginčo objekto. Iš ginčo objekto (jį pardavus) UAB „Uno“ planavo uždirbti 47 319,51 Eur pelno. Užbaigusi infrastruktūros įrengimo darbus UAB „Uno“ pelną iš ginčo objekto dar padidins. Ieškovė turi byloje įrodyti ne aplinkybę, kad UAB „Uno“ kitu būdu veikdama galbūt galėjo gauti didesnį pelną, bet aplinkybę, jog sandoris akivaizdžiai nuostolingas UAB „Uno“ , to ieškovė neįrodė.

34.3.                      Ieškovė nepagrįstai nurodo, neva buvo pažeista UAB „Uno“ valdymo organų narių kompetencija. Sutarties sudarymui reikalingas UAB „Uno“ valdybos sprendimas buvo priimtas dar 2017 m. rugsėjo 7 d. UAB „Uno“ valdybos posėdyje vienbalsiai (t. y. ir ieškovės vieninteliam akcininkui, ieškovės deleguotam valdybos nariui V. U. balsuojant „už“ valdybos sprendimo priėmimą) nuspręsta parduoti dalį UAB „Uno“ priklausančio nekilnojamojo turto, t. y. statinius, esančius Austėjos g. 1, Medeinos g. 1, 2, Gabijos g. 1, 2, Klaipėdoje, nustatant ne mažesnę kaip 100 000 Eur kainą (įskaitant PVM) už vieną parduodamą turto vienetą, kartu pirkėjams perleidžiant nuomininko teises ir pareigas, proporcingai parduodam turtui priskirtam valstybinės žemės plotui. Statybą leidžiantis dokumentas objektui Austėjos g. 1, Klaipėdoje, išduotas keturių gyvenamųjų namų statybai, todėl, remiantis UAB „Uno“ valdybos sprendimu, turto objekto, esančio Austėjos g. 1, Klaipėdoje pardavimo kaina turėjo sudaryti nemažiau negu 400 000 Eur (įskaitant PVM), t. y. po 100 000 Eur (įskaitant PVM) už kiekvieną nekilnojamojo turto vienetą. Ginčo objektą UAB „Uno“ UAB „Norstatus“ pardavė už 651 000 Eur (įskaitant PVM). Šiuos pinigus UAB „Uno“ gavo dar iki sutarties sudarymo. Ginčo objektas parduotas visiškai laikantis UAB „Uno“ valdybos sprendimo sąlygų.

34.4.                      Priešingai nei teigia ieškovė, tai, kad dėl sutarties sudarymo nepriimtas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas, nesudaro pagrindo sutartį pripažinti negaliojančia CK 1.82 straipsnio ar kitu pagrindu. UAB „Uno“ įstatų 4.42 papunktyje numatytiems valdybos sprendimams, įskaitant sprendimui dėl UAB „Uno“ ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 UAB „Uno“ įstatinio kapitalo, perleidimo, visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas / sprendimas įstatuose nėra numatytas. Ieškovės nurodomas vienbalsis UAB „Uno“ akcininkų balsavimas dėl nekilnojamojo turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 UAB „Uno“ įstatinio kapitalo, perleidimo numatytas UAB „Uno“ akcininkų sutartyje, kuri nėra privataus juridinio asmens steigimo dokumentas. Akcininkų sutartis saisto tik akcininkus, nustato jų teises ir pareigas kitų bendrovės akcininkų atžvilgiu, tačiau nesukuria pareigų tretiesiems asmenims.

34.5.                      UAB „Uno“ įstatų 4.2 ir 4.47 papunkčiai nustato, kad UAB „Uno“ direktorius sandorius dėl UAB „Uno“ nekilnojamojo turto perleidimo gali sudaryti veikdamas kartu su bet kuriuo valdybos nariu. Sutartis sudaryta laikantis UAB „Uno“ kiekybinio atstovavimo taisyklių – UAB „Uno“ sudarant sutartį atstovavo direktorius R. P. bei UAB „Uno“ valdybos narys V. T.. Ieškovės teiginiai apie tariamą UAB „Uno“ kiekybinio atstovavimo (sandorių sudarymo tvarkos) taisyklių pažeidimą nepagrįsti. Akcininkų sutarties 7.2.2 papunkčio pažeidimas laikytinas formaliu ir nepakankamu pripažinti sutartį negaliojančia. 2020 m. gegužės 11 d. UAB „Uno“ valdybos sprendimas nėra privataus juridinio asmens steigimo dokumentas. Net egzistuojant 2020 m. gegužės 11 d. UAB „Uno“ valdybos sprendimo pažeidimui, sutartis negalėtų būti pripažinta negaliojančia.

34.6.                      Ieškovės teiginiai, išskyrus teiginį, kad UAB „Norstatus“ yra susijęs su UAB „Gavera“, V. T. ir M. G., yra ieškovės sąmokslo teorijos, kuriamos siekiant „juodinti“ UAB „Uno“ reputaciją. Ieškovei faktas, kad UAB „Norstatus“ yra susijusi su UAB „Gavera“, V. T. ir M. G., buvo žinomas nuo 2017 m. Šis faktas nebuvo slepiamas nuo ieškovės ir / arba V. U.. Faktas, kad UAB „Norstatus“ yra susijęs asmuo, nepagrindžia UAB „Uno“ valdymo organų narių fiduciarinių pareigų pažeidimo. Ieškovei neįrodžius fiduciarinių pareigų pažeidimo, ieškinys pagrįstai atmestas.

34.7.                      Sudarydama pirkimo – pardavimo sutartį su UAB „Uno“ UAB „Norstatus“ elgėsi sąžiningai. Ieškovė nepateikė įrodymų ir pagrįstų teiginių, kurie patvirtintų UAB „Norstatus“ nesąžiningumą sudarant sutartį. UAB „Norstatus“, sudarydama sutartį ėmėsi priemonių sąžiningumui užtikrinti – sutartis sudaryta nepažeidžiant UAB „Uno“ valdymo organų narių kompetencijos, buvo priimti reikiami UAB „Uno“ valdymo organų narių sprendimai ir t.t. UAB „Uno“ atlikti mokėjimai UAB „Norstatus“ nėra lėšų grąžinimas, mokėjimai, atlikti esant pagrindui (PVM sąskaitos faktūros, darbų perdavimo – priėmimo aktai), kuris nėra nuginčytas. Situacija, kai objektą iš UAB „Uno“ nusiperka jame statybos darbus atlikęs asmuo, nereiškia, jog perkantysis asmuo yra nesąžiningas.

34.8.                      Teismas neturėjo pasisakyti dėl kiekvieno iš ieškovės pateiktų argumentų, kai šie, atmetus pagrindinius argumentus dėl pirkimo – pardavimo sutarties negaliojimo, netenka prasmės. Išvestiniai reikalavimai pripažinti negaliojančiais visus po sutarties sudarymo sekusius sandorius, yra nepagrįsti, kadangi ieškovė po sutarties sudarymo sudarytų sandorių tariamą neteisėtumą siejo išimtinai su tariamu sutarties neteisėtumu.

34.9.                      Notarinė forma sudarant UAB „Norstatus“ ir UAB „Edilas“ jungtinės veiklos sutartį, CK 1.74 straipsnio 1 dalį ir CK 6.969 straipsnio 4 dalį aiškinant sistemiškai, būtina tik tuo atveju, jei sudarant sutartį perleidžiamos ar suvaržomos daiktinės teisės į konkretų daiktą. 2021 m. vasario 12 d. sutartis buvo organizacinio pobūdžio, skirta nusistatyti partnerių įnašus į jungtinę veiklą, nusistatyti bendrą vykdomą veiklą ir kt. klausimus – sutartyje nėra indikacijų į konkretaus daikto daiktinių teisių perleidimą ar suvaržymą. Tas pats pasakytina ir apie 2021 m. balandžio 28 d. jungtinės veiklos sutarties papildymą – jame nebuvo indikacijų apie daiktinių teisių perleidimą ar varžymą. 2021 m. gegužės 13 d. susitarimas sudarytas kaip jungtinės veiklos sutarties ir jos papildymo rezultatas.

34.10.                      UAB „Norstatus“ ir UAB „Uno“ jungtinės veiklos sutartimi, kurią buvo uždrausta sudaryti pritaikius laikinąsias apsaugos priemones, siekė: 1) vykdyti bendrą veiklą; 2) nusistatyti atsakovių įnašų bendroje veikloje dydžius; 3) sukurti bendrą dalinę nuosavybę; 4) įvykdžius jungtinės veiklos tikslus, proporcingai įgyti jungtinės veiklos rezultatą – pastatytus butus daugiabučiuose. Sutartimi dėl ginčo objekto pirkimo – pardavimo atsakovės siekė (pasiekė) kitų teisinių tikslų: 1) UAB „Norstatus“ įgyti nuosavybę į nekilnojamąjį turtą; 2) UAB „Uno“ parduoti nekilnojamąjį turtą ir iš to uždirbti. Sutartimi šalys nesiekė sukurti bendrosios dalinės nuosavybės, vykdyti bendros veiklos ir / ar nusistatyti nuosavybės dalių. Jungtinės veiklos sutarties teisinės pasekmės, palyginus jas su pirkimo – pardavimo sutarties teisinėmis pasekmėmis, skirtingos. Pirkimo – pardavimo sutartimi neįmanoma pridengti jungtinės veiklos sutarties sudarymo. Sutartimi, atsižvelgiant į ja pasiektas teisines pasekmes, neįmanoma paslėpti jungtinės veiklos sutarties, kurią ruošėsi sudaryti atsakovės, ir kuri dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių nebuvo sudaryta. Reikalavimas dėl pirkimo – pardavimo sutarties pripažinimo apsimestiniu sandoriu turėtų būti atmestas kaip nepagrįstas. Jeigu ieškovė iš tiesų manytų, kad sutartimi siekta pridengti jungtinės veiklos sutartį, ieškinyje būtų formulavusi reikalavimą sutartį laikyti jungtinės veiklos sutartimi ir taikyti joje numatytas teisines pasekmes ir / arba būtų prašiusi negaliojančia pripažinti ir jungtinės veiklos sutartį.

34.11.                      Ieškovės prevencinis ieškinio reikalavimas nepagrįstas. Prevencinio ieškinio objektas yra neteisėti veiksmai. Šioje byloje ieškovė reikalavo uždrausti teisėtai atliekamus statybos darbus. UAB „Norstatus“ pastangų dėka parengtas statybos projektas, gautas statybą leidžiantis dokumentas, tarp UAB „Uno“ ir UAB „Norstatus“ teisėtai sudaryta sutartis, kurios pagrindu UAB „Norstatus“ vykdė statybas, 2019 m. vasario 13 d. atlikti kadastriniai matavimai, gauta Valstybinės teritorijų planavimo ir statybos inspekcijos pažyma apie statinio statybą be esminių nukrypimų nuo statinio projekto sprendinių. Ieškinys negalėjo būti patenkintas net ir tuo atveju, jeigu sandoriai, susiję su statybos darbais, būtų nuostolingi UAB „Uno“. Ieškovė neturi daiktinių teisių, susijusių su ieškovės nurodomu ginčo objektu – žemės sklypu, esančiu Austėjos g. 1, Klaipėdoje, bei statomu daugiabučiu. Į šiuos objektus daiktines teises turi tik UAB „Norstatus“ ir UAB „Edilas“. Atsakovės negali pažeisti neegzistuojančių ieškovės daiktinių teisių. Ieškovė nepateikė įrodymų ar pagrįstų teiginių, kad dėl vykdomų statybos darbų ginčo objekte kyla ir / ar kils kokia nors žala. Ieškovė nepagrindė savo teiginių dėl neva UAB „Uno“ prievolės atsiskaityti su UAB „Norstatus“ ir UAB „Edilas“ pagal neprotingą atliktų statybos darbų kainą. Ieškovė nepagrindė teiginių neva UAB „Uno“, perleidusi ginčo turtą UAB „Norstatus“, negavo / negaus pajamų iš parduoto turto. Patenkinus ieškovės reikalavimą ir uždraudus statybos darbus kiltų dideli nuostoliai. Ieškovė, reikalaudama nutraukti statybos darbus, reikalavo ir uždrausti ginčo objekte vykdyti užkonservavimo darbus. Tokio reikalavimo tenkinimas pažeistų ieškovės ir visų kitų suinteresuotų byloje asmenų teises, kadangi statinį palikus be konservavimo, šis dėl gamtos stichijų būtų apgadintas, būtų sugadintos statybinės medžiagos, esančios ginčo objekte. Ieškovės reikalavimai uždrausti statybos darbų organizavimą nebuvo pagrįsti argumentais ar įrodymais, kurie patvirtintų tokių reikalavimų būtinumą ir galimą žalos sukėlimą, ieškovė nepagrindė, kuo statybos darbų organizavimas pažeidžia jos interesus. Patenkinus šiuos ieškovės reikalavimus, UAB „Uno“ kiltų ir kitų neigiamų pasekmių, kaip negalėjimas įvykdyti įsipareigojimų pagal sutartį su Klaipėdos miesto savivaldybės administracija, būtų pažeidžiamas viešasis savivaldybės ir kvartalo „Dvaro slėnis“ namų pirkėjų interesas.

34.12.                      Ieškovė neturi suinteresuotumo reikšti prevencinį ieškinį. Ieškinio dalį dėl prevencinių reikalavimų turėjo būti atsisakytą priimti. Bendrovės akcininkas nėra tinkamas subjektas reikšti prevencinį ieškinį tais atvejais, kai žalą, kuri kyla ar kiltų ateityje, patiria / patirtų bendrovė, o ne tiesiogiai pats akcininkas. Tiems atvejams, kai akcininkas siekia išvengti bendrovei kilsiančios žalos (ir apsaugoti savo, kaip akcininko, teises), yra skirtas specialus institutas, įtvirtintas CK 2.81 straipsnyje.

34.13.                      Net kokiu nors pagrindu patenkinus ieškinį, ieškovės prašoma vienašalė restitucija neįmanoma. UAB „Norstatus“ UAB „Uno“ už perleistą ginčo objektą sumokėjo 651 000 Eur. Teismui reikėtų spręsti dvišalės restitucijos taikymo klausimus. Ginčo objektas padalytas į atskirus turto vienetus, dalis objekto perleista tretiesiems asmenims, dėl objekto tolesnio vystymo sudaryta jungtinės veiklos sutartis su trečiuoju asmeniu ir t. t. Visų šių sandorių ieškovė neginčija. Ieškovė nepagrindė ir nepaaiškino, kodėl tuo atveju, jeigu restitucija būtų taikoma pinigais, ši suma turėtų sudaryti būtent 1,7 mln. Eur.

34.14.                      Ieškovė piktnaudžiauja procesu. Ieškovė vienintelė iš visų akcininkų pradėjo reikšti nepagrįstas pretenzijas ir imtis nesąžiningų veiksmų perimti UAB „Uno“ valdymą. Ieškovės vienintelis akcininkas ir UAB „Uno“ valdybos narys V. U. daro spaudimą UAB „Uno“ direktoriui dėl akcijų išpirkimo. V. U. pareiškė reikalavimą savo akcijų dalį perleisti UAB „Uno“ direktoriui arba UAB Tilžės turgui (kurio pagrindinis akcininkas yra UAB „Uno“ direktorius) už 1,3 mln. Eur. Ši kaina neobjektyvi, per didelė. Be to, UAB „Uno“ akcininkai neturi pareigos išpirkti kitų akcininkų akcijas. Siekdamas priversti išpirkti ieškovės akcijas už nepagrįstai didelę kainą V. U. vidiniuose UAB „Uno“ pasitarimuose ėmė daryti kliūtis bendros infrastruktūros vystymo darbams. Klaipėdos apygardos teismo sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-170-459/2022 iš ieškovės atsakovei UAB „Uno“ priteista 186 038 Eur skola, 764,54 Eur palūkanos, 6 proc. dydžio metinės palūkanos ir 10 951,02 Eur bylinėjimosi išlaidos. Lietuvos apeliacinio teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-671-467/2022 sprendimas pakeistas: iš ieškovės UAB „Uno“ priteista 186 038 Eur skola, 12 329,74 Eur palūkanos, 6 proc. dydžio metinės palūkanos, 11 629 Eur bylinėjimosi išlaidų pirmosios instancijos teisme ir 4 255,25 Eur bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme ir kitos sumos iš ieškovės kitiems byloje asmenims. Teismo sprendimus ieškovė vykdyti vengia ir skolos UAB „Uno“ nesumoka – dėl skolos išieškojimo antstolis yra pradėjęs priverstinį vykdymo procesą. Dėl šios skolos padengimo ieškovės akcininkas V. U. ragino UAB „Uno“ direktorių asmenine rizika atlikti ieškovės ir V. U. naudai nesąžiningus ir neteisėtus veiksmus. Atsisakius vykdyti šiuos nurodymus V. U. ėmėsi veiksmų kliudyti UAB „Uno“ veiklai, sandorių pasirašymui, reikšdamas nepagrįstus reikalavimus pirkėjams ir vystytojams, buvo siųsti raštai, grasinama žodžiu, kad sandoriai bus panaikinti ir pan. Šie veiksmai naudojami kaip šantažo įrankis verčiant sutikti su nesąžiningais reikalavimais. Dėl šių veiksmų buvo pakenkta UAB „Uno“ dalykinei reputacijai ir pasitikėjimui bendrove.

35.       Atsakovė UAB „Uno“ atsiliepime prašo netenkinti ieškovės prašymo priimti naujus įrodymus, atmesti apeliacinį skundą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos pagrindinius argumentus:

35.1.                      Ieškovė, būdama civiline ieškove ikiteisminiame tyrime, dokumentus galėjo gauti dar bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme. Jeigu ieškovė manė, kad teikiami dokumentai reikšmingi byloje, ji turėjo prašymus prokurorui teikti dar bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme. Ieškovė nėra gavusi ikiteisminį tyrimą kuruojančio prokuroro leidimo naudoti dokumentus kitose bylose, turi tik leidimą susipažinti su medžiaga.

35.2.                      Pirkimo – pardavimo sutartis neprieštarauja UAB „Uno“ tikslui siekti pelno. Pagal sutartį su UAB „Uno“ atsiskaityta. Iki sutarties sudarymo UAB „Norstatus“ atsakovei UAB „Uno“ pavedimais už ginčo objektą sumokėjo 651 000 Eur. Be to, UAB „Uno“ ir UAB „Norstatus“ 2021 m. vasario 12 d. sudarė susitarimą dėl infrastruktūros ginčo objekte įrengimo. Pagal šį susitarimą UAB „Uno“, įrengusi infrastruktūrą, gaus dar 200 000 Eur. Ieškovės teiginiai neva ginčo objektas UAB „Norstatus“ perleistas už dyką, UAB „Uno“ negaunant apmokėjimo pagal sutartį, nepagrįsti. Sudariusi sutartį UAB „Uno“ gavo žymiai daugiau pelno negu buvo planuojama gauti iš ginčo objekto. Remiantis 2019 m. gruodžio 4 d. UAB „Uno“ valdybos posėdyje pateikta ataskaita iš ginčo objekto (jį pardavus) UAB „Uno“ planavo uždirbti 47 319,51 Eur pelno. Sudarius sutartį UAB „Uno“ uždirbo194 256,69 Eur pelno. Užbaigus infrastruktūros įrengimo darbus, UAB „Uno“ pelną iš ginčo objekto dar padidins. Ieškovė turi įrodyti ne aplinkybę, kad UAB „Uno“ kitu būdu veikdama galbūt galėjo gauti didesnį pelną, bet aplinkybę, jog sandoris akivaizdžiai nuostolingas UAB „Uno“. Tokių įrodymų ieškovė nepateikė.

35.3.                      UAB „Uno“ valdymo organų narių kompetencija nebuvo pažeista. Sutarčiai sudaryti reikalingas valdybos sprendimas yra priimtas 2017 m. rugsėjo 7 d. Statybą leidžiantis dokumentas objektui, esančiam Austėjos g. 1, Klaipėdoje, išduotas keturių gyvenamųjų namų statybai, todėl, remiantis UAB „Uno“ valdybos sprendimu, turto objekto, esančio Austėjos g. 1, Klaipėdoje, pardavimo kaina turėjo sudaryti nemažiau negu 400 000 Eur (įskaitant PVM), t. y. po 100 000 Eur (įskaitant PVM) už kiekvieną nekilnojamojo turto vienetą. Ginčo objektą UAB „Uno“ atsakovei UAB „Norstatus“ pardavė už 651 000 Eur. Šiuos pinigus UAB „Uno“ gavo dar iki sutarties sudarymo. Ginčo objektas parduotas laikantis UAB „Uno“ valdybos sprendimo sąlygų.

35.4.                      Tai, kad dėl sutarties sudarymo nepriimtas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas, nesudaro pagrindo sutartį pripažinti negaliojančia CK 1.82 straipsnio ar kitu pagrindu. UAB „Uno“ įstatų 4.42 papunktyje numatytiems valdybos sprendimams, įskaitant sprendimui dėl UAB „Uno“ ilgalaikio turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 UAB „Uno“ įstatinio kapitalo, perleidimo, visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas / sprendimas įstatuose nėra numatytas. Ieškovės nurodomas UAB „Uno“ akcininkų balsavimas dėl nekilnojamojo turto, kurio vertė didesnė kaip 1/20 UAB „Uno“ įstatinio kapitalo, perleidimo numatytas UAB „Uno“ akcininkų sutartyje, kuri nėra privataus juridinio asmens steigimo dokumentas. Net ir nesant dėl sutarties sudarymo priimto visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo, sutartis negali būti pripažinta negaliojančia CK 1.82 straipsnio ar kitu pagrindu.

35.5.                      V. U., ieškovės deleguotas UAB „Uno“ valdybos narys, 2017 m. rugsėjo 7 d. UAB „Uno“ valdybos posėdyje balsavo už sprendimą parduoti dalį UAB „Uno“ priklausančio nekilnojamojo turto. Ginčo objektas parduotas laikantis valdybos sprendimo, už kurio priėmimą balsavo ir V. U., sąlygų. Todėl akcininkų sutarties 7.2.2 papunkčio pažeidimas laikytinas formaliu ir nepakankamu pripažinti sutartį negaliojančia.

35.6.                      Sudarant sutartį nebuvo pažeista UAB „Uno“ sandorių sudarymo tvarka. UAB „Uno“ įstatų 4.2 ir 4.47 papunkčiai, nustatantys UAB „Uno“ kiekybinio atstovavimo taisykles, nustato, kad UAB „Uno“ direktorius sandorius dėl UAB „Uno“ nekilnojamojo turto perleidimo gali sudaryti veikdamas kartu su bet kuriuo valdybos nariu. Įstatai nenustato, kad kokių nors sandorių sudaryme privalo dalyvauti būtent UAB „Uno“ valdybos narys V. U.. Atsakovei sudarant sutartį atstovavo UAB „Uno“ direktorius R. P. bei UAB „Uno“ valdybos narys V. T.. Ieškovės samprotavimai apie tariamą UAB „Uno“ kiekybinio atstovavimo (sandorių sudarymo tvarkos) taisyklių pažeidimą nepagrįsti.

35.7.                      Civilinėje byloje Nr. e2-261-512/2021 ieškovė 2020 m. gegužės 11 d. UAB „Uno“ valdybos sprendimą interpretuoja kaip atimanti galimybę V. U. dalyvauti UAB „Uno“ sandorių sudaryme, laikosi pozicijos, kad 2020 m. gegužės 11 d. valdybos sprendimas suteikia teisę UAB „Uno“ sandorius sudaryti UAB „Uno“ direktoriui veikiant su bet kuriuo UAB „Uno“ valdybos nariu, todėl neva V. U. bus pašalintas iš UAB „Uno“ sandorių sudarymo procesų kontrolės. Šioje byloje ieškovė teigia, kad 2020 m. gegužės 11 d. UAB „Uno“ valdybos sprendimas lemia, jog pirkimo – pardavimo sutartį turėjo sudaryti V. U., veikdamas su UAB „Uno“ direktoriumi. Teikdama tokio pobūdžio teiginius ieškovė piktnaudžiauja teise ir siekia trikdyti UAB „Uno“ veiklą. 2020 m. gegužės 11 d. UAB „Uno“ valdybos sprendimas nėra privataus juridinio asmens steigimo dokumentas. CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu gali būti pripažinti negaliojančiais tik sandoriai, sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą valdymo organų kompetenciją. Net ir egzistuojant 2020 m. gegužės 11 d. UAB „Uno“ valdybos sprendimo pažeidimui, sutartis negalėtų būti pripažinta negaliojančia šiuo pagrindu.

35.8.                      Sudarant pirkimo – pardavimo sutartį UAB „Uno“ valdymo organai (jų nariai) nepažeidė fiduciarinių pareigų. Visi ieškovės teiginiai, išskyrus teiginį, kad UAB „Norstatus“ yra susijusi su UAB „Gavera“, V. T. ir M. G., yra sąmokslo teorijos, kuriamos siekiant „juodinti“ UAB „Uno“ reputaciją. Ieškovei faktas, kad UAB „Norstatus“ susijusi su UAB „Gavera“, V. T. ir M. G., žinomas nuo 2017 m. Šis faktas nebuvo slepiamas nuo ieškovės ar V. U.. Tačiau faktas, kad UAB „Norstatus“ yra susijusi bendrovė, nepagrindžia UAB „Uno“ valdymo organų narių fiduciarinių pareigų pažeidimo. Fiduciarinių pareigų pažeidimą privalo įrodyti ieškovė. Sutartis, nors ir sudaryta su susijusia UAB „Norstatus“, yra naudinga UAB „Uno“. Perleidusi ginčo objektą UAB „Uno“ gavo 651 000 Eur ir iš šio sandorio uždirbo ir pelną.

35.9.                      Sudarydama sutartį su UAB „Uno“ UAB „Norstatus“ elgėsi sąžiningai. Ieškovė nepateikė įrodymų ir pagrįstų teiginių, kurie patvirtintų UAB „Norstatus“ nesąžiningumą sudarant Sutartį. UAB „Uno“ atlikti mokėjimai UAB „Norstatus“ nėra ieškovės vadinamas lėšų grąžinimas. Tai yra mokėjimai, atlikti esant reikiamiems pagrindams (PVM sąskaitoms faktūroms, darbų perdavimo – priėmimo aktams), kurie nėra nuginčyti. Situacija, kai objektą iš UAB „Uno“ nusiperka jame statybos darbus atlikęs asmuo, nereiškia, jog perkantysis asmuo yra nesąžiningas.

35.10.                      Teismas neturėjo pasisakyti dėl kiekvieno iš ieškovės argumentų, kai šie, atmetus pagrindinius argumentus dėl pirkimo – pardavimo sutarties negaliojimo, netenka prasmės. Ieškovės išvestiniai reikalavimai pripažinti negaliojančiais visus po sutarties sudarymo sekusius sandorius, nepagrįsti, kadangi ieškovė šių sandorių neteisėtumą siejo su sutarties neteisėtumu. Atmetus reikalavimus dėl sutarties, pagrįstai atmesti ir reikalavimai dėl po sutarties sekusių sandorių pripažinimo negaliojančiais.

35.11.                      Notarinė forma sudarant jungtinės veiklos sutartį būtina tik tuo atveju, jei sudarant sutartį perleidžiamos ar suvaržomos daiktinės teisės į konkretų daiktą. 2021 m. vasario 12 d. jungtinės veiklos sutartis buvo organizacinio pobūdžio, skirta nusistatyti partnerių įnašus į jungtinę veiklą, bendrą vykdomą veiklą ir kt. klausimus. Sutartyje nėra indikacijų į konkretaus daikto daiktinių teisių perleidimą ar suvaržymą. Tas pats pasakytina ir apie 2021 m. balandžio 28 d. jungtinės veiklos sutarties papildymą – jame taip pat nebuvo indikacijų apie daiktinių teisių perleidimą ar varžymą. 2021 m. gegužės 13 d. susitarimas sudarytas kaip jungtinės veiklos sutarties ir jos papildymo rezultatas.

35.12.                      UAB „Norstatus“ ir UAB „Uno“ ketintos sudaryti jungtinės veiklos sutarties teisinės pasekmės, palyginus su pirkimo – pardavimo sutarties teisinėmis pasekmėmis, skirtingos. Pirkimo – pardavimo sutartimi neįmanoma pridengti jungtinės veiklos sutarties. Atsakovės jungtinės veiklos sutartimi, kurią buvo uždrausta sudaryti pritaikius laikinąsias apsaugos priemones, siekė: vykdyti bendrą veiklą; nustatyti atsakovių įnašų bendroje veikloje dydžius; sukurti bendrą dalinę nuosavybę; įvykdžius jungtinės veiklos tikslus, proporcingai įgyti jungtinės veiklos rezultatą – pastatytus butus daugiabučiuose. Sutartimi dėl ginčo objekto pirkimo – pardavimo atsakovės pasiekė kitų tikslų: UAB „Norstatus“ įgyti nuosavybę į nekilnojamąjį turtą; UAB „Uno“ parduoti nekilnojamąjį turtą ir iš to uždirbti. Sutartimi šalys nesiekė sukurti bendrosios dalinės nuosavybės, vykdyti bendros veiklos ir / ar nusistatyti nuosavybės dalių. Sutartimi neįmanoma paslėpti jungtinės veiklos sutarties, kurią ruošėsi sudaryti atsakovės, ir kuri dėl pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių nesudaryta. Reikalavimas dėl pirkimo – pardavimo sutarties pripažinimo apsimestine turi būti atmestas kaip nepagrįstas. Jeigu ieškovė iš tiesų manytų, kad sutartimi siekta pridengti jungtinės veiklos sutartį, ieškovė būtų formulavusi reikalavimą sutartį laikyti jungtinės veiklos sutartimi ir taikyti joje numatytas teisines pasekmes ir / arba būtų prašiusi negaliojančia pripažinti ir jungtinės veiklos sutartį.

35.13.                      Nėra pagrindo patenkinti ieškovės prevencinį reikalavimą. Prevencinio ieškinio objektas yra neteisėti veiksmai. Ginčo statybos darbai vykdomi teisėtai. Ieškinys negalėjo būti patenkintas net ir tuo atveju, jeigu sandoriai, susiję su statybos darbais, būtų nuostolingi UAB „Uno“. Ieškovė neturi daiktinių teisių, susijusių su žemės sklypu, esančiu Austėjos g. 1, Klaipėdoje bei statomu daugiabučiu. Į šiuos objektus daiktines teises turi tik UAB „Norstatus“ ir UAB „Edilas“. Atsakovės negali pažeisti neegzistuojančių ieškovės daiktinių teisių. Ieškovė nepateikė nė vieno įrodymo ar bent pagrįstų teiginių, kad dėl vykdomų statybos darbų ginčo objekte kyla ir / ar kils kokia nors žala. Ieškovė nepagrindė teiginių dėl neva UAB „Uno“ prievolės atsiskaityti su UAB „Norstatus“ ir UAB „Edilas“ pagal neprotingą atliktų statybos darbų kainą. Ieškovė nepagrindė teiginių neva UAB „Uno“, perleidusi ginčo turtą UAB „Norstatus“, negavo / negaus pajamų iš parduoto turto. Patenkinus ieškovės reikalavimą ir uždraudus statybos darbus kiltų dideli nuostoliai. Ieškovė, reikalaudama nutraukti statybos darbus, reikalavo ir uždrausti ginčo objekte vykdyti statinio užkonservavimo darbus. Tokio reikalavimo patenkinimas pažeistų ieškovės ir visų kitų suinteresuotų asmenų teises, kadangi statinį palikus be konservacijos, šis dėl gamtos stichijų būtų apgadintas, būtų sugadintos statybinės medžiagos, esančios ginčo objekte. Patenkinus šiuos ieškovės reikalavimus, UAB „Uno“ sukiltų ir kitų neigiamų pasekmių, kaip negalėjimas įvykdyti įsipareigojimų pagal sutartį su Klaipėdos miesto savivaldybės administracija. Būtų pažeidžiamas viešasis savivaldybės ir kvartalo „Dvaro slėnis“ namų pirkėjų interesas.

35.14.                      Ieškovė neturi suinteresuotumo reikšti prevencinį ieškinį. Ieškovės prevencinis ieškinys buvo reiškiamas dėl tariamai kilsiančios žalos, kurią ateityje patirs UAB „Uno“. Bendrovės akcininkas nėra tinkamas subjektas reikšti prevencinį ieškinį, kai žalą, kuri kyla ar kiltų ateityje, patiria / patirtų bendrovė, o ne tiesiogiai pats akcininkas. Tiems atvejams, kai akcininkas siekia išvengti bendrovei kilsiančios žalos (ir apsaugoti savo, kaip akcininko, teises), skirtas specialus institutas, įtvirtintas CK 2.81 straipsnyje. Ieškinio dalį dėl prevencinio reikalavimo teismas turėjo atsisakyti priimti.

35.15.                      Teismas pagrįstai nepasisakė dėl ginčijamų sandorių negaliojimo padarinių. Kokiu nors pagrindu patenkinus ieškinį, ieškovės prašoma vienašalė restitucija yra neįmanoma. UAB „Norstatus“ atsakovei UAB „Uno“ už perleistą ginčo objektą sumokėjo 651 000 Eur, todėl teismui reikėtų spręsti dvišalės restitucijos taikymo klausimus. Restitucija natūra negalėtų būti taikoma. Ginčo objektas padalytas į atskirus turto vienetus, dalis šio objekto perleista tretiesiems asmenims, dėl objekto tolesnio vystymo sudaryta jungtinės veiklos sutartis su trečiuoju asmeniu ir t. t., šių sandorių ieškovė neginčija. Ieškovė nepagrindė ir nepaaiškino, kodėl tuo atveju, jeigu restitucija būtų taikoma pinigais, ši suma turėtų sudaryti būtent 1,7 mln. Eur.

36.       Atsakovė UAB „Edilas“ atsiliepime prašo priimti naują įrodymą (draudimo poliso kopiją), ieškovės apeliacinį skundą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos pagrindinius argumentus:

36.1.                      Jungtinės veiklos sutarties turinys paneigia ieškovės argumentą, kad jungtinės veiklos sutartimi pasidalytas nekilnojamasis turtas. Sudarant jungtinės veiklos sutartį nekilnojamasis turtas nebuvo dalijamas ir sutartis neturėjo būti notarinės formos. Ieškovė nutyli, kad jungtinės veiklos sutartyje yra atskiras III skyrius, dar detaliau reglamentuojantis partnerių bendrosios nuosavybės klausimus. Sutarties sąlygos nustato, kad jungtinės veiklos rezultatas bus pasidalytas ateityje; nustatyta tik būsimo turto pasidalijimo įgyvendinimo tvarka ir principai; šalys ateityje sudarys atskirą rašytinį susitarimą; pasidalijimo metu šalys dalysis pastatą arba atskirus turtinius vienetus (patalpas), priklausomai nuo to, kas tuo metu bus suformuota ir įregistruota; partnerių nuosavybės teisė pagal atskirą rašytinį susitarimą bus registruojama į pastatus arba patalpas. Jungtinės veiklos sutartimi UAB „Edilas“ ir UAB „Norstatus“ nekilnojamojo turto nesidalijo, tokio turto pasidalijimą numatė ateityje pagal jungtinės veiklos sutartyje numatytą pasidalijimo įgyvendinimo tvarką ir principus. Todėl ieškovės argumentai dėl notarinės sutarties formos yra nepagrįsti. Susitarta ateityje dalytis pastatą arba patalpas, bet ne, kaip teigia ieškovė, pastatą pasidalyti 2021 m. vasario 12 d. sutartimi, o 2021 m. gegužės 13 d. tik paskirstyti pastate suformuotas patalpas. Notarinė jungtinės veiklos sutarties forma privaloma tuo atveju, jeigu jungtinės veiklos sutartimi įgyjamos daiktinės teisės į partnerio perduotą turtą, tačiau šiuo atveju UAB „Edilas“ jungtinės veiklos sutartimi daiktinių teisių į daugiabutį, esantį Austėjos g. 1, Klaipėdoje, neįgijo, šia sutartimi susitarta tik dėl tokių teisių įgijimo ateityje (jungtinės veiklos rezultato pasidalijimo), o tai padaryta 2021 m. gegužės 13 d. susitarimu. Nuosavybės teisė į nekilnojamąjį turtą perėjo ne jungtinės veiklos sutarties pagrindu, o būtent 2021 m. gegužės 13 d. notarinio susitarimo pagrindu.

36.2.                      M. M. ir jo motina įsigijo po vieną nekilnojamojo turto objektą, po to pardavė ir vietoje jų įsigijo po vieną nekilnojamojo turto objektą kitu adresu. Jokio didelio kiekio sandorių, kaip teigia ieškovė, nebuvo. Šie sandoriai neturi nieko bendra su ieškovės ginčijamos pirkimo – pardavimo sutarties sudarymu, yra pernelyg nutolę laike. Ieškovės teiginys, kad, 2018 m. perkant nebaigtus statyti namus, „užsimezgė asmeniniai santykiai“ yra absurdiškas, nes parduodant nekilnojamąjį turtą asmeniniai santykiai tarp pirkėjo ir pardavėjo neatsiranda. „Dvaro slėnio“ kvartale nekilnojamąjį turtą įsigijo daugybė žmonių.

36.3.                      Jokie įrodymai nepatvirtina, kad UAB „Edilas“ būtų pasitelkta siekiant apsunkinti ginčus ieškovei. Ieškovė bando sudaryti įspūdį, kad UAB „Edilas“ pavaldi UAB „Uno“ vadovams ar akcininkams, jų kontroliuojama, nesavarankiška įmonė, priemonė papildomoms sutartims sudaryti, tačiau tokie teiginiai neturi pagrindo. Absurdiška teigti, kad ši įmonė įkurta tam, jog padėtų UAB „Uno“ ginčuose tarp akcininkų. 2018 m. nebuvo kilę UAB „Uno“ akcininkų ginčų, todėl 2018 m. net teoriškai nebuvo galima numatyti, kad su M. M. nieko bendro neturinčioje UAB „Uno“ tarp akcininkų kils ginčas ir 2021 m. prireiks įmonės, kaip tarpininkės, sandorių grandinei sudaryti. UAB „Edilas“ nei valdyme, nei tarp akcininkų, nei tarp investuotojų niekada nebuvo nė vienas su UAB „Uno“ ar UAB „Norstatus“ valdymu susijęs asmuo. Daugiabučio namo, esančio Austėjos g. 1, Klaipėdoje, statybas finansavo M. M. iš savo asmeninių bei skolintų lėšų ir tarp skolintojų niekada nebuvo su UAB „Uno“ ar UAB „Norstatus“ susijusių asmenų, todėl ieškovės teiginys, kad UAB „Edilas“ atliko tarpininko vaidmenį yra paneigtas. M. M. teismo posėdžio metu nurodė, kad statybų versle dirba nuo 2006 m., o UAB „Edilas“ vysto ne vieną daugiabučio namo nekilnojamojo turto projektą. Byloje nėra įrodymų, kas, kur ir kada prašė imituoti statytojo funkciją. M. M. į statybas investavo šimtus tūkstančių asmeninių bei skolintų lėšų, visos investicijos pagrįstos banko pavedimais, kurių išrašai pateikti teismui. Joks protingas asmuo neužsiims daug žmogiškųjų pastangų reikalinga veikla, neinvestuos didelių asmeninių lėšų, neprisiims šimtus tūkstančių eurų paskolų, kurias reikės grąžinti, tam, kad imituoti statytojo funkciją. UAB „Edilas“ derybų pagrindu kaip lygiavertis partneris nusprendė dalyvauti nekilnojamojo turto vystymo projekte siekiant iš savo investicijų gauti pelną.

36.4.                      Ieškovės teiginys, kad UAB „Edilas“ seniai žinoma apie vykstančius ginčus, yra nepagrįstas. UAB „Edilas“ nebuvo žinoma ir negalėjo būti žinoma, kad yra kliūtys sudaryti jungtinės veiklos sutartį, nes tą pačią dieną notarinę pirkimo – pardavimo sutartį tvirtinęs notaras kliūčių disponuoti nekilnojamuoju turtu nematė. Viešuose registruose draudimų disponuoti turtu nebuvo įregistruota. Ieškovės minimi teismų nutartyse numatyti draudimai galiojo prieš sudarant jungtinės veiklos sutarties papildymą (nors su juo ir nesusiję), tačiau negaliojo ir nebuvo priimti prieš sudarant jungtinės veiklos sutartį. Sudarant 2021 m. gegužės 13 d. susitarimą ieškovės minimos nutartys jau buvo panaikintos.

36.5.                      UAB „Edilas“ nesąžiningumo argumentu ieškovė įvardija tai, kad M. M. atstovavo V. T. sudarant pirkimo – pardavimo sutartis bei jas prideda prie apeliacinio skundo. Teismas turėtų atsisakyti priimti šiuos įrodymus, nes jie nesusiję su ginčo dalyku, nepatvirtina ieškovės nurodomų aplinkybių, tokį įrodymą ieškovė galėjo gauti ir pateikti pirmosios instancijos teisme. Jeigu teismas priimtų ieškovės papildomus įrodymus, tai UAB „Edilas“ prašo priimti naują įrodymą – draudimo polisą. Nieko neįprasto ieškovės pateikiamose pirkimo – pardavimo sutartyse atstovaujant V. T. nėra, kadangi šios sutartys sudarytos 2021 m. rugpjūčio 4 d., t. y. praėjus pusei metų nuo jungtinės veiklos sutarties sudarymo. V. T. vykdė objekto, esančio Austėjos g. 1, Klaipėdoje, techninio prižiūrėtojo pareigas, tai patvirtina pridedamas draudimo polisas. Statybos vyko intensyviai ir jų metu M. M. susipažino su V. T. ir ne kartą bendravo. Todėl jam pačiam negalint dalyvauti sudarant sandorį ir paprašius atstovauti, nieko blogo neįžvelgdamas M. M. sutiko. Byloje nėra nė vieno UAB „Edilas“ nesąžiningumą patvirtinančio įrodymo.

36.6.                      Ieškovės reikalavimas dėl nekilnojamojo turto išreikalavimo iš UAB „Edilas“ negali būti taikomas, nes ieškovė netinkamai suformulavo reikalavimus, t. y. nenurodė, kas ir kokia suma turėtų atlyginti UAB „Edilas“ investuotas lėšas, darbą ir kt. į objektą, esantį Austėjos g. 1, Klaipėdoje. Negalima situacija, kai iš įmonės teisėtu būdu įgytas turtas atimamas už jį neatlyginant. Ieškovė siekia nesąžiningai (per įmonę, kurios akcijų turi) praturtėti UAB „Edilas“ sąskaita. Restitucija natūra nėra galima dar ir dėl to, kad nebėra tokios būklės statinio, koks buvo sudarant jungtinės veiklos sutartį, kadangi statybų baigtumo procentas padidėjo beveik tris kartus, o vietoje gyvenamojo namo teisiškai suformuotos įvairios paskirties patalpos.

36.7.                      Išnagrinėjus ginčą iš esmės ieškovės prašomi draudimai (prevencinis ieškinys) neturės prasmės, nes bus nuspręsta, kas yra ginčo nekilnojamojo turto savininkas. Ieškovė neturi teisės reikšti prevencinio ieškinio, o savo teises turi ginti kitais būdais.

36.8.                      Iš išrašų iš Nekilnojamojo turto registro ieškovei turėjo būti žinomos aplinkybės, kad UAB „Edilas“ nuosavybės teisę į patalpas įgijo 2021 m. gegužės 13 d. susitarimo pagrindu, tačiau, nepaisant to, ieškovė reiškė reikalavimus ir laikėsi pozicijos, kad nuosavybę UAB „Edilas“ įgijo jungtinės veiklos sutarties ir jos 2021 m. balandžio 28 d. papildymo pagrindu. Ieškovės reikalavimas pripažinti 2021 m. balandžio 28 d. papildymą niekiniu atmestinas ir dėl to, kad nėra nesusijęs su ginčo objektu.

37.       Atsakovė UAB „Norstatus“ atsiliepime prašo atsisakyti priimti ieškovės pateiktus naujus įrodymus, apeliacinį skundą atmesti, atsakovės UAB „Norstatus“ apeliacinį skundą patenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos pagrindinius argumentus:

37.1.                      2021 m. balandžio 28 d. jungtinės veiklos sutarties papildymas Nr. 1 neturi nieko bendra su pastatu, esančiu Austėjos g. 1, Klaipėdoje, kurio pardavimas ir / ar atliekami statybos darbai tariamai pažeidžia ieškovės teises, ir, kurio perleidimo sandorius ginčija ieškovė. Pastate, esančiame Austėjos g. 1, Klaipėdoje, suformuotos ir Nekilnojamojo turto registre įregistruotos atskiros patalpos (butai, garažai, pagalbinės patalpos ir kt.), šis statinys nuo 2021 m. birželio 1 d. nebėra savarankiškas nuosavybės teisės objektas ir nuosavybės teise nebepriklauso nei UAB „Norstatus“, nei UAB „Edilas“. 11 patalpų šiame pastate nuosavybės teise priklauso UAB „Norstatus“, o likusios 23 patalpos priklauso UAB „Edilas“. Ieškovė reikalauja taikyti vienašalę restituciją grąžinant ne pastatą, esantį Austėjos g. 1, Klaipėdoje, o šiame statinyje suformuotas patalpas, priklausančias UAB „Norstatus“, nors šios patalpos nebuvo pirkimo – pardavimo sutarties objektas. UAB „Edilas“ atžvilgiu ieškovė prašo išreikalauti ne pastatą, o šiame statinyje suformuotas patalpas, priklausančias UAB „Edilas“.

37.2.                      Ieškovė nepagrindė, kad mėgino gauti išrašus iš UAB „Uno“ banko sąskaitų iš FNTT atliekamo ikiteisminio tyrimo bylos, o jei mėgino, tai kada konkrečiai. Ieškovės atstovai advokatai, turėdami teisę susipažinti ikiteisminio tyrimo bylos medžiaga, šia savo teise buvo pasinaudoję ir jau bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu žinojo UAB „Uno“ banko sąskaitų duomenis. Apeliaciniame skunde teigiama, kad ieškovė kreipėsi į FNTT dėl išrašų iš UAB „Uno“ banko sąskaitų pateikimo keletą kartų ir tik 2022 m. spalio 17 d. nutarimu ieškovės prašymas patenkintas, taip pat ieškovė prašo priimti į bylą 2022 m. spalio 17 d. nutarimą, tačiau faktiškai su ieškovės apeliaciniu skundu teikiamas advokatei Alminai Ivanauskaitei adresuotas nepasirašytas Klaipėdos apygardos prokuratūros 2022 m. spalio 14 d. raštas be numerio. FNTT 2022 m. spalio 17 d. nutarimo tarp apeliacinio skundo priedų nėra. Be to, pateiktame Klaipėdos apygardos prokuratūros 2022 m. spalio 14 d. rašte nurodoma, kad yra patenkintas prašymas ikiteisminio tyrimo byloje leisti daryti nurodytų UAB „Uno“ pavedimų kopijas, o ieškovė su apeliaciniu skundu teikia ir prašo priimti išrašus iš UAB „Uno“ banko sąskaitų. Ieškovė nepateikė gauto ikiteisminį tyrimą kuruojančio prokuroro leidimo naudoti šiuos išrašus kaip įrodymus nagrinėjamoje byloje. Ieškovės pateikti įrodymai neatitinka leistinumo reikalavimų.

37.3.                      Faktiškai su ieškovės apeliaciniu skundu teikiamos išrašo kopijo iš UAB „Uno“ sąskaitos Nr. LT687108050000040272 AB Šiaulių banke laikotarpio nuo 2021 m. vasario 1 d. iki 2021 m. vasario 28 d. ir UAB „Uno“ sąskaitos Nr. LT4871080500000405244 AB Šiaulių banke laikotarpių nuo 2021 m. kovo 1 d. iki 2021 m. kovo 31 d. ir nuo 2021 m. liepos 1 d. iki 2021 m. liepos 31 d. Pastaroji UAB „Uno“ sąskaita priskirta UAB „Uno“ Akcininkei 1 ir šioje sąskaitoje atliktos UAB „Uno“ finansinės operacijos yra susijusios išskirtinai su Akcininkės 1 UAB „Gavera“ per UAB „Uno“ vykdoma veikla ir negali pažeisti ir / ar turėti įtakos Akcininkės 2 (UAB Tilžės turgus ir ieškovės) interesų. Finansinės operacijos, atliktos UAB „Uno“ Akcininkui 1 (UAB „Gavera“) priskirtoje UAB „Uno“ sąskaitoje, neturi nieko bendra su nagrinėjamos bylos dalyku.

37.4.                      Su apeliaciniu skundu pateikiama UAB „Uno“ Akcininko 2 2021 m. suminė skolų lentelė negali patvirtinti nei kiek turto objektų perleidimo sandorių sudaryta tarp UAB „Uno“ ir UAB „Norstatus“, nei kiek iš šių perleidimo sandorių UAB „Uno“ gavo pelno. Finansinės operacijos, susijusios su Akcininkui 1 (UAB „Gavera“) tenkančia turto dalimi bei su Akcininkui 2 (UAB Tilžės turgui ir ieškovei) tenkančia turto dalimi, apskaitomos atskirai. Todėl į suminę skolų lentelę nėra įtraukti su UAB „Uno“ Akcininko 1 (UAB „Gavera“) per UAB „Uno“ vykdoma veikla susiję kreditoriai, debitoriai bei UAB „Uno“ mokėtinos ir gautinos sumos. Suminė skolų lentelė negali įrodyti ieškovės nurodytų faktinių aplinkybių. Be to, net jei būtų daroma prielaida, kad ši lentelė atitinka įrodymų sąsajumo reikalavimą, ieškovė nepateikė įrodymų, kad ji būtų prašiusi, o UAB „Uno“ direktorius būtų atsisakęs pateikti minėtą suminę skolų lentelę, nenurodo argumentų, kodėl ji nepasinaudojo teise prašyti šią lentelę išreikalauti pirmosios instancijos teisme. Suminę skolų lentelę ieškovė galėjo gauti ir pateikti nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme.

37.5.                      Ieškovės pateiktos pirkimo – pardavimo sutarčių kopijos neatitinka įrodymų sąsajumo reikalavimo. Šios sutartys nesusijusios su pastatu, esančiu Austėjos g. 1, Klaipėdoje. Sutarčių sąlygos negali patvirtinti ginčijamų sandorių neteisėtumo, nuostolingumo ar nenaudingumo UAB „Uno“. Faktas, kad UAB „Edilas“ vadovas 2021 m. rugpjūčio 4 d. pirkimo – pardavimo sutartis pasirašė kaip UAB „Uno“ valdybos nario V. T. atstovas, negali patvirtinti reikšmingų UAB „Uno“ ar UAB „Norstatus“ sąsajų su UAB „Edilas“, kurios būtų pagrindu pripažįstant negaliojančiais ieškovės ginčijamus sandorius tais teisiniais pagrindais, kuriais remiasi ieškovė. Pirkimo – pardavimo sutartis ieškovė galėjo gauti ir pateikti nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme.

37.6.                      Ieškovė neturi teisinio suinteresuotumo reikšti prevencinį ieškinį, ji pasirinko netinkamą savo teisių gynimo būdą, kadangi savo teises turėjo ginti CK 2.81 straipsnio pagrindu. Prevenciniu ieškiniu negali būti reikalaujama nutraukti teisėtus veiksmus, tokius kaip sandorio, sutarčių sudarymas, kurių neigiami ekonominiai padariniai nėra akivaizdūs, nes viena iš prevencinio ieškinio patenkinimo sąlygų – realus žalos pavojus. Ieškovė neturi daiktinių teisių, susijusių su pastatu, esančiu Austėjos g. 1, Klaipėdoje, ir jame suformuotomis patalpomis, todėl UAB „Norstatus“ ir UAB „Edilas“ negali sukelti žalos atsiradimo grėsmės ieškovei. Nėra tikimybės, kad dėl pastato ir / ar jame suformuotų patalpų statybos darbų organizavimo ir / ar vykdymo UAB „Uno“ ir / ar ieškovė galėtų patirti nuostolius.

37.7.                      Ieškovė neįrodė, kad ginčijama pirkimo – pardavimo sutartimi parduotas nebaigtas statyti pastatas priskirtinas UAB „Uno“ ilgalaikiam turtui. Nekilnojamojo turto vystytojų ir statybinių įmonių statomas nekilnojamasis turtas paprastai laikomas veiklos vykdymo metu sukurta (pagaminta) produkcija (prekėmis), kadangi nebūna numatytas naudoti nekilnojamojo turto vystytojų ir statybinių įmonių veikloje ir yra skirtas pardavimui iš karto po to, kuomet jis bus pastatytas iki tam tikro baigtumo. Tokio ilgalaikio turto niekuomet apskaityta nebuvo ir nėra apskaitoma iki šiol.

37.8.                      Dėl turto pardavimo yra priimtas ir galiojantis 2017 m. rugsėjo 7 d. UAB „Uno“ valdybos sprendimas parduoti dalį UAB „Uno“ nuosavybės teise priklausančio turto. Kadangi statybą leidžiantis dokumentas objektui, esančiam Austėjos g. 1, Klaipėdoje, išduotas keturių gyvenamųjų namu statybai, todėl objekto pardavimo kaina turėjo sudaryti ne mažiau kaip 400 000 Eur, įskaitant PVM. Ginčijama pirkimo – pardavimo sutartimi pastatas parduotas už 651 000 Eur įskaitant PVM. Sudaryta sutartis visiškai atitiko 2017 m. rugsėjo 7 d. UAB „Uno“ valdybos sprendimo sąlygas. Ieškovės versija, esą 2017 m. rugsėjo 7 d. UAB „Uno“ valdybos sprendimu nutarta parduoti ne būsimus, o šio sprendimo priėmimo metu buvusius senuosius statinius, paneigta palydovinėmis teritorijos nuotraukomis, iš kurių matyti, kad tuo metu nebuvo jokių senųjų statinių.

37.9.                      UAB „Uno“ visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas pastato pardavimui nebuvo reikalingas ir dėl to, jog pagal UAB „Uno“ įstatus visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas UAB „Uno“ valdybos sprendimams dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 UAB „Uno“ įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos įstatuose nėra numatytas. Net ir tuo atveju, jei būtų buvę nustatyta, kad pastatas priskirtinas ilgalaikiam turtui ir dėl to sudarant pirkimo – pardavimo sutartį nesilaikyta akcininkų sutarties reikalavimų, toks akcininkų sutarties pažeidimas vis tiek negalėtų būti priskiriamas UAB „Uno“ steigimo dokumentų pažeidimui. V. U. balsavimas 2017 m. rugsėjo 7 d. UAB „Uno“ valdybos posėdyje už statinių, esančių Austėjos g. l, Medeinos g. l, 2, Gabijos g. l, 2, Klaipėdoje, pardavimą, nustatant ne mažesne nei 100 000 Eur, įskaitant PVM, kaina už vieną turto vienetą, iš esmės reiškė ir ieškovės, kaip V. U. kontroliuojamo juridinio asmens, pritarimą sandorio sudarymui tokiomis sąlygomis. 2020 m. gegužės 11 d. valdybos sprendimu patvirtintos UAB „Uno“ sandorio sudarymo tvarkos pažeidimas negali būti priskiriamas UAB „Uno“ steigimo dokumentų pažeidimui, kuris būtinas pripažįstant sandorį negaliojančiu. Nepaisant to, kuriam iš UAB „Uno“ akcininkų tektų žemės sklypai, pagal UAB „Uno“ įstatų 4.2 ir 4.47 papunkčiuose įtvirtintą kiekybinio atstovavimo taisyklę, UAB „Uno“ direktorius R. P. turi teisę UAB „Uno“ vardu sudaryti sandorius dėl šiuose žemės sklypuose pastatytų statinių pardavimo kartu su bet kuriuo iš paskirtų UAB „Uno“ valdybos narių. Pirkimo – pardavimo sutartį UAB „Uno“ sudarė direktorius R. P. (Akcininko 2 deleguotas asmuo) ir valdybos narys V. T. (Akcininko 1 deleguotas asmuo), todėl abiejų UAB „Uno“ akcininkų interesai buvo atstovaujami tinkamai. Jei V. U., kaip valdybos narys, nebūtų pasirašęs sutarties, ją būtų pasirašęs kitas UAB „Uno“ valdybos narys, kaip numatyta UAB „Uno“ 2020 m. gegužės 11 d. valdybos sprendimu patvirtintoje sandorio sudarymo tvarkoje.

37.10.                      Ieškovė neįrodė akivaizdaus pirkimo – pardavimo sutarties nenaudingumo UAB „Uno“. Pastatas parduotas už 651 000 Eur, kuriuos UAB „Norstatus“ sumokėjo prieš ginčijamos sutarties sudarymą. Nėra abejonių, kad UAB „Norstatus“ pervestos lėšos UAB „Uno“ buvo gautos ir apskaitytos kaip pastato pirkimo kainos sumokėjimas. Tai paneigia ieškovės teiginius, kad iš pastato pardavimo UAB „Uno“ negavo lėšų. Mokėjimai atlikti pagal avansinio apmokėjimo sąskaitą, kiti mokėjimai atlikti UAB „Norstatus“ ir UAB „Uno“ suderinus galutinę minėto statinio pardavimo kainą. Tai paneigia ieškovės teiginius, kad UAB „Norstatus“ pervedė lėšas UAB „Uno“ savo iniciatyva pagal neapibrėžtą sandorį, nesant pasirašytos sutarties ir pan.

37.11.                      UAB „Uno“ negrąžino už pastato pardavimą iš UAB „Norstatus“ gautų lėšų. Tai, kad iš esmės tuo pačiu laiku UAB „Uno“ atliko mokėjimus UAB „Norstatus“ bei mokėjimus tarp savo sąskaitų, nereiškia, jog tai yra lėšų grąžinimas. Visi ieškovės kvestionuojami mokėjimai atlikti esant atitinkamiems pagrindams: 1) 65 781 Eur ir 70 000 Eur mokėjimai atlikti atsiskaitant su UAB „Norstatus“ pagal 2019 m. gruodžio 23 d. PVM sąskaitą faktūrą 135 781,82 Eur sumai (be PVM) už atliktus objekto, esančio Austėjos g. 1, Klaipėdoje, projektavimo, statybos ir techninės priežiūros darbus 2019 m. gruodžio 23 d. atliktų darbų akto pagrindu; 80 000 Eur ir 43 828,49 Eur mokėjimai atlikti tam, kad būtų išlyginta Akcininko 1 ir Akcininko 2 įsipareigojimų proporcija lygiomis dalimis finansuoti iki žemės sklypo, esančio Klaipėdos g. 3, Klaipėdoje, iki jo padalijimo patirtas bei einamąsias išlaikymo, nuomos, projektavimo, kadastrinių matavimų, turto registravimo bei viso UAB „Uno“ vystomo gyvenamųjų namų kvartalo „Dvaro slėnis“ inžinerinės infrastruktūros projektavimo ir įrengimo išlaidas, sumokėti mokesčius. Kadangi UAB „Uno“ Akcininkas 1 iki 2020 m. sausio 22 d. buvo daugiau nei Akcininkas 2 prisidėjęs prie nurodytų bendrų UAB „Uno“ išlaidų, atitinkama lėšų dalis (80 000 Eur ir 43 828,49 Eur) pervesta į UAB „Uno“ Akcininko 1 kontroliuojamų UAB „Uno“ banko sąskaitą; mokėjimai iš UAB „Uno“ sąskaitos, kurioje akumuliuojamos bendros UAB „Uno“ akcininkų lėšos, į UAB „Norstatus“ sąskaitą atlikti atsiskaitant su UAB „Norstatus“ pagal 2021 m. sausio 28 d. PVM sąskaitą faktūrą, išrašytą 207 438,02 Eur sumai (be PVM) už atliktus objekto, esančio Austėjos g. 1, Klaipėdoje, statybos ir techninės priežiūros darbus 2021 m. sausio 25 d. atliktų darbų akto pagrindu bei atsiskaitant su UAB „Norstatus“ pagal 2021 m. sausio 29 d. PVM sąskaitą faktūrą, išrašytą 42 831,19 Eur sumai (be PVM) už atliktus kvartalo inžinerinės infrastruktūros projektavimo darbus 2021 m. sausio 29 d. atliktų darbų akto pagrindu.

37.12.                      Atvejis, kuomet tam tikrų objektų iš UAB „Uno“ įsigyja šio objekto statybos darbus atlikęs asmuo, nėra vienintelis UAB „Uno“ veikloje. Toks pat modelis buvo naudojamas UAB „Danesta LT“ statant ir iš UAB „Uno“ įsigyjant kotedžus Austėjos g., Klaipėdoje, taip pat UAB „Klaistvita“ ir UAB „Riandra“ statant ir iš UAB „Uno“ įsigyjant kotedžus Medeinos g., Klaipėdoje. UAB „Riandra“ yra su ieškove ir jos vieninteliu akcininku V. U. susijęs asmuo, kadangi viena iš UAB „Riandra“ akcininkių yra V. U. sutuoktinė S. U.. Ieškovė, siekdama įrodyti, kad UAB „Uno“ galbūt netinkamai ar aplaidžiai disponavo iš UAB „Norstatus“ gautomis lėšomis, turėtų kelti UAB „Uno“ valdymo organų civilinės atsakomybės klausimą. Be to, gavusi lėšas iš UAB „Norstatus“ UAB „Uno“ atliko įvairius mokėjimus ir gavo kitas lėšas iš kitų asmenų, todėl atsekti, kaip panaudotos ir UAB „Norstatus“ gautus lėšos, nėra galimybės.

37.13.                      2021 m. vasario 12 d. pirkimo – pardavimo sutartis buvo pelninga UAB „Uno“. UAB „Uno“ išlaidos, susijusios su objektu, esančiu Austėjos g. 1, Klaipėdoje, iš viso sudarė 423 542,20 Eur be PVM, o pastatas parduotas už 538 016,53 Eur be PVM. UAB „Uno“ gavo 194 256,69 Eur pelno. Be to, UAB „Uno“ ir UAB „Norstatus“ yra sudarę 2021 m. vasario 12 d. susitarimą dėl inžinerinės infrastruktūros įrengimo, pagal kurį UAB „Uno“ gaus dar 200 000 Eur. Pastato, esančio Austėjos g. 1, Klaipėdoje, pardavimo kaina (651 000 Eur) atitiko vidutinę rinkos vertę. Ieškovė nepateikė patikimų įrodymų, kad pastato rinkos vertė buvo didesnė. Ieškovė galimus nuostolius grindžia visiškai įrengtų objektų pardavimo kaina. UAB „Uno“ veiklos vykdymo modelis yra toks, kad UAB „Uno“ neparduoda visiškai užbaigtos statybos gyvenamųjų namų, kadangi jų statybai iki visiško baigtumo akcininkai nėra susitarę skirti ir neskiria lėšų.

37.14.                      Ieškovės teiginiai apie UAB „Norstatus“ perleistą, 436 592,98 Eur vertinamą, žemės sklypo nuomos teisę yra mėginimas suklaidinti teismą, kadangi tai yra ne UAB „Uno“, o valstybei priklausančio atitinkamos dalies žemės sklypo verte, o valstybei priklausančio žemės sklypo nuomos teisė nėra pirkimo – pardavimo sandorio objektas.

37.15.                      Vien UAB „Norstatus“ buvimo susijusiu asmeniu per UAB „Uno“ valdybos narį V. T. bei akcininkę UAB „Gavera“ faktas, nepatvirtina UAB „Norstatus“ nesąžiningumo. Nėra neteisėtų veiksmų ir / ar aplinkybių, apie kurias UAB „Norstatus“ būtų žinojusi ir būtų jomis pasinaudojusi ginčijamos pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo metu. UAB „Norstatus“ ar UAB „Uno“ Akcininkas 1 (UAB „Gavera“) nesisavino UAB „Uno“ turto ar, konkrečiai, pastato, esančio Austėjos g. l, Klaipėdoje. Ginčijamais sandoriais įgyvendinti dar nuo 2017 m. egzistavę UAB „Uno“ akcininkų žodiniai susitarimai dėl to, jog būtent su UAB „Uno“ Akcininku 1 (UAB „Gavera“) susijęs asmuo (UAB „Norstatus“) vystys objektą, esantį Austėjos g. l, Klaipėdoje.

37.16.                      Pirkimo – pardavimo sutartį vertinti kaip apsimestinę, kuria pridengta jungtinės veiklos sutartis, nėra pagrindo. Jungtinės veiklos sutartį tarp UAB „Norstatus“ ir UAB „Uno“ buvo ketinama sudaryti kaip alternatyvą, kadangi 2019 m. vasario 13 d. užfiksuotas pastato, esančio Austėjos g. l, Klaipėdoje, baigtumas (5 proc.) buvo per mažas pirkimo – pardavimo sutarčiai sudaryti, dėl to Nacionalinė žemės tarnyba (toliau – NŽT) atsisakė išduoti sutikimą dėl UAB „Uno“, kaip žemės sklypo nuomininkės, teisių ir pareigų pagal valstybinės žemės nuomos sutartį perleidimo. Pratęsus statinio statybos darbus ir juos atlikus iki tokio baigtumo (34 proc.), kuris tapo pakankamas NŽT sutikimui gauti, kliūčių pastato pirkimo – pardavimo sutarčiai sudaryti nebeliko. Todėl ieškovei laikinųjų apsaugos priemonių pagalba užblokavus UAB „Uno“ 2020 m. rugpjūčio 11 d. valdybos sprendimų ir UAB „Uno“ 2020 m. rugsėjo 14 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų įgyvendinimą bei galimybę sudaryti jungtinės veiklos sutartį, pasirinktas dar 2017 m. numatytas kelias ir sudaryta pirkimo – pardavimo sutartis. Pirkimo – pardavimo sutartis ir jungtinės veiklos sutartis pagal savo teisines pasekmes yra pernelyg skirtingos, kad pirkimo – pardavimo sutarties sudarymu būtų įmanoma pridengti faktiškai vykdomą jungtinės veiklos sutartį. UAB „Uno“ ir UAB „Norstatus“ ketinta sudaryti jungtinės veiklos sutartis savo esme buvo susitarimas dėl tam tikros bendros veiklos vykdymo, šalių įnašų nustatymo proporcijų, dėl bendro, ateityje numatyto sukurti rezultato pasidalijimo ir nuosavybės teisės į šį rezultatą įgijimo tvarkos, tačiau patys šalių įnašai pagal šią sutartį nebūtų buvę niekam perduodami (būtų tapę kiekvienos iš šalių bendrąja daline nuosavybe). Pirkimo – pardavimo sutarties sudarymu nesusitarta tarp UAB „Uno“ ir UAB „Norstatus“ bendros veiklos, susijusios su pastato, esančio Austėjos g. 1, Klaipėdoje, statyba, butų šiame statinyje įgijimu, būsimu pardavimu ir pan. Jei UAB „Norstatus“ ir UAB „Uno“ sudarius pirkimo – pardavimo sutartį faktiškai sudaryta jungtinės veiklos sutartis, tuomet turėjo būti sprendžiama ir dėl šios jungtinės veiklos sutarties galiojimo ir / ar pripažinimo negaliojančia teisinių pasekmių.

37.17.                      AB „Norstatus“ ir UAB „Edilas“ jungtinės veiklos sutarčiai notarinė forma nebuvo privaloma. Jungtinės veiklos sutartis yra organizacinio pobūdžio: šioje sutartyje UAB „Norstatus“ ir UAB „Edilas“ susitarė, kokią veiklą kartu vykdys šios sutarties pagrindu, kokie kiekvienos iš partnerių įnašai į jungtine veiklą, kaip ateityje tarp šalių bus dalijamas jungtinės veiklos rezultatas, kaip tarp partnerių bus dalijamos išlaidos, taip pat kitos jungtinės veiklos vykdymo sąlygos ir tvarka. Jungtinės veiklos sutartyje nėra nuostatų, iš kurių būtų galima spręsti, kad UAB „Norstatus“ perleido nuosavybės teise UAB „Edilas“ į dalį pastato, esančio Austėjos g. 1, Klaipėdoje. Jungtinės veiklos sutarties pagrindu UAB „Norstatus“ tik įnešė pastatą, esantį Austėjos g. 1, Klaipėdoje, į jungtine veiklą su UAB „Edilas“, tačiau šis pastatas po jungtinės veiklos sutarties sudarymo ir toliau išliko tik UAB „Norstatus“ nuosavybe. Notarinė forma tampa privaloma tuomet, kai vėliau tarp partnerių sudaromas susitarimas dėl jungtinės veiklos vykdymo metu sukurto rezultato (nekilnojamojo daikto) pasidalijimo (perleidimo) ir į nekilnojamąjį daiktą įgyjamos (perleidžiamos) daiktinės teisės, o tai įgyvendinta notarine forma sudarius 2021 m. gegužės 13 d. susitarimą. 2021 m. gegužės 13 d. susitarimu nebuvo siekiama pridengti jungtinės veiklos sutarties formos ir turinio trūkumų, taip pat 2021 m. gegužės 13 d. susitarimas nebuvo apsimestinis sandoris, o jungtinės veiklos sutarties vykdymo rezultatas ir pasekmė. Nėra pagrindo pripažinti jungtinės veiklos sutartį, 2021 m. balandžio 28 d. jungtinės veiklos sutarties papildymą Nr. 1 ir 2021 m. gegužės 13 d. susitarimą niekiniais.

37.18.                      Iš ieškovės reikalavimų sudėtinga suprasti, ko iš tikrųjų reikalauja ieškovė ir kaip nuo jos reikalavimų reikėtų gintis, kadangi, atmetus ieškovės reikalavimą dėl vindikacijos taikymo UAB „Edilas“ atžvilgiu, negali būti taikoma restitucija ekvivalentu pinigais nei priteisiant šio turto vertę iš UAB „Norstatus“, nei iš UAB „Edilas“. Vindikacinis reikalavimas UAB „Edilas“, kaip nesąžiningai įgijėjai, dėl jai priklausančių patalpų išreikalavimo nebeteko pagrindo nuo to momento, kuomet ieškovė 2022 m. birželio 6 d. papildytu ieškiniu pareiškė reikalavimus dėl visų sandorių, kurių pagrindu UAB „Edilas“ įgijo nuosavybės teisę į pastatą, esantį Austėjos g. 1, Klaipėdoje, pripažinimo negaliojančiais. Todėl ieškovės ieškinio tenkinimo atveju galėtų būti taikoma nebent restitucija. Byloje neaktualus ieškovės mėgintas įrodinėti UAB „Edilas“ nesąžiningumas, kadangi turto įgijėjo buvimas sąžiningu nelemia to, kad restitucija natūra neturi būti taikoma.

37.19.                      Ieškovės reikalavimas dėl restitucijos taikymo nepagrįstas vien dėl to, kad ieškovė neginčija nei leidimo statyti naują statinį, nei kitų viešojo administravimo subjektų priimtų sprendimų ir / ar juridinių faktų, kurių pagrindu UAB „Norstatus“ ir UAB „Edilas“ esant pastato, esančio Austėjos g. 1, Klaipėdoje, savininkėmis, buvo atliekami šio pastato statybos darbai, juos atlikus pastate suformuotos ir įregistruotos patalpos, kurios yra savarankiški daiktai. UAB „Norstatus“ ir UAB „Edilas“ teisėtai atlikti statybos darbai yra vienu iš nuosavybės teisės į pastate suformuotas patalpas įgijimo pagrindų. Ieškovė siekė, kad UAB „Uno“ įgytų nuosavybės teisę į UAB „Norstatus“ ir UAB „Edilas“ teisėtai atliktų statybos darbų rezultatą – naujai sukurtas patalpas pastate. Ieškovės reikalavimas dėl tokios restitucijos taikymo yra neteisėtas ir negali būti patenkintas.

37.20.                      Ieškovės reikalavimas dėl restitucijos taikymo nepagristas dėl to, kad nebuvo ir neatsirado pagrindo pripažinti pirkimo – pardavimo sutartį bei kitus ginčijamus sandorius negaliojančiais ar niekiniais. Nebūtų pagrindo taikyti vienašalės restitucijos. Pastatas nebuvo perleistas neatlygintinai, už šį statinį UAB „Norstatus“ sumokėjo UAB „Uno“ 651 000 Eur, taigi restitucija galėtų būti tik dvišalė. Be to, per laikotarpį nuo pirkimo –pardavimo sutarties sudarymo buvo atliekami statybos darbai, statinio baigtumas pakilo nuo 34 iki 81 proc. Faktinės UAB „Uno“ išlaidos 34 proc. baigtumo pastatui pastatyti sudarė 343 759,84 Eur be PVM. Tam, kad būtų pasiekta dabartinė 81 proc. baigtumo statinio būklė, UAB „Edilas“ patyrė 390 255,83 Eur išlaidų. Vienašalė restitucija negalima, nes toks jos taikymo būdas būtų nesąžiningas UAB „Norstatus“ ir UAB „Edilas“ atžvilgiu.

37.21.                      Pripažinus pirkimo – pardavimo sutartį bei kitus ginčijamus sandorius negaliojančiais (niekiniais), negalima net ir dvišalė restitucija natūra, nes nebėra galimybių gražinti UAB „Uno“ turtą tokios teisinės ir faktinės būklės, kokia buvo pirkimo –pardavimo sutarties sudarymo metu, kadangi buvo tęsiami statybos darbai. Pastate, esančiame Austėjos g. 1, Klaipėdoje, yra suformuotos ir įregistruotos patalpos kaip savarankiški nekilnojamieji daiktai, o pats pastatas nebėra savarankiškas nuosavybės teisės objektas ir nebegali būti gražintas UAB „Uno“. Vien faktas, kad ieškovė prašo UAB „Uno“ gražinti ne pastatą, o kitus nekilnojamuosius daiktus, reiškia, jog ieškovė prašo taikyti ne restituciją, o siekia sukurti naujus teisinius santykius. Pastatas buvo žymiai pagerintas, jo faktinė būklė ir vertė dėl atliktų statybos darbų yra pasikeitusi, todėl dvišalės restitucijos taikymas ir buvusios padėties tarp ginčijamų sandorių šalių atkūrimas yra nebeįmanomas. Net ir taikant restituciją, UAB „Uno“ turėtų gražinti UAB „Norstatus“ už statinį sumokėtą kainą, turėtų kompensuoti UAB „Edilas“ 390 255,83 Eur statinio statybos išlaidų, atsiradusių po pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo. Kadangi ieškovė prašo grąžinti UAB „Uno“ ne pastatą, o visas šiame pastate suformuotas patalpas, kurių bendra rinkos verte (l 387 304 Eur) didesnė, nei paties statinio rinkos vertė (1 024 000 Eur), ir yra UAB „Norstatus“ ir UAB „Edilas“ jungtinės veiklos sutarties bei atliktų statybos darbų rezultatas, papildomai UAB „Norstatus“ ir UAB „Edilas“ naudai proporcingai jungtinės veiklos sutartyje nustatytoms UAB „Norstatus“ ir UAB „Edilas“ įnašų į jungtine veiklą proporcijoms (30/70) iš UAB „Uno“ turėtų būti priteistas ir visų šiame pastate suformuotų patalpų rinkos vertės (l 387 304 Eur) bei už šį pastatą sumokėtos kainos (651 000 Eur) ir šio statinio statybos išlaidų (390 255,83 Eur be PVM) skirtumas, t. y. 346 048,17 Eur.

37.22.                      Ieškovės apeliacinio skundo motyvacija ir aplinkybės, kuriomis grindžiamas reikalavimas dėl restitucijos taikymo UAB „Uno“ naudai priteisiant iš UAB „Norstatus“ ekvivalentą pinigais, t. y. 1 241 778,78 Eur dydžio sumą, bei šios sumos apskaičiavimo tvarka, yra naujos – jomis nebuvo remiamasi nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme. Apeliaciniu skundu patikslindama reikalavimą dėl restitucijos taikymo iš UAB „Norstatus“ UAB „Uno“ priteisiant UAB „Norstatus“ ir UAB „Edilas“ priklausančių patalpų vertės ekvivalentą pinigais, ieškovė pripažino savo pirminio reikalavimo nepagrįstumą. Toks ieškovės veiksmas vertintinas kaip dalies ieškinio reikalavimų atsisakymas ir pripažinimas, jog 482 048,22 Eur dalies restitucijos natūra ekvivalento pinigais priteisimo ieškovės reikalavimas buvo pagrįstai atmestas. UAB „Archkubas“ informacinio pobūdžio pažyma negali patvirtinti tikrosios patalpų minėtame pastate vertės. Prašydama taikyti vienašalę restitucijų, ieškovė nepripažįsta, kad UAB „Norstatus“ ir UAB „Edilas“ patyrė pastato įsigijimo ir statybos išlaidas. Tačiau, prašydama taikyti restitucijų priteisiant ekvivalentą pinigais, mano, kad visgi kažkokios pastato ir jame suformuotų patalpų statybos išlaidos egzistuoja ir UAB „Uno“ gali pretenduoti tik į skirtumų tarp šių patalpų vertės ir statybos išlaidų. Taigi, ieškovė pripažįsta, kad jos reikalavimas dėl vienašalės restitucijos taikymo natūra ir pastate suformuotų patalpų gražinimo ir / ar išreikalavimo yra nepagrįstas.

37.23.                      Bylos nagrinėjimo metu nepavyko suprasti, kodėl ieškovė reikalavimą taikyti restituciją UAB „Uno“ naudai priteisiant ekvivalentą pinigais reiškia tik UAB „Norstatus“ atžvilgiu, nors reikalavimas dėl vienašalės restitucijos natūra ir patalpų gražinimo (išreikalavimo) pareikštas UAB „Norstatus“ ir UAB „Edilas“. Apeliaciniame skunde nėra pateikiama motyvų, kodėl ir kokiu pagrindu tik UAB „Norstatus“ turėtų kompensuoti ieškovės apskaičiuotą (1 241 778,78 Eur) ir UAB „Norstatus“ ir UAB „Edilas“ priklausančių patalpų vertę, jei šios nebūtų gražintos (išreikalautos) UAB „Uno“, taip pat kodėl UAB „Norstatus“ turėtų mokėti UAB „Uno“ papildomas sumas, nors yra sumokėjusi pastato pardavimo kainą, o po pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo UAB „Uno“ nepatyrė statybos išlaidų.

37.24.                      Ieškovės reikalavimai dėl restitucijos ir vindikacijos konstruojami ne siekiant jų patenkinimo, bet ieškovei priimtinos ir atsakovėms kuo žalingesnės formos laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Visas šis procesas, pradedant nuo pirminio ieškinio iki pat galutinio reikalavimų papildymo ir patikslinimo 2022 m. birželio 6 d., ieškovės inicijuotas ir palaikomas tik tam, kad būtų sustabdyta pastato, esančio Austėjos g. l, Klaipėdoje, ir jame suformuotų patalpų statyba ir pardavimas būsimiems pirkėjams ir daromas spaudimas likusiems UAB „Uno“ akcininkams (UAB „Gavera“ ir UAB Tilžės turgui) bei jų deleguotiems UAB „Uno“ valdymo organų nariams siekiant kuo palankesnių ieškovei ir V. U. sąlygų dėl jų pasitraukimo iš UAB „Uno“ akcininkų ir valdymo organų narių.

38.       Atsakovė UAB „Norstatus“ apeliaciniame skunde prašo pakeisti Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. rugsėjo 19 d. sprendimą ir priteisti UAB „Norstatus“ iš ieškovės 50 945,56 Eur bylinėjimosi išlaidas pirmosios instancijos teisme, taip pat priteisti iš ieškovės bylinėjimosi išlaidas apeliacinės instancijos teisme. Nurodo šiuos pagrindinius argumentus:

38.1.                      UAB „Norstatus“ iš ieškovės turėjo būti priteista 50 945,56 Eur bylinėjimosi išlaidų. Dėl kitų proceso dalyvių patirtų bylinėjimosi išlaidų dydžio ir pagrįstumo teismas nepasisakė, kiek ir kokių procesinių veiksmų atliko bei kokias darbo ir laiko sąnaudas patyrė kitų proceso dalyvių atstovai neanalizavo ir priteisė tokias bylinėjimosi išlaidų sumas, kokias priteisti buvo prašoma. UAB „Uno“ teismas priteisė net daugiau bylinėjimosi išlaidų, nei UAB „Norstatus“, t. y. peržengė apskaičiuotą maksimalią priteistiną sumą pagal Rekomendacijas. Teismas neteisingai apskaičiavo maksimalią priteistiną sumą.

38.2.                      Nors teismas ir nurodė, kad ieškovė buvo pareiškusi du ieškinius, kurie sujungti į vieną bylą, tačiau teismo posėdžių trukmę skaičiavo tik už laikotarpį po Klaipėdos apylinkės teismo civilinės bylos Nr. e2-3414637/2021 prijungimo. Prijungtoje Klaipėdos apylinkės teismo civilinėje byloje įvyko keturi teismo posėdžiai, kurie truko 5 val. 54 min., t. y. 6 val. teismo posėdžių laiko, kurio į bendrą teismo posėdžių trukmę teismas neįtraukė. Kadangi pagal Rekomendacijas maksimalus įkainis už 1 val. posėdžio yra 172,99 Eur, padauginus šia sumų iš 6 val., bylinėjimosi išlaidų suma didintina 1 037,94 Eur už UAB „Norstatus“ bei trečiųjų asmenų V. T. ir M. G. atstovo dalyvavimą teismo posėdžiuose.

38.3.                      Kiekvienu atveju pasiruošimo teismo posėdžiui laikas yra skirtingas (nuo 1 iki 4–5 val.), tačiau, atsižvelgdamas į nagrinėjamos bylos sudėtingumą ir didelę apimtį, teismas turėjo pagrindą pasiruošimo teismo posėdžiams laiką paskaičiuoti pagal optimalų ir protingą vidurkį, pavyzdžiui, nustatydamas, jog pasiruošimui buvo reikalingos 2 val. prieš kiekvieną teismo ar parengiamąjį posėdį. Kadangi byloje iš viso įvyko 13 posėdžių, papildomai maksimali priteistina bylinėjimosi išlaidų suma didintina 4 497,74 Eur už UAB „Norstatus“ bei trečiųjų asmenų V. T. ir M. G. atstovo pasirengimą teismo posėdžiams.

38.4.                      Nuolatiniai ieškinių tikslinimai ir pildymai nebuvo menkas formalumas, kad teismas būtų turėjęs pakankamą pagrindą teigti, jog atsakovių atsiliepimai į patikslintus ieškinius tebuvo tik pirminių atsiliepimų papildymai ir teismas neįvertino laiko sąnaudų bei kaštų šiems atsiliepimams paruošti. Prijungtoje Klaipėdos apylinkės teismo civilinėje byloje ieškovė ieškinio reikalavimus tikslino du kartus: 2021 m. gegužės 12 d. patikslintu ieškiniu, kurį atsiėmė kitą dieną po 2021 m. gegužės 19 d. teismo posėdžio; 2021 m. gegužės 20 d. patikslintu ieškiniu. Nors UAB „Norstatus“ atstovui ir nereikėjo ruošti atsiliepimo į 2021 m. gegužės 12 d. patikslintą ieškinį, tačiau reikėjo su juo susipažinti, dėl jo dėstyti poziciją 2021 m. gegužės 19 d. teismo posėdyje ir pan. Ieškovės 2021 m. gegužės 20 d. patikslintas ieškinys savo esme buvo visiškai naujas ieškinys, suformuluotas naujas prevencinis reikalavimas, ankstesnė atsakovė UAB „Uno“, V. T., M. G. ir R. P. tapo trečiaisiais asmenimis, o UAB „Norstatus“ procesinė padėtis iš trečiojo asmens pakeista į atsakovės, išdėstyta nauja argumentacija.

38.5.                      Klaipėdos apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-266-613/2022 ieškovė ieškinio reikalavimus tikslino tris kartus: 2021 m. rugsėjo 30 d., 2021 m. lapkričio 15 d. ir 2022 m. birželio 6 d. Nors UAB „Norstatus“ atstovui ir nereikėjo ruošti atsiliepimo į 2021 m. rugsėjo 30 d. patikslintą ieškinį, kuris nuo 2021 m. liepos 2 d. pirminio ieškinio skyrėsi savo reikalavimų apimtimi, tačiau ieškovės 2021 m. lapkričio 15 d. patikslintas ieškinys buvo naujas ieškinys su apjungtais reikalavimais pagal 2021 m. rugsėjo 30 d. patikslintą ieškinį ir 2021 m. gegužės 20 d. patikslintą ieškinį bei kokybiškai nauja ieškovės pozicija ir argumentais, todėl atsakovėms teko ne tikslinti jau esamus atsiliepimus į ieškinį, o ruošti naujus. Atsakovėms reikėjo papildomai ruošti atsiliepimus ir dėstyti kontrargumentus dėl naujo ieškovės reikalavimo ir argumentų.

38.6.                      Reikia įvertinti ir ieškovės ieškinių bei patikslintų ieškinių apimtį, mažiausias iš jų yra 2022 m. birželio 6 d. patikslintas ieškinys (9 lapai), kadangi jame išdėstyti tik nauji argumentai, susiję su naujai pareikštu reikalavimu. Kiti ieškiniai išsiskiria itin didele apimtimi: 2021 m. sausio 25 d. ieškinys – 14 lapų ir 34 priedai; 2021 m. gegužės 12 d. patikslintas ieškinys – 32 lapai ir 6 priedai; 2021 m. gegužės 20 d. patikslintas ieškinys – 11 lapų ir 2 priedai; 2021 m. liepos 2 d. ieškinys – 31 lapas ir 42 priedai, 2021 m. rugsėjo 30 d. patikslintas ieškinys – 28 lapai ir 36 priedai, 2021 m. lapkričio 15 d. patikslintas ieškinys – 40 lapų ir 2 priedai. Nuolatiniai ieškinių tikslinimai nebuvo minimalūs. Tai buvo didelės apimties procesiniai dokumentai, todėl parengti atsiliepimus į tokius patikslintus ieškinius atsakovių atstovams užtrukdavo daug laiko, nors dalis ieškovės argumentų ir kartodavosi. Teismas privalėjo įskaičiuoti ir sumas už atsiliepimų į patikslintus ieškovės ieškinius ruošimą, taikydamas bent pusę Rekomendacijų 8.2 papunktyje nustatyto 2,5 koeficiento už atsiliepimo į ieškinį ruošimą. Atsižvelgiant į tai, kad UAB „Norstatus“ bei trečiųjų asmenų V. T. ir M. G. vardu pateikti atsiliepimai į 2021 m. gegužės 20 d. patikslintą ieškinį, 2021 m. lapkričio 15 d. patikslintą ieškinį ir 2022 m. birželio 6 d. patikslintą (papildytą) ieškinį, bylinėjimosi išlaidų suma papildomai didintina dar 6 487,13 Eur (3 x 1,25 x 1 729,90 Eur).

38.7.                      Teismas neteisingai apskaičiavo 2 075,88 Eur sumą už atskirųjų skundų dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ruošimą. Laikinosios apsaugos priemonės taikytos iš viso keturis kartus. Dėl visų keturių nutarčių UAB „Norstatus“ bei tretieji asmenys V. T. ir M. G. teikė atskiruosius skundus. Taip pat UAB „Norstatus“ teikė atskirąjį skunda dėl Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. gruodžio 13 d. nutarties civilinėje byloje
Nr. e2-745-253/2021, kuria atsisakyta patenkinti UAB „Edilas“ prašymą pakeisti Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. lapkričio 17 d. nutartimi civilinėje byloje
Nr. e2-745-253/2021 pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones, ir atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. kovo 8 d. nutarties civilinėje byloje
Nr. e2-266-253/2022, kuria atsisakyta patenkinti prašymų dėl UAB „Norstatus“ nuostolių, atsirasiančių dėl Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. liepos 5 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-745-253/2021 pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių, atlyginimo užtikrinimo. Taigi iš viso UAB „Norstatus“ ir / ar trečiųjų asmenų V. T. ir M. G. vardu pateikti šeši atskirieji skundai dėl nutarčių, susijusių su laikinųjų apsaugos priemonių taikymu. Apskaičiuojant priteistinų išlaidų už advokato suteiktas teisines paslaugas dydį, turėtų būti įtraukiamos ir išlaidos už atsiliepimų į atskiruosius skundus ir / ar prisidėjimų prie atskirųjų skundų ruošimą. UAB „Norstatus“ ir / ar trečiųjų asmenų V. T. ir M. G. vardu pateikti trys atsiliepimai į atskiruosius skundus ir vienas prisidėjimas prie atskirojo skundo dėl nutarčių, susijusių su laikinųjų apsaugos priemonių taikymu. Pagal Rekomendacijų 8.15 ir 8.16 papunkčius priteistina užmokesčio už advokato suteiktas teisines paslaugas, susijusias su atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos ruošimu, suma sudaro ne 2 075,88 Eur, o 6 919,60 Eur. Priteistina bylinėjimosi išlaidų suma už atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos ruošimą didintina 4 843,72 Eur.

38.8.                      Apskaičiuodamas maksimalią priteistinų išlaidų sumą teismas neatsižvelgė į tai, kad ieškovė aktyviai naudojosi savo procesinėmis teisėmis, reiškė daug įvairių prašymų ir reikalavimų, dėl kurių atsakovės bei tretieji asmenys turėjo ruošti atsiliepimus bei dėstyti savo kontrargumentus. Šia prasme aktyvios buvo ir atsakovės. Todėl apskaičiuojant užmokesčio dydį ir Rekomendacijų 8.16 papunkčiu pagrindu taikant 0,4 koeficientą, į šį užmokestį turėjo būti įtrauktos išlaidos už šių procesinių dokumentu ruošimą. Kadangi byloje UAB „Norstatus“ bei trečiųjų asmenų V. T. ir M. G. vardu buvo pateikta 18 procesinių dokumentų, kuriuose pareikšti prašymai, reikalavimai, atsikirtimai ar paaiškinimai, pagal Rekomendacijų 8.16 papunktį maksimali priteistina užmokesčio suma sudaro 12 455,28 Eur (691 Eur x 18).

38.9.                      Procesinių dokumentų kiekis ir jų apimtis didelė, todėl, siekiant kokybiškai atstovauti klientų interesams ir dalyvauti teismo procese, UAB „Norstatus“ bei trečiųjų asmenų V. T. ir M. G. atstovui reikėjo susipažinti su teismo bei kitų procese dalyvaujančių asmenų procesiniais dokumentais bei jų priedais. Kiekvienu atveju susipažinimo su procesiniais dokumentais laikas būdavo skirtingas (nuo 0,25 iki 3 val.), tačiau, atsižvelgdamas į nagrinėjamos bylos sudėtingumą ir apimtį, teismas turėjo pagrindą susipažinimo su procesiniais dokumentais laiką paskaičiuoti pagal optimalų ir protingą vidurkį, pavyzdžiui, nustatydamas, jog susipažinimui su procesiniais dokumentais nagrinėjamoje byloje buvo reikalinga iš viso 30 val. Maksimali priteistina bylinėjimosi išlaidų suma papildomai didintina dar 5 189,70 Eur už UAB „Norstatus“ bei trečiųjų asmenų V. T. ir M. G. atstovo susipažinimą su procesiniais dokumentais (30 val. x 172,99 Eur).

39.       Atsakovė UAB „Uno“ atsiliepime prašo patenkinti atsakovės UAB „Norstatus“ apeliacinį skundą. Nurodė, kad pritaria UAB „Norstatus“ apeliaciniame skunde išdėstytiems argumentams ir prašo į juos atsižvelgti.

40.       Trečiasis asmuo R. P. atsiliepime prašo atsakovės UAB „Norstatus“ apeliacinį skundą patenkinti. Nurodė, kad pritaria apeliaciniame skunde išdėstytiems argumentams.

41.       Ieškovė UAB „Rasa“ atsiliepime prašo atmesti atsakovės UAB „Norstatus“ apeliacinį skundą. Nurodo šiuos pagrindinius argumentus:

41.1.                      UAB „Norstatus“ ir trečiųjų asmenų V. T. ir M. G. prašytos priteisti bylinėjimosi išlaidos žymiai viršija kitų proceso dalyvių išlaidas. Nors UAB „Norstatus“ suvokia, kad aktyviausia procese buvo ieškovė bei vien tai turėjo lemti kur kas didesnį ieškovės patirtų bylinėjimosi išlaidų dydį, susiklostė priešinga situacija, t. y. ieškovė patyrė beveik 20 000 Eur mažesnės bylinėjimosi išlaidas nei UAB „Norstatus“, nors į ieškovės patirtų bylinėjimosi išlaidų sumą – 34 709,30 Eur – įtraukti ir beveik 11 000 Eur siekiantys žyminiai mokesčiai. Nesuvokiama situacija, kuomet ieškovė, mokėdama dešimtis tūkstančių siekiančius žyminius mokesčius bei būdama gerokai aktyvesnė procese nei kiti proceso dalyviai, patyrė daugiau nei 2 kartus mažiau bylinėjimosi išlaidų nei UAB „Norstatus“. Nesuvokiama situacija, kuomet ir UAB „Uno“, dalyvaudama procese taip pat aktyviai kaip ir UAB „Norstatus“, taip pat patyrė daugiau nei 3 kartus mažesnes bylinėjimosi išlaidas nei UAB „Norstatus“, nors turėjo teikti tuos pačius atsiliepimus į ieškinius, patikslintus ieškinius, atskiruosius skundus, pasirengti bei dalyvauti posėdžiuose ir t. t. UAB „Norstatus“ prašoma priteisti 50 945,56 Eur bylinėjimosi išlaidų suma nepagrįsta net ir vertinant, jog UAB „Norstatus“ apeliaciniame skunde nurodyti maksimalūs dydžiai už suteiktas teisines paslaugas yra pagrįsti, UAB „Norstatus“ patirtos bylinėjimosi išlaidos prieštarauja teisingumo, sąžiningumo bei protingumo principams.

41.2.                      UAB „Uno“ atžvilgiu priteistos per didelės bylinėjimosi išlaidos, tačiau vien tai nesudaro pagrindo padidinti UAB „Norstatus“ atžvilgiu priteistinų bylinėjimosi išlaidų dydį.

41.3.                      Ieškovei poreikis tikslinti ieškinius atsirado tik dėl atsakovių, įskaitant UAB „Norstatus“, nesąžiningų veiksmų, slepiant turto perleidimo sandorius, kurie paaiškėdavo ieškovei pradėjus aiškintis aplinkybes arba atsakovėms jau bylos nagrinėjimo metus šias nurodžius. Ieškovė privalėjo tikslinti ieškinį, o tai nesudaro pagrindo priteisti atsakovei didesnių bylinėjimosi išlaidų dydį.

41.4.                      UAB „Norstatus“ ignoruoja aplinkybę, kad jos teikti prašymai bei atskirieji skundai nebuvo patenkinti, todėl teismas bylinėjimosi išlaidų už šių rengimą iš ieškovės neturėjo priteisti. Nors teismai pripažino, kad UAB „Norstatus“ prašymai, atsiliepimai, atskirieji skundai nepagrįsti, tačiau UAB „Norstatus“ vis vien prašo už šiuos atliktus veiksmus priteisti bylinėjimosi išlaidas. Tokia UAB „Norstatus“ pozicija nesuderinama su CPK 93 straipsnio 3 dalimi, kadangi būtent UAB „Norstatus“, reikšdama nepagrįstus prašymus, atskiruosius skundus bei atsiliepimuose palaikydama nepagrįstas pozicijas, turi prisiimti savo patirtas bylinėjimosi išlaidas.

41.5.                      Teismas pagrįstai nepriteisė UAB „Norstatus“ bylinėjimosi išlaidų už susipažinimą su dokumentais bei pasirengimą teismo posėdžiams. Nesuvokiama, kaip UAB „Norstatus“ atstovas pasirengimui teismo posėdžiams sugaišo 30 val.

42.       Ieškovė UAB „Rasa“ 2023 m. vasario 2 d. pateikė procesinį dokumentą, kuriuo prašo priimti naujus įrodymus: Klaipėdos apygardos prokuratūros Baudžiamojo persekiojimo skyriaus 2022 m. gruodžio 30 d. kaltinamojo akto kopiją; Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. sausio 17 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-20-553/2023 kopiją. Ieškovė taip pat prašo sustabdyti bylą, iki bus išnagrinėta bei įsiteisės nuosprendis Klaipėdos apygardos teismo baudžiamojoje byloje Nr. 1-78-795/2023. Nurodo šiuos pagrindinius argumentus:

42.1.                      Po sprendimo priėmimo, t. y. 2022 m. pabaigoje, ikiteisminis tyrimas UAB „Uno“ direktoriaus atžvilgiu baigtas surašius kaltinamąjį aktą, t. y. nustačius, jog surinkta pakankamai duomenų, pagrindžiančių direktoriaus kaltę bei baudžiamąją bylą perdavus Klaipėdos apygardos teismui, kuriame šiuo metu nagrinėjama baudžiamoji byla Nr. 1-78-795/2023. Ikiteisminiame tyrime nustatytos aplinkybės, priešingai nei konstatavo pirmosios instancijos teismas, pasitvirtino ir yra reikšmingos šiai bylai. Susipažinus su kaltinamuoju aktu akivaizdu, kad ieškovės pozicija, jog turtas perleistas už neadekvačiai žemą kainą, yra pagrįsta. Kaip matyti iš kaltinamajame akte pateiktų UAB „Uno“ parduotų objektų pirkėjų liudijimų: UAB „Uno“ savo klientams parduoda valstybinės žemės nuomos teises bei įrengtą infrastruktūrą; pirkėjai patys savo lėšomis išsirinktuose sklypuose vykdė statybos darbus, UAB „Uno“ tik imituodavo pamatų įrengimą, t. y. sudėdavo statybinius blokus, imituojančius statinio pamatus; valstybinės žemės nuomos teisė bei įrengiama infrastruktūra buvo perleidžiama apytiksliai apie 6 000 Eur už 1 a; dalį apmokėjimo (pagal tikrąją vertę) pinigų UAB „Uno“ direktorius pasiimdavo grynaisiais.

42.2.                      UAB „Uno“ parduodavo valstybinės žemės nuomos teises bei įrengdavo parduodamų sklypų infrastruktūrą. Kadangi valstybinėje žemėje esantys sklypai ne konkurso būdu galėjo būti išnuomojami pirkėjams tik šiuose sklypuose esant pirkėjams nuosavybes teise priklausantiems statiniams, šie patys organizuodavo statinių statybą, o UAB „Uno“ vėliau juos perleisdavo pirkėjams kartu su valstybinės žemės nuomos teisėmis į sklypus. UAB „Uno“ mokėjimų savo klientams už vykdomus statybos darbus neatlikdavo. Dėl ginčo turto susiklostė priešinga situacija, kuri neatitinka iki šiol UAB „Uno“ naudoto verslo modelio. Atsakovių teigimu, UAB „Norstatus“ buvo tiek turto statytoja, tiek pirkėja, t. y. UAB „Norstatus“ atlikdavo mokėjimus už turtą, o galiausiai UAB „Uno“ šias lėšas UAB „Norstatus“ grąžindavo kaip apmokėjimą už atliktus statybos darbus. Todėl UAB „Uno“ iš Turto pardavimo negavo realių pajamų bei pelno – viską, ką neva UAB „Uno“ gaudavo kaip apmokėjimą už turtą, grąžindavo UAB „Norstatus“ kaip apmokėjimą už statybos darbus bei nemokamai UAB „Norstatus“ perleido valstybinės žemės nuomos teises į didelės vertės valstybinės žemės sklypą, kurias kitiems pirkėjams perleidinėdavo po 6 000 Eur už 1 a. Toks UAB „Uno“ veiklos modelis yra siejamas tik su aplinkybe, jog turtas buvo perleidžiamas su UAB „Uno“ akcininke UAB „Gavera“ ir valdybos nariais V. T. bei M. G. susijusiam subjektui – UAB „Norstatus“.

42.3.                      Analogiška situacija buvo nagrinėjama ir Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. sausio 17 d. nutartyje – UAB „Uno“ ir UAB „Danesta LT“ susitarus vystyti nekilnojamojo turto projektą bei UAB „Danesta LT“ savo lėšomis pastačius nekilnojamojo turto objektus bei už valstybinės žemės nuomos teisių perleidimą sumokėjus 5 502,78 Eur plius PVM už 1 a, UAB „Uno“ direktorius nusprendė perleisti šiuos turto objektus su juo susijusiems asmenims, nurodant gerokai žemesnį objektų baigtumą nei šis iš tiesų buvo.

42.4.                      Kadangi ginčo turtas perleistas slaptai, ieškovė negali žinoti, kokio baigtumo turtas perleistas UAB „Norstatus“, tačiau, kaip matyti iš kaltinamojo akto, Lietuvos apeliacinio teismo nutarties ir direktoriaus bei UAB „Danesta LT“ vadovo užfiksuoto pokalbio, UAB „Uno“ direktorius nuolat fiktyviai įformindavo mažesnį nekilnojamojo turto objektų baigtumo procentą nei šis iš tiesų buvo bei taip turto perleidimo sutartyse nurodydavo gerokai mažesnę nei rinkos kainą. Net ir perleidus turtą UAB „Norstatus“ faktiškai tokio baigtumo, koks numatytas pirkimo – pardavimo sutartyje, atsakovėms bei tretiesiems asmenims, neabejotinai buvo žinomas UAB „Uno“ veiklos modelis, tačiau turtas UAB „Norstatus“ perleistas ignoruojant kitiems (su UAB „Uno“ ir jos valdymo organo nariais nesusijusiems asmenims) taikomas taisykles, numatytą kainodarą, ginčo turtą perleidžiant faktiškai nemokamai, siekiant tik imituoti kainos sumokėjimą bei taip pažeidžiant UAB „Uno“ interesus. UAB „Uno“ direktorius tikrąją ginčo turto vertę gavo slapta nuo ieškovės grynaisiais. Kitaip negalima paaiškinti, kodėl kelių milijonų vertės turtas, pastatytas už UAB „Uno“ lėšas, bet vėliau perleistas susijusiam asmeniui faktiškai už dyką, net nevertinant valstybinės žemės nuomos vertės.

42.5.                      Ieškovė įrodymus gavo tik 2023 m. sausio 18–19 d. Iki šio prašymo pateikimo dienos ieškovei dar reikėjo laiko detaliai įvertinti kaltinamojo akto bei Lietuvos apeliacinio teismo nutarties turinį, tad vos tik tai atlikusi, ieškovės pateikė naujai gautus įrodymus. Įrodymų priėmimas neužvilkins bylos išnagrinėjimo, kadangi visiems proceso dalyviams jų turinys žinomas, o posėdis byloje paskirtas tik 2023 m. vasario 7 d., tad proceso dalyviams norint pateikti savo poziciją dėl naujų įrodymų, šie turi pakankamai laiko tai padaryti. Įrodymai pagrindžia ieškovės dar pirmosios instancijos teisme įrodinėtas aplinkybes, kurias teismas laikė neįrodytomis bei dėl kurių proceso dalyviai jau pasisakė, tad šių įrodymų priėmimas padės priimti teisėtą ir pagrįstą procesinį sprendimą.

42.6.                      Egzistuoja sąlygos bylos sustabdymui dėl nagrinėjamos baudžiamosios bylos. Tarp civilinės bylos bei baudžiamosios bylos egzistuoja teisinis ryšys. Baudžiamojoje byloje nagrinėjamos aplinkybės, susijusios su UAB „Uno“ turto perleidimu pirkėjams, t. y. ar UAB „Uno“ direktorius pasisavino didelės vertės UAB „Uno“ turtą. Baudžiamojoje byloje detaliai bus įvertinti visi surinkti įrodymai bei pirkėjų liudijimai, kurie pagrindžia šios bylos išnagrinėjimui aktualius faktus, t. y.: 1) kokia UAB „Uno“ veiklos forma, t. y. ar UAB „Uno“ perleidžia pirkėjams iš esmės tik tuščius sklypus – tiksliau valstybinės žemės nuomos teises į juos, pirkėjams sumokant 6 000 Eur už 1 a; 2) ar UAB „Uno“ direktorius iš pirkėjų reikalauja sumokėti lėšas grynaisiais ir / arba sumokėjus bankiniu pavedimu reikalauja įforminti fiktyvius šių lėšų grąžinimus. Šios bylos kontekste šios aplinkybės svarbios, kadangi, nepaisant ieškovės teiktų įrodymų, teismas negalėjo nustatyti UAB „Uno“ veiklos modelio bei įvertinti, jog pirkimo – pardavimo sutartis (ir išvestinės sutartys) yra nuostolingos UAB „Uno“. Baudžiamojoje byloje nustačius, kad UAB „Uno“ direktorius pasisavino UAB „Uno“ lėšas bei dalį apmokėjimų už UAB „Uno“ turtą gavo grynaisiais, kurių neapskaitė buhalterinėje apskaitoje, bus galima konstatuoti, jog atsakovės yra nesąžiningos bei suvokė, jog turto vertė yra gerokai didesnė nei 651 000 Eur, o sutartis UAB „Uno“ yra žalinga.

42.7.                      Baudžiamojoje byloje nagrinėjamų aplinkybių negalima nustatyti šioje byloje civilinio proceso tvarka. Civilinio proceso tvarka teismas negali nustatyti nusikalstamos veikos (ne)padarymo fakto bei neturi galimybių surinkti tokio kiekio bei pobūdžio įrodymų, kurie surinkti ikiteisminio tyrimo metu. Pirmosios instancijos teismas, matydamas tik aplinkybę, jog neva ginčo turtas perleistas UAB „Norstatus“ už 651 000 Eur, kuriuos UAB „Norstatus“ pervedė UAB „Uno“, negalėjo nustatyti faktų, jog lėšų grąžinimai UAB „Uno“ veikloje yra įprastinė praktika siekiant UAB „Uno“ direktoriui neteisėtai savintis UAB „Uno“ lėšas bei jog toks sandoris neatitinka daugybės UAB „Uno“ klientų, įsigijusių UAB „Uno“ turtą, liudijimų apie UAB „Uno“ taikomą turto perleidimo praktiką bei kainodarą.

43.       Atsakovė UAB „Norstatus“ ir tretieji asmenys V. T. bei M. G. prašo nepriimti ieškovės pateiktų naujų įrodymų ir atmesti ieškovės prašymą dėl bylos sustabdymo. Nurodo šiuos pagrindinius argumentus:

43.1.                      FNTT ikiteisminiame tyrime, kurį užbaigus surašytas ir teismui pateiktas kaltinamasis aktas, nebuvo tiriamos aplinkybės, susijusios su pastatu, esančiu Austėjos g. 1, Klaipėdoje, dėl kurio statybos darbų draudimo ir perleidimo sandorių vyksta ginčas nagrinėjamoje byloje. Kaltinamajame akte nėra užsimenama nei apie pastatą, nei apie jo projektavimo ar statybos darbus, nei apie jo perleidimo sandorius, kuriuos ginčija ieškovė. Iš kaltinamojo akto matyti, kad laikotarpis, per kurį atliktos veikos, dėl kurių UAB „Uno“ vadovui pateikti kaltinimai (2016 m. rugsėjo 30 d.–2019 m. gruodžio 31 d.), nesutampa su laikotarpiu, per kurį sudaryti nagrinėjamoje byloje ieškovės ginčijami sandoriai (2021 m. vasario 12 d.–2021 m. gegužės 13 d.). Taip pat nėra sąsajų tarp nagrinėjamoje byloje tirtų aplinkybių, susijusių su pastatu ir jo perleidimo sandoriais bei aplinkybių, kurios buvo tiriamos ir yra išdėstytos Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. sausio 17 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2A-20-553/2023. Pateikti dokumentai neįrodo ieškovės įrodinėjamų aplinkybių, t. y. pastato perleidimo už mažesnę kainą nei tikroji šio objekto vertė.

43.2.                      Ieškovės prašyme išdėstyti argumentai tėra tik deklaratyvios prielaidos ir teiginiai, paremti iš konteksto išimtomis ikiteisminiame tyrime duotų liudytojų parodymų ištraukomis bei Lietuvos apeliacinio teismo nagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2A-20-553/2023 ginčytų sandorių teisiniu vertinimu, nors nei šie sandoriai, nei ieškovės cituojami liudytojų parodymai ikiteisminiame tyrime, nesusiję su nagrinėjamos bylos dalyku – pastatu esančiu Austėjos g. 1, Klaipėdoje, ir jo statybos darbų draudimu ir perleidimo sandoriais.

43.3.                      Kaltinamojo akto surašymas ir baudžiamosios bylos perdavimas nagrinėti teismui nereiškia, kad šiame kaltinamajame akte išdėstytos aplinkybės yra įrodytos, o UAB „Uno“ vadovas yra padaręs nusikalstamas veikas. Net ir tuo atveju, jei pasitvirtintų kaltinamajame akte išdėstytos aplinkybės, t. y. UAB „Uno“ vadovas būtų pripažintas kaltu padaręs kaltinamajame akte nurodytas veikas, tai neturėtų teisinės reikšmės ir įtakos teismui sprendžiant dėl pastato perleidimo sandorių teisėtumo bei šio objekto vertės.

43.4.                      Klaipėdos apygardos teismo baudžiamojoje byloje Nr. 1-78-795/2023 nebus nustatyta faktinių aplinkybių, kurios galėtų turėti teisinę reikšmę Lietuvos apeliaciniam teismui priimant procesinį sprendimą nagrinėjamoje byloje. Ieškovės prašyme nurodytos aplinkybės apie UAB „Uno“ vykdomą tuščių sklypų ir / ar valstybinės žemės nuomos teisių į juos perleidinėjimą pirkėjams mokant po 6 000 Eur už 1 a, UAB „Uno“ direktoriaus reikalavimus sumokėti lėšas grynaisiais ir / ar fiktyvių lėšų grąžinimų įforminimas, tėra deklaratyvūs ieškovės teiginiai, nesusiję nei su pastatu, nei ieškovės ginčijamais šio pastato perleidimo sandoriais. Net ir tuo atveju, jei šie teiginiai pasitvirtintų, tai nepatvirtintų pirkimo – pardavimo sutarties nuostolingumo ar jos šalių nesąžiningumo.

43.5.                      Šis ginčas tęsiasi jau dvejus metus, nagrinėjamoje byloje tebegalioja Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. liepos 5 d. ir 2021 m. lapkričio 17 d. nutartimis pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės – draudimas atlikti pastato bei visų jame suformuotų patalpų statybos darbus, taip pat draudimas disponuoti šiuo pastatu ir jame suformuotomis patalpomis. UAB „Norstatus“ ir UAB „Edilas“, kaip patalpų savininkės, jau patyrė ir toliau patiria didelius nuostolius. Todėl ieškovės prašymas sustabdyti bylą yra nesąžiningas ieškovės noras užvilkinti šio ginčo sprendimą ir kuo labiau pakenkti UAB „Norstatus“ ir UAB „Edilas“.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

44.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).

45.       Nagrinėjamu atveju apeliacijos dalyką sudaro Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. rugsėjo 19 d. sprendimo dalies, kuria atmesti ieškovės ieškinio reikalavimai, taip pat sprendimo dalies, kuria atsakovės UAB „Norstatus“ prašymas dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, priteisimo patenkintas tik iš dalies, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas (CPK 320 straipsnis). Pirmiausia teisėjų kolegija pasisako dėl procesiniuose byloje dalyvaujančių asmenų dokumentuose pateiktų procesinių prašymų dėl naujų įrodymų priėmimo ir bylos sustabdymo.

Dėl naujų įrodymų priėmimo

46.       Ieškovė apeliaciniame skunde prašo į bylą priimti su apeliaciniu skundu pateikiamus naujus įrodymus: 1) FNTT 2022 m. spalio 17 d. nutarimą dėl dokumentų kopijų pateikimo į civilinę bylą ir išrašus iš UAB „Uno“ banko sąskaitų; 2) UAB „Uno“ Akcininko 2 2021 m. suminę skolų lentelę; 3) 2021 m. rugpjūčio 4 d. pirkimo – pardavimo sutarčių Nr. 4818 ir 4814 kopijas su VĮ Registrų centro lydraščiu. Ieškovė nurodė, kad ikiteisminį tyrimą kuruojantis prokuroras 2022 m. spalio 17 d. nutarimu patenkino ieškovės prašymą pateikti išrašus iš UAB „Uno“ banko sąskaitos, o šie išrašų duomenys patvirtina, kad UAB „Uno“ gavus apmokėjimą už turtą, gautos lėšos iškart būdavo grąžinamos UAB „Norstatus“, V. T. bei UAB „Uno“ Akcininkui 1. Ieškovės teigimu, šios aplinkybės paneigia atsakovių argumentus bei sprendimo išvadas, jog ieškovė iš turto pardavimo gavo pelną. Taip pat ieškovė nurodo, kad 2022 m. rugsėjo 26 d. vyko UAB „Uno“ visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame buvo tvirtinami UAB „Uno“ finansinės atskaitomybės dokumentai už 2021 m. ir UAB „Uno“ direktorius prieš šį susirinkimą pateikė akcininkams UAB „Uno“ Akcininko 2 suminę skolų lentelę, iš kurios matyti, jog UAB „Uno“, perleido UAB „Norstatus“ bent 3 turto objektus, įskaitant ginčo turtą, ir daugiausiai gavo 50 000 Eur pelno. Ieškovės įsitikinimu, suminė skolų lentelė pagrindžia, kad UAB „Uno“ pardavė mažiausiai 3 nekilnojamojo turto objektus, įskaitant ginčo turtą, tačiau gavo tik apie 50 000 Eur pelno iš visų 3 sandorių, o tai pagrindžia, kad UAB „Uno“ turtas susijusiam asmeniui perleidžiamas pusvelčiui. Pasisakydama dėl prašomų priimti pirkimo – pardavimo sutarčių ieškovė nurodo, kad naujai gautos sutartys pagrindžia, jog UAB „Edilas“ vadovas M. M. žinojo apie ginčus, vykstančius dėl ginčo turto, bei negali būti laikomas sąžiningu įgijėju, kadangi M. M. veikia UAB „Uno“ vardu. Ieškovės teigimu, turtas parduotas gerokai žemesne nei rinkos kaina, kadangi UAB „Uno“ kitą turtą praėjus vos keliems mėnesiams po pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo bei kurio baigtumas 5 bei 6 proc. pardavė po 600 000 Eur (kai ginčo turto baigtumas buvo 34 proc.).

47.       CPK įtvirtinta ribota apeliacija, kuriai būdinga tai, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas apeliacine tvarka tikrinamas pagal byloje jau esančius ir pirmosios instancijos teismo ištirtus ir įvertintus duomenis, tikrinama, ar pirmosios instancijos teismas turėjo pakankamai įrodymų teismo padarytoms išvadoms pagrįsti, ar teismas juos tinkamai ištyrė ir įvertino, ar nepažeidė kitų įrodinėjimo taisyklių ir t. t. Apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau (CPK 314 straipsnis).

48.       Pagal kasacinio teismo praktiką CPK 314 straipsnio nuostata, ribojanti naujų įrodymų pateikimą apeliacinės instancijos teisme, neturi būti taikoma formaliai ir panaudota prieš sąžiningus teismo proceso dalyvius, taip pat negali būti vertinama kaip kliūtis teismui konkrečioje byloje įvykdyti teisingumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-1-701/2016; 2017 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-179-611/2017; 2018 m. birželio 13 d. nutartis civilinėje byloje
Nr. e3K-3-230-611/2018 ir kt.). Teismas turi taikyti įstatymus tik patikimais duomenimis nustatęs bylai svarbias faktines aplinkybes, todėl tuomet, kai nustatinėjamas fakto klausimas, gali būti priimami naujai sužinoti, išreikalauti įrodymai, jeigu šalis šia teise nepiktnaudžiauja (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. liepos 11 d. nutartis civilinėje byloje
Nr. 3K-3-371/2005; 2015 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-38-969/2015; 2021 m. rugsėjo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-226-943/2021).

49.       Pasisakydamas dėl CPK 314 straipsnio normos santykio su teismo pareiga vykdyti teisingumą kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad teismo atsisakymas priimti kad ir vėliau pateikiamą, bet turintį tokią bylai svarbią įrodomąją reikšmę, nuo kurios priklausytų bylos išnagrinėjimo rezultatas, įrodymą būtų nepateisinamas protingumo, sąžiningumo ir teisingumo požiūriu. CPK 314 straipsnyje įtvirtinti ribojimai neturėtų būti taikomi tais atvejais, kai naujai teikiamo įrodymo įrodomoji vertė nagrinėjamam ginčui yra akivaizdžiai esminė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. birželio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-348/2013; 2022 m. kovo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-181-823/2022).

50.       Apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl kiekvieno naujo pateikto įrodymo, turi patikrinti ir įvertinti: ar buvo objektyvi galimybė pateikti įrodymus bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; ar prašomi priimti nauji įrodymai turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teise (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019; 2021 m. rugsėjo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-371-701/2021)

51.       Teisėjų kolegija pažymi, kad, nors ieškovės apeliaciniame skunde teigiama, kad ieškovė kreipėsi į FNTT dėl išrašų iš UAB „Uno“ banko sąskaitų pateikimo keletą kartų ir tik 2022 m. spalio 17 d. nutarimu ieškovės prašymas buvo patenkintas ir ieškovė prašo priimti į bylą 2022 m. spalio 17 d. nutarimą, tačiau faktiškai su ieškovės apeliaciniu skundu pateiktas ne 2022 m. spalio 17 d. nutarimas, o ieškovės atstovei advokatei A. Ivanauskaitei adresuotas Klaipėdos apygardos prokuratūros 2022 m. spalio 14 d. raštas, kuriuo patenkintas prašymas ikiteisminio tyrimo byloje leisti daryti nurodytų UAB „Uno“ pavedimų kopijas. FNTT 2022 m. spalio 17 d. nutarimo tarp apeliacinio skundo priedų nėra. Taigi ieškovė apeliaciniame skunde prašo priimti prokuroro nutarimą, kurio su apeliaciniu skundu nepateikė, o pateikė prokuroro raštą, kurio priimti į bylą neprašo ir nepagrindė tokio dokumento priėmimo. Ieškovei nepagrindus pateikiamo įrodymo (2022 m. spalio 14 d. rašto) priėmimo į bylą pagrindų (CPK 314 straipsnis), taip pat šiam įrodymui nei patvirtinant nei paneigiant bylai išnagrinėti reikšmingas aplinkybes (CPK 180 straipsnis), teisėjų kolegija 2022 m. spalio 14 d. raštą atsisako priimti.

52.       Pasisakydama dėl ieškovės pateiktų išrašų iš UAB „Uno“ banko sąskaitų, teisėjų kolegija pažymi, kad atsiliepimuose į ieškovės apeliacinį skundą pagrįstai teigiama, jog pagal bendrąją taisyklę ikiteisminio tyrimo duomenys neskelbtini, o šie duomenys iki bylos nagrinėjimo teisme gali būti paskelbti tik prokuroro leidimu ir tik tiek, kiek pripažįstama leistina (Lietuvos Respublikos baudžiamojo proceso kodekso 177 straipsnio 1 dalis). Taigi ikiteisminio tyrimo duomenys iki bylos nagrinėjimo teisme gali būti paskelbti tik prokuroro leidimu. Lietuvos teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenys patvirtina, kad ikiteisminio tyrimo Nr. 04-6-00014-20, kuriame buvo tiriamos galbūt UAB „Uno“ vadovo padarytos nusikalstamos veikos, duomenys, kartu su kaltinamuoju aktu, 2023 m. sausio 3 d. perduoti Klaipėdos apygardos teismui (pradėta baudžiamoji byla Nr. 1-78-795/2023), 2023 m. vasario 2 d. nutartimi baudžiamoji byla perduota nagrinėti teisiamajame posėdyje. Taigi baudžiamajai bylai nuo 2023 m. sausio 3 d. esant perduotai teismui, ikiteisminio tyrimo metu surinktų duomenų paskelbimui nebėra reikalingas prokuroro leidimas, šie tampa vieši ir šalių gali būti naudojami kaip įrodymai civilinėje byloje. Nors konkretaus prokuroro leidimo panaudoti civilinėje byloje UAB „Uno“ banko sąskaitų išrašus ieškovė nepateikė, tačiau baudžiamajai bylai esant perduotai teismui, ieškovei tokio prokuroro leidimo nebereikia, todėl įrodymų leistinumo pažeidimo konstatuoti nėra pagrindo.

53.       Iš dalies sutiktina su UAB „Uno“ vadovo atsiliepimo į ieškovės apeliacinį skundą argumentais, kad išrašai iš UAB „Uno“ banko sąskaitų UAB „Uno“ vadovo FNTT pateikti dar 2021 m. rugpjūčio 27 d. (UAB „Uno“ vadovo atsiliepimo į ieškovės apeliacinį skundą priedas – 2021 m. rugpjūčio 27 d. lydraštis), tačiau, kaip jau minėta, ikiteisminio tyrimo duomenys negali būti paskelbti iki bylos nagrinėjimo teisme be prokuroro leidimo. Kadangi byloje nėra duomenų, kad ieškovė buvo gavusi prokuroro leidimą naudoti ikiteisminio tyrimo duomenis civilinę bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, nėra pagrindo teigti, jog ieškovė turėjo objektyvią galimybę šiuos iš banko sąskaitų pateikti dar pirmosios instancijos teismui, kadangi ikiteisminis tyrimas baigtas ir baudžiamoji byla teisme pradėta tik po ieškovės ir UAB „Norstatus“ ginčijamo sprendimo priėmimo. Kadangi prašomus priimti išrašus iš banko sąskaitų ieškovė pateikė su apeliaciniu skundu ir byloje dalyvaujantys asmenys turėjo pakankamai laiko pasisakyti dėl naujai pateiktų įrodymų turinio bei pateikti savo įrodymus, šių naujų įrodymų priėmimas neužvilkins bylos nagrinėjimo. Kaip galima suprasti iš ieškovės apeliacinio skundo turinio, šiais įrodymais ieškovė grindžia aplinkybes, kad UAB „Uno“ gavus apmokėjimą už ginčo turtą, gautos lėšos iškart būdavo grąžinamos UAB „Norstatus“, V. T. bei UAB „Uno“ Akcininkui 1. Šiais įrodymais ieškovė grindžia savo ieškinio (ir apeliacinio skundo) pagrindą, todėl jie atitinka sąsajumo reikalavimą (CPK 180 straipsnis) ir yra pagrindas teigti, kad prašomi priimti nauji įrodymai (išrašai iš banko sąskaitų) gali turėti įtakos sprendžiant šalių ginčą. Taip pat teisėjų kolegija nenustatė, kad ieškovė piktnaudžiautų įrodymų vėlesnio pateikimo teise. Be to, teisėjų kolegijos vertinimu, siekiant proceso ekonomiškumo ir koncentruotumo (išnagrinėti bylą apeliacinės instancijos teisme, negrąžinant bylos pirmosios instancijos teismui bei siekiant išvengti procesinės situacijos, kuomet bylai reikšmingų duomenų nepriėmus, gali būti nenustatytos bylai reikšmingos aplinkybės ir byla apeliacinės instancijos teismui grąžinta nagrinėti iš naujo) bei visapusiškai išnagrinėti bylą ir įvykdyti teisingumą byloje, yra įstatyme ir kasacinio teismo praktikoje įtvirtinti pagrindai priimti į bylą ieškovės su apeliaciniu skundu pateiktus naujus įrodymus – išrašus i UAB „Uno“ banko sąskaitų.

54.       Ieškovė taip pat prašo priimti UAB „Uno“ Akcininko 2 2021 m. suminę skolų lentelę, kuri, ieškovės teigimu, patvirtina, kad UAB „Uno“ perleido UAB „Norstatus“ bent 3 turto objektus, įskaitant ginčo turtą, ir daugiausiai gavo tik 50 000 Eur pelno. Ieškovė teigia, kad šia suminę skolų lentelę gavo jau po pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo, todėl jos negalėjo pateikti pirmosios instancijos teismui. Teisėjų kolegija pažymi, kad nors ieškovė nepateikė duomenų, kurie pagrįstų, jog ieškovė iš tiesų negalėjo gauti šios lentelės nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme, tačiau įvertintina ir tai, kad bylos šalis gali sužinoti apie tam tikrų įrodymų egzistavimą ir po pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo, todėl nesant pakankamo pagrindo manyti, jog šis įrodymas ieškovei buvo žinomas ir turimas dar bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, nėra pagrindo išvadai, kad ieškovė piktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teise. Be to, šiuo įrodymu ieškovė grindžia savo ieškinio (ir apeliacinio skundo) pagrindą (kad UAB „Uno“ perleisdama ginčo turtą gavo nedidelį pelną / patyrė nuostolių), todėl šis įrodymas atitinka sąsajumo reikalavimą (CPK 180 straipsnis) ir gali turėti įtakos sprendžiant ginčą. Kadangi prašomą priimti lentelę ieškovė pateikė su apeliaciniu skundu ir byloje dalyvaujantys asmenys turėjo pakankamai laiko pasisakyti dėl naujai pateikto įrodymo turinio bei pateikti savo įrodymus, šio naujo įrodymo priėmimas neužvilkins bylos išnagrinėjimo. Be to, teisėjų kolegijos vertinimu, siekiant proceso ekonomiškumo ir koncentruotumo bei visapusiškai išnagrinėti bylą ir įvykdyti teisingumą byloje, yra pagrindas priimti į bylą ieškovės su apeliaciniu skundu pateiktą naują įrodymą – UAB „Uno“ Akcininko 2 2021 m. suminę skolų lentelę.

55.       Ieškovė taip pat, kaip naujus įrodymus, pateikė 2021 m. rugpjūčio 4 d. pirkimo – pardavimo sutarčių Nr. 4818 ir 4814 kopijas su VĮ Registrų centro lydraščiu. Ieškovės teigimu, naujai gautos sutartys pagrindžia, kad UAB „Edilas“ vadovas M. M. žinojo apie ginčus, vykstančius dėl ginčo turto, bei negali būti laikomas sąžiningu įgijėju, kadangi M. M. veikia UAB „Uno“ vardu. Ieškovės teigimu, sutartys pagrindžia, kad ginčo turtas parduotas gerokai žemesne nei rinkos kaina, kadangi UAB „Uno“ kitą turtą praėjus vos keliems mėnesiams po pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo bei kurio baigtumas 5 bei 6 proc. pardavė po 600 000 Eur (kai ginčo turto baigtumas buvo 34 proc.). Kaip ir jau anksčiau aptarto įrodymo atveju, nors ieškovė nepateikė duomenų, kurie pagrįstų, jog ieškovė iš tiesų negalėjo gauti šių sutarčių nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme (kadangi šios sutartys sudarytos 2021 m. rugpjūčio 4 d., o pirmosios instancijos teismo sprendimas priimtas 2022 m. rugsėjo 19 d.), tačiau bylos šalis (šiuo atveju – ieškovė) gali sužinoti apie tam tikrų įrodymų egzistavimą tik po pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo. Be to, ieškovė pateikė VĮ Registrų centro lydraštį, kuris patvirtina, kad ieškovei šios sutartys pateiktos tik po ieškovės atstovo 2022 m. rugsėjo 14 d. prašymo (tuo metu, kai teismas jau buvo išnagrinėjęs bylą iš esmės ir atidėjęs procesinio sprendimo priėmimą ir paskelbimą), todėl nesant pakankamo pagrindo manyti, jog šis įrodymas ieškovei buvo žinomas ir turimas dar bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, nėra pagrindo išvadai, kad ieškovė piktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teise. Kadangi prašomas priimti sutartis ieškovė pateikė su apeliaciniu skundu ir byloje dalyvaujantys asmenys turėjo pakankamai laiko pasisakyti dėl naujai pateiktų įrodymų turinio bei pateikti savo įrodymus, šių naujų įrodymų priėmimas neužvilkins bylos išnagrinėjimo. Šiais įrodymais ieškovė grindžia savo ieškinio (ir apeliacinio skundo) pagrindą (kad UAB „Uno“ perleido ginčo turtą žemesne nei rinkos kaina), todėl šis įrodymas atitinka sąsajumo reikalavimą (CPK 180 straipsnis) ir šis įrodymas gali turėti įtakos sprendžiant ginčą. Todėl siekiant visapusiškai išnagrinėti bylą ir įvykdyti teisingumą byloje, yra pagrindas priimti į bylą ieškovės su apeliaciniu skundu pateiktus naujus įrodymus – 2021 m. rugpjūčio 4 d. pirkimo – pardavimo sutarčių Nr. 4818 ir 4814 kopijas su VĮ Registrų centro lydraščiu.

56.       Kartu su atsiliepimu į apeliacinį skundą UAB „Uno“ vadovas R. P. taip pat pateikė naujus įrodymus: 1) 2021 m. rugpjūčio 27 d. UAB „Uno“ lydraščių kopijas; 2) ieškovės 2022 m. rugsėjo 23 d. ir 2022 m. spalio 11 d. prašymų prokurorei kopijas; 3) Klaipėdos apygardos prokuratūros Baudžiamojo persekiojimo skyriaus prokurorės 2022 m. rugsėjo 28 d. rašto kopiją. R. P. šiais įrodymais siekia pagrįsti, kad ieškovė galėjo dar pirmosios instancijos teisme pateikti įrodymus, kuriuos pateikė su apeliaciniu skundu, bei kad ieškovės prašymai naudoti ikiteisminio tyrimo duomenis civilinėje byloje nebuvo patenkinti. Teisėjų kolegijos vertinimu, šių trečiojo asmens naujai pateikiamų įrodymų priimti nėra pagrindo. Kaip jau minėta, kadangi byloje nėra duomenų, kad ieškovė buvo gavusi prokuroro leidimą naudoti ikiteisminio tyrimo duomenis bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, nėra pagrindo teigti, jog ieškovė turėjo objektyvią galimybę išrašus iš banko sąskaitų pateikti pirmosios instancijos teismui, todėl nėra teisinio pagrindo priimti R. P. pateiktų įrodymų apie ieškovės prašymus prokurorui dėl ikiteisminio tyrimo duomenų panaudojimo civilinėje byloje ir 2021 m. rugpjūčio 27 d. UAB „Uno“ lydraščių kopijas, kurios patvirtina, kad UAB „Uno“ banko sąskaitų išrašai ikiteisminio tyrimo medžiagoje buvo jau nuo 2021 m. rugpjūčio 27 d. Kaip jau minėta, baudžiamajai bylai nuo 2023 m. sausio 3 d. esant perduotai teismui, ikiteisminio tyrimo metu surinkti duomenys gali būti naudojami kaip įrodymai civilinėje byloje, todėl nėra pagrindo priimti ir R. P. pateikto prokurorės 2022 m. rugsėjo 28 d. rašto kopijos, kuria ieškovei neleista naudoti ikiteisminio tyrimo metu surinktų duomenų civilinėje byloje. Kadangi R. P. pateikti įrodymai neturi reikšmės ginčui teisingai išnagrinėti, o turi tik tam tikrą reikšmę sprendžiant dėl ieškovės pateiktų naujų įrodymų priėmimo, bei nusprendus, kad yra pagrindas priimti dalį ieškovės pateiktų naujų įrodymų, darytina išvada, kad R. P. pateiktų įrodymų priimti apeliacinės instancijos teisme nėra pagrindo, šiems neatitinkant įrodymų sąsajumo su ginčo esme reikalavimo (CPK 180 straipsnis).

57.       Ieškovė 2023 m. vasario 2 d. pateikė dar du naujus įrodymus: Klaipėdos apygardos prokuratūros Baudžiamojo persekiojimo skyriaus 2022 m. gruodžio 30 d. kaltinamojo akto kopiją ir Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. sausio 17 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-20-553/2023 kopiją. Pateikdama 2022 m. gruodžio 30 d. kaltinamojo akto kopiją ieškovė siekia pagrįsti bylos sustabdymo būtinumą, todėl šis naujas įrodymas priimtinas tik procesinio – bylos sustabdymo – klausimui išspręsti, tačiau ne bylos nagrinėjimui iš esmės. Teisėjų kolegijos vertinimu, byloje yra pakankamai duomenų, kurie leistų teisingai išspręsti bylos sustabdymo klausimą pagal ieškovės pateikto kaltinamojo akto turinį, todėl papildomas terminas byloje dalyvaujantiems asmenims susipažinti su šiuo kaltinamuoju aktu ir pateikti savo nuomonę tiek dėl šio įrodymo priėmimo, tiek dėl ieškovės prašymo dėl bylos sustabdymo, nenustatytinas. Be to, byloje dalyvaujantys asmenys, teisėjų kolegijos vertinimu, turėjo pakankamai laiko susipažinti su šiuo kaltinamuoju aktu ir pateikti savo poziciją dėl kaltinamojo akto priėmimo ir prašymo dėl bylos sustabdymo, kadangi kaltinamasis aktas su ieškovės prašymu pateiktas 2023 m. vasario 2 d., o posėdis rašytinio proceso tvarka įvyko 2023 m. vasario 7 d. Aplinkybę, kad proceso dalyviams pakako laiko susipažinti su kaltinamuoju aktu ir prašymu patvirtina tai, kad UAB „Norstatus“ ir V. T. bei M. G. pateikė atsiliepimą į ieškovės prašymą dėl bylos sustabdymo ir pasisakė dėl kaltinamojo akto bei prašymo sustabdyti bylą.

58.       Ieškovė taip pat prašo priimti Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. sausio 17 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-20-553/2023 kopiją, kuria ieškovė įrodinėja, kad UAB „Uno“ direktorius savavališkai nusprendė perleisti UAB „Uno“ turto objektus su juo susijusiems asmenims, nurodant gerokai žemesnį objektų baigtumą nei šis iš tiesų buvo. Šiuo įrodymu ieškovė negrindžia pagrindo sustabdyti bylą, tačiau įrodinėja bylos nagrinėjimui iš esmės reikšmingas aplinkybes, t. y. ieškinio (ir apeliacinio skundo) pagrindą, jog UAB „Uno“ vadovas veikdavo nesąžiningai, žemesne nei rinkos kaina perleisdavo UAB „Uno“ turtą susijusiems asmenims. Pagal šios nutarties priėmimo datą matyti, kad pirmosios instancijos teismui ši nutartis negalėjo būti žinoma. UAB „Uno“ ir jos vadovas su šia nutartimi neabejotinai susipažinę, kadangi UAB „Uno“ minėtoje byloje dalyvavo atsakovės procesiniu statusu. Byloje dalyvaujantys asmenys, teisėjų kolegijos vertinimu, turėjo pakankamai laiko susipažinti su šia nutartimi ir pateikti savo poziciją nutarties priėmimo, kadangi nutartis į bylą pateikta 2023 m. vasario 2 d., o posėdis rašytinio proceso tvarka įvyko 2023 m. vasario 7 d. UAB „Norstatus“ ir V. T. bei M. G. jau yra pateikę savo nuomonę dėl šios nutarties priėmimo. Todėl nėra pagrindo teigti, kad šios nutarties priėmimas užvilkins bylos išnagrinėjimą. Dėl nurodytų aplinkybių teisėjų kolegija priima į bylą Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. sausio 17 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-20-553/2023 kopiją.

59.       UAB „Edilas“ su atsiliepimu į ieškovės apeliacinį skundą pateikė naują įrodymą – draudimo poliso kopiją. UAB „Edilas“ nurodo, kad UAB „Edilas“ nesąžiningumo argumentu ieškovė įvardijo tai, jog M. M. atstovavo V. T. sudarant 2021 m. rugpjūčio 4 d. pirkimo – pardavimo sutartis bei jas prideda prie apeliacinio skundo. UAB „Edilas“ teigimu, V. T. vykdė objekto, esančio Austėjos g. 1, Klaipėdoje, techninio prižiūrėtojo pareigas, o šią aplinkybę patvirtina pridedamas draudimo polisas. 

60.       Taigi prašomu priimti nauju įrodymu UAB „Edilas“ iš esmės atsikerta į ieškovės pateiktas ir į bylą priimtas 2021 m. rugpjūčio 4 d. nekilnojamojo turto objektų pirkimo – pardavimo sutartis, kuriose nurodyta, kad V. T., kaip UAB „Uno“ valdybos nariui, atstovauja M. M.. Kadangi šiuo draudimo polisu, kuris patvirtina, kad V. T. vykdė objekto techninio prižiūrėtojo pareigas, UAB „Edilas“ ginasi nuo ieškovės argumentų, kurias ieškovė nurodė apeliaciniame skunde, grįsdama jas naujais įrodymais, proceso šalių lygiateisiškumo principas ir teismo pareiga visapusiškai išnagrinėti ginčą sudaro pagrindą priimti UAB „Edilas“ pateikiamą naują įrodymą – draudimo polisą ir šį įrodymą vertinti kitų byloje pateiktų įrodymų kontekste.

Dėl bylos sustabdymo

61.       Ieškovė prašo sustabdyti bylą, iki bus išnagrinėta bei įsiteisės nuosprendis Klaipėdos apygardos teismo baudžiamojoje byloje Nr. 1-78-795/2023. Ieškovės teigimu, tarp nagrinėjamos civilinės bylos bei baudžiamosios bylos egzistuoja teisinis ryšys, kadangi baudžiamojoje byloje nagrinėjamos aplinkybės, susijusios su UAB „Uno“ turto perleidimu pirkėjams, t. y. ar UAB „Uno“ direktorius pasisavino UAB „Uno“ turtą. Ieškovė nurodo, kad baudžiamojoje byloje bus įvertinti surinkti įrodymai bei pirkėjų liudijimai, kurie pagrindžia civilinės bylos išnagrinėjimui aktualius faktus, t. y.: 1) kokia UAB „Uno“ veiklos forma (ar UAB „Uno“ perleidinėja pirkėjams tik tuščius sklypus – tiksliau valstybinės žemės nuomos teises į juos, pirkėjams sumokant 6 000 Eur už 1 a); 2) ar UAB „Uno“ direktorius iš pirkėjų reikalauja sumokėti lėšas grynaisiais ir / arba sumokėjus bankiniu pavedimu reikalauja įforminti fiktyvius šių lėšų grąžinimus. Ieškovės vertinimu, civilinei bylai šios aplinkybės svarbios, kadangi, nepaisant ieškovės teiktų įrodymų, pirmosios instancijos teismas negalėjo nustatyti UAB „Uno“ veiklos modelio bei įvertinti, jog pirkimo – pardavimo sutartis ir išvestinės sutartys yra nuostolingos UAB „Uno“. Ieškovė teigia, kad baudžiamojoje byloje nustačius, jog UAB „Uno“ direktorius pasisavino UAB „Uno“ lėšas bei dalį apmokėjimų už UAB „Uno“ turtą gavo grynaisiais, kurių neapskaitė buhalterinėje apskaitoje, bus galima konstatuoti, jog atsakovės yra nesąžiningos bei suvokė, jog ginčo turto vertė yra gerokai didesnė nei 651 000 Eur, o sudaryta pirkimo – pardavimo sutartis UAB „Uno“ yra žalinga. Ieškovės vertinimu, baudžiamojoje byloje nagrinėjamų aplinkybių negalima nustatyti šioje byloje civilinio proceso tvarka.

62.       CPK 163 straipsnio 1 dalies 3 punkte nustatyta, kad teismas privalo sustabdyti bylą kai negalima nagrinėti tos bylos tol, kol bus išspręsta kita byla, nagrinėjama civiline, baudžiamąja ar administracine tvarka.

63.       Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad sustabdyti civilinę bylą nurodytu pagrindu galima tik tada, kai nagrinėjamos bylos yra susijusios taip, jog kitoje byloje nustatyti faktai turės įrodomąją, prejudicinę ar privalomąją galią sustabdomai bylai. Negalėjimas išnagrinėti civilinės bylos, kol nebus išnagrinėta kita byla, reiškia, kad teismui, siekiančiam išspręsti byloje pareikštą reikalavimą, reikalingi tam tikri faktai, kuriuos būtina nustatyti kitoje byloje, ir bylą nagrinėjantis teismas pats negali jų nustatyti. Jei teismas visus teisiškai reikšmingus faktus gali nustatyti pats nagrinėjamoje byloje, kai tarp bylų nėra prejudicinio ar kito teisinio ryšio, teismas neturi pagrindo sustabdyti bylos ir savo kompetencijos perkelti kitam teismui ar kitai institucijai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-95/2012; 2016 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-523-469/2016; 2017 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-51-695/2017). Įstatymų leidėjo įtvirtinta teismo pareiga aptariamu atveju sustabdyti bylą paaiškinama siekiu išvengti prieštaringų sprendimų tarpusavyje susijusiose bylose, taip pat tuo, kad nereikėtų tų pačių faktų nustatinėti kelis kartus, būtų taupomos tiek byloje dalyvaujančių asmenų, tiek teismo lėšos ir laikas. Tačiau teismas neturi taikyti bylos sustabdymo pagrindų formaliai ir kiekvienu konkrečiu atveju privalo įsitikinti, kad yra pagrindas privalomajam bylos sustabdymui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-261/2007).

64.       Šioje byloje ieškovė pareikštu patikslintu ieškiniu prašė pripažinti UAB „Uno“ ir UAB „Norstatus“ 2021 m. vasario 12 d. pirkimo – pardavimo sutartį niekine (negaliojančia), pripažinti UAB „Norstatus“ ir UAB „Edilas“ 2021 m. vasario 12 d. jungtinės veiklos sutartį, 2021 m. balandžio 28 d. jungtinės veiklos sutarties papildymą Nr. 1 ir 2021 m. gegužės 13 d. sudarytą sutartį (2021 m. vasario 12 d. jungtinės veiklos sutarties papildymą Nr. 2) niekiniais, taip pat pareiškė reikalavimus dėl restitucijos taikymo ir prevencinį reikalavimą dėl statybos darbų organizavimo ir vykdymo uždraudimo. Taigi ieškovės ginčijami sandoriai sudaryti nuo 2021 m. vasario 12 d. iki 2021 m. gegužės 13 d.

65.       Kaip matyti iš ieškovės pateikto kaltinamojo akto turinio, UAB „Uno“ vadovas kaltinamas: pasisavinęs jo žinioje buvusį svetimą didelės vertės turtą, veikdamas nuo 2016 m. rugsėjo 30 d. iki 2019 m. gruodžio 31 d.; apgaulingai tvarkęs UAB „Uno“ buhalterinę apskaitą nuo 2016 m. rugsėjo 30 d. iki 2019 m. gruodžio 31 d.; siekdamas išvengti mokesčių sumokėjimo, į deklaracijas įrašė žinomai neteisingus duomenis apie įmonės pajamas, pelną ir turtą bei pateikė jas valstybės įgaliotoms institucijoms nuo 2019 m. balandžio 5 d. iki 2020 m. gegužės 29 d. Įvertinusi ieškovės pateikto kaltinamojo akto turinį, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija sutinka su UAB „Norstatus“ ir V. T. bei M. G. teiginiais, kad laikotarpis, per kurį atliktos galbūt nusikalstamos veikos, dėl kurių UAB „Uno“ vadovui pateikti kaltinimai (2016 m. rugsėjo 30 d. – 2019 m. gruodžio 31 d.), nesutampa su laikotarpiu, per kurį sudaryti nagrinėjamoje byloje ieškovės ginčijami sandoriai (2021 m. vasario 12 d.–2021 m. gegužės 13 d.). Iš kaltinamojo akto turinio taip pat matyti, kad FNTT ikiteisminiame tyrime nebuvo tiriamos aplinkybės, susijusios su pastatu, esančiu Austėjos g. 1, Klaipėdoje, dėl kurio statybos darbų draudimo ir perleidimo sandorių ieškovė yra pareiškusi ieškinį, taip pat, kaip teisingai pastebėjo UAB „Norstatus“, V. T. ir M. G. atsiliepime, kaltinamajame akte nėra užsimenama nei apie pastatą, nei apie jo projektavimo ar statybos darbus, nei apie jo perleidimo sandorius, kuriuos ginčija ieškovė.

66.       Dėl nurodytų aplinkybių darytina išvada, kad net jeigu UAB „Uno“ vadovas būtų pripažintas kaltu padaręs kaltinamajame akte nurodytas veikas, teismo baudžiamojoje byloje nustatytos aplinkybės neturėtų prejudicinės reikšmės ir įtakos nagrinėjamoje civilinėje byloje sprendžiant dėl ieškovės ginčijamų pastato perleidimo sandorių teisėtumo bei su tuo susijusių aplinkybių. Todėl nesutiktina su ieškovės teiginiais, kad Klaipėdos apygardos teismo baudžiamojoje byloje Nr. 1-78-795/2023 bus nustatytos faktinės aplinkybės, kurios galėtų turėti teisinę reikšmę priimant procesinį sprendimą nagrinėjamoje civilinėje byloje. Iš dalies sutiktina su ieškove, kad jeigu baudžiamojoje byloje UAB „Uno“ vadovas būtų pripažintas kaltu padaręs jam inkriminuojamas nusikalstamas veikas ir pasitvirtintų ieškovės nurodytos aplinkybės apie UAB „Uno“ vykdomą tuščių sklypų ir / ar valstybinės žemės nuomos teisių į juos perleidinėjimą pirkėjams mokant po 6 000 Eur už 1 a bei tai, kad UAB „Uno“ direktorius reikalaudavo iš pirkėjų sumokėti lėšas grynaisiais ir / ar įformindavo fiktyvius lėšų grąžinimus, šios aplinkybės patvirtintų UAB „Uno“ vadovo nesąžiningumą tirtų galbūt nusikalstamų veikų atlikimo laikotarpiu (2016 m. rugsėjo 30 d. – 2019 m. gruodžio 31 d.), tačiau tiesiogiai nepatvirtintų vėlesniu laikotarpiu, nei bus nagrinėjamas baudžiamojoje byloje, sudarytų sandorių, kuriuos ginčija ieškovė, neteisėtumo ar fakto, kad šiuos sandorių sudarydamas UAB „Uno“ direktorius veikė nesąžiningai, priešingai bendrovės ir jo akcininkų interesams.

67.       Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, įvertinusi minėtas aplinkybes, priėjo prie išvados, kad Klaipėdos apygardos teismo baudžiamojoje byloje Nr. 1-78-795/2023 nustatytini faktai neturės esminės įrodomosios, prejudicinės ar privalomosios galios nagrinėjamai civilinei bylai, šioje civilinėje byloje nėra reikalingi faktai, kurie bus nustatyti baudžiamojoje byloje, šią civilinę bylą nagrinėjantis teismas pats gali nustatyti civilinei bylai reikšmingus faktus, todėl apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sustabdyti nagrinėjamą civilinę bylą kol bus išnagrinėta minėta baudžiamoji byla. Dėl nurodytų motyvų ieškovės prašymas dėl bylos sustabdymo atmetamas.

Dėl bylai reikšmingų faktinių aplinkybių

68.       Bylos duomenimis nustatyta, kad ieškovė yra atsakovės UAB „Uno“ akcininkė, turinti 593 akcijas, kurios sudaro 25 proc. visų balsų. Kitos akcininkės – UAB „Tilžės turgus“, turinti 593 akcijas, kurios sudaro 25 proc. visų balsų, bei UAB „Gavera“, turinti 1186 akcijas, kurios sudaro 50 proc. visų balsų.

69.       Klaipėdos miesto savivaldybės tarybos 2008 m. liepos 31 d. sprendimu Nr. T2-302 „Dėl žemės sklypo Klaipėdos g. 3, Klaipėdoje, ir jo gretimybių detaliojo plano patvirtinimo ir pavadinimų gatvėms suteikimo” patvirtinto „Žemės sklypo Klaipėdos g. 3, Klaipėdoje, ir jo gretimybių“ detaliojo plano sprendinius žemės sklypuose, esančiuose Austėjos g. 1, Medeinos g. 1, 2, Gabijos g. 1, 2, Klaipėdoje, yra numatyta daugiabučių gyvenamųjų namų statyba.

70.       Ieškovė, UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Gavera“ 2015 m. liepos 23 d. sudarė akcininkų sutartį, kurios pagrindu buvo susitarta, kad: 1) UAB „Uno“ ateityje bus reorganizuota ir padalyta į dvi bendroves, kurių vienos 100 proc. priklausys UAB „Gavera“, o kitos – UAB „Tilžės turgus“ ir UAB „Rasa“ bendrai, po 50 proc., o iki tol, UAB „Uno“ vardu veiks iš esmės dvi skirtingos bendrovės – akcininkė 1 (UAB „Gavera“) bei akcininkė 2 (UAB „Rasa“ ir UAB „Tilžės turgus“); 2) UAB „Uno“ vadovu (direktoriumi) paskirtas trečiasis asmuo R. P., bendrovės valdybos nariais išrinkti V. U., V. T. ir M. G. (Akcininkų sutarties 7.3.3 papunktis).

71.       2017 m. rugsėjo 7 d. vykusio UAB „Uno“ valdybos posėdžio metu vienbalsiai ir ieškovės vieninteliam akcininkui V. U. balsavus „už”, buvo nutarta parduoti dalį UAB „Uno“ nuosavybės teise priklausančio turto, t. y. statinius, esančius Austėjos g. 1, Medeinos g. 1, 2, Gabijos g. 1, 2, nustatant ne mažesnę nei 100 000 Eur, įskaitant PVM, turto pardavimo kainą už vieną parduodamo turto vienetą, kartu su perleidžiamu nekilnojamuoju daiktu perleidžiant pirkėjams ir nuomininko teises ir pareigas, proporcingai parduodam turtui priskirtam žemės plotui.

72.       Po 2017 m. rugsėjo 7 d. UAB „Uno“ valdybos posėdyje priimto nutarimo atsakovė UAB „Norstatus“ parengė daugiabučių gyvenamųjų namų, Austėjos g. 1, Klaipėda, statybos projektą, gavo statybą leidžiantį dokumentą objektui Austėjos g. 1, Klaipėdoje.

73.       Pagal 2018 m. balandžio 24 d. įgaliojimą, notarinio registro Nr. 4838, UAB „Uno“ įgaliojo R. P.į vienasmeniškai, savo nuožiūra ir sąlygomis parduoti visus UAB „Uno“ priklausančius nekilnojamuosius daiktus, esančius Austėjos ir Medeinos g., Klaipėdoje, išskyrus nekilnojamuosius daiktus, esančius Austėjos g. 1, Klaipėdoje.

74.       UAB „Uno“ ir UAB „Norstatus“ 2018 m. gegužės 25 d. sudarė sutartį dėl projekto LSNS-31-180523-00151, kurios pagrindu UAB „Norstatus“ savo piniginėmis lėšomis pradėjo statyti pirmąjį statinį, vykdyti statybos techninę priežiūrą adresu Austėjos g. 1, Klaipėda.

75.       2019 m. vasario 13 d. buvo atlikti nebaigto statyti statinio kadastriniai matavimai, gauta Valstybinės teritorijų planavimo ir statybos inspekcijos prie Aplinkos ministerijos pažyma apie statinio statybą be nukrypimų nuo esminių statinio projekto sprendinių.

76.       V. U. gavo UAB „Uno“ valdybos pirmininko V. T. 2020 m. rugpjūčio 4 d. pranešimą apie 2020 m. rugpjūčio 11 d. šaukiamą valdybos posėdį.

77.       UAB „Uno“ 2020 m. rugpjūčio 11 d. valdybos posėdyje, balsavimui įvykus iš anksto raštu ir dviem valdybos nariams V. T. ir M. G. balsuojant „už“, o vienam valdybos nariui V. U. – „prieš“, buvo priimtas ginčijamas nutarimas, kuriuo nutarta sudaryti jungtinės veiklos sutartį su UAB „Norstatus“ dėl gyvenamojo namo, adresu Austėjos g. 1, Klaipėda, statybos jungtinės veiklos sutarties pagrindu, UAB „Uno“ įnešant į bendrą jungtinę veiklą įnašą, kurio vertė bendrojoje dalinėje nuosavybėje sudarys 400 000 Eur, įskaitant PVM.

78.       UAB „Uno“ 2020 m. rugsėjo 14 d. neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime, dviem akcininkėms UAB „Gavera“ (turinčiai 50 proc. visų bendrovės akcijų suteikiamų balsų) ir UAB „Tilžės turgus“ (turinčiai 25 proc. visų bendrovės akcijų suteikiamų balsų) balsuojant „už“, o vienai akcininkei UAB „Rasa“ (turinčiai 25 proc. visų bendrovės akcijų suteikiamų balsų) – „prieš“, buvo nuspręsta patvirtinti 2020 m. rugpjūčio 11 d. valdybos posėdyje priimtą nutarimą dėl jungtinės veiklos sutarties su UAB „Norstatus“ sudarymo bei jungtinės veiklos sutarties tarp UAB „Uno“ ir UAB „Norstatus“ projektą, parengtą pagal sąlygas ir reikalavimus, detalizuotus UAB „Uno“ 2020 m. rugpjūčio 11 d. valdybos posėdžio sprendimuose, bei UAB „Uno“ vadovas įgaliotas atlikti visus būtinus veiksmus minėtai sutarčiai sudaryti.

79.       Antstolis Mindaugas Mažrimas 2020 m. lapkričio 23 d. faktinių aplinkybių konstatavimo protokole Nr. 180-20-16 užfiksavo, kad adresu Austėjos g. 1, Klaipėda yra vykdomi statybos darbai.

80.       Ieškovė ir V. U. 2020 m. lapkričio 27 d. pateikė UAB „Uno“ direktoriui ir valdybos nariams raštą, kuriuo paprašė pateikti informaciją: 1) detalią informaciją, kokiu teisiniu pagrindu yra vykdomi objekto, esančio adresu Austėjos g. 1, Klaipėda, statybos darbai? Kas priėmė sprendimą dėl darbų atlikimo? Kas parinko rangovą? Kas nusprendė dėl objekto tūrio, paskirties ir kitų detalių?; 2) pateikti statybos leidimo ir susijusių dokumentų kopijas; 3) pateikti visų rangos sutarčių, sudarytų su rangovais, atliekančiais statybos darbus nurodytame turto objekte, kopijas; 4) pateikti visų kitų sutarčių (jungtinės veiklos ar bet kokių kitų), susijusių su objektu Austėjos g. 1, Klaipėda, kopijas; 5) pateikti viso susirašinėjimo (įskaitant elektroninį) dėl objekto Austėjos g. 1, Klaipėda, kopijas.

81.       UAB „Uno“ Valdybos nariai V. T. ir M. G. 2020 m. gruodžio 4 d. pateikė raštą, kuriame nurodė, jog statybos darbus adresu Austėjos g. 1, Klaipėda, atlieka UAB „Norstatus“, taip pat nurodė, kad statybos darbai yra vykdomi 2018 m. gegužės 15 d. sutarties dėl projekto LSNS-31-180523-0051 pagrindu.

82.       Ieškovė ir V. U. 2020 m. gruodžio 10 d. raštu atsakovės UAB „Uno“ direktoriui, prašė pateikti informaciją, kokiu teisiniu pagrindu yra vykdomi statybos darbai šiame turto objekte. Taip pat ieškovė ir V. U. 2020 m. gruodžio 31 d. raštu pakartotinai kreipėsi į UAB „Uno“ direktorių, reikalaudami arba pateikti galiojančią sutartį su UAB „Norstatus“ arba nutraukti statybos darbus, vykdomus adresu Austėjos g. 1, Klaipėda.

83.       2021 m. sausio 19 d. buvo atlikti nebaigto statyti statinio kadastriniai matavimai, gauta Valstybinės teritorijų planavimo ir statybos inspekcijos prie Aplinkos ministerijos 2021 m. vasario 8 d. pažyma apie statinio statybą be esminių nukrypimų nuo projekto Nr. ACUB-00-210208-00056, gautas Nacionalinės žemės tarnybos prie žemės ūkio ministerijos Klaipėdos miesto ir Neringos skyriaus 2021 m. vasario 11 d. sutikimas perleisti valstybinės žemės sklypo nuomos teisę Nr. 13ST-164-(14.13.5E.) ir pasiruošta Pastato – Gyvenamojo namo, unikalus Nr. 4400-5022-5104, žymėjimas plane 278A3p, esančio Klaipėda, Austėjos g. 1, pirkimo – pardavimo sandoriui sudaryti. Nuo 2020 m. rudens iki 2021 m. sausio 19 d. atliktus statinio, esančio Austėjos g. 1, Klaipėdoje, statybos ir techninės priežiūros darbus UAB „Norstatus“ perdavė UAB „Uno“ pagal 2021 m. sausio 25 d. atliktų darbų aktą Nr. 2021/1 ir pateikė 2021 m. sausio 28 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. NOR21/006, išrašytą 207 438,02 Eur sumai (be PVM) (sąskaita faktūra apmokėta dviem atskirais pavedimais 2021 m. vasario 11 d. ir 2021 m. vasario 12 d.).

84.       Atsakovės UAB „Norstatus“ ir UAB „Uno“ 2021 m. vasario 12 d. sudarė pirkimo–pardavimo sutartį, notarinio registro Nr. 761, kurios pagrindu UAB „Norstatus“ už 651 000 Eur iš UAB „Uno“ įsigijo pastatą–gyvenamąjį namą, unikalus Nr. 4400-5022-5104, žymėjimas plane 278A3p, esantį Austėjos g. 1, Klaipėdoje, bei perėmė 0,9854 ha ploto dalies žemės sklypo, kadastrinis Nr. 2101/0039:397, Klaipėdos m. k. v., unikalus Nr. 2101-0039-0397, esančio Klaipėdos g. 3, Klaipėdoje, kuri yra skirta eksploatuoti šį pastatą, nuomos teisę pagal 2002 m. gegužės 7 d. valstybinės žemės sklypo nuomos sutartį Nr. N21/2002-0125 su vėlesniais pakeitimais.

85.       Atsakovės UAB „Norstatus“ ir UAB „Edilas“ 2021 m. vasario 12 d. sudarė jungtinės veiklos (partnerystės) sutartį, kurios pagrindu statinys, esantis adresu Austėjos g. 1, Klaipėda, buvo įneštas kaip UAB „Norstatus“ įnašas į bendrą jungtinę veiklą su UAB „Edilas“. Taip pat šios sutarties pagrindu gyvenamasis namas buvo toliau statomas ir UAB „Norstatus“ perleido statinio dalį UAB „Edilas“, t. y. buvo sudarytas susitarimas, pagal kurį UAB „Norstatus“ ir UAB „Edilas“ nustatė jiems bendrosios dalinės nuosavybės teise tenkančias gyvenamojo namo, esančio Austėjos g. 1, Klaipėdoje, dalis, t. y. UAB „Norstatus“ tenka 3/10 dalys, o UAB „Edilas“ – 7/10 dalys bendroje dalinėje nuosavybėje. Atitinkami duomenys Nekilnojamojo turto registre buvo įregistruoti 2021 m. gegužės 14 d. Toliau tęsiant statybos darbus, gyvenamasis namas, esantis Austėjos g. 1, Klaipėdoje, buvo padalytas į 34 patalpas kaip savarankiškus nekilnojamuosius daiktus.

86.       Ieškovė UAB „Rasa“ ir V. U., 2020 m. rugsėjo 11 d. kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį patikslinę, prašė UAB „Uno“ 2020 m. rugpjūčio 11 d. valdybos sprendimus ir 2020 m. rugsėjo 14 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus pripažinti negaliojančiais bei priteisti iš atsakovo UAB „Uno“ ir V. T. ir M. G. bylinėjimosi išlaidas.

87.       Klaipėdos apylinkės teismas 2020 m. rugsėjo 16 d. nutartimi civilinėje byloje
Nr. e2-500-1030/2021 (buvęs aktualus civilinės bylos Nr. e2-88-1030/2020) taikė laikinąsias apsaugos priemones – sustabdė UAB „Uno“ 2020 m. rugpjūčio 11 d. valdybos nutarimo galiojimą, taip pat teismas 2020 m. spalio 19 d. nutartimi taikė ir kitas laikinąsias apsaugos priemones – uždraudė UAB „Uno“ sudaryti jungtinės veiklos sutartį su UAB „Norstatus“. Klaipėdos apygardos teismas 2020 m. gruodžio 28 d. nutartimi civilinėje byloje
Nr. e2S-1379-730/2020 nutartis paliko nepakeistomis.

88.       Klaipėdos apylinkės teismas 2022 m. sausio 11 d. sprendimu civilinėje byloje
Nr. e2-88-1030/2022 ieškinį (nutarties 86 punktas) atmetė.

89.       Klaipėdos apygardos teismas 2022 m. gegužės 26 d. nutartimi civilinėje byloje
Nr. e2A-418-642/2022 panaikino Klaipėdos apylinkės teismo 2022 m. sausio 11 d. sprendimą (civilinėje byloje Nr. e2-88-1030/2022) ir bylą kartu su bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimu grąžino Klaipėdos apylinkės teismo Klaipėdos miesto rūmams nagrinėti iš naujo.

90.       Klaipėdos apylinkės teismas 2022 m. lapkričio 7 d. sprendimu civilinėje byloje
Nr. e2-6226-911/2022 ieškinį atmetė ir paskirstė bylinėjimosi išlaidas. Teismo vertinimu, ginčijami UAB „Uno“ 2020 m. rugpjūčio 11 d. valdybos posėdyje ir 2020 m. rugsėjo 14 d. neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime priimti sprendimai tiek, kiek tai susiję su ieškovų teise gauti informaciją, neprieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, protingumo ar sąžiningumo principams, todėl nėra teisinio pagrindo šiuo požiūriu juos pripažinti negaliojančiais kaip priimtus pažeidus teisės į informaciją principą. Klaipėdos apygardos teismas 2023 m. vasario 9 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2A-172-538/2023 Klaipėdos apylinkės teismo 2022 m. lapkričio 7 d. sprendimą iš esmės paliko nepakeistą, t. y. pašalino iš Klaipėdos apylinkės teismo 2022 m. lapkričio 7 d. sprendimo motyvuojamosios dalies 51 punkto motyvus.

Dėl ieškovės teisės reikšti prevencinį reikalavimą

91.       Vienas iš ieškovės ieškinio reikalavimų yra prevencinio pobūdžio. Ieškovė ieškinyje, be kita ko, prašė uždrausti UAB „Norstatus“ ir UAB „Edilas“ vykdyti bei organizuoti (pačioms arba per kitus asmenis) nekilnojamojo turto, esančio Austėjos g. 1, Klaipėda, bei pastate esančių patalpų, statybos darbus, t. y. darbus statant (montuojant, tiesiant) naują, rekonstruojant, remontuojant ar griaunant esamą statinį (žemės kasimo, mūrijimo, betonavimo, montavimo, pamatų ir stogų įrengimo, stalių, apdailos, įrenginių paleidimo ir derinimo).

92.       Pirmosios instancijos teismas šį ieškovės reikalavimą atmetė nurodęs, kad ginčo statybos darbai vykdomi teisėtai: UAB „Norstatus“ parengė statybos projektą, gautas statybą leidžiantis dokumentas, tarp UAB „Uno“ ir UAB „Norstatus“ sudaryta pirkimo – pardavimo sutartis, kurios pagrindu UAB „Norstatus“ vykdė statybas; 2019 m. vasario 13 d. atlikti kadastriniai matavimai; gauta Valstybinės teritorijų planavimo ir statybos inspekcijos pažyma apie statinio statybą be esminių nukrypimų nuo statinio projekto sprendinių. Teismas nurodė, kad ieškovė reikalauja uždrausti teisėtus statybos darbus, o ieškovės argumentai nepaneigia statybos darbų organizavimo teisėtumo fakto, nes nėra duomenų, jog statybos darbai atliekami neteisėtai ir tuo daro žalą ieškovės teisėms. Taip pat teismas nurodė, kad neegzistuoja būtina prevencinio ieškinio patenkinimo sąlyga – siekis apginti daiktines teises nuo žalos darymo ateityje, kadangi ieškovė neturi daiktinių teisių, susijusių su ginčo objektu – žemės sklypu, esančiu Austėjos g. 1, Klaipėdoje, bei statomu daugiabučiu, o šių objektų daiktinės teisės priklauso UAB „Norstatus“ ir UAB „Edilas“. Teismas nusprendė, kad ieškovė nepagrindė reikalaujamų veiksmų būtinumo, žalos pavojaus, o prevencinio reikalavimo patenkinimas tik kenktų susidariusiai situacijai.

93.       Ieškovė apeliaciniame skunde pasisakydama dėl sprendimo dalies, kuria atmestas jos prevencinis reikalavimas, teigia, kad: ieškovė siekia pašalinti galbūt kilsiančios žalos grėsmę bei savo, kaip UAB „Uno“ akcininkės, interesus; UAB „Norstatus“ ir UAB „Edilas“ vykdant turto statybas, UAB „Uno“ įgyja atitinkamus įsipareigojimus UAB „Norstatus“ ir UAB „Edilas“ atžvilgiu, kuriuos turės įvykdyti, pavyzdžiui, sumokėti neprotingą atliktų statybos darbų kainą arba praras galimybę pati vystyti statybas ir parduoti nekilnojamojo turto vienetus, todėl patirs nuostolius; turint omenyje UAB „Uno“ akcininkų sutarties nuostatą, jog UAB „Uno“ akcininkai turi finansuoti UAB „Uno“ veiklą, yra didelė tikimybė, jog UAB „Uno“ direktorius reikalaus UAB „Uno“ akcininkų, įskaitant ieškovę, padengti sumas, mokėtinas UAB „Norstatus“; UAB „Uno“ negautas pelnas, patirti nuostoliai ar paties akcininkų įnašai laikytini ieškovės prarastu pelnu, kurį ieškovė galėtų gauti dividendų forma arba nuostoliais, kurių ieškovė nebūtų patyrusi, sudarius jungtinės veiklos sutartį su nesusijusiu asmeniu ar vykdant statybos darbus nesusijusiam asmeniui rinkos kainomis; ieškinio reikalavimai nukreipti į prevencinį tokios žalos užkardymą, todėl jie negali būti laikomi pertekliniais ar nesusijusiais su žala, kurios atsiradimui ieškiniu siekiama užkirsti kelią; teismo teiginiai, kad patenkinus ieškinį atsakovės negalėtų įvykdyti įsipareigojimų pagal sutartį su Klaipėdos miesto savivaldybės administracija, būtų pažeidžiamas Klaipėdos miesto savivaldybės ir kvartalo „Dvaro slėnis“ namų pirkėjų interesas bei taip kiltų neigiamos pasekmės, deklaratyvūs bei nepagrįsti įrodymais.

94.       CK 1.138 straipsnio 3 punkte nurodytas vienas iš civilinių teisių gynimo būdų – prevencinis ieškinys, kai teismas, įstatymų nustatyta tvarka gindamas civilines teises, užkerta kelią teisę pažeidžiantiems veiksmams ar uždraudžia atlikti veiksmus, sukeliančius realią žalos padarymo grėsmę ateityje. CK 6.255 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad realus pavojus, kad ateityje gali būti padaryta žalos, yra pagrindas prevenciniam ieškiniui pareikšti. Prevenciniu ieškiniu laikomas ieškinys, kuriuo siekiama uždrausti atlikti veiksmus, sukeliančius realią žalos padarymo ateityje grėsmę.

95.       Aiškindamas CPK 137 straipsnio 2 dalies 1 punktą, pagal kurį teismas atsisako priimti ieškinį, jeigu ginčas nenagrinėtinas teisme civilinio proceso tvarka, kasacinis teismas yra konstatavęs, kad asmens pateiktas ieškinys, nesusijęs su jo subjektinių teisių gynimu, teismuose nenagrinėtinas (CPK 137 straipsnio 2 dalies 1 punktas), išskyrus aiškiai įstatymuose nustatytus atvejus (subjektai, ginantys viešąjį interesą įstatymo pagrindu) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. rugpjūčio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-198-969/2018).

96.       Prevencinio ieškinio atveju, sprendžiant dėl ieškovo teisinio suinteresuotumo, kaip teisės kreiptis į teismą sąlygos, teisiškai reikšminga yra tai, ar ieškinyje nurodoma žalos grėsmė kyla pačiam ieškovui asmeniškai, ar kitiems asmenims. Jei ieškinyje nurodoma žalos grėsmė kyla kitiems asmenims, tai ieškovas laikytinas neturinčiu teisinio suinteresuotumo reikšti prevencinį ieškinį, nebent jis įrodytų savo teisę ginti viešąjį interesą.

97.       UAB „Uno“ yra ribotos civilinės atsakomybės privatus juridinis asmuo, t. y. bendrovės turtas yra atskirtas nuo akcininkų (įskaitant ir ieškovės) turto, pagal savo prievoles UAB „Uno“ atsako tik savo turtu (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 2 straipsnio 3 dalis). Taigi nagrinėjamu atveju dėl ieškovės prevenciniu reikalavimu prašomų uždrausti atlikti veiksmų žalos grėsmė galbūt kiltų ne pačiai ieškovei, bet UAB „Uno“, o ieškovė nėra subjektas, galintis ginti viešąjį (be kita ko – UAB „Uno“) interesą įstatymo pagrindu (pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-187-969/2019), todėl konstatuotina, kad ieškovės ieškinio prevencinis reikalavimas nesusijęs su jos subjektinių teisių gynimu.

98.       Teisėjų kolegija pritaria atsiliepimų į ieškovės apeliacinį skundą argumentams, kad ieškovė pasirinko netinkamą ieškovės galbūt pažeistų teisių gynimo būdą. CK 2.81 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens dalyviai turi teisę kreiptis į teismą su ieškiniu, prašydami uždrausti juridinio asmens valdymo organams ateityje sudaryti sandorius, prieštaraujančius juridinio asmens veiklos tikslams ar peržengiančius juridinio asmens valdymo organo kompetenciją. CK 2.81 straipsnis nustato specialų juridinio asmens dalyvio teisių gynimo būdą. Tai reiškia, kad juridinio asmens dalyvių, siekiančių apsaugoti juridinį asmenį nuo valdymo organų sandorių, prieštaraujančių juridinio asmens veiklos tikslams ar peržengiančių juridinio asmens valdymo organo kompetenciją, reikalavimai turi būti reiškiami ir nagrinėjami pagal specialiąją teisės normą (lot. lex specialis) – CK 2.81 straipsnį, o ne pagal bendrąją (lot. lex generalis) – CK 1.138 straipsnio 3 punktą ir CK 6.255 straipsnį (prevencinis ieškinys) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje
Nr. e3K-3-187-969/2019).

99.       Nagrinėjamoje byloje ieškovės pareikšto prevencinio ieškinio dalykas (uždrausti UAB „Norstatus“ ir UAB „Edilas“ vykdyti bei organizuoti (pačioms arba per kitus asmenis) ginčo nekilnojamojo turto statybos darbus) iš esmės atitinka CK 2.81 straipsnyje nustatytą specialųjį juridinio asmens dalyvių teisių gynimo būdą, kadangi ieškovė siekia uždrausti juridinio asmens (UAB „Uno“) valdymo organams ateityje sudaryti ir vykdyti sudarytus sandorius dėl statybos darbų ginčo objekte atlikimo, ieškovės vertinimu, prieštaraujančius juridinio asmens veiklos tikslams (ieškovės teigimu, tęsiant objekto statybos darbus, UAB „Uno“ įgytų įsipareigojimus UAB „Norstatus“ ir UAB „Edilas“ atžvilgiu, kuriuos turės įvykdyti (sumokėti neprotingą atliktų statybos darbų kainą) arba praras galimybę pati vystyti statybas ir parduoti nekilnojamojo turto vienetus, todėl patirs nuostolius, o UAB „Uno“ direktorius reikalaus UAB „Uno“ akcininkų, įskaitant ieškovę, padengti sumas, mokėtinas UAB „Norstatus“). Nurodytos aplinkybės sudaro pagrindą konstatuoti, kad ieškovė pasirinko netinkamą savo teisių gynimo būdą – reikšti prevencinį ieškinį, – kurio pareiškimui ieškovė neturėjo ir neturi teisinio suinteresuotumo (žala, UAB „Uno“ ateityje perkant statybos darbus iš UAB „Norstatus“ ir UAB „Edilas“ ir atsiskaitant galbūt nepagrįstai didele kaina, kiltų UAB „Uno“, o ne asmeniškai ieškovei).

Dėl prevencinio ieškinio pareiškimo sąlygų

100.       Nors, kaip minėta, ieškovė neturi teisinio suinteresuotumo dėl prevencinio ieškinio reikalavimo pareiškimo, tačiau, siekiant visapusiškai išnagrinėti ieškovės apeliacinį skundą, pasisakytina ir dėl apeliacinio skundo argumentų, kuriais ieškovė skundžia pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį, kurioje teismas nurodė, kad neegzistuoja prevencinio ieškinio pareiškimo ir patenkinimo sąlygos.

101.       Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškintos prevencinio ieškinio pateikimo sąlygos yra šios: 1) siekimas apginti daiktines teises nuo žalos darymo ateityje; 2) reikalavimo objektas yra būsimi neteisėti veiksmai; 3) realus pavojus, kad ateityje teises pažeidžiantys veiksmai gali būti atlikti ar padaryta žala, arba ateityje bus tęsiami teises pažeidžiantys veiksmai ar žalos darymas; 4) kaltė nėra būtina šio ieškinio sąlyga, nes šis ieškinys paprastai reiškiamas dėl ateityje numatomų atlikti, bet dar neatliktų neteisėtų veiksmų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. birželio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-172-313/2022). Ieškovė, pareiškusi prevencinį ieškinį dėl draudimo UAB „Norstatus“ ir UAB „Edilas“ vykdyti ir statybos darbus ginčo objekte, turėjo įrodyti visas prevencinio ieškinio pateikimo sąlygas (CPK 178 straipsnis).

102.       Kaip nurodyta minėtoje kasacinio teismo praktikoje, prevenciniu ieškiniu turi būti siekiama apginti turimas daiktines teises nuo žalos padarymo ateityje. CK 4.20 straipsnyje nustatyta, kad daiktinė teisė – tai absoliuti teisė, pasireiškianti teisės turėtojo galimybe įgyvendinti valdymo, naudojimo ir disponavimo teises ar tik kai kurias iš šių teisių. Kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, ieškovė neturi daiktinių teisių, susijusių su ieškovės nurodomu ginčo objektu – žemės sklypu, esančiu Austėjos g. 1 Klaipėdoje, bei jame statomais daugiabučiais, o į šiuos objektus daiktines teises turi tik UAB „Norstatus“ ir UAB „Edilas“. Sutiktina su atsakovėmis, kad jos negali pažeisti neegzistuojančių ieškovės daiktinių teisių vykdydamos ginčo turto statybos darbus. Todėl pritartina pirmosios instancijos teismo išvadai, kad neegzistuoja prevencinio ieškinio pateikimo sąlyga – siekis apginti daiktines teises nuo žalos darymo ateityje.

103.       Aplinkybė, kad ieškovė siekia apsaugoti savo turtinius interesus, preziumuojant, kad sustabdydama ginčo turto tolesnius statybos darbus ieškovė išvengtų UAB „Uno“ galbūt ateityje kilsiančios žalos atsiskaitant už nepagrįstai didele kaina atliktus statybos darbus ir pan., bei taip apsaugotų savo, kaip UAB „Uno“ akcininkės, turtinius interesus, nelemia minėtos prevencinio ieškinio pateikimo sąlygos konstatavimo, kadangi, kaip jau minėta, ieškovės turtas atskirtas nuo UAB „Uno“ turto. Be to, net pati UAB „Uno“ šiuo metu neturi daiktinių teisių į ginčo turtą, kurio statybos darbus ieškovė siekia uždrausti, kadangi šis, ieškovės ginčijama pirkimo – pardavimo sutartimi, perleistas UAB „Norstatus“.

104.       Prevencinio ieškinio, kaip civilinių teisių gynimo būdo, tenkinimo sąlyga yra neteisėti veiksmai, suprantami kaip teisinę pareigą pažeidžiantys veiksmai, kurių pasekmė – žalos padarymas ateityje. Žala šiuo atveju turi būti suprantama kaip būsimų neteisėtų veiksmų potenciali pasekmė. Ieškovas turi įrodyti atsakovo būsimus neteisėtus veiksmus ir kad dėl jų gali atsirasti žala. Prevenciniu ieškiniu negali būti reikalaujama nutraukti savaime teisėtus veiksmus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2008; 2019 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-322-916/2019). Prevencinio ieškinio reikalavimo objektas yra būsimi neteisėti veiksmai. Neteisėti veiksmai – tai aktyvūs neteisėti atsakovo veiksmai, pažeidžiant įstatymo leidėjo nustatytą pareigą elgtis ar nesielgti tam tikru būdu. Jei asmens veiksmai neatitinka teisės aktuose ar sutartyje nustatytų reikalavimų, tai jie laikomi neteisėtais. Šiuo ieškiniu negali būti reikalaujama nutraukti savaime teisėtus veiksmus, tokius kaip sandorių, sutarčių sudarymas, kurių neigiami ekonominiai padariniai nėra akivaizdūs, nes prevencinio ieškinio tenkinimo viena iš sąlygų – realus pavojus daryti žalą. Jis suprantamas kaip protinga ir pagrįsta tikimybė, kad žala atsiras (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2008; 2013 m. kovo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-147/2013).

105.       Iš ieškovės apeliacinio skundo turinio matyti, kad ieškovė iš esmės nepateikė argumentų, kuriais kritikuojama pirmosios instancijos teismo išvada, jog atsakovės ateityje gali atlikti neteisėtus statybos darbus. Teisėjų kolegija neturi pagrindo spręsti, kad ieškovė prevenciniu reikalavimu iš tiesų siektų uždrausti neteisėtus veiksmus. Ieškovė neginčija, kad ginčo statybos darbai vykdomi teisėtai: parengtas statybos projektas; gautas statybą leidžiantis dokumentas; tarp UAB „Uno“ ir UAB „Norstatus“ sudaryta sutartis, kurios pagrindu UAB „Norstatus“ vykdė statybas; 2019 m. vasario 13 d. atlikti kadastriniai matavimai; gauta Valstybinės teritorijų planavimo ir statybos inspekcijos pažyma apie statinio statybą be esminių nukrypimų nuo statinio projekto sprendinių. Vien aplinkybė, kad ieškovė nesutinka su ketinamais vykdyti statybos darbais ir atsakovių veiksmais vystant nekilnojamojo turto objektą, neįrodo atsakovių veiksmų neteisėtumo, kurio taip pat nelemia ir aplinkybė, jog ieškovė ginčija pirkimo – pardavimo sutartį, kuria UAB „Uno“ perleido ginčo turtą UAB „Norstatus“ ir ieškovė šią sutartį vertina kaip neteisėtą. Nesant pagrindo manyti, kad ieškovės siekiami uždrausti statybos darbai yra ar bus neteisėtai atliekami, pirmosios instancijos teismas pagrįstai konstatavo nesant vienos iš prevencinio reikalavimo patenkinimo sąlygų – ateityje atsakovių atliktinų neteisėtų statybos darbų.

106.       Žalos tikimybė turi būti reali ir pagrįsta. Ji suprantama kaip protinga ir pagrįsta tikimybė, kad žala atsiras. Ieškovas, prevenciniu ieškiniu teigdamas esant realų pavojų, turi įrodyti, kad yra faktų ir aplinkybių, keliančių pavojų, jog jo teisės bus pažeistos. Realią grėsmę gali patvirtinti jau pradėti atsakovo konkretūs veiksmai, iš kurių gali atsirasti žalos, pasirengimas tokiems veiksmams, atsakovo požiūris į teisę pažeidžiančius veiksmus, jų nepripažįstant, ir pan. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-11-248/2015; 2018 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-424-421/2018). Taigi prevenciniu ieškiniu siekiama užkirsti kelią žalai, kuri gali atsirasti ateityje, ir jo patenkinimas reiškia tai, kad yra įrodyta, jog atsakovas atlieka (gali atlikti) neteisėtus veiksmus, sudarančius sąlygas žalai atsirasti ateityje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-387-421/2018). Kasacinio teismo praktikoje ne kartą pažymėta, kad šio civilinių teisių gynimo būdo tikslas – neleisti kilti potencialiai žalai, o jo dalykas – uždrausti atsakovui atlikti tam tikrus veiksmus, dėl kurių gali atsirasti žalos. Realios grėsmės, kad bus padaryta žala, aplinkybė turi būti įrodyta ieškovo, ji nepreziumuojama, todėl teismas kiekvienu atveju konkrečioje civilinėje byloje pagal nustatytas faktines aplinkybes konstatuoja realios grėsmės buvimą arba nebuvimą. Ieškovas, prevenciniu ieškiniu teigdamas esant realų pavojų, turi įrodyti, kad yra faktų ir aplinkybių, keliančių pavojų, jog jo teisės bus pažeistos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gegužės 5 d. nutartis Nr. 3K-3-123/2011; 2018 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-424-421/2018).

107.       Ieškovė ateityje galbūt kilsiančia žalą iš esmės nurodė kaip kilsiančią UAB „Uno“, jai pačiai negalint vystyti nekilnojamojo turto objekto bei negaunant pajamų iš nekilnojamojo turto objekto vystymo, UAB „Uno“ atsiskaitant su UAB „Norstatus“ ir UAB „Edilas“ nepagrįstai didelėmis rangos darbų kainomis, be to, UAB „Uno“ akcininkams (įskaitant ir ieškovę) dėl akcininkų sutarties nuostatų galbūt kils pareiga padengti sumas mokėtinas UAB „Norstatus“. Teisėjų kolegija nenustatė pagrindo manyti, kad UAB „Uno“, ar jos akcininkei ieškovei, gali tikėtinai kilti žala vykdant rangos sutartis ir atsiskaitant už rangos darbus, turint omenyje tai, kad UAB „Uno“ neturi daiktinių teisių į ginčo turtą. Ieškovei neįrodžius kitų prevencinio ieškinio patenkinimo sąlygų (neteisėtų veiksmų, siekio apginti daiktines teises), tikėtinos žalos konstatavimas šiuo atveju nėra galimas.

108.       Apibendrindama šioje nutarties dalyje nurodytus motyvus teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas teisingai ir pagrįstai nusprendė, kad ieškovė neįrodė prevencinio ieškinio pateikimo sąlygų (preziumuojant, kad ieškovė turėjo teisinį suinteresuotumą tokį reikalavimą pareikšti).

Dėl turto pirkimo – pardavimo sutarties pripažinimo niekine (negaliojančia)

109.       Ieškovė ieškiniu reikalavo pripažinti ginčo turto pirkimo – pardavimo sutartį niekine (negaliojančia) keliais alternatyviais pagrindais: 1) sutartis prieštarauja UAB „Uno“ teisnumui (UAB „Uno“ veiklos tikslams; sudaryta pažeidžiant UAB „Uno“ valdymo organų kompetenciją) (CK 1.82 straipsnis); 2) sutartis laikytina apsimestiniu sandoriu, siekiant pridengti jungtinės veiklos sutartį (CK 1.87 straipsnis); 3) sutartis prieštarauja imperatyviosioms įstatymų nuostatoms (CPK 18 straipsnis, CK 1.80 straipsnis). Pirmosios instancijos teismas pirkimo – pardavimo sutarties nepripažino niekine (negaliojančia) nė vienu iš ieškovės nurodytų pagrindų. Ieškovė apeliaciniame skunde su pirmosios instancijos teismo išvadomis nesutinka, mano, kad egzistuoja pagindas pripažinti sutartį niekine (negaliojančia) visais ieškovės nurodytais pagrindais. Dėl kiekvieno iš šių ieškovės nurodytų pagrindų, nagrinėjant ieškovės apeliacinį skundą, pasisakytina atskirai.

Dėl pirkimo – pardavimo sutarties (ne)prieštaravimo UAB „Uno“ veiklos tikslams

110.       CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams.

111.       Kasacinis teismas savo jurisprudencijoje yra pažymėjęs, kad šiuolaikinei civilinei teisei plėtojantis civilinių santykių stabilumo, teisinio tikrumo ir apibrėžtumo, sutarties išsaugojimo (favor contractus) principų linkme, galiojantys įstatymai trečiųjų sąžiningų asmenų interesų apsaugos naudai riboja galimybę nuginčyti juridinio asmens sandorius, sudarytus pažeidžiant jų teisnumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. sausio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2011; 2016 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-108-611/2016).

112.       Kasacinio teismo jurisprudencijoje nurodoma, kad, siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis), t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją, ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sandorį sudarė viešasis ar privatus juridinis asmuo; antra, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; trečia, turi būti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-108-611/2016).

113.       Kiekvieno juridinio asmens tikslas yra užtikrinti šio juridinio asmens veiklos tęstinumą, racionaliai naudoti išteklius ir siekti pelno, tačiau tai nereiškia, kad bet kuris juridiniam asmeniui nuostolingas arba jo sudarytas neatlygintinis sandoris prieštarauja jo tikslams ir visais atvejais turi būti naikinamas, nes tai reikštų teisinio stabilumo nebuvimą ir paneigtų rinkos ekonomikos dėsnius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-288-611/2016). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; 2012 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-520/2012; kt.); taip pat kai sandoris yra akivaizdžiai žalingas jį sudariusiam juridiniam asmeniui, o kita sandorio šalis žino arba turi žinoti (pasidomėti) to juridinio asmens turtine padėtimi, bendra padėtimi rinkoje ir jos siūlomų paslaugų kainomis, taip pat aplinkybėmis, dėl kurių paslaugos pagal sandorį yra už didesnę negu rinkos kainą, o sudaromas sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas juridiniam asmeniui ir juo galbūt siekiama kitų nei sandoryje nurodytų tikslų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-198-684/2016).

114.       Bylos duomenys patvirtina, kad 2021 m. vasario 12 d. sudaryta ieškovės ginčijama pirkimo – pardavimo sutartis, pagal kurią UAB „Norstatus“ už 651 000 Eur iš UAB „Uno“ įsigijo pastatą – gyvenamąjį namą, esantį Austėjos g. 1, Klaipėdoje, bei perėmė 0,9854 ha ploto dalies valstybinės žemės sklypo, esančio Klaipėdos g. 3, Klaipėdoje, kuri skirta eksploatuoti pastatą, nuomos teisę pagal 2002 m. gegužės 7 d. valstybinės žemės sklypo nuomos sutartį su vėlesniais pakeitimais. Ieškovė, be kita ko, įrodinėjo, kad UAB „Uno“ pirkimo – pardavimo sutarties pagrindu negavo lėšų už pastatą, todėl sutartis prieštarauja UAB „Uno“ tikslui siekti pelno ir yra akivaizdžiai žalingas bendrovei. Dėl šių ieškovės argumentų pasisakytina toliau.

Dėl atsiskaitymo pagal pirkimo – pardavimo sutartį

115.       Ieškovė pirmosios instancijos teisme įrodinėjo, kad UAB „Uno“ negavo lėšų už parduotą turtą, esantį Austėjos g. 1, Klaipėdoje. Ieškovės teigimu, byloje esantys įrodymai sudaro pagrindą abejoti, ar UAB „Norstatus“ atsiskaitė su UAB „Uno“ pagal sutartį. Ieškovės vertinimu, turto perleidimą finansavo pati UAB „Uno“. Be to, ieškovė teigia, kad pirmieji mokėjimai buvo atliekami dar 2020 m., nors sutartis sudaryta tik 2021 m. vasario 12 d., t. y. UAB „Norstatus“ atliko mokėjimus, kai dar net nebuvo aišku, ar bus norima sudaryti jungtinės veiklos sutartį ar pirkimo – pardavimo, ar kokią kitą. Ieškovė nurodo, kad UAB „Uno“ tuo pačiu laikotarpiu taip pat yra atlikusi eilę neaiškių mokėjimų atgal UAB „Norstatus“, bei eilę neaiškių mokėjimų UAB „Uno“ Akcininkui 2, t. y. UAB „Gavera“, t. y. taip grąžindama pagal sutartį gautas lėšas.

116.       Įvertinusi byloje esančius duomenis, kuriais atsakovės pirmosios instancijos teisme grindė atsiskaitymą pagal sutartį, teisėjų kolegija priėjo prie išvados, kad su UAB „Uno“ pagal ieškovės ginčijamą pirkimo – pardavimo sutartį atsiskaityta tinkamai. Byloje esančios ginčijamos pirkimo – pardavimo sutarties turinys (sutarties 4.3 ir 4.6 papunkčiai) patvirtina, kad sutartyje nurodyta ginčo turto kaina (651 000 Eur) apmokėta dar prieš sudarant sutartį ir sutarties šalys pretenzijų dėl turto kainos sumokėjimo viena kitai neturėjo.

117.       UAB „Norstatus“ pirmosios instancijos teisme pateikti mokėjimo pavedimai (atlikti 2020 m. sausio 22 d., 2020 m. sausio 23 d., 2021 m. vasario 10 d., 2021 m. vasario 11 d. ir 2021 m. vasario 12 d., visų mokėjimų paskirtyse nurodant, kad mokama už Austėjos g. 1) patvirtina, kad pastatas, esantis Austėjos g. 1, Klaipėdoje, parduotas už 651 000 Eur, įskaitant PVM, kuriuos UAB „Norstatus“ sumokėjo prieš ginčijamos sutarties sudarymą. Byloje taip pat nustatyta, kad UAB „Norstatus“ pervestos lėšos UAB „Uno“ (651 000 Eur) buvo gautos ir apskaitytos kaip pastato kainos sumokėjimas, šią aplinkybę patvirtino UAB „Uno“ 2022 m. gegužės 27 d. buhalterinėje pažymoje.

118.       Nepagrįsti ieškovės argumentai, kad mokėjimai už pastatą, kurie atlikti iki sutarties sudarymo, gali lemti abejones dėl atsiskaitymo pagal sutartį tinkamumo. Kaip matyti iš mokėjimo pavedimų turinio, mokėjimus 2020 m. sausio 22 ir 23 d. (80 000 Eur, 110 000 Eur ir 69 485,82 Eur) UAB „Norstatus“ atliko pagal UAB „Uno“ išrašytą 2019 m. gruodžio 31 d. avansinio apmokėjimo sąskaitą Nr. 19-12-A1, mokėjimų paskirtyse nurodant, kad mokama už objektą Austėjos g. 1 (t. y. būtent ginčo sutarties objektą). Kiti mokėjimai (2021 m. vasario 10, 11 ir 12 d. (120 514,17 Eur, 120 000,01 Eur ir 151 000 Eur) atlikti prieš pat sutarties sudarymą (2021 m. vasario 12 d.), tikėtina, jau esant paruoštam sutarties projektui ir žinant galutinę objekto pardavimo kainą (651 000 Eur) bei apskaičiavus koks yra likęs mokėtinas kainos likutis, atėmus pagal avansinio apmokėjimo sąskaitas apmokėtas sumas. Nėra faktinio pagrindo pritarti ieškovės argumentams, kad UAB „Norstatus“ pervedė lėšas UAB „Uno“ savo iniciatyva pagal neapibrėžtą sandorį. Teisėjų kolegijai nekyla abejonių, kad su UAB „Uno“ pagal ieškovės ginčijamą sutartį UAB „Norstatus“ atsiskaitė ir UAB „Uno“ šias lėšas gavo.

119.       Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su ieškove, kad tuo pačiu laiku, kuomet UAB „Uno“ gavo lėšas iš UAB „Norstatus“, kaip statinio pirkimo – pardavimo kainą, ir UAB „Uno“ vėliau atliko mokėjimus UAB „Norstatus“ bei mokėjimus tarp savo sąskaitų (iš UAB „Uno“ Akcininko 2 kontroliuojamos sąskaitos į UAB „Uno“ Akcininkui 1 kontroliuojamą sąskaitą), šie mokėjimai paneigia atsiskaitymo pagal ieškovės ginčijamą sutartį aplinkybę, t. y. kad lėšos buvo grąžintos UAB „Norstatus“. Pirmosios instancijos teismas teisingai pažymėjo, kad ieškovės kvestionuojami mokėjimai iš UAB „Uno“ sąskaitų atlikti esant pagrindams, kurie nenuginčyti. 

120.       Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė, kad: 65 781,82 Eur ir 70 000 Eur mokėjimai iš UAB „Uno“ Akcininko 2 kontroliuojamos sąskaitos į UAB „Norstatus“ sąskaitą 2020 m. sausio 22 d. atlikti atsiskaitant su UAB „Norstatus“ pagal 2019 m. gruodžio 23 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. NOR19/040, išrašytą 135 781,82 Eur sumai (be PVM) už atliktus objekto, esančio Austėjos g. 1, Klaipėdoje, projektavimo, statybos ir techninės priežiūros darbus 2019 m. gruodžio 23 d. atliktų darbų akto NOR Nr. 19040 pagrindu; 80 000 Eur ir 43 828,49 Eur mokėjimai iš UAB „Uno“ Akcininko 2 kontroliuojamos sąskaitos į UAB „Uno“ Akcininko 1 (UAB „Gavera“) kontroliuojamą UAB „Uno“ banko sąskaitą 2020 m. sausio 22 d. atlikti, kad būtų išlyginta Akcininko 1 ir Akcininko 2 įsipareigojimų proporcija lygiomis dalimis finansuoti iki žemės sklypo, esančio Klaipėdos g. 3, Klaipėdoje, padalijimo patirtas bei einamąsias išlaikymo, nuomos, padalijimo, projektavimo, kadastrinių matavimų, turto registravimo bei viso UAB „Uno“ vystomo gyvenamųjų namų kvartalo inžinerinės infrastruktūros projektavimo ir įrengimo išlaidas, sumokėti mokesčius; kadangi UAB „Uno“ Akcininkas 1 iki 2020 m. sausio 22 d. buvo daugiau nei Akcininkas 2 prisidėjęs prie nurodytų bendrų UAB „Uno“ išlaidų, atitinkama piniginių lėšų dalis (80 000 Eur ir 43 828,49 Eur) pervesta į UAB „Uno“ Akcininko 1 kontroliuojamą UAB „Uno“ banko sąskaitą; mokėjimai iš UAB „Uno“ sąskaitos, kurioje yra bendros UAB „Uno“ akcininkų lėšos, į UAB „Norstatus“ sąskaitą 2021 m. vasario 10, 11 ir 12 d. atlikti atsiskaitant su UAB „Norstatus“ pagal 2021 m. sausio 28 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. NOR21/006, išrašytą 207 438,02 Eur sumai (be PVM) už atliktus objekto, esančio Austėjos g. 1, Klaipėdoje, statybos ir techninės priežiūros darbus 2021 m. sausio 25 d. atliktų darbų akto Nr. 2021/1 pagrindu, bei atsiskaitant su UAB „Norstatus“ pagal 2021 m. sausio 29 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. NOR21/007, išrašytą 42 831,19 Eur sumai (be PVM) už atliktus viso kvartalo inžinerinės infrastruktūros projektavimo darbus 2021 m. sausio 29 d. atliktų darbų akto Nr. NOR21/007 pagrindu. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad minėti atsiskaitymų su UAB „Norstatus“ pagrindai paneigia ieškovės argumentus, jog už pastato pardavimo UAB „Uno“ gautas lėšas be pagrindo pervedė kitiems asmenims, taip faktiškai grąžindama už parduotą turtą gautas sumas, o ieškovės keliamas už pastato pardavimą iš UAB „Norstatus“ gautų lėšų panaudojimas UAB „Uno“ pervedant lėšas kitiems asmenims nepaneigia, kad UAB „Norstatus“ tinkamai įvykdė savo prievolę atsiskaityti už įsigytą statinį ir sumokėjo jo kainą. 

121.       Ieškovė kartu su apeliaciniu skundu pateikė naujus įrodymus – išrašus iš UAB „Uno“ banko sąskaitų, kurie, ieškovės teigimu, patvirtina, kad už pastato pardavimą gautas lėšas UAB „Uno“ grąžino UAB „Norstatus“. Pastebėtina, kad ieškovė pateikė dviejų banko sąskaitų išrašus – Nr. LT687180500000405272 ir LT487180500000405244. Kaip matyti iš byloje esančių mokėjimo pavedimų, kuriais atsiskaityta už ginčo pastatą pagal ieškovės ginčijamą sutartį, pastato įsigijimo kaina sumokėta į UAB „Uno“ sąskaitas Nr. LT757180500000405243 (2020 m. sausio 22 ir 23 d. pavedimai) ir Nr. LT687180500000405272 (2021 m. vasario 10, 11 ir 12 d. pavedimai). Taigi ieškovės su apeliaciniu skundu pateiktas banko sąskaitų išrašas iš dalies neaktualus, kadangi į banko sąskaitą Nr. LT487180500000405244 pastato pirkimo kaina nebuvo sumokėta, todėl, kokie mokėjimai buvo atlikti iš šios banko sąskaitos, bylai teisingai išnagrinėti reikšmės neturi. Be to, kaip galima suprasti iš ieškovės 2022 m. gegužės 16 d. prašymo pirmosios instancijos teismui dėl įrodymų išreikalavimo, Akcininkas 1 (UAB „Gavera“) savarankiškai naudojasi, valdo ir disponuoja bendrovės sąskaitoje Nr. LT487180500000405244 esančiomis lėšomis, taigi šioje banko sąskaitoje esančios lėšos nepriskirtos ieškovei su UAB Tilžės turgumi (Akcininkui 2), todėl nėra aktualu, kokias finansines operacijas su turimomis lėšomis UAB „Uno“ atliko iš sąskaitos Nr. LT487180500000405244, kuri priskirta Akcininkui 1 (UAB „Gavera“). Šiuo atveju vertintina tik tai, kokios operacijos atliktos iš sąskaitos Nr. LT687180500000405272.

122.       Iš minėtos sąskaitos išrašo matyti, kad į ją iš UAB „Norstatus“ 2021 m. vasario 10 d. gavus dalinį mokėjimą (120 514,17 Eur sumai) už parduotą pastatą, tą pačią dieną V. T. pervesta 33 033,60 Eur (paskirtis „grąžinimas“), taip pat UAB „Norstatus“ pervesta 51 825,74 Eur (paskirtis „NOR21/007“), 2021 m. vasario 11 d. iš UAB „Norstatus“ gavus dalinį (120 000,01 Eur) apmokėjimą už ginčo turtą, tą pačią dieną pervesta tokia pati suma UAB „Norstatus“ (paskirtis „NOR21/006 ir 002“), 2021 m. vasario 12 d. gavus iš UAB „Norstatus“ dalinį (151 000 Eur) apmokėjimą už ginčo turtą, tokia pati suma tą pačią dieną pervesta UAB „Norstatus“ (paskirtis „NOR 21/006“).

123.       Iš ieškovės pateikto banko sąskaitos Nr. LT757180500000405243 išrašo matyti, kad 2020 m. sausio 22 d. į minėtą sąskaitą gauti UAB „Norstatus“ mokėjimai 80 000 Eur ir 110 000 Eur sumai už ginčo turtą, tą pačią dieną iš minėtos sąskaitos atlikti mokėjimai į kitą UAB „Uno“ sąskaitą Nr. LT487180500000405244 (priskirta Akcininkui 1 (UAB „Gavera“)) 80 000 Eur ir 43 828,49 Eur sumai, kaip mokėjimo paskirtį nurodant „apmokama skola už medžiagas sumokėta už B“. Taip pat, kaip jau minėta, 2020 m. sausio 22 d. iš UAB „Uno“ banko sąskaitos Nr. LT757180500000405243 atlikti 70 000 Eur ir 65 781,82 Eur mokėjimai UAB „Norstatus“, nurodant, kad atsiskaitoma pagal 2019 m. gruodžio 23 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. NOR19/040 ir 2019 m. gruodžio 23 d. atliktų darbų aktą NOR Nr. 19040.

124.       Nors ieškovė apeliaciniame skunde teigia, kad iš dalies sutampa sumos, kurias UAB „Uno“ gavo pagal ieškovės ginčijamą sutartį iš UAB „Norstatus“, ir kurios vėliau buvo sumokėtos UAB „Norstatus“ ir UAB „Uno“ Akcininkui 1, (UAB „Gavera“), tačiau vien sumų panašumas ar mokėjimų atlikimo laikas šiuo atveju nepaneigia pagrindų, kuriais buvo atlikti ieškovės akcentuojami mokėjimai. Ieškovė kelia abejones dėl atliktų darbų aktų, kurių pagrindu UAB „Norstatus“ išrašė sąskaitas faktūras UAB „Uno“, ir kurių pagrindu atlikti mokėjimai, ieškovės vertinami kaip lėšų grąžinimas, tačiau nagrinėjamu atveju ieškovė neginčija sąskaitų faktūrų ir atliktų darbų aktų, kurių pagrindu atlikti ieškovės nurodomi mokėjimai. Už pastatą gautų lėšų panaudojimo aplinkybės galėtų būti atskiro ginčo objektas, tačiau ieškovei nereiškiant reikalavimų dėl konkrečių sąskaitų faktūrų ir atliktų darbų aktų nepagrįstumo, ieškovės teiginiai dėl minėtų aktų neteisingumo yra deklaratyvūs ir negali lemti išvadų, kad visgi UAB „Uno“ gautas lėšas panaudojo netinkamai, faktiškai atlikdama už parduotą pastatą gautų lėšų grąžinimą.

125.       Teisėjų kolegija supranta, kodėl ieškovei kyla įtarimų dėl galbūt atlikto lėšų grąžinimo, kadangi iš dalies sutampa dalies mokėjimų sumos, tačiau teisėjų kolegijos neįtikina ieškovės argumentai, kad buvo siekiama iš esmės grąžinti UAB „Norstatus“ už ginčo turtą sumokėtas lėšas, kadangi mokėjimo pavedimuose aiškiai nurodyta, kokia yra mokėjimų UAB „Norstatus“ paskirtis ir kokiu pagrindu pervedamos lėšos į Akcininko 1 kontroliuojamą banko sąskaitą, o vien ieškovės abejonės, kad tokiais pavedimais galbūt grąžinamos lėšos UAB „Norstatus“, siekiant imituoti ginčo turto kainos sumokėjimą, nepaneigia atsiskaitymo už ginčo turtą fakto. Be to, nėra neįprasta, kad tam tikros gautos sumos už nekilnojamojo turto pardavimą yra panaudojamos bendrovės veikloje apmokėti anksčiau susidariusias išlaidas vystant nekilnojamojo turto objektus, todėl manyti, kad UAB „Uno“ už ginčo turtą gautais mokėjimais (2020 m. sausį ir 2021 m. vasarį) siekta tik imituoti atsiskaitymą, vėliau šias lėšas grąžinant, nėra pakankamo faktinio pagrindo.

126.       Taip pat nėra pagrindo pritarti ieškovės apeliacinio skundo argumentams, kad pirmosios instancijos teismas nesiėmė pakankamų veiksmų, kuriais paneigtų ieškovės teiginius apie UAB „Uno“ gautų lėšų grąžinimą ir neišreikalavo išrašų iš UAB „Uno“ banko sąskaitų. Teisėjų kolegija pažymi, kad šioje privačių juridinių asmenų dispozityvaus pobūdžio byloje būtent ieškovei tenka procesinė našta įrodyti ginčijamų sutarčių neteisėtumą ieškovės nurodomais pagrindais, o atsakovės, siekdamos apsiginti nuo ieškovės reikalavimų, neturi pareigos įrodinėti galbūt ieškovei palankių aplinkybių ir teikti įrodymus, kurie galbūt pagrįstų ieškovės teiginius. Atitinkamai, teismas neturi pareigos imtis veiksmų, pavyzdžiui, išreikalauti iš atsakovių įrodymus, kurie galbūt pagrįstų ieškovei naudingas aplinkybes. Atsakovėms atsisakius pateikti kokius nors įrodymus, kurie galėtų būti joms nenaudingi, tačiau esmingai svarbūs teisingam bylos išnagrinėjimui, galėtų būti taikoma contra spoliatorem (prieš pažeidėją) prezumpcija, kuria vadovaujantis, šaliai slepiant, sunaikinant ar atsisakant pateikti įrodymą, laikoma egzistuojant tai šaliai pačius nepalankiausius faktus, kuriuos tas nepateiktas įrodymas būtų patvirtinęs. Be to, ieškovė kartu su apeliaciniu skundu pati pateikė išrašus iš UAB „Uno“ banko sąskaitų, todėl nėra pagrindo konstatuoti, kad šioje byloje buvo netinkamai paskirstyta įrodinėjimo našta ar nepašalintos bylai teisingai išnagrinėti trukdančios abejonės.

127.       Apibendrindama šioje nutarties dalyje nurodytus motyvus teisėjų kolegija konstatuoja, kad byloje esantys duomenys patvirtina, jog su UAB „Uno“ pagal ginčo pastato pirkimo – pardavimo sutartį UAB „Norstatus“ atsiskaitė visiškai iraplinkybių išvadai, kad sutarties pagrindu UAB „Uno“ gautos lėšos buvo nepagrįstai grąžintos UAB „Norstatus“, nenustatyta.

Dėl pirkimo – pardavimo sutarties pelningumo

128.       Ieškovė apeliaciniame skunde taip pat teigia, kad net ir laikant, jog UAB „Norstatus“ sumokėjo UAB „Uno“ už ginčo turtą, byloje esantys įrodymai patvirtina, jog turtas perleistas UAB „Norstatus“ už gerokai žemesnę nei rinkos kainą. Ieškovė pateikė UAB „Uno“ ir UAB „Klaistvita“ pirkimo – pardavimo sutartį, kuria parduotas UAB „Uno“ priklausęs nekilnojamojo turto objektas, esantis Medeinos g. 1, Klaipėdoje. Ieškovės teigimu, tiek Austėjos g. 1, tiek Medeinos g. 1 sklypai yra panašaus dydžio ir gretimi. Turto, esančio Medeinos g. 1, Klaipėdoje pardavimo metu turto baigtumas buvo 6 proc., o pardavimo kaina 871 200 Eur, nors statinio tūris yra tik 399 m3. Taigi nors turtas, esantis Medeinos g. 1, Klaipėdoje (panašaus dydžio gretimame sklype), yra beveik 6 kartus mažesnio baigtumo bei net 9 kartus mažesnis už ginčo turtą, tačiau šis parduotas už 220 200 Eur didesnę sumą. Ieškovė taip pat nurodė, kad turto objektai, esantys Gabijos g. 1 bei Gabijos g. 2, Klaipėdoje, perleisti taip pat UAB „Norstatus“. Ieškovė nurodo, kad UAB „Uno“ ir UAB „Norstatus“, praėjus vos keliems mėnesiams po ginčo sutarties sudarymo, t. y. 2021 m. rugpjūčio 4 d., sudarė dar dvi turto, esančio Gabijos g. 1 bei Gabijos g. 2, Klaipėdoje, pirkimo – pardavimo sutartis; vieno turto baigtumas – 5 proc., kito – 6 proc.; abu turto objektai UAB „Norstatus“ parduoti po 600 000 Eur. Ieškovės vertinimu, šios aplinkybės patvirtina, kad ginčo turtas (34 proc. baigtumo) perleistas UAB „Norstatus“ už gerokai žemesnę nei rinkos kainą, kadangi kiti UAB „Uno“ turto perleidimo sandoriai su tuo pačiu susijusiu subjektu UAB „Norstatus“, esant 6 – 7 kartus mažesniam turto objektų baigtumui, parduoti beveik už analogišką sumą kaip ir ginčo turtas.

129.       Minėti ieškovės argumentai, kad gretimose teritorijose esančiuose žemės sklypuose iš dalies pastatyti objektai parduoti brangiau nei ieškovės ginčijama sutartimi parduotas ginčo turtas, nepagrindžia ieškovės ginčijamos sutarties kainos neteisingumo. Ieškovė pati prašyme dėl bylos sustabdymo nurodė, kad ginčo turtas perleistas visiškai slaptai nuo ieškovės, todėl ieškovė faktiškai net negali žinoti, kokio baigtumo ginčo turtas perleistas UAB „Norstatus“. Be to, ieškovė pati įrodinėja, kad, kaip matyti tiek iš kaltinamojo akto, tiek iš Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. sausio 17 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-20-553/2023, tiek iš UAB „Uno“ direktoriaus bei UAB „Danesta LT“ vadovo užfiksuoto pokalbio garso įrašo, UAB „Uno“ direktorius įformindavo mažesnį nekilnojamojo turto objektų baigtumo procentą nei šis iš tiesų buvo bei taip turto perleidimo sutartyse nurodydavo mažesnę nei rinkos kainą. Minėtos ieškovės nurodytos aplinkybės leidžia konstatuoti ieškovės pateikiamų objektų kainų ir baigtumu palyginimo (nutarties 106 punktas) deklaratyvumą, kadangi pati ieškovė teigia, jog UAB „Uno“ sudarytose kitų objektų pardavimo sutartyse nurodomos turto pardavimo kainos ir objektų baigtumo procentai nėra teisingi. Todėl teisėjų kolegija vertina kaip nepagrįstus ieškovės argumentus, kad kitų UAB „Uno“ objektų pardavimo sutartys pagrindžia ginčo turto pardavimo kainos neatitikimą rinkos kainai, kadangi šios sutartys nėra patikimas ir objektyvus įrodymas, galintis pagrįsti ieškovės įrodinėjamą sutarties nepelningumo UAB „Uno“ aplinkybę.

130.       Byloje pateikti duomenys iš UAB „Uno“ buhalterinės apskaitos, UAB „Norstatus“ PVM sąskaitos faktūros ir atliktų darbų aktai patvirtina, kad iki ginčijamos pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo, visos UAB „Uno“ išlaidos, susijusios su ginčijama sutartimi perleistu objektu (inžinerinės infrastruktūros įrengimo, statinio statybos, techninės priežiūros ir kt. išlaidos) iš viso sudarė 423 542,20 Eur be PVM. Ginčo turtas parduotas už 538 016,53 Eur be PVM (651 000 Eur įskaitant PVM), todėl teisėjų kolegija neturi pagrindo abejoti pirmosios instancijos teismo išvada, kad iš ginčijamos sutarties sudarymo ir ginčo statinio pardavimo UAB „Uno“ gavo daugiau nei 100 tūkst. Eur pelno.

131.       Taip pat sutiktina su pirmosios instancijos teismo išvada, kad pastato pardavimo kaina (651 000 Eur) atitiko Nekilnojamojo turto registre nurodytą šio statinio vidutinę rinkos vertę, ši aplinkybė taip pat patvirtina, kad pastatas UAB „Norstatus“ parduotas pelningai.

132.       Byloje esantys įrodymai taip pat patvirtina, kad 2019 m. gruodžio 4 d. vykusiame UAB „Uno“ valdybos posėdyje buvo pateikta direktoriaus R. P. ataskaita, kurioje nurodoma, kad UAB „Uno“ patyrė 169 664 Eur (be PVM) išlaidų, susijusių su objektu, esančiu Austėjos g. 1, Klaipėdoje. Ataskaitoje nurodyta, kad prognozuojama, jog būsimos UAB „Uno“ išlaidos, susijusios su objektu, sudarys 113 595 Eur (be PVM), taip pat nurodyta, kad planuojama objektą parduoti už 400 000 Eur (tikėtina todėl, kad 2017 m. rugsėjo 7 d. UAB „Uno“ valdybos posėdyje nutarta parduoti bendrovei priklausančius objektus po 100 000 Eur, įskaitant PVM, už vieną objektą, o statybos leidimas išduotas keturių daugiabučių statybai ginčo žemės sklype), taip pat nurodyta, kad planuojamas gauti UAB „Uno“ pelnas iš šio sandorio turėtų sudaryti 47 319,51 Eur (400 000 Eur – 69 421,49 Eur PVM – 169 664 Eur – 113 595 Eur). Teisėjų kolegijos vertinimu, ši aplinkybė taip pat leidžia teigti, kad ginčo pastatas ieškovės ginčijama sutartimi perleistas net gi pelningiau nei buvo numatyta UAB „Uno“ vadovo ataskaitoje.

133.       Ieškovė su apeliaciniu skundu pateikė UAB „Uno“ Akcininko 2 2021 m. suminę skolų lentelę bei nurodė, kad 2022 m. rugsėjo 26 d. vyko UAB „Uno“ visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame buvo tvirtinami UAB „Uno“ finansinės atskaitomybės dokumentai už 2021 m. ir UAB „Uno“ direktorius prieš šį susirinkimą pateikė akcininkams UAB „Uno“ Akcininko 2 suminę skolų lentelę, iš kurios matyti, jog UAB „Uno“, perleido UAB „Norstatus“ bent 3 turto objektus, įskaitant ginčo turtą, ir daugiausiai gavo tik 50 000 Eur pelną. Ieškovės įsitikinimu, suminė skolų lentelė pagrindžia, kad UAB „Uno“ pardavė mažiausiai 3 nekilnojamojo turto objektus, įskaitant ginčo turtą, tačiau gavo tik apie 50 000 Eur pelno iš visų 3 sandorių, o tai pagrindžia, kad UAB „Uno“ turtas susijusiam asmeniui perleidžiamas pusvelčiui.

134.       Iš ieškovės pateiktos lentelės turinio matyti, kad 2021 m. gruodžio 31 d. datai UAB „Norstatus“ debetas – 888 607,56 Eur, kreditas – 838 607,56 Eur, skola – 50 000 Eur. Pažymėtina, kad pateikta UAB „Uno“ Akcininko 2 suminė skolų lentelė yra tik su UAB „Uno“ Akcininko 2 (UAB Tilžės turgaus ir ieškovės) per UAB „Uno“ vykdoma veikla susijusių kreditorių ir skolininkų sąrašas, kuriame nurodytos UAB „Uno“ Akcininko 2 per UAB „Uno“ vykdytos veiklos laikotarpio apyvartos bei iš atitinkamų asmenų gautinos arba jiems mokėtinos sumos, todėl lentelėje nurodyta tik dalis UAB „Uno“ visų kreditorių ir skolininkų. Teisėjų kolegijos vertinimu, minėtos lentelės turinys nepatvirtina ieškovės įrodinėjamos aplinkybės, kad iš ginčo pastato pardavimo UAB „Uno“ gavo nedidelį pelną ar jo apskritai negavo. Šios lentelės duomenys patvirtina, kad 2021 m. gruodžio 31 d. UAB „Norstatus“ buvo skolinga UAB „Uno“ 50 000 Eur, tačiau negali patvirtinti, kiek iš nekilnojamojo turto objektų perleidimo sandorių UAB „Uno“ gavo pelno.

135.       Ieškovė apeliaciniame skunde teigia, kad dėl sudarytos pirkimo – pardavimo sutarties tiek UAB „Uno“, tiek jos akcininkai prarado turtinę teisę vystyti pelningą nekilnojamojo turto projektą bei galimybę uždirbti pelną. Ieškovės teigia, kad UAB „Archkubas“ ataskaitoje nurodoma, jog ginčo objekto rajone butų vidutinė kaina gali svyruoti apie 1 923 Eur už m2, o ginčo pastate suplanuota 18 butų, todėl vien pardavus viename (iš keturių) daugiabutyje suprojektuotus butus už jų rinkos kainą, atsakovės gaus virš 2,3 mln. Eur pajamų. Ieškovė nurodo, kad: UAB „Norstatus“ pateikė rezervavimo sutartis, iš kurių matyti, jog ginčo turto 1 m2 kaina viršija ir 2 000 Eur už 80 proc. baigtumo turtą; UAB „Edilas“ atstovas M. M. teismo posėdžio metu patvirtino, kad jam jungtinės veiklos sutarties pagrindu atitekusius butus pavyko parduoti už 1 250 Eur–1 500 Eur už 1 m2; remiantis teismo eksperto Dr. D. Kalibato surašytu aktu, šių butų statybos kaina yra apie 900 Eur už m2. Ieškovės vertinimu, tai reiškia, kad, jei UAB „Uno“ nebūtų perleidusi ginčo turto UAB „Norstatus“, o šis vėliau nebūtų perleistas UAB „Edilas“, UAB „Uno“ būtų galėjusi uždirbti virš 1,2 mln. Eur pelno vien tik iš vieno pastato butų, neskaičiuojant pagalbinių patalpų, todėl, jei būtų perleisti visi keturi Austėjos g. 1, Klaipėdoje suprojektuoti daugiabučiai, UAB „Uno“ gautas pelnas siektų beveik 5 mln. Eur.

136.       Teisėjų kolegija nustatė, kad ieškovė pirmosios instancijos teismui pateikė UAB „Archkubas“ ataskaitą, kurioje nurodoma, kad ginčo objekto rajone butų vidutinė rinkos vertė gali svyruoti apie 1 923 Eur už m2. Tačiau šiuo atveju teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada dėl šio įrodymo, kad ši ataskaita nepagrindžia pastato vertės sutarties sudarymo metu, nes pastatas buvo nebaigtas, sutartyje nurodytas baigtumas nurodytas tik 34 proc. (o dėl pastato realaus 34 proc. baigtumo kyla abejonių ir pačiai ieškovei), o ataskaitoje nurodoma įrengto buto vidutinė rinkos vertė, todėl nėra pagrindo remtis vidutine įrengto buto verte minėtame rajone ir atitinkamai skaičiuoti tikėtiną UAB „Uno“ pelną.

137.       Be to, kiti ieškovės akcentuojami įrodymai (rezervavimo sutartys, UAB „Edilas“ atstovo M. M, paaiškinimai, teismo eksperto Dr. D. Kalibato aktas) galėtų patvirtinti aplinkybę apie įrengtų butų rinkos kainas ir jų faktinio įrengimo kainą, tačiau šiuo atveju minėtos aplinkybės nėra aktualios, kadangi pati ieškovė teigia, jog UAB „Uno“ veiklos modelis buvo toks, kad UAB „Uno“ faktiškai parduodavo valstybinės žemės nuomos teises, įrengdama tik parduodamų sklypų infrastruktūrą, o kadangi valstybinėje žemėje esantys sklypai ne konkurso būdu galėjo būti išnuomojami pirkėjams tik šiuose sklypuose esant pirkėjams nuosavybes teise priklausantiems statiniams, šie patys organizuodavo statinių statybą, o UAB „Uno“ vėliau šiuos perleisdavo pirkėjams kartu su valstybinės žemės nuomos teisėmis į sklypus. Taigi pati ieškovė ne kartą nurodė, kad UAB „Uno“ nekilnojamojo turto objektų iki pabaigos neįrengia, o atlieka tik būtinus darbus, kuriais pasiekiamas būtinas nekilnojamojo turto baigtumas, kad objektas kartu su žemės sklypo nuomos teise galėtų būti perleistas kitiems asmenims.

138.       Minėtą aplinkybę papildomai pagrindžia ir Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. lapkričio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1422-881/2020, kuria palikta iš esmės nepakeista Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. liepos 22 d. nutartis, kuria teismas atmetė pareiškėjos (ieškovės) pareiškimą dėl UAB „Uno“ veiklos tyrimo. Minėtoje Lietuvos apeliacinio teismo nutarties 119 ir 120 punktuose atskleistas UAB „Uno“ veiklos modelis: „Remiantis Klaipėdos apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos 2018 m. rugpjūčio 13 d. pranešimu apie atliktą mokestinį patikrinimą Nr. (7.8) FR0687-761, byloje esančiais duomenimis ir atsakovo R. P. ir trečiojo asmens UAB Tilžės turgaus pateiktais paaiškinimais, darytina išvada, kad UAB „Uno“ vystomas gyvenamųjų namų kvartalas „Dvaro slėnis“ yra vystomas tokiu būdu, jog bendrovė įrengia šio kvartalo bendrojo naudojimo inžinerines komunikacijas ir užtikrina detaliojo plano, pagal kurį vystomas kvartalas, įgyvendinimą. Tokiu būdu bendrovė iki nustatyto baigtumo (gyvenamojo namo ir statinių pamatai, tvora be vartų) pastato ir parduoda statinius pirkėjams, kartu perleisdama valstybinės žemės nuomos nuomininko teises pagal valstybinės žemės nuomos sutartį. Toliau pirkėjai, laikydamiesi plano, užbaiginėja statinius. Bendrovei perleidžiant nebaigtą statyti objektą ir valstybinės žemės nuomos teises pirkėjui, pirkėjo mokama kaina susideda iš dviejų dalių: statinių kaina mokama pagal pirkimo – pardavimo sutartį ir bendrovei pagal preliminarias pirkimo – pardavimo sutartis mokamas mokestis už viso gyvenamųjų namų kvartalo inžinerinės infrastruktūros įrengimą, statinių projekto korektūras ir susijusias paslaugas. Taigi kaip teisingai nustatė ir pirmosios instancijos teismas, pagal UAB „Uno“ veiklos modelį, įmonė pati statinių nestato, tik parengia visą reikimą infrastruktūrą ir atlieka tam tikrus statybos darbus. Tačiau statinius turi pabaigti patys pirkėjai.“

139.       Dėl nurodytų aplinkybių nėra pagrindo skaičiuoti, kiek UAB „Uno“ galėjo gauti pelno įrengdama butus ir juos parduodama ir teigti, kad tai yra bendrovės žala pardavus turtą, kadangi UAB „Uno“ tokia veikla neužsiėmė. Be to, byloje ir nebuvo įrodinėjama, jog UAB „Uno“ turėjo atskirų finansinių (nuosavų ar skolintų / investicinių) srautų statinių statybai iki 100 proc. baigtumo.

140.       Ieškovė teigia, kad UAB „Uno“ vien formaliai turtą perleido nuostolingai – įsigijo valstybinės žemės sklypo nuomos teisę, kuri vertinta 436 592,98 Eur, ir investavo virš 600 000 Eur, t. y. UAB „Uno“ apie 900 000 Eur buhalterinės vertės turtą perleido už 651 000 Eur, todėl, ieškovės vertinimu, tai reiškia 400 000 Eur viršijančius nuostolius. Ieškovė taip pat teigia, kad UAB „Uno“ nuostolingai perleido pastato pirkėjui žemės sklypo nuomos teisę.

141.       Teisėjų kolegija šiuo aspektu pažymi, kad nors ieškovė akcentuoja valstybinės žemės sklypo nuomos teisės kainą (436 592,98 Eur) ir jos perleidimo nuostolingumą UAB „Uno“, tačiau, kaip matyti iš 2021 m. kovo 8 d. susitarimo dėl 2002 m. gegužės 7 d. valstybinės žemės nuomos sutarties pakeitimo, jame nustatyta, kad žemės sklypo dalies, sudarančios 0,9854 ha, vertė – 436 592,98 Eur. Taigi, ieškovė akcentuoja ne žemės sklypo nuomos teisės kainą, o žemės sklypo, kuris priklauso valstybei, kainą, tačiau šis sklypas ir toliau (po ieškovės ginčijamos pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo) priklauso valstybei, todėl nėra pagrindo sutikti su ieškovės teiginiais, kad UAB „Uno“ nepelningai perleido žemės sklypo nuomos teisę. Taip pat nėra pagrindo sutikti su ieškove, kad UAB „Uno“ į statybą investavo virš 600 000 Eur. Ieškovė tokį teiginį grindžia 2021 m. vasario 12 d. UAB „Uno“ atsargų likučių ataskaita, tačiau 2021 m. vasario 12 d. UAB „Uno“ buhalterinės apskaitos dokumentas „Atsargų likučiai pagal pajamavimo dokumentus Austėjos g. 1, Klaipėda“ patvirtina, kad UAB „Uno“ buhalterinėje apskaitoje ginčo pastatas apskaitytas kaip pareikalavęs 423 542,20 Eur išlaidų. Todėl nėra pagrindo sutikti su ieškovės apeliaciniame skunde pateiktais skaičiavimais dėl ieškovės ginčijamo sandorio nuostolingumo UAB „Uno“.

142.       Apibendrindama šioje nutarties dalyje nurodytus motyvus teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismo išvada, kad ginčo turtas UAB „Norstatus“ perleistas pelningai, yra teisinga ir pagrįsta byloje esančiais įrodymais.

143.       Sandorių, kurie nepakankamai naudingi juridiniam asmeniui, jeigu jie nėra akivaizdžiai žalingi (pvz., akivaizdžiai žalingas yra turto perdavimas kitiems asmenims neatlyginamai), sudarymas ar jų nutraukimas ekonomiškai nepalankiomis ar mažiau naudingomis sąlygomis nereiškia neteisėtų veiksmų, nes sandorių sudarymas, prievolių prisiėmimas ir vykdymas, sutarčių nutraukimas, taikos sutarčių sudarymas savaime yra teisėti veiksmai, nors gali būti ekonomiškai ne taip naudingi, kaip yra įmanoma toje situacijoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2008). Jei tai nurodyta juridinio asmens teisnumą apibrėžiančiose normose ar steigimo dokumentuose, su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Tokiu atveju CK 1.82 straipsnio taikymas (atsižvelgiant ir į kitas šio straipsnio taikymui svarbias aplinkybes) būtų pateisinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011).

144.       UAB „Uno“ įstatų 2.1 papunktyje nustatyta, kad bendrovės veiklos tikslas – vystyti ir plėtoti Lietuvos Respublikos įstatymais nedraudžiamą komercinę – ūkinę veiktą, siekiant gauti pelno. Nagrinėjamu atveju konstatavus, kad ginčo turtas ieškovės ginčijama sutartimi perleistas pelningai, nėra pagrindo išvadai, kad sutartis akivaizdžiai nenaudinga UAB „Uno“, prieštarauja UAB „Uno“ veiklos tikslams (CK 1.82 straipsnio 1 dalis).

Dėl UAB „Uno“ valdymo organų kompetencijos pažeidimo

145.       Ieškovė apeliaciniame skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, jog sudarant sutartį nebuvo pažeista UAB „Uno“ valdymo organų kompetencija ir buvo gautas valdybos pritarimas sutarčiai sudaryti. Ieškovė teigia, kad turto buhalterinė vertė 651 000 Eur, t. y. daugiau nei 50 proc. įstatinio UAB „Uno“ kapitalo (1 036 546 Eur), todėl valdybos pritarimas buvo reikalingas, o 2017 m. rugsėjo 7 d. valdybos nutarimas nesuteikė teisės parduoti UAB „Norstatus“ ginčo turtą. Ieškovė nurodo, kad 2017 m. valdybos sprendimas nėra susijęs su turto pardavimu UAB „Norstatus“, todėl juo remiantis toks pardavimas negalėjo būti vykdomas, o minėtame valdybos sprendime kalbama apie tuo metu žemės sklype buvusius statinius, ten esantį turtą, o ne ginčo turtą, kuris tame sklype atsirado po 3–4 metų.

146.       CK 2.46 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad juridiniai asmenys veikia pagal savo steigimo dokumentus: įstatus, steigimo sandorį arba įstatymų numatytais atvejais – bendruosius nuostatus. Minėto straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad steigimo dokumentų normos galioja tiek, kiek jos neprieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms.

147.       ABĮ 34 straipsnio 4 dalies 3 punkte nustatyta, kad bendrovės valdyba priima sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos (skaičiuojama atskirai kiekvienai sandorio rūšiai), jeigu įstatuose nenurodyta kitokia vertė. Iš esmės analogiška nuostata įtvirtinta UAB „Uno“ įstatų 4.42 12) papunktyje. Akcininkų sutarties 7.22 XVIII papunktyje akcininkai susitarė, kad vienbalsis abiejų akcininkų balsavimas visuotiniame akcininkų susirinkime reikalingas dėl ilgalaikio bendrovės materialiojo turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos (skaičiuojama atskirai kiekvieno sandorio rūšiai).

148.       Pirmiausia pažymėtina tai, kad ieškovė nepagrįstai teigia, jog ginčo pastatas, esantis Austėjos g. 1, Klaipėdoje, laikytinas UAB „Uno“ ilgalaikiu turtu. 12-ojo verslo apskaitos standarto „Ilgalaikis materialusis turtas“ II skyriuje nurodyta, kad ilgalaikis materialusis turtas – tai materialusis turtas: a) kuris skirtas prekėms gaminti, paslaugoms teikti, nuomoti ar administraciniams tikslams; b) kuris numatomas naudoti ilgiau nei vienerius metus; c) kurio įsigijimo (pasigaminimo) savikaina yra ne mažesnė už įmonės nusistatytą minimalią ilgalaikio materialiojo turto vieneto vertę. Minėto standarto III skyriaus 7 punkte nustatyta, kad materialusis turtas turi būti priskiriamas ilgalaikiam turtui, jei jis atitinka visus šiuos požymius: įmonė ketina jį naudoti ilgiau nei vienerius metus; įmonė pagrįstai tikisi gauti iš turto ekonominės naudos būsimais laikotarpiais; įmonė gali patikimai nustatyti turto įsigijimo (pasigaminimo) savikainą; turto įsigijimo (pasigaminimo) savikaina yra ne mažesnė už minimalią ilgalaikio materialiojo turto vieneto savikainą, įmonės nusistatytą kiekvienai turto grupei; įmonei yra perduota su materialiuoju turtu susijusi rizika. 

149.       9-ojo verslo apskaitos standarto 5.1 papunktyje nustatyta, kad atsargos – trumpalaikis turtas (žaliavos ir komplektuojamieji gaminiai, prekės ir nebaigta gaminti produkcija), kurį įmonė sunaudoja pajamoms uždirbti per vienus metus arba per vieną įmonės veiklos ciklą. Minėto standarto 5.4 papunktyje nustatyta, kad prekės – turtas, pirktas perparduoti, ir įmonės pagaminta produkcija, skirta parduoti.

150.       Nors ginčo pastatas (nebaigta statyba), esantis Austėjos g. 1, Klaipėdoje, UAB „Uno“ nuosavybe buvo ilgiau nei vienerius metus, tačiau tai nepaneigia fakto, kad UAB „Uno“ minėtą pastatą pradėjo statyti ir pastatė iki 34 proc. baigtumo, siekdama šį objektą parduoti ir gauti pelno (tai ir padarė ieškovės ginčijama sutartimi), o ne naudoti bendrovės veikloje. Ginčo turtas bendrovės veikloje nebuvo naudojamas, o savo esme yra bendrovės nebaigta gaminti prekė, produkcija, kurią UAB „Uno“ pagaminusi (pasiekusi atitinkamą baigtumo procentą) siekė parduoti. Teisėjų kolegijos vertinimu, ginčo pastatas, kurį UAB „Uno“ perleido UAB „Norstatus“ ieškovės ginčijama sutartimi, laikytinas UAB „Uno“ atsargomis (9-ojo verslo apskaitos standarto 5.1 ir 5.4 papunkčiai). Šią aplinkybę papildomai pagrindžia tai, kad UAB „Uno“ buhalterinėje apskaitoje ginčo pastatas buvo apskaitomas kaip atsargos (2021 m. vasario 12 d. buhalterinės apskaitos dokumentas „Atsargų likučiai pagal pajamavimo dokumentus Austėjos g. 1, Klaipėda“).

151.       Atsižvelgiant į tai, kad UAB „Uno“ įstatų 4.42 12) papunktyje numatyta, jog valdyba priima sprendimus dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 UAB „Uno“ įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos, o UAB „Uno“ akcininkų sutarties 7.2.2 XVIII papunktyje numatyta, kad vienbalsis abiejų akcininkų balsavimas visuotiniame akcininke susirinkime reikalingas dėl ilgalaikio turto, kurio balansinė vertė didesnė kaip 1/20 UAB „Uno“ įstatinio kapitalo, investavimo, perleidimo, nuomos, konstatuotina, kad nei UAB „Uno“ valdybos sprendimas, nei UAB „Uno“ visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas dėl ginčijamos sutarties sudarymo ir pastato pardavimo nebuvo reikalingas, todėl nėra pagrindo konstatuoti UAB „Uno“ valdymo organų kompetencijos pažeidimo (CK 1.82 straipsnis).

152.       Neatsižvelgiant į tai, kad nei valdybos sprendimas nei visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas ieškovės ginčijamos sutarties sudarymui nebuvo reikalingas, siekiant visapusiškai išnagrinėt ginčą, pasisakytina ir dėl ieškovės apeliacinio skundo argumentų, susijusių su valdybos 2017 m. rugsėjo 7 d. sprendimu ir visuotinio akcininko susirinkimo pritarimu sutarties sudarymui ir jų (ne)buvimo reikšmės sutarties teisėtumui, preziumuojant, kad minėti sprendimo visgi buvo reikalingi.

153.       Byloje pateiktas UAB „Uno“ 2017 m. rugsėjo 7 d. valdybos posėdžio protokolas, kuriame užfiksuota, kad posėdyje svarstytas klausimas dėl UAB „Uno“ turto pardavimo kainos nustatymo. Protokole nurodyta, kad atsižvelgiant tai, jog buvo pasirašytos preliminarios turto pardavimo sutartys ir tolesniam projekto vykdymui ir atsiskaitymui su rangovais reikalingos piniginės lėšos, svarstoma parduoti dalį UAB „Uno“ nuosavybės teise priklausančio turto, t. y. statinius, esančius Austėjos g. 1, Medeinos g. 1, 2, Gabijos g. 1, 2, Klaipėdoje, nustatant ne mažesnę nei 100 000 Eur, įskaitant PVM, turto pardavimo kainą už vieną parduodamo turto vienetą, kartu su perleidžiamu nekilnojamuoju daiktu perleidžiant pirkėjams ir nuomininko teises ir pareigas, proporcingai parduotam turtui priskirtam žemės plotui. UAB „Uno“ valdybos nariai M. G., V. T. ir V. U. vienbalsiai nutarė parduoti dalį UAB „Uno“ nuosavybės teise priklausančio turto, t. y. statinius, esančius Austėjos g. 1, Medeinos g. 1, 2, Gabijos g. 1, 2, Klaipėdoje, nustatant ne mažesnę nei 100 000 Eur, įskaitant PVM, turto pardavimo kainą už vieną parduodamo turto vienetą, kartu su perleidžiamu nekilnojamuoju daiktu perleidžiant pirkėjams ir nuomininko teises ir pareigas, proporcingai parduotam turtui priskirtam žemės plotui.

154.       Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad vertinant ginčijamos sutarties sudarymą, įvertintinas ir faktas, jog trečiasis asmuo V. U. yra ieškovės vienintelis akcininkas, o V. U. balsavimas 2017 m. rugsėjo 7 d. UAB „Uno“ valdybos posėdyje už statinių, esančių Austėjos g. 1, Medeinos g. 1, 2, Gabijos g. 1, 2, Klaipėdoje, pardavimą, nustatant ne mažesnę nei 100 000 Eur, įskaitant PVM, kainą už turto vienetą, iš esmės reiškia ir ieškovės, kaip V. U. kontroliuojamo juridinio asmens, pritarimą sandorio sudarymui tokiomis sąlygomis.

155.       Teisėjų kolegija nenustatė pagrindo pritarti ieškovei, kad minėtu 2017 m. rugsėjo 7 d. valdybos sprendimu nepritarta statinio, esančio Austėjos g. 1, Klaipėdoje, pardavimui. Pirmiausia pažymėtina, kad aplinkybę, jog minėtu valdybos sprendimu pritarta ir ginčo statinio perleidimui, patvirtina tai, kad UAB „Uno“ direktorius R. P. 2019 m. gruodžio 4 d. vykusiame UAB „Uno“ valdybos posėdyje pateikė ataskaitą, kurioje, be kita ko, nurodoma, kad UAB „Uno“ objektą, esantį Austėjos g. 1, Klaipėdoje, suplanuota parduoti už 400 000 Eur, įskaitant PVM. Taigi minėtoje ataskaitoje nurodyta tokia pati suma, už kurią (ne mažesnę) UAB „Uno“ 2017 m. rugsėjo 7 d. valdybos posėdyje pritarta perleisi objektą, esantį Austėjos g. 1, Klaipėdoje.

156.       Aplinkybę, kad ieškovei buvo žinoma apie ginčo nekilnojamojo turto projektą, patvirtina pirmosios instancijos teismo akcentuota aplinkybė, jog Klaipėdos miesto savivaldybės tarybos 2008 m. liepos 31 d. sprendimu Nr. T2-302 „Dėl žemės sklypo Klaipėdos g. 3, Klaipėdoje, ir jo gretimybių detaliojo plano patvirtinimo ir pavadinimų gatvėms suteikimo“, patvirtintas „Žemės sklypo Klaipėdos g. 3, Klaipėdoje, ir jo gretimybių“ detalusis planas, kuriuo suplanuotas individualių gyvenamųjų namų kvartalas „Dvaro slėnis“, o UAB „Uno“ įsteigta šalių susitarimu pasirinkto investicinio nekilnojamojo turto plėtros projekto įgyvendinimui, atitinkamų nekilnojamojo turto objektų statymui ir vėlesniam pardavimui ant bendrovės valstybinės žemės nuomos sutartimi nuomos teise valdomo žemės sklypo Klaipėdos mieste.

157.       Todėl teisėjų kolegija konstatuoja, kad nors sutartimi parduotam pastatui nesant UAB „Uno“ ilgalaikiu turtu, kurio perleidimui būtų reikalingas UAB „Uno“ valdybos pritarimas, tačiau byloje pateiktas 2017 m. rugsėjo 7 d. valdybos posėdžio protokolas patvirtina, kad valdyba pritarė pastato perleidimui, nustatė minimalią turto vieneto pardavimo kainą, ir sudarant ieškovės ginčijamą sutartį pastatas perleistas tokiomis sąlygomis, kokias nustatė UAB „Uno“ valdyba 2017 m. rugsėjo 7 d. sprendimu, todėl nėra pagrindo konstatuoti, kad sutartimi perleidus ginčo pastatą, buvo pažeista valdymo organų kompetencija (nesant teisinio pagrindo perleisti bendrovės turtą, ar jį perleidžiant ne pagal numatytas sąlygas).

158.       Priešingai nei teigia ieškovė apeliaciniame skunde, pirmosios instancijos teismo motyvavimas, kad valdybos sprendimas nebuvo reikalingas, tačiau visgi buvo priimtas, nelemia sprendimo motyvų prieštaringumo. Teisėjų kolegija iš esmės pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad minėtas valdybos sprendimas priimtas ne siekiant pritarti nekilnojamojo turto objekto pardavimui, o tik siekiant nustatyti minimalią UAB „Uno“ parduodamų nekilnojamojo turto objektų kainą, todėl pats faktas, kad toks sprendimas buvo priimtas, nereiškia, kad jis buvo būtinas sutarties sudarymui, kaip suteikiantis leidimą tokį sandorį sudaryti.

159.       Pasisakant dėl ieškovės akcentuojamos akcininkų sutarties pažeidimo (negavus visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo sudaryti sutartį) pažymėtina, kad akcininkų sutartis nelaikytina bendrovės steigimo dokumentu (CK 2.46 straipsnio 1 dalis), todėl akcininkų sutarties pažeidimas, net jeigu toks ir būtų nustatytas, nelemtų sutarties negaliojimo CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu, kadangi minėtu pagrindu pripažintas negaliojančiu gali būti tik sandoris, sudarytas pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą juridinio asmens valdymo organų kompetenciją. Akcininkų sutartis yra viena iš teisinių priemonių, sudaranti galimybę bendrovių akcininkams sureguliuoti tarpusavio santykius, taigi jos nuostatų nesilaikymas gali sukelti civilinės atsakomybės taikymo pagrindą akcininkams vienas prieš kitą šios nesilaikant, tačiau ne lemti sandorio negaliojimo CK 1.82 straipsnio pagrindu.

160.       Ieškovė taip pat akcentuoja aplinkybę, kad pastatas perleistas UAB „Norstatus“ nedalyvaujant sandoriui sudaryti paskirtam valdybos nariui V. U. ir pastatui esant ieškovei paskirtame žemės sklype. Teisėjų kolegija nenustatė pagrindo sutikti su ieškovės argumentais, kad minėtos aplinkybės gali lemti sutarties pripažinimą negaliojančia CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu.

161.       Pirmosios instancijos teismas nusprendė, kad UAB „Uno“ 2020 m. gegužės 11 d. valdybos sprendimu patvirtintos UAB „Uno“ sandorių sudarymo tvarkos, pagal kurią V. U. turėjo būti pirkimo – pardavimo sutartį pasirašantis UAB „Uno“ valdybos narys, nes ginčo pastatas yra Akcininkui 2 priskirtame žemės sklype, pažeidimas, negali būti priskiriamas UAB „Uno“ steigimo dokumentų pažeidimui.

162.       Pagal akcininkų sutarties 7.4.2 papunktyje nustatytą UAB „Uno“ įstatuose įtvirtintos kiekybinio atstovavimo taisyklės įgyvendinimo tvarką, susitarta, kad bendrovės direktorius neturi teisės priimti sprendimų ar atlikti veiksmų, negavęs valdybos paskirto nario, kaip numatyta akcininkų sutarties 7.3.5 papunktyje, rašytinio pritarimo, priimto akcininkų sutartyje, bendrovės įstatuose ir ketinimų protokole nustatyta tvarka. Akcininkų sutarties 7.3.5 papunktyje nustatyta, kad du valdybos narius paskyręs akcininkas (UAB „Gavera“) atskiru valdybos protokolu paskiria valdybos narį, kuris visus sandorius bendrovės vardu sudarinėja ir pasirašo kartu su bendrovės vadovu.

163.       Kaip galima suprasti iš akcininkų sutarties 7.3.3 papunkčio nuostatų, UAB „Uno“ valdyba ir vadovas renkami laikantis principo, kad 2 valdybos narius pasiūlęs akcininkas įsipareigoja balsuoti už 1 valdybos narį pasiūliusio akcininko nurodytą direktoriaus kandidatūrą, pvz. tuo atveju, jei bendrovės vadovu paskiriamas UAB „Gavera“ deleguotu valdybos nariu siūlomas asmuo, 2 naujus valdybos narius paskiria UAB Tilžės turgus ir ieškovė, trečiąjį valdybos narį skiria UAB „Gavera“, o tuo atveju, jei bendrovės vadovu paskiriamas UAB Tilžės turgaus ir ieškovės deleguotų valdybos narių siūlomas asmuo, 2 naujus valdybos narius paskiria UAB „Gavera“, trečiąjį valdybos narį skiria UAB Tilžės turgus ir ieškovė. Minėtos nuostatos reiškia, kad nagrinėjamu atveju UAB „Uno“ direktorius R. P. buvo Akcininko 2 (ieškovės ir UAB Tilžės turgaus) deleguotas asmuo, kadangi UAB „Uno“ valdyboje ieškovė ir UAB Tilžės turgus turi vieną deleguotą asmenį – V. U.

164.       Ketinimų protokolo 3.4.13 papunktyje išdėstyti padalyti žemės sklypai, o pagal UAB „Uno“ įstatų 4.2 ir 4.47 papunkčiuose įtvirtintą kiekybinio atstovavimo taisyklę, UAB „Uno“ direktorius R. P. turi teisę UAB „Uno“ vardu sudaryti sandorius dėl šiuose žemės sklypuose pastatytų statinių pardavimo kartu su bet kuriuo iš paskirtų UAB „Uno“ valdybos narių. Akcininko, paskyrusio bendrovės vadovą ir vieną valdybos narį (šuo atveju – UAB Tilžės turgaus ir ieškovės), interesus apsaugo tai, kad bendrovės sandorius visais atvejais sudaro ir bendrovės vadovas – tik valdybos nariai sandorių sudaryti negali. Ieškovės ginčijamą pirkimo – pardavimo sutartį UAB „Uno“ vardu sudarė direktorius R. P. (Akcininko 2 deleguotas asmuo) ir valdybos narys V. T. (Akcininko 1 deleguotas asmuo), todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, kad abiejų UAB „Uno“ akcininkų interesai sudarant sutartį buvo atstovaujami tinkamai.

165.       Šioje nutarties dalyje nurodyti motyvai sudaro pagrindą konstatuoti, kad ieškovės akcentuojami UAB „Uno“ valdymo organų veiksmai sudarant ieškovės ginčijamą sutartį, nelaikytini pažeidžiančiais UAB „Uno“ steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją (CK 1.82 straipsnis).

Dėl UAB „Norstatus“ (ne)sąžiningumo sudarant pirkimo – pardavimo sutartį

166.       Kaip jau minėta, pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams.

167.       Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad UAB „Norstatus“ ir UAB „Uno“ valdybos nariams V. T. ir M. G. buvo žinoma, jog UAB „Norstatus“ ir UAB „Uno“ buvimas susijusiais asmenimis per akcininką ir valdybos narius gali sukelti įtarimų dėl jų sąžiningumo sudarant tarpusavio sandorius. Teismas taip pat nurodė, kad sudarant turto pirkimo – pardavimo sutartį nebuvo pažeista UAB „Uno“ steigimo dokumentuose nustatyta valdymo organų kompetencija, parduotas ne ilgalaikis turtas, sandoris atitiko 2017 m. rugsėjo 7 d. UAB „Uno“ valdybos posėdyje nustatytas turto pardavimo sąlygas, UAB „Uno“ įstatuose numatyta kiekybinio atstovavimo taisyklę, sutartis neprieštarauja UAB „Uno“ veiklos tikslams, nebuvo pažeistos Klaipėdos apylinkės teismo 2020 m. rugsėjo 16 d. ir 2020 m. spalio 19 d. nutartimis civilinėje byloje Nr. e2-10029-1030/2020 pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, draudimai vykdyti statybos darbus ir sudaryti pirkimo – pardavimo sutartį nebuvo nustatyti, todėl nėra pagrindo konstatuoti UAB „Norstatus“ nesąžiningumo.

168.       Ieškovė apeliaciniame skunde teigia, kad teismas nepagrįstai konstatavo, jog UAB „Norstatus“ sąžininga. Ieškovės vertinimu, UAB „Norstatus“, sudarydama sutartį, elgėsi nesąžiningai, t. y. žinojo, jog sutartis prieštarauja UAB „Uno“ tikslams bei sudaryta pažeidžiant UAB „Uno“ valdymo narių kompetenciją. Teigia, kad UAB „Norstatus“ yra su UAB „Uno“ Akcininku 1, (UAB „Gavera“), susijusi įmonė, o UAB „Norstatus“, kartu su M. G., yra UAB „Gavera“ akcininkė, o V. P. yra tiek UAB „Gavera“, tiek UAB „Norstatus“ vadovas. UAB „Uno“ valdybos narys V. T. paskirtas UAB „Norstatus“ direktoriumi. Šios aplinkybės, ieškovės vertinimu, patvirtina, kad sudarant pirkimo – pardavimo sutartį su UAB „Uno“, UAB „Norstatus“ buvo interesų konflikto situacijoje ir dalyvavo UAB „Uno“, jos direktoriaus bei likusių valdybos narių nusikalstamose schemose.

169.       Teisėjų kolegija pažymi, kad ieškovė atsakovės UAB „Norstatus“ nesąžiningumą, sudarant sutartį, iš esmės grindžia aplinkybių, kuriomis ieškovės grindė sutarties ginčijimo faktinį pagrindą, žinojimu. Kaip jau konstatuota šioje nutartyje ir kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, turto pirkimo – pardavimo sutartimi nepažeista UAB „Uno“ steigimo dokumentuose nustatyta valdymo organų kompetencija, parduotas ne ilgalaikis turtas, sandoris atitiko 2017 m. rugsėjo 7 d. UAB „Uno“ valdybos posėdyje nustatytas turto pardavimo sąlygas, UAB „Uno“ įstatuose numatyta kiekybinio atstovavimo taisyklę, sutartis neprieštarauja UAB „Uno“ veiklos tikslams (pagal sutartį visiškai atsiskaityta, ji buvo pelninga), nebuvo pažeistos Klaipėdos apylinkės teismo 2020 m. rugsėjo 16 d. ir 2020 m. spalio 19 d. nutartimis civilinėje byloje Nr. e2-10029-1030/2020 pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės (dėl šios aplinkybės pasisakytina kitoje šios nutarties dalyje), draudimai vykdyti statybos darbus ir sudaryti pirkimo – pardavimo sutartį nebuvo nustatyti, todėl nėra pagrindo konstatuoti UAB „Norstatus“ nesąžiningumo.

170.       Sutiktina su ieškove, kad UAB „Uno“ ir UAB „Norstatus“ yra per valdymo organus, akcininkus ir valdybos narius susiję juridiniai asmenys, tačiau vien šios aplinkybės savaime nepagrindžia UAB „Norstatus“ nesąžiningumo sudarant sutartį, kadangi ieškovės įrodinėti sutarties neteisėtumo pagrindai nepasitvirtino. Įstatymas nedraudžia susijusiems juridiniams asmenims sudaryti įvairaus pobūdžio sutartis, jeigu šių sutarčių sudarymas neprieštarauja juridinio asmens tikslams, valdymo organų kompetencijai, imperatyvioms įstatymo nuostatoms ir kt. Todėl pačios savaime sutarties šalių sąsajos nelemia sutarties šalių nesąžiningumo, tuo labiau, sandorio negaliojimo.

171.       Ankstesnėse šios nutarties dalyse nurodytos aplinkybės sudaro pagrindą konstatuoti, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė ieškovės reikalavimą pripažinti ieškovės ginčijamą pirkimo – pardavimo sutartį negaliojančia CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu, kadangi nustatyta, jog ši sutartis neprieštaravo nei bendrovės veiklos tikslams (pagal sutartį atsiskaityta, ji buvo pelninga), nei buvo sudaryta pažeidžiant bendrovės steigimo dokumentuose nustatytą bendrovės valdymo organų kompetenciją.

Dėl pirkimo – pardavimo sutarties kvalifikavimo apsimestine

172.       Ieškovė įrodinėjo, kad pirkimo – pardavimo sutartis laikytina apsimestiniu sandoriu, kuris sudarytas siekiant pridengti UAB „Uno“ ir UAB „Norstatus“ jungtinės veiklos sutartį. Ieškovė teigia, kad nepaisant to, jog V. T., M. G. ir UAB „Gavera“ nurodė, jog pirkimo – pardavimo sutarties dėl turto sudaryti negalėjo dėl neva pasikeitusio teisinio reglamentavimo, tačiau ankstesnėje byloje teismui pritaikius laikinąsias apsaugos priemones bei esant galiojančiam draudimui sudaryti jungtinės veiklos sutartį, UAB „Uno“ perleido UAB „Norstatus“ turtą bei valstybinės žemės nuomos teisę. Ieškovė teigė, kad galiojant draudimui sudaryti jungtinės veiklos sutartį, UAB „Norstatus“ ir UAB „Uno“ valdymo organų nariai, siekdami išvengti galbūt nepalankaus sprendimo visuotinio akcininkų susirinkimo ir valdybos sprendimų ginčijimo byloje, sudarė savo pasekmėmis analogišką sandorį kaip ir jungtinės veiklos atveju, t. y. turtas pirkimo – pardavimo sutartimi buvo perleistas UAB „Norstatus“. Ieškovės vertinimu, sutartis yra apsimestinis sandoris, siekiant pridengti jungtinės veiklos sutartį, kurios sudarymas yra uždraustas teismo nutartimi.

173.       Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad: pirkimo – pardavimo sutartis ir jungtinės veiklos sutartis pagal savo teisines pasekmes yra per daug skirtingos, jog pirkimo – pardavimo sutarties sudarymu būtų galima pridengti faktiškai vykdomą jungtinės veiklos sutartį; UAB „Uno“ ir UAB „Norstatus“ ketinta sudaryti jungtinės veiklos sutartis savo esme buvo susitarimas dėl tam tikros bendros veiklos vykdymo, šalių įnašų nustatymo proporcijų, dėl bendro, ateityje numatyto sukurti rezultato pasidalijimo ir nuosavybės teisės į šį rezultatą įgijimo tvarkos, tačiau patys šalių įnašai pagal šią sutartį nebūtų buvę niekam perduodami, o pagal ieškovės ginčijamą pirkimo – pardavimo sutartį UAB „Norstatus“ už 651 000 Eur iš UAB „Uno“ įsigijo pastatą bei perėmė dalies žemės sklypo nuomos teisę; jei UAB „Norstatus“ ir UAB „Uno“ sudarius pirkimo – pardavimo sutartį, ieškovės teigimu, faktiškai sudaryta jungtinės veiklos sutartis, tuomet ieškovė turėjo reikšti reikalavimą dėl šios jungtinės veiklos sutarties galiojimo pripažinimo negaliojančia teisinių pasekmių. Taip pat teismas akcentavo, kad jeigu pridengiamojo sandorio turinys atitinka įstatymo reikalavimus, tai taikomos atitinkamą sandorį reglamentuojančios taisyklės, o ieškovė, ginčydama pirkimo – pardavimo sutartį CK 1.82 straipsnio pagrindu teigė, jog buvo sudaryta pirkimo – pardavimo sutartis, tačiau ginčydamas šią sutartį CK 1.87 straipsnyje numatytu pagrindu, aiškino, jog pirkimo – pardavimo sutartis sudaryta nebuvo (ja pridengta jungtinės veiklos sutartis), o tai patvirtina ieškovės argumentacijos prieštaringumą. Teismas taip pat nurodė, kad civilinėje byloje Nr. e2-500-1030/2021 buvo pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės – draudimas UAB „Uno“ sudaryti jungtinės veiklos sutartį su UAB „Norstatus“, tačiau nebuvo draudžiama vykdyti statybos darbus ir / ar perleisti UAB „Uno“ turtą, ir tik jungtinės veiklos sutartis su UAB „Norstatus“, galiojant laikinosioms apsaugos priemonėms, negalėjo būti sudaryta.