Civilinė byla Nr. e2-48-781/2021

                Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00869-2020-2

        Procesinio sprendimo kategorijos:

 (S)

        3.2.8.1.; 3.3.2.

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2021 m. vasario 11 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Jūratė Varanauskaitė,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovės (duomenys neskelbtini) atskirąjį skundą dėl (duomenys neskelbtini) nutarties, kuria teismas nutraukė civilinę bylą pagal ieškovės (duomenys neskelbtini) ieškinį atsakovams (duomenys neskelbtini), dėl pripažinimo pasinaudojus neteisėta finansine pagalba įsigyjant akcijas, sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo,

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1.       Ieškovė (duomenys neskelbtini) (toliau – ieškovė) kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė:

1.1.        Pripažinti, kad atsakovė (duomenys neskelbtini), apmokėdama (duomenys neskelbtini) akcijas, pasinaudojo neteisėta (duomenys neskelbtini) finansine pagalba ir ab initio neįgijo nuosavybės teisės į (duomenys neskelbtini) akcijas.

1.2.        Pripažinti, kad atsakovė (duomenys neskelbtini) įgijo (duomenys neskelbtini) akcijas, ir įpareigoti atsakovę (duomenys neskelbtini) anuliuoti šias akcijas.

1.3.        Pripažinti niekiniais ir negaliojančiais ab initio šiuos sandorius:

1.3.1.                      Atsakovių (duomenys neskelbtini) (duomenys neskelbtini) sudarytą sutartį dėl (duomenys neskelbtini) akcijų pasirašymo;

1.3.2.                      Atsakovių sudarytus sandorius dėl mokėjimų atidėjimo, kurių pagrindu piniginiai įsipareigojimai ieškovei (duomenys neskelbtini) padidėjo, dalyje dėl (duomenys neskelbtini);

1.3.3.                      Dukterinių bendrovių, atsakovių (duomenys neskelbtini) ir motininės bendrovės, atsakovės (duomenys neskelbtini) sudarytus paskolų sandorius dalyje dėl (duomenys neskelbtini) sumos.

1.4.       Neteisėtos finansinės pagalbos įsigyjant atsakovės (duomenys neskelbtini) akcijas sandorių negaliojimo pasekmių (restitucijos) įgyvendinimui taikyti priešpriešinių prievolių įskaitymą, nustatant, kad atsakovių prievolės dėl (duomenys neskelbtini) Eur neteisėtos finansinės pagalbos suteikimo pasibaigė.

2.       Atsakovai (duomenys neskelbtini) (toliau – atsakovai) atsiliepime į ieškinį pareiškė prašymą nutraukti civilinę bylą. Atsakovai nurodė, kad ieškovė neturi teisės kreiptis į teismą ir reikšti materialinius reikalavimus. Pasak atsakovų, išsamaus ieškinių, kuriuos turi reikšti akcininkas, sąrašo įtvirtinimas įstatymu, yra sąmoninga įstatymų leidėjo valios išraiška apriboti akcininko teises kištis į bendrovės veiklą, o pagrindinį santykį ir reikalavimo teisę sukuriant tarp akcininko ir vadovo, taip sąmoningai apribojant akcininko per teismą daromą įtaką bendrovės sandoriams, vykdomai komercinei veiklai ir pan.

3.       Ieškovė atsakovų reikalavimą dėl bylos nutraukimo prašė atmesti. Ieškovė pažymėjo, kad ji, kaip suinteresuotas asmuo, turi teisę reikšti reikalavimus dėl finansinės pagalbos sandorių pripažinimo negaliojančiais, nes nėra privaloma, kad įstatymas tiesiogiai įvardytų akcininko teisę reikšti ieškinį remiantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 452 straipsniu. Ieškovė akcentavo, kad ieškinys nėra teikiamas reikalaujant atlyginti (duomenys neskelbtini) žalą pagal ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 5 punktą ar dėl (duomenys neskelbtini) veiklos tyrimo pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.124 straipsnį, kaip teigia atsakovai. Reikalavimą dėl niekinio sandorio teisinių pasekmių taikymo gali pareikšti bet kuris suinteresuotas asmuo. Pasak ieškovės, ji turi materialinį teisinį suinteresuotumą dėl ginčo sandorių pripažinimo negaliojančiais, taigi, ir teisę reikšti ieškinį dėl jos interesus pažeidžiančio sandorio pripažinimo negaliojančiu, nes: ginčijami draudžiamos finansinės pagalbos sandoriai sudarė sąlygas atsakovei (duomenys neskelbtini) įsigyti papildomų (duomenys neskelbtini) akcijų. Atsakovams inicijuojant naujai išleidžiamų akcijų apmokėjimą pačios (duomenys neskelbtini) resursais, ieškovė buvo priversta iš savo lėšų (nes negavo tokio draudžiamo finansavimo iš bendrovės) apmokėti jai tenkančią naujai išleistų akcijų dalį. Priešingu atveju būtų sumažėjęs jos turimų akcijų nominalios vertės ir bendrovės įstatinio kapitalo santykis. Minėtais sandoriais buvo susilpnintas (duomenys neskelbtini) kapitalas. Be to, ginčo sandorių pripažinimas negaliojančiais sukeltų ieškovei teisines pasekmes. Restitucijos taikymas lemtų, kad atsakovės (duomenys neskelbtini) įsigytos (duomenys neskelbtini) akcijos nebus apmokėtos; atitinkamai šios akcijos įgytos pačios bendrovės ir anuliuojamos, o akcininkės (duomenys neskelbtini) sudaryta akcijų pasirašymo sutartis būtų negaliojanti. 

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

4.       (duomenys neskelbtini) nutartimi civilinę bylą nutraukė.

5.       Teismo vertinimu, šiuo atveju ieškovė nenurodė savo suinteresuotumo pareikšti ieškinyje suformuluotus reikalavimus. Teismas pažymėjo, kad ieškovė nėra subjektas, kuriam įstatymas suteikia teisę ginti viešąjį interesą, todėl reikšdama ieškinį ji turi pagrįsti, kokia ieškovės teisė pažeista ir koks saugomas interesas turėtų būti ginamas.

6.       Argumentų, kad ieškovė buvo priversta savo lėšomis apmokėti jai tenkančią išleistų akcijų dalį (nes negavo draudžiamo finansavimo iš bendrovės), teismas nelaikė pagrindžiančiais ieškovės suinteresuotumą, nes, teismo manymu, pareikštais reikalavimais nesiekiama pakeisti ieškovei tenkančios dalies akcijų apmokėjimo būdą, nenurodoma, kad šiuo aspektu (akcijų apmokėjimo klausimu) keistųsi būtent ieškovės teisinė padėtis. 

7.       Skundžiamoje nutartyje teismas pažymėjo, kad akcininkas, išskyrus atskirus įstatymuose nustatytus atvejus, neturi teisės kreiptis į teismą gindamas nuo pažeidimo juridinio asmens, kurio akcininkas jis yra, teises – tokią teisę turi tik pats juridinis asmuo, veikdamas per savo valdymo organus. Akcininko, kuris įstatymuose nenurodytais būdais gina kito subjekto (bendrovės, kurios akcininkas jis yra) teises, ieškinys yra nenagrinėtinas teisme. Remiantis išdėstytu, teismas nusprendė, kad ieškovės pateiktas ieškinys nėra susijęs su jos subjektinių teisių gynimu, todėl pripažino jį nenagrinėtinu teisme ir civilinę bylą nutraukė.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

8.       Atskiruoju skundu ieškovė prašo panaikinti (duomenys neskelbtini) nutartį ir bylą grąžinti nagrinėti iš esmės pirmosios instancijos teismui. Atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

8.1.       Teismas netinkamai aiškino smulkiojo akcininko teisių turinį ir šių teisių gynybos būdus. Tai, kad ABĮ tiesiogiai neįtvirtinta, kad smulkusis akcininkas turi teisę ginčyti įstatinio kapitalo didinimo įgyvendinimo sandorius, nereiškia, jog tokios teisės smulkusis akcininkas neturi. Ieškiniu ginčijami finansinės pagalbos sandoriai, kurie pažeidė smulkiojo akcininko įstatymo pripažintas teises (įstatymas gina akcininko teisę ir interesą išlaikyti turimą proporciją bendrovės kapitale), todėl ieškovės ieškinys turi būti nagrinėjamas teisme ir dėl reikalavimų pasisakoma bylą išnagrinėjus iš esmės.

9.       Atsiliepime į atskirąjį skundą atsakovai prašo (duomenys neskelbtini) nutartį palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

9.1.       Teisės į teisminę gynybą absoliutumas nesuteikia teisės akcininkui kreiptis į teismą su bet kokio pobūdžio ieškiniais, reikalaujant apginti kitam asmeniui (juridiniam asmeniui, kurio akcininkas yra ieškovas) priklausančią teisę. Kadangi ieškovė šiuo atveju kreipėsi į teismą dėl juridinio asmens teisių gynimo įstatyme nenurodytais būdais, tai sudarė pirmosios instancijos teismui pakankamą pagrindą bylą nutraukti.

Teismas

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

10.       Byloje keliamas klausimas ar pagrįstai ir teisėtai pirmosios instancijos teismas nutraukė civilinę bylą pagal ieškovės ieškinį dėl neteisėtos finansinės pagalbos atsakovei (duomenys neskelbtini) įsigyjant atsakovės (duomenys neskelbtini) akcijas, teismui konstatavus, kad ieškovės pateiktas ieškinys nėra susijęs su jos subjektinių teisių gynimu ir dėl to nenagrinėtinas teisme. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniais ir teisiniais pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320, 338 straipsniai). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta.

Dėl naujų įrodymų priėmimo

11.       Ieškovė, siekdama pagrįsti savo atskirajame skunde dėstomą poziciją, apeliacinės instancijos teismui pateikė Vilniaus universiteto Teisės fakulteto prodekano mokslui ir planavimui prof., habil. dr. (duomenys neskelbtini) nuomonę, suformuotą nagrinėjamu klausimu. Atsakovai, atsikirsdami į ieškovės argumentus, teismui pateikė advokato dr. (duomenys neskelbtini) teisinę išvadą.

12.       Sprendžiant šių dokumentų pridėjimo prie bylos klausimą, nurodytina, kad naujų įrodymų pateikimas apeliacinės instancijos teisme įstatymų leidėjo valia yra ribojamas. CPK 314 straipsnyje nurodoma, kad apeliacinės instancijos teismas turi atsisakyti priimti naujus įrodymus, kurie galėjo ir turėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti arba kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Vadinasi, asmuo, siekdamas pasinaudoti tokia išimtimi, apeliacinės instancijos teismui turi pateikti ir atitinkamą prašymą, ir jį pagrįsti svariais argumentais, dėl ko jam taikytina ši išimtis iš bendrosios taisyklės.

13.       Nagrinėjamu atveju šalys nenurodo, kodėl minėtų duomenų pateikimo būtinybė iškilo tik apeliacinės instancijos teisme, juolab kad prašymą nutraukti bylą atsakovai pateikė atsiliepdami į ieškovės ieškinį ir ieškovė po to teismui jau buvo pateikusi dubliką. Akcentuotina ir tai, kad apeliacinės instancijos teismui pateiktose teisinėse išvadose nėra nurodomos svarbios bylai faktinės aplinkybės, o yra suformuluota tik kvalifikuotų teisininkų asmeninė nuomonė ginčo klausimu, kuri niekaip nesaisto teismo priimant procesinį sprendimą. Atsižvelgiant į tai, apeliacinės instancijos teismas atsisako pridėti prie bylos aptariamus šalių pateiktus dokumentus.  

Dėl atskirojo skundo pagrįstumo

14.       Ieškovė, kvestionuodama pirmosios instancijos teismo priimto procesinio sprendimo teisėtumą bei pagrįstumą, nesutinka su jame nurodyta išvada dėl jos suinteresuotumo pareikšti ieškinyje suformuluotus reikalavimus nebuvimo. Ieškovės nuomone, teismas pripažinęs, kad ieškinys nėra susijęs su jos subjektinių teisių gynimu, todėl nenagrinėtinas teisme, netinkamai aiškino smulkiojo akcininko teisių ir šių teisių turinį, jų gynybos būdus.

15.       CPK

16.       Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad CPK 5 straipsnio 1 dalyje nurodyta ne bet kurio, o suinteresuoto asmens teisė kreiptis į teismą, kad CPK 5 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta bendro pobūdžio taisyklė nustato dvi prielaidas atsirasti asmens subjektinei teisei kreiptis į teismą teisminės gynybos: besikreipiančio asmens suinteresuotumas bei jo teisės ar įstatymo saugomo intereso pažeidimas. Teismų praktikoje asmens suinteresuotumas yra aiškinamas kaip subjekto materialinis teisinis suinteresuotumas, t. y. asmuo turi turėti aiškiai identifikuotą suinteresuotumą apginti materialiosios teisės normų saugomą teisę ar interesą, kitaip tariant, asmuo turi turėti savarankišką teisinį interesą ir poreikį jį ginti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. spalio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-396/2011; 2019 m. spalio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-304-695/2019; 2019 m. spalio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-296-378/2019). Ir priešingai – asmuo neturi teisės kreiptis į teismą prašydamas apginti ne jo paties, o kito asmens teisę, nes tai reikštų neleistiną įsikišimą į kito asmens laisvės sritį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. rugsėjo 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-267-611/2019). Pagal bendrą taisyklę, kai asmuo kreipiasi į teismą su ieškiniu, gindamas jam pačiam priklausančią teisę arba interesą, jis privalo nurodyti, kokia jo teisė pažeista ir koks saugomas interesas turėtų būti ginamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. spalio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-29-403/2020).

17.       Susipažinus su byloje pareikšto ieškinio reikalavimais, apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad ieškovė prašo pripažinti, jog atsakovė (duomenys neskelbtini) neįgijo (duomenys neskelbtini) akcijų, įpareigoti (duomenys neskelbtini) anuliuoti šias akcijas, pripažinti sandorius, kurie nulėmė atsakovės (duomenys neskelbtini) akcijų dalies atsakovės (duomenys neskelbtini) įstatiniame kapitale padidėjimą, niekiniais ir negaliojančiais, taikyti restituciją. Vadinasi, kreipdamasi į teismą, ieškovė siekia išsaugoti savo akcijų (duomenys neskelbtini) dalies status quo, kadangi papildomų (duomenys neskelbtini) akcijų leidimas į rinką sąlygoja akcininkų turimų akcijų proporcijos pakitimą, kas daro tiesioginę įtaką akcininko turimų turtinių ir neturtinių teisių apimčiai (teisė balsuoti, teisė gauti dividendus ir pan.). Šios nustatytos aplinkybės suteikia pagrindą konstatuoti ieškovės, kaip (duomenys neskelbtini) akcininkės, besąlygišką materialinį suinteresuotumą kreiptis į teismą, kad būtų apgintas jos interesas išlaikyti turimą dalį akcijų bendrovės kapitale. 

18.       Ieškovės tiesioginio suinteresuotumo kreiptis į teismą egzistavimo nepaneigia skundžiamos nutarties motyvas apie negalimumą ieškovės pasirinktu būdu ginti savo pažeistas teises. Pirmosios instancijos teismo nuomone, CK ir ABĮ, numatantys bendrus ir specialius akcininko teisių gynimo būdus (pvz., bendrovės organų sprendimų pripažinimas negaliojančiais, juridinio asmens veiklos tyrimas (CK 2.124 straipsnis), bendrovės ultra vires sandorių pripažinimas negaliojančiais (CK 1.82, 2.83 straipsniai), draudimas bendrovės vadovui sudaryti ultra vires sandorį (CK 2.81 straipsnis), privalomas bendrovės akcijų supirkimas ir pardavimas (CK 2.115 straipsnis, 2.116 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 2.123 straipsnis), žalos bendrovei, kuri susidarė dėl bendrovės vadovo ir valdybos narių pareigų netinkamo vykdymo, atlyginimas (ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 5 punktas)), neapima ieškovės teisės reikšti ieškinį dėl draudžiamos finansinės pagalbos sandorių pripažinimo negaliojančiais ABĮ 45² straipsnio pagrindu, todėl ji neturi įgaliojimų kreiptis į teismą dėl juridinio asmens, kurio akcininkė ji yra, teisių pažeidimo.

19.       Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, tokios klaidingos išvados konstatavimo priežastimi buvo netinkamas ieškovės kreipimosi į teismą tikslo nustatymas. Bendrieji bei specialieji akcininko teisių gynybos būdai, kuriuos nurodė pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje, yra taikomi tais atvejais, kuomet akcininkas siekia, visų pirma,  apginti bendrovės, kurios akcijomis jis disponuoja, teises nuo pažeidimo, kas neabejotinai paveiks jo, kaip akcininko, turtinius interesus. Tačiau kaip matyti iš ieškovės ieškinio reikalavimų analizės, ieškovė kreipdamasi į teismą, pirmoje eilėje bando ginti savo, o ne (duomenys neskelbtini), kurios akcininkė ji yra, pažeistas teises. Ieškovė, teikdama ieškinį, veikia ne bendrovės, kurios akcininkė ji yra, vardu, o kaip akcininkė, kurios interesai yra pažeidžiami atsakovų veiksmais, o būtent – atsakovės (duomenys neskelbtini) papildomų akcijų išleidimu. Atsižvelgiant į tai, nėra teisiškai pagrįstas teiginys, kad ieškovė nagrinėjimu atveju pažeistas teises gali ginti tik per juridinio asmens interesų užtikrinimą bei tik įstatymuose numatytais būdais.

20.       Papildomai pažymėtina, kad sprendžiant ieškovės suinteresuotumo bei teisės reikšti ieškinį egzistavimo klausimą, atsakovų atsiliepime į atskirąjį skundą nurodyti argumentai apie ieškovės ieškinio tikslą surinkti duomenis apie konkurentą, ieškovės vykdomą konkurencinę veiklą, niekinių sandorių požymius nėra aktualūs ir nepaneigia ieškovės, kaip (duomenys neskelbtini) akcininkės, subjektiškumo bei teisės kreiptis į teismą dėl pažeistų teisių gynimo.  

21.       Esant išdėstytiems motyvams, skundžiama (duomenys neskelbtini) nutartis, kuria buvo nutraukta civilinė byla pagal ieškovės ieškinį atsakovams dėl pripažinimo pasinaudojus neteisėta finansine pagalba įsigyjant akcijas, sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, naikintina (CPK 337 straipsnio 1 dalies 3 punktas).

        Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu,

n u t a r i a :

(duomenys neskelbtini) nutartį, kuria civilinė byla pagal ieškovės (duomenys neskelbtini) ieškinį atsakovams (duomenys neskelbtini) dėl pripažinimo pasinaudojus neteisėta finansine pagalba įsigyjant akcijas, sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo nutraukta, panaikinti.

Teisėja