LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2011 m. lapkričio 22 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Danutės Milašienės, Gintaro Pečiulio ir Viginto Višinskio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),

apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo apeliantų uždarųjų akcinių bendrovių „LINOJA“, „MINOLETA“ ir „Solvenikas“ apeliacinius skundus dėl Kauno apygardos teismo 2010 m. rugpjūčio 31 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo Vilniaus apskrities valstybinės mokesčių inspekcijos ieškinį atsakovams uždarosioms akcinėms bendrovėms „LINOJA“, „MINOLETA“ ir „Solvenikas“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

2008 m. spalio 14 d. atsakovai UAB „Solvenikas“ ir UAB „LINOJA“ sudarė pirkimo-pardavimo sutartį, kuria UAB „Solvenikas“ už 305 000 Lt pardavė UAB „LINOJA“ prekybos patalpas. 2008 m. spalio 27 d. atsakovai UAB „Solvenikas“, UAB „LINOJA“ ir UAB „MINOLETA“ sudarė kreditorinių reikalavimų perėmimo ir tarpusavio užskaitos sutartį, kuria UAB „LINOJA“ įsipareigojo pagal pirkimo-pardavimo sutartį UAB „Solvenikas“ mokėtiną kainą sumokėti šio asmens kreditoriui UAB „MINOLETA“. Remiantis šia sutartimi, 2008 m. gruodžio 12 d. UAB „Solvenikas“ ir UAB „LINOJA“ pakeitė sudarytą pirkimo-pardavimo sutartį, numatydami, kad turto kaina bus sumokėta UAB „MINOLETA“.

Ieškovo Vilniaus apskrities VMI teigimu, 2008 m. spalio 14 d. pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo metu atsakovo UAB „Solvenikas“ mokestinis įsiskolinimas valstybei siekė 733 906,86 Lt. Ieškovo nuomone, sandorio sudarymu buvo siekiama išvengti mokestinės prievolės įvykdymo, šis sandoris nebuvo privalomas. Sudaryta pirkimo-pardavimo sutartis pažeidžia ieškovo teises, nes šio atsakovo turtas žymiai sumažėjo ir dėl to neįmanoma išieškoti įsiskolinimo. Kadangi visų atsakovų valdymo organus skirtingais laikotarpiais sudarė tie patys asmenys, galima kalbėti apie akivaizdų atsakovų nesąžiningumą. Taigi egzistuoja visos sąlygos actio Pauliana institutui taikyti (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 str.). Ieškovo nuomone, 2008 m. spalio 27 d. kreditorinių reikalavimų perėmimo ir tarpusavio užskaitos sutartis pažeidė tuo metu galiojančias imperatyvias Lietuvos Respublikos laikinojo mokėjimų eilės tvarkos įstatymo nuostatas, nes pirmenybė buvo suteikta paskesnės eilės kreditoriui. Remdamasis išdėstytu, ieškovas prašė: 1) pripažinti negaliojančiomis 2008 m. spalio 14 d. pirkimo-pardavimo sutartį, 2008 m. spalio 27 d. kreditorinių reikalavimų perėmimo ir tarpusavio užskaitos sutartį bei 2008 m. gruodžio 12 d. susitarimą dėl pirkimo-pardavimo sutarties pakeitimo; 2) taikyti restituciją, grąžinant prekybos patalpas UAB „Solvenikas“ nuosavybėn; 3) panaikinti prekybos patalpų registraciją UAB „LINOJA“ vardu.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Kauno apygardos teismas 2010 m. rugpjūčio 31 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies. Teismas pripažino negaliojančia 2008 m. spalio 14 d. pirkimo-pardavimo sutartį ir jos 2008 m. gruodžio 12 d. pakeitimą, panaikino prekybos patalpų registraciją UAB „LINOJA“ vardu ir grąžino šį turtą UAB „Solvenikas“. Kitą ieškinio dalį teismas atmetė.

Teismas konstatavo, kad egzistuoja visos sąlygos actio Pauliana taikymui. Pirma, atsakovas UAB „Solvenikas“ buvo skolingas ieškovui nuo 2006 m. rugsėjo 15 d., o sudarant ginčijamą pirkimo-pardavimo sutartį – 2008 m. spalio 14 d., šio asmens mokestinė nepriemoka siekė 557 204,64 Lt. Atsakovas šios skolos neginčijo. Antra, UAB „Solvenikas“, perleisdamas turėtą nekilnojamąjį turtą, ženkliai sumažino turto masę, taip pat nenurodė jokių galimybių atsiskaityti su ieškovu, todėl tokiu būdu pažeidė ieškovo teises ir teisėtus interesus. Tokią išvadą teismas padarė atsižvelgdamas į antstolės pažymą, kad UAB „Solvenikas“ neturi turto, į kurį būtų galima nukreipti išieškojimą. Teismas nesutiko su atsakovo argumentais, kad jis yra mokus, nes turi akcijų, kurių vertė siekia 1 200 000 Lt, tačiau išieškojimas į jį nenukreiptas, kad ieškovas nesidomėjo, ar atsakovas turi kilnojamojo, bet neregistruoto turto. Teismo nuomone, šios aplinkybės nebuvo įrodytos, nes pareiga tai padaryti teko pačiam atsakovui (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 178 str.). Nors atsakovas teigia, kad turi pakankamai turto atsiskaityti, tačiau jokių atsiskaitymų su ieškovo nevykdo. Sudarius ginčo pirkimo-pardavimo sutartį, atsakovas nebeturi jokio nekilnojamojo turto, be to, pats pripažino, kad turimos akcijos yra nelikvidžios. Teismas taip pat pažymėjo, kad ieškovo teisės buvo pažeistos dar ir dėl to, kad ginčo sandoriu įsiskolinimas buvo sumokėtas vienam iš kreditorių – UAB „MINOLETA“, tokiu būdu nesilaikant Laikinojo mokėjimų eilės tvarkos įstatymo nuostatų. Trečia, pirkimo-pardavimo sutartis nebuvo privaloma. Atsakovas UAB „Solvenikas“ nurodė, kad 2007 m. kovo 25 d. sudarė tarpininkavimo sutartį su UAB „MINOLETA“ dėl jam priklausančio nekilnojamojo turto pirkėjų paieškos ir pardavimo. 2007 m. gegužės 29 d. turtas buvo parduotas už 9 798 400 Lt, o visiškai atsiskaityta 2007 m. birželio 28 d. Pagal tarpininkavimo sutartį UAB „Solvenikas“ atsiskaityti su UAB „MINOLETA“ – sumokėti 1 200 000 Lt – turėjo iki 2008 m. birželio 28 d., tuo tarpu pelno mokestis turėjo būti sumokėtas iki 2008 m. spalio 1 d. UAB „Solvenikas“, neturėdamas lėšų šiam atsiskaitymui, būtent ir sudarė ginčijamus sandorius. Teismo nuomone, šios aplinkybės nepatvirtina, kad atsakovus šiuos sandorius privalėjo sudaryti. Kaip nurodė pats atsakovas UAB „Solvenikas“, jau nuo 2008 m. spalio 1 d. būdamas skolingas ieškovui, jis nesirūpino, kaip šį įsiskolinimą padengti, bet rūpinosi vienu kreditoriumi – UAB „MINOLETA“, kurios akcininku jis pats yra. Taigi atsakovas, būdamas skolingas ieškovui nuo 2006 m. rugsėjo 15 d., ne tik nesistengė įsiskolinimą padengti, nors 2007 m. pardavė turto už 9 798 400 Lt, bet dargi 2008 m. pardavė paskutinį nekilnojamąjį turtą. Ketvirta, sandorių sudarymo metu atsakovai buvo susiję per valdymo organus, o tai leidžia preziumuoti atsakovų nesąžiningumą (CK 6.67 str. 1 d. 7 p.). Pirkimo-pardavimo sutarties metu UAB „Solvenikas“ ir UAB „LINOJA“ direktoriumi dirbo V. C., kreditorinių reikalavimų perėmimo ir tarpusavio užskaitos sutarties sudarymo metu abiejų šių bendrovių direktoriumi buvo A. N.; šių sandorių sudarymo metu visų atsakovų vyriausiąja finansininke dirbo J. B.; V. A. nuo 2008 m. spalio 14 d. dirbo UAB „MINOLETA“ vadovu, o nuo 2009 m. spalio 1 d. – ir UAB „LINOJA“ vadovu. Remdamasis išdėstytu, teismas pripažino negaliojančia 2008 m. spalio 14 d. pirkimo-pardavimo sutartį ir jos 2008 m. gruodžio 12 d. pakeitimą bei taikė restituciją.

Teismas atmetė reikalavimą pripažinti negaliojančia 2008 m. spalio 27 d. kreditorinių reikalavimų perėmimo ir tarpusavio užskaitos sutartį, nes sprendė, kad šalys yra laisvos sudaryti atitinkamus susitarimus, o ieškovas neįrodė šio reikalavimo pagrįstumo.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai

Apeliantai UAB „LINOJA“, UAB „MINOLETA“ ir UAB „Solvenikas“ prašo panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti visiškai. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

1. Teismas nepagrįstai nusprendė, kad buvo pažeistos ieškovo teisės ir teisėti interesai. Ieškovas neįrodė, kad UAB „Solvenikas“ yra nemoki. Teismas neatsižvelgė, kad šiam atsakovui priklauso 10,2 proc. 1 200 000 Lt vertės UAB „MINOLETA“ akcijų, taip pat atsakovui priklauso iš asociacijos „Verslo fondas“ gautina 3 561 085 Lt suma, kuriai savo ruožtu priklauso 36,15 proc. UAB „MINOLETA“ akcijų. Į šį turtą išieškojimas nėra nukreiptas, pas trečiuosius asmenis esančios lėšos nėra areštuotos, kadangi ieškovas nesidomėjo, ar atsakovas turi kitokio nei registruotas nekilnojamojo turto. Taigi ieškovas neišnaudojo visų priverstinių priemonių išieškoti skolą, neįrodė, kad kitaip skolos negalima išieškoti, o savo reikalavimus siekia patenkinti tik iš konkretaus nekilnojamojo turto. UAB „Solvenikas“ niekada nebuvo ir nėra nemoki.

2. Teismas nepagrįstai nusprendė, kad pirkimo-pardavimo sutartis nebuvo privaloma sudaryti. 2007 m. birželio 28 d. gautus pinigus UAB „Solvenikas“ traktavo kaip laisvus, nes tuo metu dar nebuvo suėję mokestinių prievolių įvykdymo terminai. Kadangi pagal tarpininkavimo sutartį UAB „MINOLETA“ iki 2008 m. birželio 28 d. turėjo būti sumokėta 1 200 000 Lt, o tokių lėšų UAB „Solvenikas“ neturėjo, ir buvo sudaryta ginčijama pirkimo-pardavimo sutartis, numačiusi, kad už perkamą turtą turi būti atsiskaitoma per 6 mėn. nuo sutarties pasirašymo dienos.

3. Teismas nepagrįstai nusprendė, kad atsakovai buvo nesąžiningi. Ginčijamais sandoriais nebuvo siekiama pakenkti ieškovui ar paslėpti turtą, atsakovas niekuomet neginčijo skolos ir siekė rasti kompromisą. Mokestinę nepriemoką sąlygojo objektyvios aplinkybės – ekonominė krizė, palietusi ir nekilnojamojo turto rinką. Ieškovui buvo pateikti prašymai atidėti ir išdėstyti mokestinės nepriemokos mokėjimą, todėl iki pat 2009 m. birželio 1 d. UAB „Solvenikas“ nebuvo tikras dėl įsipareigojimų ieškovui įvykdymo tvarkos, tikėjosi palankaus sprendimo. Šių atsakovo veiksmų negalima laikyti nesąžiningais.

Ieškovas Vilniaus apskrities VMI prašo skundą atmesti. Nurodo, kad skundo argumentai yra nepagrįsti ir nesudaro pagrindo naikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą.

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Nagrinėjamoje apeliacinėje byloje keliamas klausimas dėl kai kurių pirmosios instancijos teismo konstatuotų actio Pauliana instituto taikymui būtinų sąlygų egzistavimo. Apeliantai nesutinka, kad ginčijamais sandoriais buvo pažeistos ieškovo, kaip vieno iš apeliantų kreditoriaus, teisės, sandoriai nebuvo privalomi sudaryti, o apeliantai elgiasi nesąžiningai. Kolegijos vertinimu, nesutikti su atitinkamomis pirmosios instancijos teismo išvadomis nėra pagrindo.

Acto Pauliana – kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (CK 6.66 str. 1 d.). Šis institutas skirtas ginti kreditorių nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais iš esmės mažinama arba visai paneigiama kreditoriaus galimybė gauti iš skolininko visišką tinkamą savo reikalavimo patenkinimą. Skolininkas, disponuodamas savo turtu, yra įpareigotas atsižvelgti į savo kreditoriaus interesus ir nesudaryti tokių turto perleidimo sandorių, kurie juos pažeistų.

Pirmosios instancijos teismas kreditoriaus Vilniaus apskrities VMI teisių pažeidimą siejo su tuo, kad po nekilnojamojo turto perleidimo ženkliai sumažėjo skolininko UAB „Solvenikas“ turto masė, pastarasis neturi galimybių atsiskaitytu su kreditoriumi, be to, sandoriais buvo neteisėtai suteikta pirmenybė kitam skolininko kreditoriui UAB „MINOLETA“ (CK 6.66 str. 1 d.). Nors apeliaciniame skunde ir nurodoma, kokių aplinkybių neįvertino teismas, sutikti su šiuo argumentu negalima, nes sprendime dėl tų aplinkybių iš tiesų buvo pasisakyta. Šiuo atveju apeliantai skunde iš esmės tik formaliai pakartoja pirmosios instancijos teisme išdėstytus argumentus, tačiau nepagrindžia, kuo pasireiškia pastarųjų atmetimo neteisėtumas ir nepagrįstumas (CPK 306 str. 1 d. 4 p.). Kolegija sutinka su teismu, kad ginčijami sandoriai pažeidė kreditoriaus teises, todėl skundžiame sprendime išdėstytų šią išvadą pagrindžiančių argumentų nekartoja. Šiuo atveju tik akcentuotina, kad ir su apeliaciniu skundu nebuvo pateikta jokių įrodymų apie skolininko vykdomą atsiskaitymą su kreditoriumi ar bent galimybę atsiskaityti ateityje. Jokių įrodymų nėra pateikta ir apie kitam asmeniui skolininko suteiktos paskolos sąlygas, taip pat realią galimybę ją susigrąžinti.

Apeliantai ginčija ir teismo išvadą, kad 2008 m. spalio 14 d. turto perleidimo sandoris nebuvo privalomas sudaryti. Jų teigimu, tik sudarant šį sandorį buvo galima atsiskaityti su kitu skolininko kreditoriumi UAB „MINOLETA“. Kolegijos nuomone, vertinant šią teismo išvadą, visų pirma būtina atsižvelgti į tai, kad visi apeliantai yra tarpusavyje susijusios įmonės: jas sieja tiek tam tikrais laikotarpiais buvę tapatūs valdymo organai ir darbuotojai, tiek jų akcininkai (T. 1, b. l. 8, 10, 112, 123, 134, 183-184). Šios aplinkybės neginčija ir patys apeliantai (T. 2, b. l. 9). Antra, tiek 2007 m. kovo 25 d. tarp UAB „Solvenikas“ ir UAB „MINOLETA“ sudarant tarpininkavimo sutartį (T. 1, b. l. 85-86), tiek 2007 m. gegužės 29 d. sudarant UAB „Solvenikas“ nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartį ir 2007 m. birželio 28 d. gaunant visišką atsiskaitymą pagal ją (T. 1, b. l. 87-100), tiek ir 2008 m. spalio 14 d. tarp UAB „Solvenikas“ ir UAB „LINOJA“ sudarant ginčijamą pirkimo-pardavimo sutartį (T. 1, b. l. 17-21), skolininkas UAB „Solvenikas“ jau buvo pradelsęs atsiskaityti su kreditoriumi (T. 1, b. l. 6, 26-61, ), tačiau savo įsipareigojimų nevykdė, o gautas lėšas, kurių būtų pakakę visiškai atsiskaityti su kreditoriumi, naudojo savo nuožiūra, taip pat prioritetiškai vykdė savo įsipareigojimus UAB „MINOLETA“, kurios akcininku jis yra. Kolegijos vertinimu, šių aplinkybių teismui pakako konstatuoti, kad sudaryti ginčijamą sandorį nebuvo privaloma. Be to, aptariamos tarpininkavimo sutarties sudarymas tarp susijusių įmonių, joje numatytas dvylikos mėnesių atsiskaitymo terminas bei dar beveik keturis mėnesius užsitęsęs atsiskaitymas pagal ją (T. 1, b. l. 181-182) kelia pagrįstų abejonių šios sutarties, taigi ir iš jos kylančio UAB „MINOLETA“ reikalavimo, realumu (CPK 185 str.).

Pirmosios instancijos teismas sprendime rėmėsi apeliantų nesąžiningumo prezumpcija, kadangi šie asmenys yra tarpusavyje susiję (CK 6.67 str. 1 d. 7 p.). Kolegijos vertinimu, apeliaciniame skunde išdėstyti argumentai jos nepaneigia. Visų pirma pastebėtina, kad skolininkas prašymus dėl mokestinės nepriemokos atidėjimo ėmė pateikinėti tik po to, kai ginčijamu ir kitais sandoriais perleido savo turtą kitiems asmenims (T. 1, b. l. 8, 10; T. 2, b. l. 18-20). Kita vertus, savaime tokie prašymai neįrodo sąžiningo skolininko siekio bendradarbiauti su kreditoriumi. Antra, apeliantų argumentai, kad atsiskaitymui su kreditoriumi buvo siekta gauta finansavimą iš kredito įstaigų, nepagrįsti jokiais įrodymais.

Kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismo nustatytų bylos aplinkybių visuma patvirtina nesąžiningą apeliantų siekį išvengti atsiskaitymo su kreditoriumi (CPK 185 str.). Teismas priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurį naikinti apeliacinio skundo argumentais nėra teisinio pagrindo.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

Kauno apygardos teismo 2010 m. rugpjūčio 31 d. sprendimą palikti nepakeistą.