Civilinė byla Nr. 2A-655-823/2016

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-08031-2013-7

Procesinio sprendimo kategorijos:

(S)

2.2.2.9; 2.5.1.6.1; 2.2.6.8

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2016 m. lapkričio 10 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Godos Ambrasaitės - Balynienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Dalios Kačinskienės ir Antano Rudzinsko,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Turto valdymo strategija“, atstovaujamos bankroto administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Insolvensa“, apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2015 m. gruodžio 31 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės BUAB „Turto valdymo strategija“ ieškinį atsakovėms LeadStar Universal Corporation ir Kvasko DOO dėl įstatinio kapitalo sumažinimo pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo, tretieji asmenys J. M. ir Valstybės įmonė Registrų centras.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

1. Ginčo esmė

1. Ieškovė ieškiniu prašė pripažinti negaliojančiu ab initio 2011 m. balandžio 27 d. UAB „Turto valdymo strategija“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl įstatinio kapitalo sumažinimo; pripažinti negaliojančiais ab initio 2011 m. rugsėjo 27 d. UAB „Turto valdymo strategija“ įstatus su sumažintu 30 000 000 Lt įstatiniu kapitalu; pripažinti negaliojančiu ab initio 2011 m. spalio 14 d. UAB „Turto valdymo strategija“ ir LeadStar Universal Corporation susitarimą dėl įskaitymo.
2. Dėl bendrovės įstatinio kapitalo mažinimo pasirašytą naują bendrovės įstatų redakciją bei visus su įstatinio kapitalo mažinimu susijusius juridinius faktus ieškovė ginčijo kaip prieštaraujančius imperatyvioms įstatymo nuostatoms (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.80 straipsnis), viešajai tvarkai ir gerai moralei (CK 1.81 straipsnis), bei pažeidžiančius kreditorių teises pagal actio Pauliana taisykles (CK 6.66 straipsnis).
3. Ieškovė paaiškino, kad 2011 m. balandžio 27 d. vykusio UAB „Turto valdymo strategija“ visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo patvirtintas bendrovės 2010 metų finansinių ataskaitų rinkinys, bendrovės 2010 m. pelno (nuostolių) paskirstymas, bei priimtas sprendimas sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą 89 146 900 Lt suma. Įstatinio kapitalo mažinimo tikslas – išmokėti akcininkams bendrovės lėšas, įstatinio kapitalo mažinimo būdas – anuliuojant akcijas.
4. Priimant ginčijamą akcininkų susirinkimo sprendimą ir šiuo metu UAB „Turto valdymo strategija“ akcininkėmis yra Nevio salose registruota LeadStar Universal Corporation (toliau – ir LeadStar) ir Bosnijoje ir Hercogovinoje registruota Kvasko DOO (toliau – ir Kvasko).
5. Ieškovės teigimu, ginčijamas akcininkų sprendimas dėl UAB „Turto valdymo strategija“ įstatinio kapitalo sumažinimo buvo priimtas nevykdant imperatyvios Lietuvos Respublikos akcinių  bendrovių įstatyme (toliau – ABĮ) numatytos pareigos dėl privalomo rezervo suformavimo, notarų biurui buvo pateiktas neteisingas patvirtinimas, kad bendrovė neturėjo kreditorių akcininkų sprendimo priėmimo metu ir pažymos surašymo metu (2011 m. rugsėjo 23 d.), nors tuo metu bendrovė buvo skolinga UAB „Apskaita ir verslo projektai“. Dėl to buvo nevykdyta pareiga informuoti kreditorius apie įstatinio kapitalo mažinimą, nesuteiktas 2 mėnesių terminas kreditoriams reikalauti papildomo prievolių įvykdymo užtikrinimo (ABĮ 53 straipsnio 1, 2 dalys). Akcininkų sprendimas pavėluotai išviešintas Juridinių asmenų registre, t. y. apie įstatinio kapitalo mažinimą buvo viešai paskelbta tik 2011 m. rugsėjo 3 d., pranešimas dėl įstatinio kapitalo mažinimo Juridinių asmenų registre buvo registruotas tik 2011 m. rugsėjo 16 d.
6. Pagal ABĮ 52 straipsnio 8 dalį, sumažinus įstatinį kapitalą su akcininkais atsiskaitoma tik pinigais ir jie turi būti išmokami per vieną mėnesį nuo pakeistų bendrovės įstatų įregistravimo dienos. Toks išmokėjimas šiuo atveju nebuvo galimas, kadangi bendrovės piniginės lėšos sudarė tik 2 622 Lt, per vienerius metus gautina suma – 76 500 840 Lt, tuo tarpu ginčijamu akcininkų sprendimu buvo numatyta išmokėti daugiau nei 89 mln. Lt. UAB „Turto valdymo strategija“ 2011 m. balandžio 27 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime nurodytas įstatinio kapitalo mažinimo tikslas – išmokėti akcininkams bendrovės lėšas, yra apsimestinis ir neatspindi tikrųjų Leadstar bei Kvasko ketinimų, kadangi UAB „Turto valdymo strategija“ neturėjo sukaupusi lėšų, kurias būtų galėjusi išmokėti. Akcininkai tame pačiame visuotiniame akcininkų susirinkime, kuriame priėmė sprendimą dėl įstatinio kapitalo mažinimo, taip pat patvirtino 2010 metų finansinių ataskaitų rinkinį, todėl jiems buvo žinoma, kad bendrovė neturi pakankamai laisvų lėšų akcininkų išmokoms ir nėra suformuotas reikiamo dydžio privalomasis rezervas.
7. Atlikęs visų su įstatinio kapitalo mažinimu susijusių sandorių analizę, ieškovės bankroto administratorius mano, kad pagrindinis tikslas, kurio buvo siekiama įstatinio kapitalo mažinimu bei susijusiais sandoriais – didelės vertės turto, esančio Maskvos centre, priklausančio OAO „Ruskij karavaj“, paslėpimas nuo kreditorių. 2010 m. lapkričio 16 d. UAB „Turto valdymo strategija“ perleido 75 325 937,65 Lt reikalavimo teisę į OAO „Ruskij karavaj“ bendrovei Montrade LLC. 2010 m. gruodžio 31 d. Montrade LLC skola UAB „Turto valdymo strategija“ pagal reikalavimo teisės perleidimo sutartį įforminta kaip paskola. 2011 m. spalio 14 d. UAB „Turto valdymo strategija“ perleido reikalavimo teisę į Montrade LLC pagal minėtą paskolos sutartį LeadStar, o LeadStar įsipareigojo sumokėti UAB „Turto valdymo strategija“ 27 658 669,65 JAV dolerių. 2011 m. spalio 14 d. UAB „Turto valdymo strategija“ ir LeadStar taip pat pasirašė susitarimą dėl įskaitymo. Kadangi UAB „Turto valdymo strategija“ pagal ginčijamą akcininkų sprendimą turėjo pareigą išmokėti LeadStar 83 267 800 Lt, po įskaitymo UAB „Turto valdymo strategija“ liko skolinga LeadStar 13 966 237,32 Lt, o LeadStar skola UAB „Turto valdymo strategija“ buvo visiškai padengta. Akcininkai, įgiję reikalavimo teises į bendrovę pagal ginčijamą akcininkų sprendimą, tapo bendrovės kreditoriais, tačiau didžioji dalis reikalavimų buvo patenkinta įskaičius priešpriešinius tarpusavio reikalavimus. Neteisėtai įvykdytu bendrovės įstatinio kapitalo mažinimu bendrovės akcininkai savo interesus apgynė bendrovės kreditorių sąskaita (ĮBĮ 31 straipsnio 6 dalis, ABĮ 73 straipsnio 13 dalis).
8. Atsakovė LeadStar Universal Corporation su ieškiniu nesutiko. Nurodė, kad ieškovė, pateikdama argumentus dėl įstatinio kapitalo mažinimo pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana pagrindu, neįrodė, kokių konkrečių kreditorių interesai ginčijamu sandoriu buvo pažeisti. Įstatinio kapitalo mažinimas iki 30 mln. Lt negalėjo pažeisti kreditorės UAB „Apskaita ir verslo projektai“, turinčios vos 242 Lt dydžio kreditorinį reikalavimą, teisių; tokio smulkaus kreditoriaus teisių gynimas actio Pauliana pagrindu būtų neproporcingas bei prieštarautų protingumo principui. Tai, kad ieškovė iki pakeistų įstatų pateikimo tvirtinti notarei ir įregistravimo Juridinių asmenų registre dienos (2011 m. rugsėjo 23 d.) dalį kreditorinių įsipareigojimų (VMI, notarei) įvykdė, patvirtina, jog įstatinio kapitalo mažinimo metu ieškovė jokių mokumo problemų neturėjo. Taip pat, nors mažinant įstatinį kapitalą privalomasis rezervas buvo padidintas tik iki 246 699 Lt, o ne iki 300 000 Lt, kaip nustatyta ABĮ 52 straipsnio 6 dalies 1 punkte, tačiau, atsižvelgiant į tai, kad ieškovės įsipareigojimai kreditoriams įstatinio kapitalo mažinimo metu buvo nežymūs, ši aplinkybė nesudaro pagrindo pripažinti įstatinio kapitalo mažinimą negaliojančiu. UAB „Turto valdymo strategija“ privalomasis rezervas buvo suformuotas 2011 metais.
9. Atsakovė Kvasko DOO su ieškiniu nesutiko ir prašė jo netenkinti, pateikė iš esmės tuos pačius argumentus kaip ir atsakovė LeadStar Universal Corporation.
10. Trečiasis asmuo VĮ Registrų centras atsiliepimu į ieškinį nurodė, kad neturi jokio teisinio suinteresuotumo dėl ieškinio reikalavimų, todėl dėl jų pagrįstumo palieka spręsti teismo nuožiūra.

2. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

11. Kauno apygardos teismas 2015 m. gruodžio 31 d. sprendimu ieškinį atmetė.
12. Teismas sprendė, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas sumažinti įstatinį kapitalą, siekiant išmokėti akcininkams lėšų, negali būti vertinamas kaip juridinio asmens sudarytas sandoris, nes tai yra juridinio asmens organo sprendimas, kaip vidinis juridinio asmens veiksmas (Lietuvos apeliacinio teismo 2009 m. balandžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-397/2009; 2010 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-786/2010; 2013 m. balandžio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-662/2013; 2013 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-1066/2013; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. balandžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-267/2014). Nustatęs nesant actio Pauliana dalyko (sandorio), teismas sprendime detaliau nepasisakė dėl actio Pauliana taikymo sąlygų.
13. Teismas nustatė, kad 2011 m. balandžio 27 d. UAB „Turto valdymo strategija“ visuotinio akcininkų susirinkimo dieną pagal ABĮ privalomo dydžio rezervas suformuotas nebuvo. Tačiau iš bendrovės 2011 m. gruodžio 31 d. balanso matyti, jog „Rezervai“ sudaro ABĮ 52 straipsnio 6 dalyje reikalaujamą sumą (2 t., b. l. 69, 71–72). Privalomasis rezervas sudaromas iš paskirstytinojo pelno (ABĮ 39 straipsnio 2 dalis), o iš 2011 m. balandžio 27 d. eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo matyti, kad bendrovė turėjo pakankamai paskirstytinojo pelno, kad galėtų sudaryti nurodytą rezervą. Atsižvelgdamas į tai, kad įstatinis kapitalas laikomas sumažintu tik pakeistus įstatus įregistravus Juridinių asmenų registre (ABĮ 52 straipsnio 11 dalis), o pakeisti UAB „Turto valdymo strategija“ įstatai buvo įregistruoti 2011 m. rugsėjo 27 d., teismas sprendė, kad bendrovė iki šio laikotarpio sudarė privalomąjį rezervą.  
14. Teismas nurodė, kad procesinė pareiga įrodyti, jog įmonė turėjo kreditorių mažinant įstatinį kapitalą, bei kad pažeidė jų interesus, tenka ieškovei. Teismo vertinimu, ieškovės be jokių papildomų dokumentų pateikti UAB „Turto valdymo strategija“ 2011 m. balandžio 27 d. ir 2011 m. rugsėjo 23 d. skolų žiniaraščiai, kurie nėra pasirašyti, negali būti laikomi pakankamu įrodymu, neginčijamai patvirtinančiu juose nurodytų duomenų teisingumą bei nepaneigia notarų biurui bendrovės direktorės S. P. pateikto 2011 m. rugsėjo 23 d. patvirtinimo, kad įmonė kreditorių nei susirinkimo dieną, nei šio patvirtinimo dieną, neturėjo (1 t., b. l. 71). Kita vertus, minėtuose skolų žiniaraščiuose nurodyta, kad 2011 m. balandžio 27 d. skolos sudarė 34 619,38 Lt, o 2011 m. rugsėjo 23 d. – tik 4 370,43 Lt, padengus didžiausią skolą VMI (33 577 Lt) (1 t., b. l. 72–73). Įmonės kreditoriumi 2011 m. balandžio 27 d. skolų žiniaraštyje nurodyta UAB „Apskaita ir verslo projektai“ su 242 Lt suma, 2011 m. rugsėjo 23 d. žiniaraštyje skola yra 1 452 Lt, ir tik šio kreditoriaus kreditorinis reikalavimas patvirtintas bankroto byloje. Teismo vertinimu, atsižvelgiant į tai, kad UAB „Apskaita ir verslo projektai“ teikė bendrovei buhalterines paslaugas, nepaneigta, kad 242 Lt suma buvo einamasis mokestis už paslaugas, o apie sprendimą sumažinti įstatinį kapitalą ši įmonė net ir atskirai neinformuota turėjo žinoti.
15. Teismo vertinimu, kreditorių, kurių reikalavimus teismas yra patvirtinęs BUAB „Turto valdymo strategija“ bankroto byloje, interesai mažinant įstatinį kapitalą negalėjo būti pažeisti, kadangi jų reikalavimo teisės atsirado vėliau. Teismas sutiko su atsakovėmis, kad įstatinio kapitalo sumažinimo daugiau kaip 89 mln. Lt suma iki 30 mln. Lt sumos pripažinimas negaliojančiu dėl vieno su pačia įmone susijusio kreditoriaus (su 242 Lt reikalavimo teise įstatinio kapitalo sumažinimo dieną) tariamo teisių pažeidimo prieštarautų protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principams.
16. Teismas taip pat atmetė ieškovės argumentus, kad pranešimą apie įstatinio kapitalo mažinimą paskelbus 2011 m. rugsėjo 3 d., įstatus įregistravus nesulaukus 2 mėnesių termino, buvo pažeistos vienintelio tuo metu buvusio kreditoriaus UAB „Apskaita ir verslo projektai“ teisės. Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad pats kreditorius jokių pretenzijų bendrovei nebuvo reiškęs.
17. Teismo vertinimu, ABĮ 52 straipsnio 8 dalyje nustatyta atsiskaitymo su akcininkais tik pinigais tvarka nagrinėjamu atveju nebuvo pažeista, kadangi ginčijamu akcininkų sprendimu numatyta anuliuotų akcijų vertę atlyginti būtent pinigais. Atsižvelgiant ir į tai, kad akcininkės nesutinka su ieškinio reikalavimais, pats lėšų akcininkėms įstatyme nurodytu terminu nesumokėjimo faktas neturi įtakos sprendimo sumažinti bendrovės įstatinį kapitalą teisėtumui.
18. Teismas taip pat atmetė argumentus, kad dėl ginčijamo įstatinio kapitalo mažinimo UAB „Turto valdymo strategija“ neteko reikalavimo teisės į OAO „Russkij Karavaj“ ir nurodė, kad tai įvyko ne įstatinio kapitalo mažinimo, o 2010 m. lapkričio 16 d. reikalavimo perleidimo sutarties, dėl kurios teisėtumo sprendžiama kitoje civilinėje byloje, pagrindu.

3. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

19. Apeliaciniu skundu ieškovė UAB „Turto valdymo strategija“ prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2015 m. gruodžio 31 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
1. Teismas pažeidė įrodymų tyrimo ir vertinimo taisykles, t. y. įstatinio kapitalo sumažinimą vertino atsietai nuo kitų atsakovių bei su jomis susijusių asmenų atliktų veiksmų ir sudarytų sandorių, todėl nenustatė, kad visų susijusių aplinkybių bendras kontekstas parodo šalių tikslų neteisėtumą ir tikruosius ketinimus. Netinkamai įvertinęs šias aplinkybes, teismas nenustatė sandorio prieštaravimo viešajai tvarkai ir gerai moralei ir apskritai beveik nevertino ir nenagrinėjo bylos šiuo ieškovės nurodytu aspektu.
2. UAB „Turto valdymo strategija“ ir ofšorinė bendrovė Montrade LLC 2010 m. lapkričio 16 d. sudarė reikalavimo teisių perleidimo sutartį, pagal kurią UAB „Turto valdymo strategija“ perleido reikalavimo teises į OAO „Russkij karavaj“ 920 123 833,93 RUB arba 75 325 937,65 Lt sumai, nors tokiam sandoriui nebuvo jokio loginio, ekonominio ar kitokio racionalaus pagrindo. Be to, reikalavimo teisės perleistos Montrade už nominalią vertę, todėl UAB „Turto valdymo strategija“ iš tokio sandorio negalėjo gauti jokios naudos. Montrade nustatytu terminu nesumokėjo už perleistą reikalavimo teisę, todėl šalys 2010 m. gruodžio 31 d. pasirašė susitarimą, kuriuo konvertavo sandorio valiutą iš litų į JAV dolerius, taip pat Montrade skolą ieškovei įformino kaip 28 861 618,65 JAV dolerių paskolą, nors paskolos dalykas – pinigai, Montrade niekada nebuvo perduotas. Tokia tariama paskola, be to, nebuvo užtikrinta jokiomis prievolių užtikrinimo priemonėmis, kurios įprastos skolinant dideles pinigų sumas. Dar vėliau Montrade įsipareigojimai ieškovei buvo perleisti LeadStar, tačiau byloje nėra duomenų apie tai, ar Montrade sumokėjo LeadStar. Ieškovės vertinimu, UAB „Turto valdymo strategija“ įstatinis kapitalas buvo sumažintas neatsitiktinai, o būtent tam, kad būtų užbaigtas reikalavimo teisių perleidimas Montrade. Sumažinus įstatinį kapitalą, UAB „Turto valdymo strategija“ turėjo išmokėti LeadStar 83 267 800 Lt, o kitam akcininkui Kvasko Doo – 5 879 100 Lt, tačiau UAB „Turto valdymo strategija“ neturėjo sukaupusi reikiamų piniginių lėšų ir niekada tokių lėšų nei LeadStar, nei Kvasko Doo nemokėjo. UAB „Turto valdymo strategija“ ir LeadStar 2011 m. spalio 14 d. sudarė reikalavimo teisių perleidimo sutartį, pagal kurią UAB „Turto valdymo strategija“ perleido LeadStar 27 658 669,65 JAV dolerių reikalavimo teisę į Montrade už įgytas reikalavimo teises į OAO „Russkij karavaj“. Tą pačią dieną tarp UAB „Turto valdymo strategija“ ir LeadStar buvo sudarytas susitarimas dėl įskaitymo, kuriuo UAB „Turto valdymo strategija“ prievolė išmokėti LeadStar pinigines lėšas sumažinus įstatinį kapitalą buvo įskaityta į Montrade prievolę sumokėti UAB „Turto valdymo strategija“ už perleistas reikalavimo teises į OAO „Russkij karavaj“. Atlikus įskaitymą UAB „Turto valdymo strategija“ liko skolinga LeadStar 13 966 237 Lt, tačiau LeadStar nėra pateikusi prašymo bankroto administratoriui patvirtinti jos kreditorinį reikalavimą. Taigi, LeadStar piniginės lėšos sumažinus įstatinį kapitalą taip pat nebuvo sumokėtos, o skolos padengimas buvo atliktas įskaitant priešpriešinius reikalavimus. Vadinasi, įstatinio kapitalo sumažinimo tikslas buvo vienas – sukurti reikalavimo teisę ir panaudoti ją imituojant Montrade atsiskaitymą.
3. Atlikusi paminėtus veiksmus, UAB „Turto valdymo strategija“ neteko 75 325 937,65 Lt vertės reikalavimo teisių į OAO „Russkij karavaj“, tačiau už perleistas reikalavimo teises negavo jokio turto, po įstatinio kapitalo sumažinimo ir sandorių sudarymo buvo sukurti du nauji kreditoriniai reikalavimai: LeadStar – 13 966 237 Lt, Kvasko Doo – 5 879 100 Lt. Be to, praktiškai visos aptartuose veiksmuose dalyvavusios įmonės buvo valdomos to paties asmens – V. R..
4. Po pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo ieškovei paaiškėjo naujos šiai bylai reikšmingos faktinės aplinkybės. Kauno apygardos teisme yra nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-513-221/2016, kurioje 2016 m. sausio 11 d. buvo pateikti duomenys apie tai, kad bendrovė LeadStar nuo 2010 m. gegužės 1 d. buvo išbraukta iš Didžios Britanijos Mergelių salų komercinių bendrovių registro dėl nesumokėto metinio mokesčio. Vadovaujantis Didžiosios Britanijos Mergelių salų komercinių bendrovių įstatymo 215 straipsniu, nuo to momento, kai bendrovė yra išbraukiama iš registro, bendrovės valdymo organai, vadovai ir įgalioti asmenys netenka savo įgaliojimų ir neturi teisės veikti bendrovės vardu. Pasitvirtinus aplinkybėms, jog LeadStar vadovų, akcininkų ir atstovų įgaliojimai buvo sustabdyti nuo 2010 m. gegužės 1 d., tai sudarytų pagrindą spręsti, jog LeadStar atstovė I. T. neturėjo įgaliojimų ir teisės balsuoti akcininko LeadStar vardu 2011 m. balandžio 27 d. įvykusiame bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime. Vadinasi, sprendimas dėl įstatinio kapitalo sumažinimo buvo priimtas neįgaliotų asmenų, neturėjusių teisės veikti LeadStar vardu, todėl yra neteisėtas ir negaliojantis.
5. Apeliantė prašo apeliacinės instancijos teismo priimti naujus įrodymus – 2016 m. vasario 4 d. memorandumą dėl užsienio teisės taikymo ir praktikos, kuriame pateikiamos išvados patvirtina, kad atsakovo LeadStar Universal Corporation vadovų, akcininkų ir atstovų įgaliojimai buvo sustabdyti nuo 2010 m. gegužės 1 d.
6. Pasisakydama dėl aplinkybių, susijusių su įstatinio kapitalo mažinimu pažeidžiant ABĮ nuostatas bei sandorio negaliojimu CK 6.66 straipsnio pagrindu, apeliantė iš esmės pakartoja patikslintame ieškinyje išdėstytus argumentus. Papildomai apeliaciniame skunde nurodo, kad sudaromais sandoriais gali būti pažeidžiamos ne tik esamų, bet ir būsimų kreditorių teisės, t. y., jei nebūtų sumažintas įstatinis UAB „Turto valdymo strategija“ kapitalas, LeadStar ir Kvasko nebūtų tapę bendrovės kreditoriais ir negalėtų pretenduoti į dalį bendrovės turto bei reikalavimų patenkinimo bankroto procese ta pačia eile kaip ir kiti kreditoriai.
20. Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovė Kvasko Doo prašo apeliacinio skundo netenkinti. Be atsiliepime į ieškinį jau išdėstytų, nurodomi tokie atsikirtimai:
1. Ieškovė klaidingai interpretuoja bylos aplinkybes dėl reikalavimo teisės į skolininką OAO „Russkij karavaj“ tariamo praradimo, kadangi ji jos neprarado, o perleido 2010 m. lapkričio 16 d. sutartimi, kurią ieškovė taip pat ginčija teisme, civilinėje byloje Nr. e2-513-221/2016.
2. Ieškovė nepagrįstai remiasi naujomis aplinkybėmis, kurios nebuvo nagrinėtos pirmosios instancijos teisme. Kita vertus, šios aplinkybės nekeičia pirmosios instancijos teismo išvadų, o gali tik kelti prielaidas, kuriomis teismo sprendimas negali būti grindžiamas. Be to, ieškovė remiasi užsienio teise, todėl pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 808 straipsnį ieškovei kyla pareiga pateikti papildomus įrodymus ir paaiškinimus dėl užsienio teisės taikymo.
21. Atsiliepimu į apeliacinį skundą atsakovė LeadStar Universal Corporation prašo skundo netenkinti. Atsiliepime sutinka su pirmosios instancijos teismo išvadomis ir pakartoja atsiliepime į ieškinį išdėstytus argumentus.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

4. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

22. Apeliacijos objektu yra pirmosios instancijos teismo sprendimas, kuriuo atmestas ieškovės reikalavimas dėl 2011 m. balandžio 27 d. UAB „Turto valdymo strategija“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dėl įstatinio kapitalo sumažinimo ir 2011 m. spalio 14 d. UAB „Turto valdymo strategija“ bei LeadStar Universal Corporation susitarimo dėl įskaitymo pripažinimo negaliojančiais CK 1.80, 1.81 ir 6.66 straipsnių pagrindais. Byla apeliacinės instancijos teisme nagrinėjama pagal apeliacinio skundo teisinį ir faktinį pagrindą, apeliacinės instancijos teismui taip pat ex officio patikrinant, ar nėra absoliučių ginčijamo sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 straipsnis).

Dėl CK 6.66 straipsnio (actio Pauliana) taikymo nagrinėjamoje byloje

23. Pagal CK 6.66 straipsnį gali būti ginčijami kreditoriaus teises pažeidžiantys skolininko sudaryti sandoriai. Taigi, kaip pagrįstai konstatavo pirmosios instancijos teismas, pirmoji būtina sąlyga CK 6.66 straipsnio taikymui yra sandorio, kaip actio Pauliana objekto, egzistavimas. Tik nustačius sandorio buvimo aplinkybę gali būti tiriama sandorio atitiktis CK 6.66 straipsnio taikymo sąlygoms.
24. CK 1.63 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriais laikomi asmenų veiksmai, kuriais siekiama sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ir pareigas. Kadangi sandoris sukuria civilinių santykių atsiradimą, pasikeitimą ar pabaigą, tai jis yra juridinis faktas, tačiau ne kiekvienas sukuriantis teisinius padarinius juridinis faktas yra sandoris. CK 1.136 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad civilinės teisės ir pareigos atsiranda ne tik iš sandorių, bet ir iš kitų juridinių faktų, todėl sprendžiant dėl juridinio fakto pripažinimo sandoriu reikia aiškinti tokio juridinio fakto teisinę prigimtį, paskirtį ir juo sukuriamų civilinių teisių bei pareigų pobūdį.
25. Pirmosios instancijos teismas, priimdamas ginčijamą sprendimą, konstatavo, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl įstatinio kapitalo sumažinimo nėra sandoris. Ši pirmosios instancijos teismo išvada atitinka kasacinio teismo formuojamą praktiką, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas nelaikomas sandoriu ir jam nuginčyti (pripažinti negaliojančiu) taikytinos akcininkų susirinkimo sprendimo ginčijimą reglamentuojančios ABĮ ir kitų įstatymų normos, tačiau ne actio Pauliana institutas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. balandžio 30 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-267/2014).
26. Kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad apeliantė apeliaciniame skunde nepateikia jokių argumentų, paneigiančių pirmosios instancijos teismo išvadą, kad ginčijamas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas nėra sandoris (CPK 320 straipsnis).
27. Išvada, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas nėra sandoris ir kad tokiam sprendimui nuginčyti CK 6.66 straipsnio nuostatos apskritai netaikytinos, buvo pakakama tam, kad pirmosios instancijos teismas atmestų ieškovės reikalavimą dėl 2011 m. balandžio 27 d. UAB „Turto valdymo strategija“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dėl įstatinio kapitalo sumažinimo panaikinimo, pareikštą pagal CK 6.66 straipsnį, neanalizuodamas kitų actio Pauliana taikymo sąlygų.
28. Apeliantės šioje byloje taip pat ginčijamas 2011 m. spalio 14 d. UAB „Turto valdymo strategija“ ir LeadStar Universal Corporation susitarimas dėl įskaitymo, kitaip nei 2011 m. balandžio 27 d. UAB „Turto valdymo strategija“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl įstatinio kapitalo sumažinimo, yra sandoris, kuris galėtų būti pripažintas negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu, nustačius visas būtinąsias actio Pauliana instituto taikymo sąlygas.
29. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, formuodamas teismų praktiką bylose dėl sandorių nuginčijimo actio Pauliana pagrindu, išskyrė tokias būtinąsias actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas.
30. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas taip pat ne kartą yra pažymėjęs, kad grįsdamas ieškinį savo teisių pažeidimu kreditorius turi įrodyti ne tik tai, kad turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę, tačiau ir tai, kad ši jo teisė atsirado iki ginčijamo sandorio sudarymo. Skolininkas negali pažeisti būsimos prievolės, priešingu atveju netektų prasmės įstatymo nustatyta sąlyga dėl skolininko žinojimo apie kreditoriaus teisių pažeidimą. Aplinkybė, kad ginčijamo sandorio sudarymo metu dar nebuvo kreditoriaus reikalavimo teisės, daro negalimą CK 6.66 straipsnio taikymą, nes tokiu atveju kreditoriaus teisių pažeidimas objektyviai nėra įmanomas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus kolegijos 2004 m. spalio 27 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-575/2004; 2011 m. rugsėjo 27 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-362/2011; kt.). Taigi, apeliantės argumentai, kad actio Pauliana institutu gali būti ginamos ir būsimų skolininko kreditorių teisės, neatitinka kasacinio teismo formuojamos praktikos ir yra nepagrįsti.
31. Apeliantė apeliaciniu skundu neneigia pirmosios instancijos teismo išvados, kad kreditorių, kurių reikalavimus teismas yra patvirtinęs BUAB „Turto valdymo strategija“ bankroto byloje, reikalavimo teisės atsirado vėliau, nei buvo priimtas šioje byloje ginčijamas 2011 m. balandžio 27 d. UAB „Turto valdymo strategija“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl įstatinio kapitalo sumažinimo ir 2011 m. spalio 14 d. UAB „Turto valdymo strategija“ bei LeadStar Universal Corporation susitarimas dėl įskaitymo. Tai reiškia, kad kreditoriai, kuriuos atstovauja ieškovės bankroto administratorius, neturėjo galiojančios reikalavimo teisės ginčijamo sandorio sudarymo metu, todėl ieškovės reikalavimas dėl 2011 m. spalio 14 d. UAB „Turto valdymo strategija“ ir LeadStar Universal Corporation susitarimo dėl įskaitymo pripažinimo negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu negalėjo būti tenkinamas.
32. Pareikšdamas reikalavimą pagal CK 6.66 straipsnį, kreditorius taip pat turi nurodyti, kokiu būdu ginčijamas sandoris pažeidė jo kaip kreditoriaus teises. Kreditoriaus teisių pažeidimas, kaip jau minėta, yra viena būtinų actio Pauliana taikymo sąlygų.
33. Iš apeliantės argumentų matyti, kad kreditorių teisių pažeidimą ji grindžia nepagrįstos pirmenybės suteikimu bendrovės akcininkams prieš kitus bendrovės kreditorius, taip pat didelės vertės turto, priklausančio OAO „Ruskij karavaj“, paslėpimu nuo bendrovės kreditorių.
34. Pagal CK 6.66 straipsnį, kreditoriaus teisių pažeidimu, be kita ko, laikomi atvejai, kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui. Taigi nepagrįstos pirmenybės vienam ar keliems bendrovės kreditoriams suteikimą įstatymas sieja su skolininko nemokumo būsena. Kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad apeliantė nagrinėjamoje byloje neįrodinėjo, jog UAB „Turto valdymo strategija“, sudarydama 2011 m. spalio 14 d. susitarimą dėl įskaitymo,  buvo nemoki, tuo pačiu neįrodydama ir to, kad ginčijamu sandoriu akcininkei LeadStar buvo suteikta nepagrįsta pirmenybė prieš kitus bendrovės kreditorius.
35. Pagal byloje esantį UAB „Turto valdymo strategija“ 2010 m. gruodžio 31 d. balansą (1 t., b. l. 70) įmonė turėjo turto už 121 590 270 Lt, įmonės per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 35 316 Lt. Pagal pačios ieškovės pateiktus skolų žiniaraščius, įmonės skolos 2011 m. balandžio 27 d. sudarė 34 619, 38 Lt, 2011 m. rugsėjo 23 d. sumažėjo iki 4 370,43 Lt (1 t., b.l. 72-73). Šie duomenys, kolegijos vertinimu, nesudaro pagrindo teigti, kad ieškovė ginčijamo sandorio sudarymo metu turėjo mokumo problemų. Iš teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų matyti, kad bankroto byla ieškovei iškelta Kauno apygardos teismo 2013 m. balandžio 29 d. nutartimi, t.y. praėjus pusantrų metų nuo ginčijamo sandorio sudarymo. Bankroto bylos iškėlimo metu daugiau nei pusę pradelstų bendrovės įsipareigojimų sudarė įsiskolinimas AB Ūkio bankui pagal 2012 m. rugsėjo 30 d., t.y. jau po šioje byloje ginčijamo sandorio sudarymo, sudarytą Kredito sutartį (Kauno apygardos teismo 2013 m. balandžio 29 d. nutartis).
36. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad reikalavimo teisės į OAO „Russkij Karavaj“ ieškovė neteko ne dėl šioje byloje ginčijamų juridinių faktų, o sudariusi 2010 m. lapkričio 16 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį su Montrade LLC. Nors apeliantė akcentuoja, kad pirmosios instancijos teismas, priimdamas ginčijamą sprendimą, nepagrįstai nevertino šalių sudarytų sandorių visumos, iš teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų matyti, kad UAB „Turto valdymo strategija“ ir Montrade LLC 2010 m. lapkričio 16 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį, UAB „Turto valdymo strategija“ ir Montrade LLC 2010 m. gruodžio 31 d. paskolos sutartį bei UAB „Turto valdymo strategija“ ir LeadStar Universal Corporation 2011 m. spalio 14 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartį ieškovė ginčija kitoje civilinėje byloje (Nr. e2-513-221/2016), taigi pačios ieškovės pasirinkimu nurodytų sutarčių teisėtumo klausimas buvo išskirtas į atskirą teisminį ginčą. Civilinėje byloje Nr. e2-513-221/2016 priėmus apeliantei palankų teismo sprendimą, apeliantės reikalavimo teisės į OAO „Russkij Karavaj“ būtų atkurtos nepriklausomai nuo šios bylos procesinės baigties, t.y. šioje byloje ginčijamas įskaitymo sandoris neturi tiesioginės sąsajos su apeliantės įrodinėjamu kreditorių teisių pažeidimu. Kolegija taip pat atkreipia dėmesį į tai, kad pagal teismų informacinės sistemos LITEKO duomenis ieškovės reikalavimas civilinėje byloje Nr. e2-513-221/2016 Kauno apygardos teismo 2016 m. liepos 8 d. sprendimu atmestas (sprendimas neįsiteisėjęs).
37. Atsižvelgdama į išdėstytus argumentus apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija sprendžia, kad ieškovė nagrinėjamoje byloje neįrodė kreditorių teisių pažeidimo kaip būtinosios actio Pauliana taikymo sąlygos, todėl jos reikalavimas dėl 2011 m. spalio 14 d. UAB „Turto valdymo strategija“ ir LeadStar Universal Corporation susitarimo dėl įskaitymo pripažinimo negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu pagrįstai pirmosios instancijos teismo buvo atmestas ir dėl šios priežasties.

Dėl ginčijamų juridinių faktų prieštaravimo imperatyvioms įstatymo nuostatoms

38. Argumentus, susijusius su imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, apeliantė pateikia tik dėl 2011 m. balandžio 27 d. UAB „Turto valdymo strategija“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dėl įstatinio kapitalo sumažinimo, nepateikdama argumentų, kodėl prieštaraujančiu imperatyvioms įstatymo nuostatoms turėtų būti pripažintas 2011 m. spalio 14 d. UAB „Turto valdymo strategija“ ir LeadStar Universal Corporation susitarimas dėl įskaitymo. Kolegija, laikydamasi apeliacinio skundo ribų, pasisakys dėl šių apeliantės argumentų.
39. Šioje nutartyje jau pažymėta, kad 2011 m. balandžio 27 d. UAB „Turto valdymo strategija“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl įstatinio kapitalo sumažinimo nėra sandoris, todėl jis negali būti ginčijamas bendraisiais sandorių negaliojimo pagrindais. Kita vertus, pagal CK 2.82 straipsnio 4 dalį, juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymo nuostatoms. Atsižvelgiant į tai, apeliantės nuoroda ne į CK 2.82 straipsnio 4 dalį, o į CK 1.80 straipsnį, šiuo atveju neturi esminės reikšmės, kadangi šių teisės normų turinys iš esmės sutampa.
40. Pasisakydamas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais instituto, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne kartą yra atkreipęs dėmesį į dvejopą jo paskirtį. Pirma, suteikiant teisę ginčyti tokius sprendimus, siekiama apginti suinteresuotų asmenų, kurių teisės buvo pažeistos, interesus bei viešąjį interesą. Antra, detalus sprendimų nuginčijimo reglamentavimas (trumpi senaties terminai, nuginčijimo pagrindų baigtinio sąrašo nustatymas) leidžia daryti išvadą, jog šis institutas taip pat skirtas bendrovei ir už ginčijamų sprendimų priėmimą balsavusių akcininkų interesams apsaugoti. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai neturėtų būti pripažįstami negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių bendrovei, jos akcininkams ar kuriais nepažeistas viešasis interesas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. sausio 9 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-66/2015). Taigi, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo panaikinimui nepakanka įrodyti, kad jį priimant buvo pažeistos ABĮ nuostatos – taip pat būtina pagrįsti, kodėl konkretus nustatytas pažeidimas nėra formalus ir yra pakankamas ginčijamam sprendimui pripažinti negaliojančiu.
41. Apeliacinio skundo dalyje, skirtoje 2011 m. balandžio 27 d. UAB „Turto valdymo strategija“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo prieštaravimui ABĮ nuostatomis, apeliantė iš esmės tik pakartoja argumentus, išdėstytus ieškinyje, visiškai nepasisakydama dėl pirmosios instancijos teismo išvadų, kad apeliantės įrodinėjami ABĮ nuostatų pažeidimai priimant ginčijamą sprendimą dėl įstatinio kapitalo mažinimo yra formalūs ir nesudarantys pakankamo pagrindo šiam sprendimui panaikinti (CPK 306 straipsnio 1 dalies 4 punktas).  Kadangi jokie argumentai, paneigiantys pirmosios instancijos teismo išvadas dėl nustatytų pažeidimų formalumo apeliaciniame skunde nepateikiami, kolegija sprendžia, kad apeliantė nepaneigė pirmosios instancijos teismo sprendimo atmesti jos reikalavimą dėl  2011 m. balandžio 27 d. UAB „Turto valdymo strategija“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo panaikinimo dėl jo prieštaravimo imperatyvioms įstatymo nuostatoms pagrįstumo (CPK 320 straipsnis).

              Dėl ginčijamų juridinių faktų prieštaravimo viešajai tvarkai ir gerai moralei

42. Apeliantė tiek 2011 m. balandžio 27 d. UAB „Turto valdymo strategija“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl įstatinio kapitalo sumažinimo, tiek 2011 m. spalio 14 d. UAB „Turto valdymo strategija“ ir LeadStar Universal Corporation susitarimą dėl įskaitymo ginčija CK 1.81 straipsnio, numatančio sandorių negaliojimą dėl jų prieštaravimo viešajai tvarkai ir gerai moralei, pagrindu.
43. CK 2.82 straipsnio 4 dalis neįtvirtina savarankiško juridinių asmenų organų sprendimų panaikinimo pagrindo – šių sprendimų prieštaravimo viešajai tvarkai ir gerai moralei, tačiau, kolegijos vertinimu, šį pagrindą iš esmės apima CK 2.82 straipsnio 4 dalyje įtvirtintas juridinių asmenų organų sprendimų prieštaravimas protingumo ir sąžiningumo principams, todėl apeliantės nuoroda į kitą teisės normą neturi esminės reikšmės.
44. Apeliantės vertinimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai ieškovės įstatinio kapitalo sumažinimą vertino atsietai nuo kitų atsakovių bei su jomis susijusių asmenų atliktų veiksmų ir sudarytų sandorių ir todėl padarė nepagrįstas išvadas dėl ginčijamų juridinių faktų neprieštaravimo viešajai tvarkai ir gerai moralei. Kolegija, atsižvelgdama į tai, kad, kaip jau minėta, sandorių, kuriuos apeliantė vertina kaip susijusius (įskaitant reikalavimo teisių į OAO „Russkij Karavaj“ perleidimą Montrade bendrovei), teisėtumas yra atskiro teisminio ginčo dalykas, neturi pagrindo sutikti su šiais apeliantės argumentais.
45. Apeliantė neįrodinėja, kad viešajai tvarkai ir gerai moralei prieštarauja 2011 m. balandžio 27 d. UAB „Turto valdymo strategija“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime dėl įstatinio kapitalo sumažinimo nurodytas įstatinio kapitalo mažinimo tikslas – išmokėti akcininkams bendrovės lėšas, tačiau teigia, kad šis tikslas yra apsimestinis. Kolegijos vertinimu, vien ta aplinkybė, kad sumažinus įstatinį kapitalą piniginės lėšos akcininkėms realiai nebuvo išmokėtos, savaime neįrodo 2011 m. balandžio 27 d. UAB „Turto valdymo strategija“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendime nurodyto įstatinio kapitalo mažinimo tikslo apsimestinumo. Kaip matyti iš bylos duomenų, dalis bendrovės įsipareigojimo akcininkei LeadStar Universal Corporation buvo įvykdyta sudarant šioje byloje ginčijamą įskaitymo sandorį, akcininkė Kvasko DOO yra pareiškusi kreditorinį reikalavimą UAB „Turto valdymo strategija“ bankroto byloje (reikalavimo tvirtinimo klausimo nagrinėjimas sustabdytas Kauno apygardos teismo 2014 m. sausio 20 d. nutartimi iki teismo procesinio sprendimo šioje civilinėje byloje įsiteisėjimo), t.y. ginčijamu sprendimu iš tiesų siekta ne ko kito, kaip bendrovės lėšų paskirstymo bendrovės akcininkams.
46. Apeliantės teiginys, kad tikrasis įstatinio kapitalo mažinimo tikslas buvo reikalavimo teisių į OAO „Russkij Karavaj“ perleidimo „įteisinimas“, kolegijos vertinimu, neturi teisinio pagrindo, kadangi, kaip pagrįstai nurodė pirmosios instancijos teismas, šis reikalavimo teisių perleidimas buvo įteisintas UAB „Turto valdymo strategija“ ir Montrade LLC 2010 m. lapkričio 16 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimi, kuri nėra šio teisminio ginčo dalyku ir kurios galiojimas nesusietas su atsiskaitymu už perleistus reikalavimus (1 t., b.l. 81).

              Dėl  apeliantės nurodytų naujų aplinkybių ir apeliacinės instancijos teismui teikiamų naujų įrodymų

47. Apeliantė apeliaciniu skundu papildomai nurodo, kad jau po ginčijamo pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo paaiškėjo, jog bendrovė LeadStar nuo 2010 m. gegužės 1 d. buvo išbraukta iš Didžios Britanijos Mergelių salų komercinių bendrovių registro. Apeliantės teigimu, nuo šio momento bendrovės LeadStar valdymo organai, vadovai ir įgalioti asmenys neteko savo įgaliojimų ir neturėjo teisės veikti bendrovės vardu, taip pat ir balsuoti 2011 m. balandžio 27 d. UAB „Turto valdymo strategija“ visuotiniame akcininkų susirinkime. Apeliantė prašo apeliacinės instancijos teismo priimti naujus įrodymus, patvirtinančius, kad atsakovo LeadStar Universal Corporation vadovų, akcininkų ir atstovų įgaliojimai buvo sustabdyti nuo 2010 m. gegužės 1 d.
48. Kolegija pažymi, kad apeliacinio proceso paskirtis – patikrinti ginčijamo pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą. Pagal CPK 306 straipsnio 2 dalį, apeliacinis skundas negali būti grindžiamas aplinkybėmis, nenurodytomis pirmosios instancijos teisme. Ši teisės norma, kartu su CPK 312 straipsnio nuostata, draudžiančia apeliaciniame skunde kelti naujus reikalavimus, užtikrina, kad apeliaciniame procese nebus keičiamas ieškinio dalykas ar pagrindas, ir atitinka apeliacijos, kaip teismų sprendimų kontrolės formos, esmę. Pakeitus vieną esminių ieškinio elementų (ieškinio dalyką arba faktinį pagrindą), iš esmės inicijuojamas naujas teisminis ginčas, kuris turi būti pradedamas pirmosios instancijos teisme, pareiškiant ieškinį bendra tvarka.
49. CPK 314 straipsnyje įtvirtintas naujų įrodymų pateikimo apeliaciniame procese draudimas nėra absoliutus, tačiau aiškinant šią nuostatą sistemiškai su CPK 306 straipsnio 2 dalies nuostata, aiškiai draudžiančia apeliacinį skundą grįsti naujomis faktinėmis aplinkybėmis, darytina išvada, jog naujų įrodymų pateikimas apeliacinės instancijos teisme leistinas, jei jų pavėluoto pateikimo nėra jas pateikusios šalies kaltės ir jei šalies teikiamais naujais įrodymais siekiama pagrįsti byloje pareikšto ieškinio faktinį pagrindą.
50. Pagal ABĮ 27 straipsnio 1 dalį (redakcija, galiojusi 2011 m. balandžio 27 d. UAB „Turto valdymo strategija“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo priėmimo metu), visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų. Pagal į bylą pateiktus duomenis bendrovei LeadStar Universal Corporation priklausė 93,4 proc. UAB „Turto valdymo strategija“ akcijų (1 t., b.l. 51). Taigi apeliantė, teigdama, jog bendrovė LeadStar negalėjo balsuoti 2011 m. balandžio 27 d. UAB „Turto valdymo strategija“ visuotinio akcininkų susirinkime, iš esmės įrodinėja, kad 2011 m. balandžio 27 d. UAB „Turto valdymo strategija“ visuotinio akcininkų susirinkimas turėtų būti laikomas neįvykusiu (nesant kvorumo), kas atitinkamai galėtų lemti 2011 m. balandžio 27 d. UAB „Turto valdymo strategija“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo dėl įstatinio kapitalo sumažinimo neteisėtumą.
51. Kolegijos vertinimu, pateikdama naujus argumentus dėl 2011 m. balandžio 27 d. UAB „Turto valdymo strategija“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo negaliojimo, apeliantė nurodo visiškai naują, pirmosios instancijos teismo nenagrinėtą, teisinį ir faktinį byloje pareikšto ieškinio pagrindą. Naujomis aplinkybėmis grindžiamas ieškovės reikalavimas dėl 2011 m. balandžio 27 d. UAB „Turto valdymo strategija“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo panaikinimo galėtų būtų savarankiško ieškinio dalyku, todėl tokio pobūdžio ieškinio reikalavimų išplėtimas apeliaciniame procese yra neleistinas, nepriklausomai nuo to, kad dėl pavėluoto šių aplinkybių paaiškėjimo nėra apeliantės kaltės. Atsižvelgdama į tai, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija apeliantės argumentų, susijusių su bendrovės LeadStar įgaliojimais ginčijamo akcininkų susirinkimo sprendimo priėmimo metu, neanalizuoja ir dėl jų nepasisako.
52. Kadangi teisėjų kolegija neanalizuoja apeliantės argumentų, susijusių su bendrovės LeadStar teise balsuoti 2011 m. balandžio 27 d. UAB „Turto valdymo strategija“ visuotiniame susirinkime, apeliantės naujai teikiamus įrodymus, susijusius su šiomis aplinkybėmis, teisėjų kolegija atsisako priimti kaip nesusijusius su šioje byloje nagrinėjamu klausimu.  

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

n u t a r i a :

Kauno apygardos teismo 2015 m. gruodžio 31 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Teisėjai                                                                                                                Goda Ambrasaitė - Balynienė

                                                                                                                                            Dalia Kačinskienė

                                                                                                                              Antanas Rudzinskas