Civilinė byla Nr. e2-166-1099/2025

Teisminio proceso Nr. 2-68-3-25300-2022-5

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.10; 

 (S)

3.1.7.6; 3.2.6.1

VILNIAUS MIESTO APYLINKĖS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2025 m. birželio 25 d.

Vilnius

Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėjas Pavel Liubkevič,

sekretoriaujant Agnei Pitrėnienei,

dalyvaujant ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Stadt Property“ atstovui advokatui Sauliui Avižai,

atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Riverside Development“ atstovui advokatui Mariui Brasiūnui,

trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Mulberry Trade“ atstovei advokatei Dovilei Armalytei,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Stadt Property“ ieškinius atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Riverside Development“ dėl akcininkų susirinkimų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Mulberry Trade“.

Teismas

n u s t a t ė:

I. Bylos esmė

1.       Byloje kilo ginčas dėl bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose priimtų sprendimų galimo prieštaravimo protingumo ir sąžiningumo principams, imperatyvioms įstatymo normoms.

II. Šalių nurodytos aplinkybės ir argumentai

2.       Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Stadt Property“ (toliau – ieškovė) kreipėsi į teismą su ieškiniais, prašydama:

1)       pripažinti negaliojančiais atsakovės UAB „Riverside Development“ 2022 m. spalio 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo (toliau – VAS) darbotvarkės antruoju klausimu priimtą sprendimą Nr. 2, kuriuo nutarta nustatyti, kad naujai išleidžiamų akcijų emisijos kaina yra lygi akcijų nominaliajai vertei, ir sprendimą Nr. 5, kuriuo nutarta nustatyti, kad tuo atveju, jei pasirašomos ne visos naujai išleistos akcijos, įstatinis kapitalas didinamas faktiškai pasirašytų akcijų nominaliosios vertės suma; šiuo atveju bendrovės vadovas pakeičia bendrovės įstatuose nurodytą įstatinio kapitalo dydį;

–       pažymėtina, kad Vilniaus miesto apylinkės teismas dėl nurodyto ieškovės ieškinio 2024 m. gegužės 21 d. priėmė sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-342-599/2024, tenkinęs ieškovės ieškinį, tačiau Kauno apygardos teismas 2024 m. spalio 15 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. e2A-1378-921/2024, panaikino Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. gegužės 21 d. sprendimą bei 2024 m. gegužės 21 d. papildomą sprendimą ir bylą grąžino pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo;

2)       pripažinti negaliojančiais atsakovės UAB „Riverside Development“ 2022 m. lapkričio 23 d. visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės antruoju klausimu „Dėl UAB Riverside Development įstatų pakeitimo, keičiant įstatinio kapitalo dydį, išleidžiant naujas akcijas“ priimtus nutarimus Nr. 2 („nustatyti, kad naujai išleidžiamų akcijų emisijos kaina yra lygi naujai išleidžiamų akcijų nominaliajai vertei, t. y. viso 100 000 Eur, arba 1 Eur už vieną 1 Eur nominalios vertės akciją“) ir Nr. 5 („nustatyti, kad tuo atveju, jei pasirašomos ne visos naujai išleistos akcijos, įstatinis kapitalas didinamas faktiškai pasirašytų akcijų nominaliosios vertės suma; šiuo atveju bendrovės vadovas pakeičia bendrovės įstatuose nurodytą įstatinio kapitalo dydį“);

3)       pripažinti negaliojančiais UAB „Riverside Development“ 2023 m. rugpjūčio 9 d. visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus: 1) antruoju darbotvarkės klausimu „2022 m. Bendrovės finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas ir pelno (nuostolių) paskirstymas“ priimtus nutarimus Nr. 2.1 „Patvirtinti Bendrovės 2022 m. finansinių ataskaitų rinkinį” ir Nr. 2.2. „Patvirtinti 2022 m. Bendrovės pelno (nuostolių) paskirstymo projektą“; 2) penktuoju darbotvarkės klausimu „Bendrovės įstatinio kapitalo didinimas akcininkų papildomai piniginiais įnašais” priimtus nutarimus Nr. 5.1 „Padidinti Bendrovės įstatinį kapitalą papildomais akcininkų įnašais, 1 097 000 Eur suma, t. y. nuo 190 002 Eur iki 1 287 002 Eur, išleidžiant 1 097 000 naujų 1 Eur nominalios vertės Bendrovės akcijų.“ ir Nr. 5.2. „Nustatyti, kad naujai išleidžiamų akcijų emisijos kaina yra lygi akcijų nominaliajai vertei.”; 3) šeštuoju darbotvarkės klausimu „Akcijų pasirašymo ir pasirašytų akcijų apmokėjimo tvarkos bei terminų nustatymas” priimtą nutarimą „Patvirtinti tvarką dėl akcijų pasirašymo ir pasirašytų akcijų apmokėjimo bei terminų bei pagrindines Akcijų pasirašymo sutarties sąlygas.”; 4) septintuoju darbotvarkės klausimu „Bendrovės įstatų pakeitimas ir įstatų naujos redakcijos patvirtinimas” priimtą nutarimą „Pakeisti Bendrovės įstatus, atsižvelgiant į priimtus sprendimus dėl įstatinio kapitalo padidinimo ir (ar) valdybos sudarymo; Bendrovės įstatus išdėstyti vadovaujantis pavyzdine UAB įstatų forma.”; 5) aštuntuoju darbotvarkės klausimu „Bendrovės vadovo darbo užmokesčio nustatymas” priimtus nutarimus Nr. 8.1. „Nustatyti Bendrovės vadovo darbo užmokestį – 7 000 Eur (atskaičius visus darbdaviui ir darbuotojui taikytinus mokesčius).” ir Nr. 8.2. „Įgalioti advokatą Vidmantą Drizgą pasirašyti susitarimą dėl darbo sutarties pakeitimo ir su juo susijusius dokumentus su Bendrovės vadovu.“; 6) devintuoju darbotvarkės klausimu „Įgaliojimų suteikimas Bendrovės vadovui” priimtą nutarimą „Įgalioti Bendrovės vadovą, su teise perįgalioti, pranešti Lietuvos Respublikos Juridinių asmenų registrui apie sprendimą didinti Bendrovės įstatinį kapitalą, nustatyti pasirašytų ir apmokėtų akcijų skaičių ir atitinkamai pakeisti įstatinio kapitalo dydį ir akcijų skaičių Bendrovės įstatuose, pasirašyti naują Bendrovės įstatų redakciją ir įstatymų nustatyta tvarka ją įregistruoti Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registre, taip pat atlikti kitus veiksmus ir pasirašyti kitus dokumentus, susijusius su Bendrovės įstatinio kapitalo didinimu ir įstatų keitimu. Įgaliojami asmenys gali veikti atskirai pilna apimtimi.“;

–       pažymėtina, kad Vilniaus miesto apylinkės teismas dėl nurodyto ieškovės ieškinio 2024 m. rugsėjo 12 d. priėmė sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-1297-600/2024, ieškinio netenkinęs, tačiau Vilniaus apygardos teismas 2024 m. gruodžio 17 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. e2A-2919-640/2024, panaikino Vilniaus miesto apylinkės teismo 2024 m. rugsėjo 12 d. sprendimo dalį, kuria buvo atmesti ieškovės ieškinio reikalavimai dėl 2023 m. rugpjūčio 9 d. įvykusio visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimų penktuoju, šeštuoju, septintuoju, aštuntuoju ir devintuoju darbotvarkės klausimais pripažinimo negaliojančiais, bei grąžino bylą šioje dalyje pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

3.       Paaiškintina, kad nurodytų ieškinių pagrindu buvo iškeltos trys civilinės bylos, tačiau Vilniaus miesto apylinkės teismo pirmininko pavaduotojo 2025 m. vasario 10 d. nutartimi nutarta prijungti prie civilinės bylos Nr. e2-166-925/2025 civilines bylas Nr. e2-1964-465/2025 ir Nr. e2-3434-994/2025, suteikiant civilinei bylai vieną numerį e2-166-925/2025, todėl šioje byloje nurodyti ieškovės trys ieškiniai nagrinėjamu kartu. Be to, byloje dalyvaujančių asmenų pozicija procesiniuose dokumentuose dėl pareikštų reikalavimų tam tikrais atvejais yra ta pati/dubliuojasi, todėl teismas, aprašydamas šalių pozicijas, jas subendrina ir nekartoja dėl kiekvieno procesinio dokumento atskirai.

4.       Ieškovė savo procesiniuose dokumentuose nurodo, kad nuo 2019 m. spalio 24 d. kartu su trečiuoju asmeniu UAB „Mulberry Trade“ (toliau – trečiasis asmuo) yra atsakovės UAB „Riverside Development“ (toliau – atsakovė, bendrovė) akcininkai: ieškovė turi įgijusi 3 302 vienetų akcijų, kas sudaro 33,01 proc. visų balso teisę suteikiančių bendrovės akcijų; trečiasis asmuo turi įgijęs 6 700 vienetų akcijų, kas sudaro 66,99 proc. visų balso teisę suteikiančių bendrovės akcijų. Pažymi, kad pagal 2019 m. spalio 24 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį šalys susitarė, jog akcijų kaina susidės iš dviejų dalių: nominali akcijų įsigijimo kaina 3 302 Eur; akcijų kainos premija 1 321 340 Eur, kurios sumokėjimas susietas su tam tikrų aplinkybių atsiradimu ateityje – su bendrovės tiesiogiai valdomo verslo – nekilnojamojo turto komplekso, esančio adresu T. Kosciuškos g. 6 ir 8 Vilniuje, išvystymu ir realizavimu. Ieškovės teigimu, 2019 m. spalio 24 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis ir buvo sudaryta tuo pagrindu, kad atsakovė jau buvo suformavusi nurodytą įstatinį kapitalą, atitinkamai atsakovei ir trečiajam asmeniui buvo žinoma, kad ieškovė, įsigijusi minėtoje sutartyje nurodytas bendrovės akcijas, įgis teisę į bendrovės įstatinio kapitalo dalį ir trečiajam asmeniui tas tiko.

5.       Aiškina, kad po 2019 m. spalio 24 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo vienbalsiai nuspręsta iš bendrovės vadovo pareigų atšaukti O. S. ir vadovu paskirti E. H., tačiau nuo 2021 m. tarp bendrovės akcininkų prasidėjo ginčai ir E. H. atsistatydino iš atsakovės vadovo pareigų; 2021 m. lapkričio 29 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu atsakovės vadovu vėl paskirtas O. S. (tačiau minėtas sprendimas kitoje byloje buvo pripažintas negaliojančiu ir atsakovė šiuo metu paskirto vadovo neturi).

6.       Teigia, kad ieškovė išsiuntė atsakovei ir trečiajam asmeniui 2022 m. spalio 24 d. pranešimą dėl atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo inicijavimo, kuriame, be kita ko, pasiūlė padidinti atsakovės įstatinį kapitalą išleidžiant 250 vnt. naujų akcijų emisiją, nustatant vienos akcijos nominalią vertę 1 Eur, o vienos akcijos emisijos kainą 400 Eur. Tokį pasiūlymą ieškovė motyvavo tuo, kad atsakovė turi išleidusi 10 002 akcijas, kurių akcijų priedų sąskaitoje nurodyta suma yra 3 963 998 Eur, todėl vienos akcijos pardavimo vertė (emisijos) yra apie 400 Eur. Pažymi, kad atsakovės veikloje ir anksčiau buvo taikoma praktika, jog didinant įmonės įstatinį kapitalą akcijos nominali vertė ir akcijos emisijos kaina buvo nustatomos skirtingos (pavyzdžiui, 2019 m. kovo 4 d., 2019 m. gegužės 20 d. vienintelio akcininko sprendimai).

7.       Aiškina, kad atsakovė ir trečiasis asmuo 2022 m. spalio 31 d. elektroniniu laišku atsiuntė ieškovei pranešimą, jog pagal ieškovės 2022 m. spalio 24 d. prašymą visuotinis akcininkų susirinkimas bus organizuojamas 2022 m. lapkričio 23 d., tačiau tuo pačiu elektroniniu laišku buvo persiųstas atsakovės įvykusio 2022 m. spalio 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas bei nurodytas terminas pasirašyti akcijų pasirašymo sutartį. Ieškovė teigia, kad ji pranešimo apie minėtą šaukiamą susirinkimą negavo, jis jai buvo neįteiktas, o elektroniniu paštu nebuvo informuota, nors iki tol tarp šalių buvo susiklosčiusi praktika informuoti vieni kitus ir elektroniniu paštu. Anot ieškovės, atsakovės ir trečiojo asmens atstovai žinojo, jog ieškovės vadovas nuo 2022 m. spalio 12 d. išvyksta į užsienį ir 2022 m. spalio 28 d. jo Lietuvoje nebus, todėl 2022 m. spalio 28 d. susirinkimas tikėtina organizuotas sąmoningai, siekiant, jog ieškovė neužkirstų kelio atsakovės ir trečiojo asmens norimų nutarimų priėmimui.

8.       Ieškovė pažymi, kad 2022 m. spalio 28 d. bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime visus sprendimus vienbalsiai priėmė trečiasis asmuo, kuris ir inicijavo susirinkimo darbotvarkę bei sprendimų projektus, nors žinojo apie ieškovės 2022 m. spalio 24 d. prašymą dėl susirinkimo organizavimo ir darbotvarkės lygiai tuo pačiu įstatinio kapitalo didinimo ir naujų akcijų emisijos kainos nustatymo klausimu. Aiškina, kad ieškovė 2022 m. lapkričio 3 d. elektroniniu laišku kreipėsi į atsakovę ir trečiąjį asmenį, jog jie pateiktų ieškovei akcijų pasirašymo sutarties projektą, kurį gavusi ieškovė 2022 m. lapkričio 4 d. pasirašė akcijų pasirašymo sutartį, tačiau tą padarė ne todėl, kad pritartų 2022 m. spalio 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams dėl akcijų emisijos kainos nustatymo, o dėl to, jog neturėjo kitos pasirinkimo galimybės – jeigu per nustatytą 7 dienų terminą nuo 2022 m. spalio 28 d. susirinkimo nebūtų pasirašiusi sutarties, jai iš viso būtų užkirstas kelias įgyti papildomų akcijų.

9.       Nurodo, kad, pirma, 2022 m. spalio 28 d. susirinkimo antruoju darbotvarkės klausimu yra nurodytas sprendimo projektas, informacija apie tai, kad balsuota, tačiau nėra nurodyta, kokie sprendimai buvo priimti, todėl toks akcininkų susirinkimo protokolas yra laikytinas turinčiu esminį trūkumą, kadangi nėra įvardinti priimti sprendimai. Antra, ginčijami akcininkų nutarimai prieštarauja protingumo ir sąžiningumo principams, t. y. iš esmės pažeidžia ieškovės teisėtus interesus ir turtines teises, kadangi nepagrįstai sumažina ieškovės turimų akcijų vertę ir daro žalą ieškovei, t. y. ieškovės vienos akcijos vertė po visų naujų akcijų išleidimo iš esmės taptų daugiau nei 100 kartų mažesnė (nuo 400 Eur iki 3,9 Eur). Anot ieškovės, bendrovės įstatinio kapitalo didinimas ir naujų akcijų emisijos kainos nustatymas negali neigiamai sąlygoti ieškovės turimo turto vertės. Teigia, kad įgyvendinus akcininkų sprendimą, sumokėjus 1 Eur už naujas akcijas (pagal susirinkime nustatytą emisijos kainą), asmuo įgytų už 1 Eur turtinę teisę realiai į 400 Eur vertės akciją. Be to, atsakovė ir trečiasis asmuo yra akivaizdžiai nesąžiningi, kadangi siekia dirbtinai pakenkti ieškovei. Trečia, ginčijami akcininkų nutarimai (priimti 2022 m. spalio 28 d. ir 2022 m. lapkričio 23 d. susirinkimuose) prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms ir yra ab initio negaliojantys (niekiniai), kadangi buvo priimti galiojant laikinosioms apsaugos priemonėms, kuriomis civilinėje byloje Nr. e2-4038-994/2022 buvo draudžiama iki galutinio teismo sprendimo minėtoje civilinėje byloje įsiteisėjimo UAB „Mulberry Trade“ visuotiniame akcininkų susirinkime priimti sprendimus dėl UAB „Riverside Development“ įstatinio kapitalo didinimo, išleidžiant naują 1 500 000 vnt. įmonės akcijų emisiją už 1 Eur. Ieškovės vertinimu, vien tik dirbtinis akcijų skaičiaus sumažinimas nuo 1 500 000 iki 80 000 ar 100 000 vienetų nereiškia, kad nebuvo pažeistos pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės. Pabrėžia, kad minėtoje nutartyje taikant laikinąsias apsaugos priemones buvo aiškiai nurodytas motyvas, jog jos taikomos dėl to, kad trečiasis asmuo akcininkų susirinkime gali nuspręsti dėl kapitalo didinimo ir tokiu būdu padaryti žalą ieškovei.

10.       Ieškovė iš esmės tais pačiais argumentais (išskyrus netinkamą informavimą apie susirinkimo sušaukimą) – kaip prieštaraujančius protingumo ir sąžiningumo principams, bei imperatyvioms įstatymo normoms, ginčija ir 2022 m. lapkričio 23 d. visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės antruoju klausimu priimtus nutarimus Nr. 2, t. y. dėl naujai išleidžiamų akcijų emisijos kainos prilyginimo naujai išleidžiamų akcijų nominaliajai vertei, t. y. viso 100 000 Eur, arba 1 Eur už vieną 1 Eur nominalios vertės akciją, ir Nr. 5, t. y. nustatymo, kad tuo atveju, jei pasirašomos ne visos naujai išleistos akcijos, įstatinis kapitalas didinamas faktiškai pasirašytų akcijų nominaliosios vertės suma; šiuo atveju bendrovės vadovas pakeičia bendrovės įstatuose nurodytą įstatinio kapitalo dydį.

11.       Ieškovė tais pačiais argumentais – kaip prieštaraujančius protingumo ir sąžiningumo principams, ginčija ir 2023 m. rugpjūčio 9 d. visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės penktuoju klausimu priimtus nutarimus, t. y. dėl naujai išleidžiamų akcijų emisijos kainos prilyginimo naujai išleidžiamų akcijų nominaliajai vertei, išleidžiant 1 097 000 naujų 1 Eur nominalios vertės bendrovės akcijų. Ieškovės taip pat ginčijami 2023 m. rugpjūčio 9 d. akcininkų susirinkimo šeštuoju, septintuoju ir devintuoju darbotvarkės klausimais priimti nutarimai, kaip prieštaraujantys protingumo ir sąžiningumo principams, kurie faktiškai yra išvestiniai iš pagrindinio reikalavimo dėl naujai išleidžiamų akcijų emisijos kainos prilyginimo naujai išleidžiamų akcijų nominaliajai vertei.

12.       Papildomai nurodo, kad 2023 m. rugpjūčio 9 d. akcininkų susirinkimo aštuntuoju darbotvarkės klausimu priimtas nutarimas (dėl atlyginimo vadovui) pažeidžia protingumo ir sąžiningumo principus, nes: pirma, sprendimą dėl bendrovės vadovo O. S. darbo užmokesčio didinimo priėmė pats O. S. (jis yra tiek bendrovės, tiek ir trečiojo asmens vadovas); antra, darbo užmokesčio dydis yra neadekvatus ir neatitinka bendrovės praktikos, negrįstas kokių nors esminių vadovo funkcijų pasikeitimu, nebuvo pateikta jokių objektyvių tokio dydžio atlyginimą pagrindžiančių priežasčių, todėl, ieškovės vertinimu, tokio dydžio atlyginimo numatymas yra ne kas kita, kaip tik siekis išnaudoti į bendrovę įneštas lėšas, jas paimant bendrovės vadovui, bet ne skiriant projekto įgyvendinimui; trečia, 2021 m. lapkričio 29 d. visuotiniame akcininkų susirinkime trečiasis asmuo, atstovaujamas to paties O. S., antruoju darbotvarkės klausimu paskyrė bendrovės vadovu O. S. ir nustatė jam 826,45 Eur/mėn. (bruto) atlyginimą; bendrovė projektą vysto nuo 2019 m., todėl 2021 m. lapkričio 29 d. metu sprendžiant dėl projekto vystymo ir su tuo susijusių bendrovės vadovo funkcijų šios funkcijos jau buvo įvertintos ir nustatytas darbo užmokestis, kuris buvo mokamas už projekto vystymą, jokių naujų bendrovės vadovo funkcijų neatsirado, situacija rinkoje dėl darbo užmokesčio irgi iš esmės nepasikeitė, darbo valandos (20 valandų/mėnesį) nebuvo pakeistos; ketvirta, vadovas O. S. nemoka lietuvių kalbos, dėl ko tikėtina bus samdomi tretieji asmenys; penkta, paskirtas vadovas netinkamai vykdo jam priskirtas funkcijas, dėl ko didinti atlyginimo nėra pagrindo.

13.       Taigi, ieškovė nesutinka ir ginčija naujai išleistų akcijų emisijos kainos nustatymą, bet ne naujai išleistų akcijų vienetų skaičių ar tai, kad akcininkai turi teisę didinti bendrovės įstatinį kapitalą, ar sumokėti įnašus už naujai išleistas akcijas. Anot ieškovės, atsakovė ir trečiasis asmuo neįrodė, kad Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme (toliau – ABĮ) būtų nustatyta norma, jog nominali akcijų vertė ir naujai išleistų akcijų emisijos kaina turi būti lygios ir kad naujai išleistų akcijų emisijos kaina neturėtų apskritai jokio ekonominio pagrindimo arba kad kitas akcininkas negalėtų ginčyti naujai išleistų akcijų emisijos kainos nustatymo motyvuojant ją neekonomiškumo (ir nuostolingumo) principu. Teigia, kad atsakovė nepaneigė, jog ABĮ numatytas akcijų emisijos kainos nustatymo reglamentavimas neturi būti aiškinamas kaip suteikiantis neribotą laisvę visuotiniam akcininkų susirinkimui spręsti dėl akcijų emisijos kainos, kadangi toks sprendimas negali padaryti žalos bendrovės akcininkams.

14.       Ieškovės vertinimu, reali bendrovės akcijos vertė visuotinių akcininkų susirinkimų dienai buvo apie 400 kartų didesnė nei buvo nustatyta jos emisijos kaina, kas aiškiai įrodo šių veiksmų kryptingumą ne į deklaruojamą būtinumą akumuliuoti papildomas lėšas bendrovės veiklai, o dirbtinai didinti akcijų skaičių, siekiant sumažinti ieškovei priklausančių akcijų paketo vertę; trečiasis asmuo siekė ieškovės, kaip mažesnio akcininko, sąskaita pasididinti savo akcijų paketo vertę ir nesąžiningai siekiama pasinaudoti savo, kaip didžiojo akcininko, neturtinėmis teisėmis ir realiai „išstumti“ ieškovę iš bendrovės akcininkų, sumažinant ieškovės valdomų akcijų kiekį ir vertę taip, jog jos taptų realiai bevertėmis; to nebūtų, jeigu nustatoma akcijų emisijos kaina koreliuotų su realia jos verte.

15.       Teigia, kad net ieškovei ir dalyvaujant naujų akcijų išpirkime, vis tiek yra pažeidžiami sąžiningi ieškovės interesai, nes ieškovė privalo pirkti naujai išleidžiamas akcijas (nors pagal teisės normas naujų akcijų išpirkimas nėra prievolė), kad išlaikytų savo akcijų paketą; emisijos kainos nustatymas niekaip negali būti pateisintas vien tuo, jog ABĮ suteikia tokią teisę akcininkų susirinkimui padidinti įstatinį kapitalą ir nuspręsti dėl naujai išleidžiamų akcijų emisijos kainos. Pripažinus negaliojančiais ginčijamus akcininkų nutarimus bus užtikrinti protingumo bei sąžiningumo principai, apginti teisėti ieškovės interesai ir nepažeista visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija iš naujo priimti sąžiningus bei racionalius nutarimus dėl naujai išleidžiamų akcijų emisijos kainos.

16.       Ieškovės atstovas teismo posėdžių metu palaikė ieškinių reikalavimus ir prašė juos tenkinti; iš esmės palaikė ieškovės procesiniuose dokumentuose nurodytą poziciją. Pakartotinai paaiškino, kad ginčas iš esmės kilo dėl naujų akcijų emisijos kainos prilyginimo nominaliai vertei, t. y. 1 akcija/1 Eur. Atstovo teigimu, tokia naujų akcijų kaina neatitinka protingumo ir kitų principų, ekonomiškai yra niekaip pagrįsta, kadangi bendrovės akcijų rinkos vertė, kaip buvo nustatyta ir teismo ekspertizės metu, yra reikšmingai didesnė. Teigė, kad akcininkai turi teisę didinti įstatinį bendrovės kapitalą išleidžiant naujas akcijas, tačiau jų teisė nustatyti naujai išleidžiamų akcijų kainą yra ne absoliuti, kadangi negali pažeisti akcininkų ir/ar bendrovės teisių. Pažymėjo, kad ieškovės turėtų akcijų (3 302 vnt.) vertė, iki ginčijamų sprendimų priėmimo, siekė apie 500 000 – 1 200 000 Eur (vienos akcijos kainą skaičiuojant po 144-387 Eur už akciją), o po naujai išleistų bendrovės akcijų jos vertė sumažėtų iki maždaug 5-6 Eur už akciją, atitinkamai ieškovės turėtų akcijų (3 302 vnt.) vertė sudarytų tik apie 20 000 Eur, t. y. sumažėtų apie 20-60 kartų, jeigu ieškovė nedalyvautų naujų akcijų pirkime (nes ieškovė neturi pareigos, o teisę, pirkti minėtas akcijas), o trečiojo asmens akcijų vertė atitinkamai tiek pat padidėtų. Anot atstovo, šiuo atveju naujų akcijų išleidimo ir jų neprotingos kainos nustatymo tikslas buvo ne lėšų pritraukimas į bendrovę, o siekis pašalinti ieškovę iš akcininkų. Taip pat kvestionavo patį poreikį didinti bendrovės įstatinį kapitalą siekiant vystyti NT projektą, nes nėra pateikta jokių skaičiavimų ar iš vis toks projekto vystymas/investavimas būtų ekonomiškai naudingas bendrovei ir atitinkamai akcininkams. Be to, aiškino, kad 2022 m. spalio 28 d. ir 2022 m. lapkričio 23 d. ginčijami sprendimai priimti galiojant laikinosioms apsaugos priemonėms (buvo bendras draudimas, o ne konkrečiam susirinkimui), jas pažeidžiant, atitinkamai prieštaravo imperatyvioms įstatymo normoms. Papildomai nurodė, kad apie 2022 m. spalio 28 d. susirinkimą ieškovė net nebuvo tinkamai informuota. Dėl nustatyto vadovo atlyginimo palaikė procesiniuose dokumentuose nurodytą poziciją, t. y. kad nepaaiškinta tokio atlyginimo pakėlimo poreikio, nepateikta ekonominio pagrindimo.

17.       Atsakovė UAB „Riverside Development“ pateiktuose procesiniuose dokumentuose su ieškiniais nesutinka ir prašo juos atmesti, priteisti iš ieškovės patirtas bylinėjimosi išlaidas.

18.       Atsakovė nurodo, kad bendrovė vysto nekilnojamojo turto objektą, kuriam reikalingas finansavimas. Tuo tikslu bendrovė sušaukė susirinkimus ir be kitų klausimų sprendė bendrovės įstatinio kapitalo didinimo klausimus. Aiškina, kad bendrovė buvo įsteigta 2018 m. rugsėjo 5 d. trečiojo asmens. Bendrovės vienintelė veiklos kryptis ir strategija yra nekilnojamojo turto objekto, esančio Kosciuškos g. 6 ir 8, Vilniuje, išvystymas ir pardavimas. Būtent iš šios veiklos bendrovė planuoja uždirbti savo pajamas, atitinkamai šiuo metu bendrovė veiklos pajamų negeneruoja. Bendrovės 2019 m. kovo 4 d. vienintelio akcininko (trečiojo asmens) sprendimu įmonės įstatinis kapitalas buvo padidintas nuo 10 000 Eur iki 10 001 Eur, išleidžiant 1 paprastąją vardinę bendrovės akciją, kurios emisijos kaina yra lygi 3 800 000 Eur, o apmokėjimas atliktas nepiniginiu įnašu – nekilnojamojo turto objektais, esančiais Kosciuškos g. 6 ir 8, Vilniuje, kurių bendra vertė yra lygi 3 800 000 Eur. Bendrovės 2019 m. gegužės 20 d. vienintelio akcininko (trečiojo asmens) sprendimu įmonės įstatinis kapitalas buvo padidintas nuo 10 001 Eur iki 10 002 Eur, išleidžiant 1 paprastąją vardinę bendrovės akciją, kurios emisijos kaina yra lygi 164 000 Eur, o apmokėjimas atliktas nepiniginiu įnašu – nekilnojamojo turto objektu – 1155/7727 dalis žemės sklypo, esančio adresu T. Kosciuškos g. 6, Vilnius, kurio vertė yra lygi 164 000 Eur. Be to, akcininkė UAB „Mulberry Trade“ bendrovės veiklos finansavimui taip pat yra suteikusi paskolų bendrai 328 000 Eur sumai, o iš viso akcininkė UAB „Mulberry Trade“ į bendrovės veiklą jau yra investavusi apie 4,3 mln. Eur.

19.       Aiškina, kad ieškovės vadovas ir tuometinis vienintelis akcininkas E. H. nuo 2019 m. gruodžio 2 d. buvo paskirtas bendrovės vadovu tam, jog išvystytų nurodytą NT projektą, tačiau E. H. greta to pageidavo gauti ir dalį bendrovės akcijų, arba kitaip, būsimo pelno. Teigia, kad akcininkė UAB „Mulberry Trade“, atsižvelgiant į žodinį susitarimą, jog būtent E. H., kaip bendrovės vadovas, išvystys projektą (dėl ko jis ir buvo paskirtas bendrovės vadovu), sutiko su bendrovės akcijų dalies perleidimu tuo tikslu, atitinkamai ieškovė galėtų sąžiningai pretenduoti į jai priklausančią būsimo pelno dalį. Pagal susitarimą pačiai ieškovei kiltų ir pareiga sumokėti likusią akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje nurodytą kainos dalį už akcijas (akcijų kainos premiją, kuri lygi 1 321 340 Eur). 2019 m. spalio 24 d. tarp ieškovės ir trečiojo asmens buvo sudaryta akcijų pirkimo pardavimo sutartis, kurios pagrindu ieškovė iš trečiojo asmens įgijo 3 302 vnt. paprastųjų vardinių nematerialių bendrovės akcijų už 3 302 Eur (nominali pirkimo kaina). Atitinkamai ieškovė į bendrovės veiklą yra investavusi tik 3 302 Eur.

20.       Atsakovės vertinimu, E. H. nepadarė iš esmės nieko, dėl ko akcijų pirkimo-pardavimo sutartis ir buvo sudaryta – nekilnojamojo turto projektas nė kiek nepasistūmėjo į priekį – praėjus 2 metams po jo vadovavimo, NT projektas nebuvo vystomas, buvo apleistas, neįrengtas (iš esmės likusios tik sienos su langais ir stogas). Skirdamas E. H. bendrovės vadovu, akcininkas – trečiasis asmuo, tikėjosi, kad bendrovės vadovas laikysis fiduciarinių pareigų – veiks bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikysis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovausis bendrovės įstatais; bendrovės bei jos akcininkų atžvilgiu veiks sąžiningai ir protingai, bus lojalus, vengs situacijų, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti bendrovės interesams. Aiškina, kad trečiajam asmeniui maždaug po 2 metų pradėjus kelti nepatogius klausimus dėl E. H., kaip bendrovės vadovo, neatliekamo darbo, pastarasis, gavęs trečiojo asmens 2021 m. rugsėjo 3 d. pasiūlymą dėl bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo bei jo, kaip bendrovės vadovo, atstatydinimo, iš karto pateikė atsistatydinimo pareiškimą bei pats sušaukė bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą. Pradėjus derybas dėl ieškovės ir E. H. pasitraukimo iš bendrovės, E. H. ne kartą minėjo, kad ieškovė pasitrauktų iš bendrovės, jei jai būtų sumokėta solidi suma (apie 1 mln. Eur) už grąžinamas (atperkamas) bendrovės akcijas. Atsakovė su tokia nuomone ir pasiūlymu nesutiko, nes ieškovės turimos akcijos, neišvysčius projekto, vertos tik tiek, kiek realiai ieškovė už jas yra sumokėjusi – 3 302 Eur.

21.       Anot atsakovės, ieškovė, ginčydama nurodytus susirinkimų nutarimus, siekia priversti kitą akcininkę – UAB „Mulberry Trade“, išpirkti ieškovės turimas bendrovės akcijas už neprotingą ir rinkos kainos neatitinkančią sumą; siekiama daryti spaudimą bendrovei ir trečiajam asmeniui, trikdoma bendrovės veikla bei NT projekto vystymas.

22.       Anot atsakovės, ieškovė nepagrįstai ginčija įstatinio kapitalo padidinimą vien tuo pagrindu, kad, anot ieškovės, susirinkime patvirtinta naujai išleidžiamų akcijų emisijos kaina, atitinkanti akcijų nominalią kainą, neva savaime yra nesąžininga, neatitinkanti protingumo ir sąžiningumo principų. Atsakovė remiasi kasacinio teismo civilinėse bylose Nr. 3K-3-650/2003, Nr. 3K-3-631/2008, Nr. 3K-3-66/2015 bei žemesnių instancijų teismuose suformuota teismų praktika dėl akcijų emisijos kainos nustatymo, t. y. kad ABĮ normose įstatymų leidėjas nustato tik akcijų emisijos kainos minimalią ribą, kuri turi būti ne mažesnė už akcijos nominalią vertę; konkrečios akcijų emisijos kainos nustatymas yra visuotinio akcininkų susirinkimo išimtinė teisė; didinant įstatinį kapitalą ir nustatant akcijų emisijos kainą akcininkams turi būti sudarytos vienodos ir lygiavertės sąlygos įsigyti naujai išleidžiamas akcijas visiems akcininkams; ABĮ ir kituose teisės aktuose nenustatyta daugiau specialaus pobūdžio reikalavimų, taikytinų akcijų emisijos kainai, išskyrus minimalios akcijų emisijos kainos ribą; konkreti akcijų emisijos kaina privalo būti pagrindžiama tik tuo atveju, jei yra atšaukiama akcininko pirmenybės teisė įsigyti naujai išleidžiamas akcijas; atsisakęs dalyvauti didinant įstatinį kapitalą lygiomis sąlygomis, akcininkas pats prisiima atitinkamas tokio sprendimo pasekmes, o akcijų emisijos atitinkamos kainos nustatymas neturi tiesioginio priežastinio ryšio su akcininko, kuris pasirinko nedalyvauti įstatinio kapitalo didinime, akcijų skaičiaus ar vertės sumažėjimu.

23.       Pažymi, kad kasacinio teismo praktikoje aiškiai nurodyta, jog įpareigojant akcininkų susirinkimą nustatyti didesnę akcijų emisijos kainą negu nominali akcijų vertė, taip neva apsaugant įstatinio kapitalo didinime nedalyvaujančio akcininko interesus, būtų nepagrįstai pažeidžiami įstatinio kapitalo didinime dalyvaujančių akcininkų interesai įsigyti naujų akcijų už mažesnę, t. y. nominalią, kainą.

24.       Teigia, kad nagrinėjamu atveju nebuvo priimti sprendimai atšaukti ieškovės pirmumo teisės įsigyti naujai išleidžiamų bendrovės akcijų; ieškovei, kaip ir kitam akcininkui, buvo sudaryta galimybė dalyvauti bendrovės įstatinio kapitalo didinime lygiomis galimybėmis, tačiau pati ieškovė tokia galimybe nesinaudoja ir jos pačios veiksmai lemia savo turimų akcijų skaičiaus bei vertės sumažėjimą.

25.       Dėl ieškovės argumentų dėl atlyginimo bendrovės vadovui nustatymo (padidinimo) nurodo, kad ABĮ nustato akcininkų diskrecijos teisę nustatyti atlygį bendrovės vadovui. Šiuo atveju bendrovės vadovo nustatytas atlygis yra protingas, sąžiningas, atitinkantis rinkos sąlygas pagal užimamas ir atliekamas pareigas.

26.       Atsakovės vertinimu, ieškovė reiškia ieškinius formaliais pagrindais ir tik dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, kuriomis siekiama užkirsti kelią susirinkimuose priimtų sprendimų įgyvendinimui. Tokie ieškovės veiksmai daro žalą bendrovei, kadangi neturėdama lėšų, kurios būtų gautos vykdant susirinkimų sprendimus, bendrovė negali vystyti nekilnojamojo turto projekto.

27.       Atsakovės vertinimu, be kitų ieškinio tikslų, ieškovė, piktnaudžiaudama teise į teisminę gynybą, siekia pasinaudoti ir ABĮ 49 straipsnio 7 dalyje įtvirtintu institutu, kuris numato, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas padidinti įstatinį kapitalą laikomas negaliojančiu, jeigu pakeisti bendrovės įstatai nebuvo pateikti juridinių asmenų registro tvarkytojui per 6 mėnesius nuo visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą padidinti įstatinį kapitalą, dienos.

28.       Atsakovė nesutinka su ieškovės pozicija, kad įstatinio kapitalo didinimas yra menamas ir jo vienintelis tikslas neva pašalinti ieškovę iš akcininkų. Pažymi, kad bendrovė yra atlikusi daug paruošiamųjų statybos proceso ir statybos organizavimo darbų, sudariusi sutartis su kontrahentais (kuriems jau reikia mokėti apie 1 milijoną Eur); šiems darbams apmokėti ir toliau vystyti projektą reikalingos lėšos (virš 6 milijonų Eur), todėl ir buvo nuspręsta jas surinkti didinant įstatinį bendrovės kapitalą.

29.       Atsakovės atstovas teismo posėdžių metu su ieškinių reikalavimais nesutiko ir prašė juos atmesti; iš esmės palaikė atsakovės procesiniuose dokumentuose nurodytą poziciją. Pakartotinai paaiškino, kad nei ABĮ, nei teismų praktikoje nėra nuostatų/praktikos, jog naujų akcijų emisijos kaina turėtų būti prilyginta jų rinkos kainai; be to, naujų akcijų emisijos kaina net neturi būti kaip nors grindžiama, nebent akcininkas atsisako jas pirkti/pirmenybės teisės jas įsigyti; tai yra išimtinė akcininkų susirinkimo teisė. Pažymėjo, kad šiuo atveju buvo siekta pritraukti akcininkų lėšas verslo vystymui, kadangi kitos veiklos, iš kurios galėtų būti akumuliuojamos lėšos, bendrovė nevykdo; be to, nebuvo/nėra ir kitų alternatyvių lėšų pritraukimo būdų (dėl aukštų palūkanų, dabartinių ieškovės naudos gavėjų reputacijos ir kitų aplinkybių). Teigė, kad ieškovė nesuinteresuota investuoti į bendrovės veiklą, todėl viską ginčija formaliais pagrindais, siekdama sau naudingų tikslų, t. y. kad jos akcijos būtų išpirktos už neprotingą kainą. Aiškino, kad nagrinėjamu atveju bendrovei jokia žala ginčijamais sprendimais nėra daroma, bendrovei nėra skirtumo kokia būtų naujų akcijų emisijos kaina; priešingai, žala bendrovei būtų daroma jeigu šie sprendimai nebūtų priimti – bendrovė negalėtų vystyti savo vienintelės veiklos (NT projekto). Anot atstovo, ginčijamais sprendimais tiesioginė žala ieškovei taip pat nedaroma; teorinė žala ieškovei galėtų atsirasti tik jeigu ieškovė atsisakytų pirkti nurodytas naujas akcijas, tačiau tokiu atveju pati ieškovė prisiima tokių veiksmų riziką/pasekmes. Pažymėjo, kad ieškovė nepirktų naujų akcijų/neinvestuotų į bendrovę nepriklausomai nuo naujų akcijų emisijos kainos, nors ieškovei buvo/yra žinoma, jog bendrovė įsteigta iš esmės vieninteliu tikslu – vystyti NT projektą. Nurodė, kad šiuo atveju taikytos laikinosios apsaugos priemonės nebuvo pažeistos, nes jos buvo taikytos konkrečioje byloje, konkrečiam 2022 m. gegužės 13 d. susirinkimui siekiant padidinti kapitalą 1 500 000 Eur naujų akcijų verte, o ne bendrai uždrausta didinti bendrovės kapitalą. Pažymėjo, kad ieškovė apie 2022 m. spalio 28 d. susirinkimą buvo informuota tinkamai – paštu. Dėl vadovo algos aiškino, jog prieš tai buvusi alga buvo neadekvati tokioms pareigoms ir tokio NT projekto vystymui.

30.       Trečiasis asmuo UAB „Mulberry Trade“ pateiktuose procesiniuose dokumentuose su ieškiniais nesutinka ir prašo juos atmesti, priteisti iš ieškovės patirtas bylinėjimosi išlaidas.

31.       Nurodo, kad bendrovės akcijų priedų suma (3 963 998 Eur) yra atsiradusi išimtinai dėl trečiojo asmens priimtų akcininko sprendimų ir pasirašytų sutarčių; jų pagrindu bendrovės įstatinis kapitalas per du kartus buvo padidintas 2 Eur suma, išleidžiant 2 akcijas, o šią įstatinio kapitalo padidinimo sumą nekilnojamuoju turtu (į bendrovės įstatinį kapitalą įnešant žemės sklypą ir pastatus, esančius Kosciuškos g. 6, 8, Vilniuje, kurių vertė 3 964 000 Eur) sumokėjo tik trečiasis asmuo (tuo metu buvęs vieninteliu bendrovės akcininku). Pažymi, kad ieškovė, kaip akcininkė, bendrovėje atsirado gerokai vėliau bei prie šių akcijų priedų atsiradimo niekaip neprisidėjo.

32.       Aiškina, kad laikinosios apsaugos priemonės, kuriomis buvo uždrausta trečiajam asmeniui priimti sprendimą dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo 1 500 000 Eur suma, buvo konkrečios ir nurodančios kokį konkretų sprendimą trečiajam asmeniui buvo uždrausta priimti. Anot trečiojo asmens, jokių teismo draudimų bendrovės įstatinio kapitalo didinimo kitokiomis sumomis klausimais nebuvo priimta, t. y. trečiajam asmeniui nebuvo uždrausta apskritai priimti sprendimus dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo, todėl, trečiojo asmens vertinimu, jis nėra pažeidęs jokių teismo nustatytų ribojimų ir jo sprendimai (balsavimai) didinti bendrovės įstatinį kapitalą 80 000 Eur ir 100 000 Eur sumomis (2022 m. spalio 28 d. ir 2022 m. lapkričio 23 d. susirinkimuose) yra visiškai teisėti.

33.       Teigia, kad 2022 m. spalio 28 d. akcininkų susirinkimas vyko iš anksto nustatytu laiku, tinkamai apie tai pranešus ieškovei – buvo siųstas registruotas laiškas, kurio ieškovė iš pašto neatsiėmė. Be to, šio susirinkimo nutarimai ieškovei buvo pateikti laiku, jos prašymu buvo pateikta akcijų pasirašymo sutartis, kurią ieškovė pasirašė ir įvykdė, t. y. sumokėjo akcijų emisijos kainą.

34.       Trečiojo asmens nuomone, ieškovė reiškia reikalavimus, kurie priskirtini spręsti išimtinai bendrovės visuotiniam akcininkų susirinkimui arba tokius, kurie atkartoja ABĮ nuostatas, tiesiogiai atspindėtas ginčijamuose bendrovės akcininkų susirinkimų nutarimų punktuose. Trečiasis asmuo nesutinka su ieškovės pozicija, kad ginčijami akcininkų susirinkimų nutarimai gali sukelti jai didelę žalą, nes ginčijamais nutarimais abiem akcininkams yra suteikiamos lygios galimybės dalyvauti bendrovės įstatinio kapitalo formavime, todėl tai, ar ieškovė apmokės ar neapmokės naujai išleistas akcijas, nedaro jokios įtakos vertinant klausimą apie ieškovės tariamai patiriamą žalą.

35.       Trečiojo asmens teigimu, bendrovės įstatinį kapitalą buvo nutarta didinti išleidžiant naujas akcijas, o ieškovės tvirtinimai, kad išleidžiant naujas akcijas turėtų būti nustatyta kitokia vienos akcijos emisijos kaina nei nominali vertė, neturi pagrindo ir yra tik ieškovės samprotavimai, niekuo neįpareigojantys trečiojo asmens. Pabrėžia, kad bendrovės įstatinio kapitalo didinimas išleidžiant naujas 1 Eur nominalios vertės akcijas nepažeidžia kitos akcininkės, t. y. ieškovės, interesų; be to, galimos žalos kilimo rizika iš esmės didžiąja dalimi nulemta pačios ieškovės pasirinkto tolesnio veikimo modelio, t. y. ieškovės sprendimo pasirinkti įsigyti ar ne naujai išleidžiamas bendrovės akcijas proporcingai valdomai savo akcijų daliai. Pažymi, kad ieškovei, kaip bendrovės akcininkei, buvo sudarytos galimybės pirmumo teise įgyti naujai išleidžiamas akcijas, ką ieškovė iš esmės ir padarė (dėl pirmųjų dviejų akcijų emisijų), todėl ieškovė niekaip nebuvo išstumta iš bendrovės valdymo, jos teisės niekaip nebuvo apribotos, jos turima bendrovės akcijų dalis, o tuo pačiu ir balsavimo teisių apimtis, liko nepakitusi.

36.       Trečiojo asmens vertinimu, ieškovės pateikiami skaičiavimai apie tariamas akcijų vertes iš esmės yra tik spekuliatyvūs išvedžiojimai. Pažymi, kad ne akcijos emisijos kaina apsprendžia akcijos vertę, kurią akcininkas gali gauti už tą akciją antrinėje rinkoje. Nustatant akcijos rinkos vertę imami ne vien turimas turtas, bet ir visa eilė kitų aplinkybių (rinkos situacija, bendrovės finansinė padėtis sandorio dienai, veiklos perspektyvos ir pan.).

37.       Nurodo, kad ieškovės teiginiai ir argumentai apie tai, jog trečiasis asmuo yra nesąžiningas ir neva siekia ieškovei daryti žalą, nes akcininkų susirinkime balsuoja kitaip, yra nepagrįsti ir neįrodyti; ieškovei, kaip mažumos akcininkei, gali būti priimtini ne visi sprendimai, už kuriuos balsuoja daugumos akcininkas, tačiau tai nereiškia nei trečiojo asmens, nei bendrovės nesąžiningumo, nei tariamo teisės aktų pažeidimo, bei nesuteikia ieškovei teisių piktnaudžiauti savo procesinėmis teisėmis ir be jokio pagrindo skųsti teismui kiekvieną nepatinkantį akcininkų sprendimą. Trečiojo asmens teigimu, būtent ieškovė yra nesąžininga, nes savo tyčiniais veiksmais trukdo trečiajam asmeniui tinkamai įgyvendinti jo turimas įstatymuose numatytas neturtines akcininko teises, o tuo pačiu neadekvačiai ir neproporcingai riboja bendrovės veiklą, kurios pagrindinis tikslas yra vystyti nekilnojamojo turto projektą (Kosciuškos g. 6, 8, Vilniuje), o tam reikalingos didelės lėšos, kurių bendrovė neturi, jos egzistavimas yra palaikomas išimtinai vien tik iš trečiojo asmens, kaip akcininko, pasiskolintomis lėšomis, kadangi ieškovė, kaip akcininkė, prie bendrovės veiklos tikslų siekimo neprisideda.

38.       Pakartotinai pažymi, kad akcijų emisijos kaina nebuvo mažesnė už akcijų nominalią kainą (kas nurodoma ABĮ), todėl bendrovės akcininkų susirinkimas nepažeidė jokių teisės aktų reikalavimų, nustatydamas akcijos emisijos kainą lygią akcijos nominaliai vertei. Be to, akcininkų susirinkimas nesprendė klausimo dėl pirmumo teisių įgyti naujai išleistas akcijas atšaukimo, todėl bendrovės vadovas neturėjo ir neturi jokios pareigos pateikti susirinkimui akcijų emisijos kainos pagrindimą. Teigia, kad net jei ieškovės ieškinys būtų patenkintas, bendrovės akcininkų susirinkimas turėtų visas teises nustatyti tokią akcijos emisijos kainą, kokią manys esant pagrįstą, net jei tai būtų ta pati 1 Eur akcijos emisijos kaina. Anot trečiojo asmens, panaikinus ginčijamus nutarimus, būtų sukurta tam tikra aklavietė, kai trečiasis asmuo teisėtai naudodamasis savo, kaip akcininko, teisėmis balsuos savo nuožiūra, o ieškovė ir toliau skųs visus jai nepatinkančius akcininkų susirinkimų sprendimus; be to, tokiu atveju bendrovė, negaudama reikalingų lėšų, iš esmės negalės vykdyti savo veiklos, t. y. vystyti nekilnojamojo turto projekto.

39.       Pažymi, kad sprendžiant ginčus dėl VAS sprendimų pripažinimo negaliojančiais, būtina atsižvelgti į kasacinio teismo nurodytus šio instituto tikslus (teisę ginčyti tokius sprendimus siekiant pažeistų teisių apsaugos, ir tai, kad šis institutas taip pat skirtas bendrovei ir už ginčijamų sprendimų priėmimą balsavusių akcininkų interesams apsaugoti) ir tokiu būdu siekti akcininkų bei bendrovės interesų pusiausvyros. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos ABĮ imperatyviosios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, eigą, ar sprendimų priėmimą, taip pat kai šie pažeidimai lėmė bendrovės ar viešojo intereso pažeidimą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant sprendimus negaliojančiais. Tai reiškia, kad sprendimai neturėtų būti pripažįstami negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių bendrovei, jos akcininkams ar kuriais nepažeistas viešasis interesas.

40.       Anot trečiojo asmens, abiem akcininkams buvo sudarytos vienodos sąlygos dalyvauti didinant bendrovės įstatinį kapitalą. Ieškovei pasirinkus nedalyvauti įstatinio kapitalo didinime, negali būti varžomi kito akcininko interesai įsigyti naujų akcijų už mažesnę, t. y. nominalią, kainą. Priešingu atveju, kaip nurodyta kasacinio teismo 2008 m. gruodžio 30 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-631/2008, tenkinus ieškinį, teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principai būtų pažeidžiami įstatinio kapitalo didinime dalyvaujančio akcininko – šiuo atveju trečiojo asmens, atžvilgiu. Atsisakiusi dalyvauti didinant įstatinį kapitalą lygiomis sąlygomis, ieškovė prisiėmė ir atitinkamas tokio sprendimo pasekmes.

41.       Dėl ginčijamo nutarimo dėl atlygio bendrovės vadovui nustatymo nurodė, kad susirinkimo metu buvo paaiškinta, jog atlygį bendrovės vadovui siūloma nustatyti įvertinus užimamas pareigas, atsakomybę, taip pat infliaciją ir rinkos sąlygas, atsižvelgiant į panašaus lygio vadovų atlygį rinkoje.

42.       Trečiojo asmens atstovė teismo posėdžių metu su ieškinių reikalavimais nesutiko ir prašė juos atmesti; iš esmės palaikė trečiojo asmens ir atsakovės procesiniuose dokumentuose nurodytą poziciją. Pakartotinai paaiškino, kad nagrinėjamu atveju ginčijamais sprendimais nei bendrovės, nei ieškovės teisės nebuvo pažeistos, tiesioginė žala nei bendrovei, nei ieškovei neatsirado; ieškovė, atsisakydama pirkti naujai išleidžiamas akcijas, pati prisiima riziką dėl tokių veiksmų. Pažymėjo, kad naujų akcijų emisijos kaina neprivalo atitikti akcijų rinkos kainos, tai nėra savaiminis pažeidimas; būtina tik, jog naujų akcijų emisijos kaina būtų ne mažesnė už nominaliąją vertę; tokios kainos nustatymas yra išimtinė akcininkų susirinkimo teisė; tokią poziciją yra įtvirtinęs ir kasacinis teismas (2008 m. nutartyje), kurios ieškovė nepaneigė. Be to, šiuo atveju laikinosios apsaugos priemonės nebuvo pažeistos, nes jos taikytos dėl konkretaus susirinkimo, negalima jas aiškinti plečiamai. Nurodė, kad ieškovė pagal pirmus du susirinkimų sprendimus apmokėjo naujai išleistas akcijas, taigi jokios žalos nepatyrė; neapmokėjo tik paskutinės emisijos, siekdama žlugdyti bendrovės verslo vystymą ir gauti naudos tik sau, siekiant priversti išpirkti jos turimas akcijas.

III. Byloje nustatytos reikšmingos ginčui išspręsti aplinkybės

43.       Iš byloje esančios rašytinės medžiagos, šalių paaiškinimų ir Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų nustatyta, kad nuo 2019 m. spalio 24 d. ieškovė ir trečiasis asmuo yra atsakovės UAB „Riverside Development“ akcininkai. Ieškovė nuo 2019 m. spalio mėn. turėjo 3 302 vnt. bendrovės akcijų (33,01 proc.), o trečiasis asmuo – 6 700 vnt. vardinių paprastųjų akcijų (66,69 proc.).

44.       Pagal 2019 m. spalio 24 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį šalys susitarė, kad bendrovės akcijų kaina susidės iš dviejų dalių: 1) nominali akcijų įsigijimo kaina 3 302 Eur (1.2. punktas; kurią ieškovė apmokėjo); 2) akcijų kainos premija 1 321 340 Eur (1.6. punktas; kurios ieškovė neapmokėjo). Premijos sumokėjimas susietas su tam tikrų aplinkybių atsiradimu ateityje – su bendrovės tiesiogiai valdomo verslo – nekilnojamojo turto komplekso, esančio adresu T. Kosciuškos g. 6 ir 8, Vilniuje, išvystymu ir realizavimu.

45.       Nustatyta, kad Vilniaus miesto apylinkė teismo 2022 m. liepos 21 d. sprendimu išnagrinėta civilinė byla Nr. e2-4038-994/2022 dėl 2019 m. spalio 24 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia pagal trečiojo asmens ieškinį ir dėl uždraudimo visuotiniame akcininkų susirinkime priimti sprendimus dėl bendrovės įstatyminio kapitalo didinimo, išleidžiant naują 1 500 000 vnt. bendrovės akcijų emisiją už 1 Eur, pagal ieškovės priešieškinį; tiek ieškinys, tiek priešieškinis buvo atmesti; Vilniaus apygardos teismo 2022 m. lapkričio 29 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. e2A-2509-854/2022, pirmosios instancijos teismo 2022 m. liepos 21 d. sprendimas paliktas nepakeistas.

46.       Vilniaus miesto apylinkės teismas, nagrinėdamas nurodytą civilinę bylą Nr. e2-4038-994/2022, 2022 m. gegužės 10 d. nutartimi tenkino UAB „Stadt Property“ prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones – uždrausti iki galutinio teismo sprendimo šioje civilinėje byloje įsiteisėjimo UAB „Mulberry Trade“ visuotiniame akcininkų susirinkime priimti sprendimus dėl UAB „Riverside Development“ įstatinio kapitalo didinimo, išleidžiant naują 1 500 000 vnt. įmonės akcijų emisiją už 1 Eur; Vilniaus apygardos teismo 2022 m. rugpjūčio 4 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. e2S-1688-852/2022, pirmosios instancijos teismo 2022 m. gegužės 10 d. nutartis palikta nepakeista. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2022 m. liepos 21 d. sprendimu, kaip minėta, ieškinį ir priešieškinį atmetė, be kita ko, panaikindamas taikytas laikinąsias apsaugos priemones.

47.       Iš į bylą pateikto 2019 m. lapkričio 28 d. bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo matyti, kad nutarta iš bendrovės vadovo pareigų atšaukti O. S. ir vadovu paskirti E. H.. Byloje nekilo ginčo dėl to, kad E. H. 2021 m. atsistatydino iš atsakovės vadovo pareigų.

48.       2021 m. lapkričio 29 d. bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu, be kita ko, nutarta bendrovės vadovu paskirti O. S..

49.       Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų nustatyta, kad Vilniaus miesto apylinkės teismas 2023 m. birželio 8 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. e2-465-819/2023, išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės UAB „Stadt Property“ ieškinį atsakovei UAB „Riverside Development“ dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu ir nusprendė ieškovės ieškinį tenkinti – pripažinti atsakovės UAB „Riverside Development“ 2021 m. lapkričio 29 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl naujo UAB „Riverside Development“ vadovo (direktoriaus) išrinkimo negaliojančiu nuo jo priėmimo momento, t. y. pripažino negaliojančiu sprendimą paskirti bendrovės vadovu O. S.. Vilniaus apygardos teismo 2023 m. lapkričio 7 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. e2A-2028-880/2023, Vilniaus miesto apylinkės teismo 2023 m. birželio 8 d. sprendimas paliktas nepakeistas.

50.       Ieškovė 2022 m. spalio 24 d. pranešimu dėl atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo inicijavimo, adresuotu atsakovei ir trečiajam asmeniui, be kita ko, pasiūlė padidinti atsakovės įstatinį kapitalą išleidžiant 250 vnt. naujų akcijų emisiją, nustatant vienos akcijos nominalią vertę 1 Eur, o vienos akcijos emisijos kainą 400 Eur; tokiu būdu padidinant bendrovės įstatinį kapitalą 100 000 Eur suma.

51.       2022 m. spalio 28 d. įvyko bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu dalyvavo tik trečiasis asmuo, bei kurio metu antruoju darbotvarkės klausimu, be kita ko, buvo priimti tokie sprendimai: 1) padidinti bendrovės įstatinį kapitalą papildomais akcininkų įnašais, 80 000 Eur suma, išleidžiant 80 000 naujų 1 Eur nominalios vertės bendrovės akcijų; 2) nustatyti, kad naujai išleidžiamų akcijų emisijos kaina yra lygi akcijų nominaliajai vertei; 3) nustatyti, kad pirmumo teise įsigyti bendrovės išleidžiamas akcijas, numatytas 2.1 punkte, gali bendrovės akcininkai proporcingai nominaliai vertei akcijų, kurios jiems nuosavybės teise priklauso šio susirinkimo dienos pabaigoje; 4) nustatyti, kad naujai išleidžiamų akcijų pasirašymo sutartis turi būti sudaryta ne vėliau kaip per 7 dienas nuo akcininkų susirinkimo dienos ir pasirašytos akcijos turi būti apmokėtos per 14 dienų nuo termino pasirašyti akcijas pabaigos; 5) nustatyti, kad tuo atveju, jei pasirašomos ne visos naujai išleistos akcijos, įstatinis kapitalas didinamas faktiškai pasirašytų akcijų nominaliosios vertės suma; šiuo atveju bendrovės vadovas pakeičia bendrovės įstatuose nurodytą įstatinio kapitalo dydį.

52.       Iš bylos medžiagos matyti, kad ieškovei 2022 m. spalio 5 d. pranešimas apie šaukiamą 2022 m. spalio 28 d. bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą 2022 m. spalio 6 d. buvo siunčiamas paštu jos registruotos buveinės adresu K. Kalinausko g. 24-404, Vilnius, tačiau faktiškai nebuvo įteiktas.

53.       Trečiojo asmens atstovas 2022 m. spalio 31 d. el. paštu persiuntė ieškovės atstovui 2022 m. spalio 28 d. bendrovės akcininkų susirinkimo protokolą.

54.       Nustatyta, kad ieškovė 2022 m. lapkričio 3 d. sudarė (pasirašė 2022 m. lapkričio 4 d.) su atsakove akcijų pasirašymo sutartį, pagal kurią atsakovė įsipareigojo perduoti ieškovei 26 408 vnt. naujai išleistų bendrovės akcijų, kurių vienos nominalioji vertė lygi 1 Eur, o ieškovė įsipareigojo už akcijas sumokėti jų emisijos kainą; ieškovė apmokėjo nurodytas akcijas 2022 m. lapkričio 18 d.

55.       2022 m. lapkričio 23 d. visuotiniame akcininkų susirinkime, didžiausio akcininko (trečiojo asmens) balsų dauguma, antruoju darbotvarkės klausimu nutarta: 1) padidinti bendrovės įstatinį kapitalą 100 000 Eur suma papildomais akcininkų įnašais, išleidžiant 100 000 naujų 1 Eur nominalios vertės bendrovės akcijų; 2) nustatyti, kad naujai išleidžiamų akcijų emisijos kaina yra lygi naujai išleidžiamų akcijų nominaliajai vertei, t. y. viso 100 000 Eur, arba 1 Eur už vieną 1 Eur nominalios vertės akciją; 3) nustatyti, kad pirmumo teise įsigyti bendrovės išleidžiamas akcijas, numatytas 1) punkte, gali bendrovės akcininkai proporcingai nominaliai vertei akcijų, kurios jiems nuosavybės teise priklauso šio susirinkimo dienos pabaigoje; 4) nustatyti, kad naujai išleidžiamų akcijų pasirašymo sutartis turi būti sudaryta ne vėliau kaip per 7 dienas nuo akcininkų susirinkimo dienos ir pasirašytos akcijos turi būti apmokėtos per 21 dieną nuo termino pasirašyti akcijas pabaigos; 5) nustatyti, kad tuo atveju, jei pasirašomos ne visos naujai išleistos akcijos, įstatinis kapitalas didinamas faktiškai pasirašytų akcijų nominaliosios vertės suma; šiuo atveju bendrovės vadovas pakeičia bendrovės įstatuose nurodytą įstatinio kapitalo dydį; 6) pakeisti bendrovės įstatus, atsižvelgiant į priimtus sprendimus dėl įstatinio kapitalo padidinimo; bendrovės įstatus išdėstyti vadovaujantis pavyzdine UAB įstatų forma.

56.       Nustatyta, kad ieškovė 2022 m. lapkričio 29 d. sudarė (pasirašė 2022 m. lapkričio 30 d.) su atsakove akcijų pasirašymo sutartį, pagal kurią atsakovė įsipareigojo perduoti ieškovei 33 010 vnt. naujai išleistų bendrovės akcijų, kurių vienos nominalioji vertė lygi 1 Eur, o ieškovė įsipareigojo už akcijas sumokėti jų emisijos kainą; ieškovė apmokėjo nurodytas akcijas 2022 m. gruodžio 15 d.

57.       2023 m. rugpjūčio 9 d. įvyko bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriuo metu priimti, trečiojo asmens balsų dauguma, šie ginčijami nutarimai/sprendimai: 1) antruoju darbotvarkės klausimu „2022 m. Bendrovės finansinių ataskaitų rinkinio tvirtinimas ir pelno (nuostolių) paskirstymas“ priimtus nutarimus Nr. 2.1 „Patvirtinti Bendrovės 2022 m. finansinių ataskaitų rinkinį” ir Nr. 2.2. „Patvirtinti 2022 m. Bendrovės pelno (nuostolių) paskirstymo projektą“ (dėl šio sprendimo jau yra įsiteisėję teismų procesiniai sprendimai); 2) penktuoju darbotvarkės klausimu „Bendrovės įstatinio kapitalo didinimas akcininkų papildomai piniginiais įnašais” priimtus nutarimus Nr. 5.1 „Padidinti Bendrovės įstatinį kapitalą papildomais akcininkų įnašais, 1 097 000 Eur suma, t. y. nuo 190 002 Eur iki 1 287 002 Eur, išleidžiant 1 097 000 naujų 1 Eur nominalios vertės Bendrovės akcijų.“ ir Nr. 5.2. „Nustatyti, kad naujai išleidžiamų akcijų emisijos kaina yra lygi akcijų nominaliajai vertei.”; 3) šeštuoju darbotvarkės klausimu „Akcijų pasirašymo ir pasirašytų akcijų apmokėjimo tvarkos bei terminų nustatymas” priimtą nutarimą „Patvirtinti tvarką dėl akcijų pasirašymo ir pasirašytų akcijų apmokėjimo bei terminų bei pagrindines Akcijų pasirašymo sutarties sąlygas.”; 4) septintuoju darbotvarkės klausimu „Bendrovės įstatų pakeitimas ir įstatų naujos redakcijos patvirtinimas” priimtą nutarimą „Pakeisti Bendrovės įstatus, atsižvelgiant į priimtus sprendimus dėl įstatinio kapitalo padidinimo ir (ar) valdybos sudarymo; Bendrovės įstatus išdėstyti vadovaujantis pavyzdine UAB įstatų forma.”; 5) aštuntuoju darbotvarkės klausimu „Bendrovės vadovo darbo užmokesčio nustatymas” priimtus nutarimus Nr. 8.1. „Nustatyti Bendrovės vadovo darbo užmokestį – 7 000 Eur (atskaičius visus darbdaviui ir darbuotojui taikytinus mokesčius).” ir Nr. 8.2. „Įgalioti advokatą Vidmantą Drizgą pasirašyti susitarimą dėl darbo sutarties pakeitimo ir su juo susijusius dokumentus su Bendrovės vadovu.”; 6) devintuoju darbotvarkės klausimu „Įgaliojimų suteikimas Bendrovės vadovui” priimtą nutarimą „Įgalioti Bendrovės vadovą, su teise perįgalioti, pranešti Lietuvos Respublikos Juridinių asmenų registrui apie sprendimą didinti Bendrovės įstatinį kapitalą, nustatyti pasirašytų ir apmokėtų akcijų skaičių ir atitinkamai pakeisti įstatinio kapitalo dydį ir akcijų skaičių Bendrovės įstatuose, pasirašyti naują Bendrovės įstatų redakciją ir įstatymų nustatyta tvarka ją įregistruoti Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registre, taip pat atlikti kitus veiksmus ir pasirašyti kitus dokumentus, susijusius su Bendrovės įstatinio kapitalo didinimu ir įstatų keitimu. Įgaliojami asmenys gali veikti atskirai pilna apimtimi.”

58.       Byloje 2023 m. kovo 29 d. nutartimi nutarta paskirti kilnojamojo turto (bendrovės UAB „Riverside Development“ akcijų) teismo ekspertizę ir pavesti ją atlikti teismo ekspertei Jurgitai Banytei. 2024 m. balandžio 9 d. gautas ekspertizės aktas, kuriame ekspertė nurodė, kad: 1) UAB „Riverside Development“ 100 proc. (10 002 vnt.) akcijų rinkos vertė vertinimo datai (2022 m. spalio 28 d.) yra 3 780 000 Eur; proporcingai 1 akcijai tenka 377,92 Eur. UAB „Riverside Development“ 1 akcijos rinkos vertė vertinimo dienai (2022 m. spalio 28 d.), įvertinus akcijų mažumos paklausumą rinkoje bei kontrolės stoką, yra 147 Eur; 2) uždarosios akcinės bendrovės vienos akcijos emisijos kaina ir akcijos rinkos vertė yra skirtingos sąvokos, ir jų išraiškos gali skirtis priklausomai nuo objektyvių aplinkybių ir subjektyvaus akcininkų vertinimo. Akcijų rinkos vertė yra priskiriama verslo rinkos vertės kategorijai, nes verslo vertinimas dažniausiai yra atliekamas, kai reikia nustatyti nuosavo kapitalo kainą, tai yra, tos dalies vertę, kuri priklauso savininkams; 3) akcijų rinkos vertė yra bendrovės visų esamų akcijų vertė rinkoje. Vienos akcijos rinkos vertė gali skirtis nuo 100 proc. visų akcijų rinkos vertės, kai ji pardavinėjama rinkoje atskirai. Tuo atveju, tai yra mažuma akcijų, kuriai turėtų būti taikoma nuolaida dėl kontrolės stokos ir paklausumo rinkoje. Ekspertė atsižvelgė į šiuos veiksnius, kai nustatė 1 akcijos rinkos vertę: 1. Vertė buvo nustatyta naudojant turto požiūrio metodų derinį, kuriame nekilnojamojo turto projekto vystymas (adresu Kosciuškos g. 6, 8, Vilniuje) buvo įvertintas liekamuoju metodu. Taikant šį vertės nustatymo požiūrį, iš gautos turto verčių sumos yra atimamos visos skolos. Ekspertė įvertino faktą, kad UAB „Riverside Development“ jokios kitos reikšmingos veiklos, išskyrus vieno nekilnojamojo turto projekto vystymą (adresu Kosciuškos g. 6, 8, Vilniuje), nevykdo. Taip pat remiantis šiuo metodu, ekspertė eliminavo iš galimos nuosavo kapitalo vertės UAB „Riverside Development“ suteiktą paskolą veiklai palaikyti (400 000 Eur), kurią yra paskolinęs akcininkas UAB „Mulberry Trade“. 2. Akcijų mažumos paklausumui rinkoje gali turėti įtakos ir faktai, kad akcininkė UAB „Stadt Property“ yra inicijavusi 4 teisminius procesus kito akcininko (UAB „Mulberry Trade“) ir UAB „Riverside Development“ atžvilgiu dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo bei bendrovės valdymo. O taip pat tarp akcininkių UAB „Stadt Property“ ir UAB „Mulberry Trade“ 2019 m. spalio 24 d. yra sudaryta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, kurioje tarp akcininkų užprogramuota teisinės aklavietės/deadlock situacija, jei akcininkai nesutaria dėl bendrų sprendimų renkant UAB „Riverside Development“ vadovą ir kitais esminiais klausimais. Šie faktai gali turėti įtakos akcijos paklausumui rinkoje. Ekspertė atsižvelgė į duomenis apie akcijų mažumos paklausumą rinkoje ir darė prielaidą, kad akcijų mažuma būtų pardavinėjama rinkoje iki dvejų metų. Tuo pagrindu taikė galimą nuolaidą. Kitų duomenų apie tai kaip apskaičiuoti akcijos vertę, kai akcininkai tarpusavyje nesutaria, nėra.

59.       Iš į bylą pateiktų rašytinių įrodymų matyti, kad tuo metu vienintelė atsakovės UAB „Riverside Development“ akcininkė UAB „Mulberry Trade“ 2019 m. kovo 4 d. nutarė padidinti bendrovės įstatinį kapitalą nuo 10 000 Eur iki 10 001 Eur; įstatinis kapitalas padidintas išleidžiant 1 paprastąją vardinę bendrovės akciją, kurios nominali vertė yra 1 Eur; po naujų akcijų išleidimo bendrovės įstatinis kapitalas padalintas į 10 001 paprastąsias vardines akcijas, kurių kiekvienos nominali vertė bus lygi 1 Eur; naujų akcijų emisijos kaina yra lygi 3 800 000 Eur; apmokėjimas už naujas akcijas atliktas nepiniginiu įnašu; 2019 m. gegužės 20 d. tuo metu vienintelė atsakovės UAB ‚Riverside Development“ akcininkė UAB „Mulberry Trade“ nutarė padidinti bendrovės įstatinį kapitalą nuo 10 001 Eur iki 10 002 Eur; įstatinis kapitalas padidintas išleidžiant 1 paprastąją vardinę bendrovės akciją, kurios nominali vertė yra 1 Eur; po naujų akcijų išleidimo bendrovės įstatinis kapitalas padalintas į 10 002 paprastąsias vardines akcijas, kurių kiekvienos nominali vertė bus lygi 1 Eur; naujų akcijų emisijos kaina yra lygi 164 000 Eur; apmokėjimas už naujas akcijas atliktas nepiniginiu įnašu.

Ieškiniai netenkintini.

IV. Teismo argumentai ir motyvai

Dėl ieškovės, kaip akcininkės, teisės ginčyti akcininkų susirinkimų sprendimus

60.       Juridinis asmuo – akcinė bendrovė (šiuo atveju uždaroji akcinė bendrovė) – įgyja civilines teises, prisiima pareigas ir jas įgyvendina per savo organus – visuotinį akcininkų susirinkimą ir vienasmenį (bendrovės vadovas) arba kolegialų (valdyba) valdymo organą. Bendrovės valdymo organų teises ir pareigas reglamentuoja CK, ABĮ ir kitų įstatymų bei jų įgyvendinamųjų teisės aktų nuostatos, bendrovės įstatai, pareiginiai nuostatai.

61.       ABĮ reglamentuoja akcinės bendrovės, uždarosios akcinės bendrovės steigimą, valdymą, veiklą, reorganizavimą, bendrovės akcininkų teises ir pareigas (ABĮ 1 straipsnio 1 dalis). ABĮ įtvirtinta, jog kiekvienas bendrovės akcininkas turi tokias teises, kokias suteikia jam nuosavybės teise priklausančios bendrovės akcijos. Esant toms pačioms aplinkybėms visi tos pačios klasės akcijų savininkai turi vienodas teises ir pareigas (ABĮ 3 straipsnio 2 dalis). Pagal ABĮ 14 straipsnio 1 dalį bendrovės akcininkų teises ir pareigas nustato ABĮ ir kiti įstatymai, taip pat bendrovės įstatai, o įstatymų nustatytos akcininkų turtinės ir neturtinės teisės negali būti apribotos, išskyrus įstatymų nustatytais atvejais. ABĮ 15 straipsnyje yra išvardintos turtinės, o 16 straipsnyje – neturtinės akcininkų teisės.

62.       Siekiant užtikrinti tiek bendrovės, tiek su jos veikla susijusių asmenų (dalyvių, kreditorių) interesus, įstatyme įtvirtinama visuotinio akcininkų susirinkimo priimtų sprendimų teisėtumo patikrinimo galimybė – teisė nuginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, remiantis įstatyme nustatytais pagrindais. ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje įtvirtinta, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose nurodyti asmenys ne vėliau kaip per 30 dienų nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą. CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais tuo atveju, jei jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Taigi, nurodytoje teisės normoje yra įtvirtinti trys juridinių asmenų organų (tiek valdymo organų, tiek visuotinio akcininkų susirinkimo) sprendimų peržiūrėjimo pagrindai: prieštaravimas imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams ir protingumo bei sąžiningumo principams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. gruodžio 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-438-421/2017).

63.       Byloje nekilo ginčo dėl to, kad ieškovė, kaip bendrovės akcininkė, turi teisę ginčyti bendrovės akcininkų susirinkimų metu priimtus sprendimus.

64.       Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimas negaliojančiais skirtas ne tik ieškinį dėl sprendimo negaliojimo pareiškusio akcininko teisėms apginti – jis sukuria teisines pasekmes bendrovei, kitiems akcininkams, kartais ir tretiesiems asmenims, todėl taikant šį gynimo būdą turi būti siekiama bendrovės bei akcininko interesų pusiausvyros. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad suteikiant teisę ginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus siekiama apginti suinteresuotų asmenų, kurių teisės buvo pažeistos visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais, interesus bei viešąjį interesą; detalus sprendimų nuginčijimo reglamentavimas (trumpi senaties terminai, nuginčijimo pagrindų baigtinio sąrašo nustatymas) leidžia daryti išvadą, jog šis institutas taip pat skirtas apsaugoti bendrovę ir už ginčijamų sprendimų priėmimą balsavusių akcininkų interesus. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimas negaliojančiais be pakankamo pagrindo gali paralyžiuoti bendrovės veiklą, padaryti jai ar akcininkams nuostolių. Dėl to sprendžiant ginčus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais būtina atsižvelgti į abu šio instituto tikslus ir siekti akcininkų ir bendrovės interesų pusiausvyros (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. liepos 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-315/2010). Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos ABĮ imperatyviosios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, eigą ar sprendimų priėmimą, taip pat kai šie pažeidimai lėmė bendrovės ar viešojo intereso pažeidimą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant sprendimus negaliojančiais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. kovo 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-383/2000; 2001 m. rugsėjo 24 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-856/2001; 2002 m. birželio 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-878/2002; 2015 m. sausio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-66/2015). Taigi, tiek įstatymas, tiek ir kasacinio teismo praktika reikalauja, jog visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai nebūtų pripažinti negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių nei pačiai bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui.

Dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo ir akcijų emisijos kainos nustatymo bei su tuo susijusių kitų visuotinių akcininkų susirinkimų nutarimų įvertinimo

65.       Atsižvelgiant į ABĮ 19 straipsnyje reglamentuojamą visuotinio akcininkų susirinkimo kompetenciją, darytina išvada, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę spręsti dėl svarbiausių bendrovės veiklos klausimų. Tai reiškia, kad jo priimti sprendimai gali lemti esminius bendrovės veiklos pokyčius, kurie gali būti naudingi bendrovei, jos dalyviams, kreditoriams arba gali sukelti jiems neigiamų turtinių padarinių. Siekiant užtikrinti tiek bendrovės, tiek su jos veikla susijusių asmenų (dalyvių, kreditorių) interesus, įstatyme įtvirtinama visuotinio akcininkų susirinkimo priimtų sprendimų teisėtumo patikrinimo galimybė – teisė nuginčyti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, remiantis įstatyme nustatytais pagrindais.

66.       ABĮ 20 straipsnyje nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę spręsti dėl esminių pasikeitimų bendrovėje – nustatyti bendrovės išleidžiamų akcijų klasę, skaičių, nominalią vertę ir minimalią emisijos kainą (7 punktas); priimti sprendimą padidinti ar sumažinti įstatinį kapitalą (18, 19 punktai). ABĮ 49 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad bendrovės įstatinis kapitalas didinamas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu. Bendrovės įstatinis kapitalas didinamas išleidžiant naujas akcijas arba padidinant išleistų akcijų nominalią vertę (ABĮ 49 straipsnio 2 dalis). Pirmumo teise įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų gali bendrovės akcininkai proporcingai nominaliai vertei akcijų, kurios jiems nuosavybės teise priklauso visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą padidinti įstatinį kapitalą papildomais įnašais, dienos pabaigoje, išskyrus šio įstatymo 57 straipsnyje nustatytas išimtis (ABĮ 49 straipsnio 5 dalis). Pagal ABĮ 50 straipsnio 1 dalį bendrovės įstatinis kapitalas papildomais akcininkų ir kitų asmenų įnašais didinamas tik išleidžiant naujas akcijas.

67.       ABĮ 45 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad akcijos emisijos kaina turi būti ne mažesnė už jos nominalią vertę. Nei ABĮ, nei kituose įstatymuose ar jų įgyvendinamuosiuose teisės aktuose nenustatyta kitų kriterijų, kuriais remiantis bendrovės valdyba (vadovas) turi pagrįsti išleidžiamos akcijų emisijos kainą. Taigi, įstatymų leidėjas nustato tik akcijų emisijos kainos minimalią ribą, kuri turi būti ne mažesnė už akcijos nominalią vertę, o konkrečios akcijų emisijos kainos nustatymas – visuotinio akcininkų susirinkimo prerogatyva (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. birželio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-650/2003; 2008 m. gruodžio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-631/2008).

68.       Iš nurodyto teisinio reglamentavimo matyti, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę nustatyti akcijų emisijos kainą; įstatymų leidėjas numato tik vieną ribojimą, nustatant išleidžiamų akcijų emisijos kainą (išleidžiamų akcijų emisijos kainos minimalią ribą, kuri turi būti ne mažesnė už akcijos nominalią vertę), jokių kitų kriterijų, kuriais remiantis bendrovės valdyba (vadovas) turi pagrįsti išleidžiamų akcijų emisijos kainą, įstatyme nėra numatyta. Kita vertus, pažymėtina, kad priimamiems visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams negali būti suteikiama absoliuti laisvė, jie yra ribojami atitinkamų teisės principų (CK 1.5 straipsnis). Jokiuose norminiuose teisės aktuose nenustatyta išlygų ar išimčių, kad CK 1.5 straipsnyje įtvirtinti teisingumo, protingumo ar sąžiningumo principai tam tikriems teisiniams santykiams (o šiuo atveju visuotinių akcininkų susirinkimų metu priimtiems sprendimams dėl išleidžiamų akcijų emisijos kainos nustatymo) nebūtų taikomi. Taigi, pirmiau nurodytos ABĮ 19 straipsnio 3 dalies 6 punkto ir 45 straipsnio 2 dalies nuostatos, kaip specialiosios normos, nepaneigia CK 1.5 straipsnyje įtvirtintų teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų galiojimo priimamiems visuotinių akcininkų susirinkimų sprendimams.

69.       Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2003 m. birželio 4 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-650/2003, konstatavo, kad bendrovės akcininkai, t. y. juridinio asmens dalyviai, priimdami sprendimus, privalo, be kita ko, užtikrinti, jog priimami sprendimai būtų protingi. Kasacinio teismo praktikoje taip pat išaiškinta, kad sprendžiant dėl juridinio asmens organų sprendimų negaliojimo dėl jų prieštaravimo protingumo ir sąžiningumo principams sąžiningumo principas vertintinas tuo aspektu, ar priimdamas sprendimą juridinio asmens organas veikė gera valia (lot. bona fide), o protingumo principas – ar juridinio asmens organo sprendimas buvo pakankamai pagrįstas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. gegužės 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-234-469/2017).

70.       Nagrinėjamu atveju byloje ginčas iš esmės kilo dėl to, kad, anot ieškovės, bendrovės didžiojo akcininko (trečiojo asmens) balsų dauguma priimti ginčijami akcininkų nutarimai, kuriais padidintas įstatinis bendrovės kapitalas išleidžiant naujas akcijas, kurių emisijos kaina prilyginta akcijų nominaliai (o ne rinkos) vertei, prieštarauja protingumo ir sąžiningumo principams, t. y. pažeidžia ieškovės teisėtus interesus ir turtines teises, kadangi nepagrįstai sumažina ieškovės turimų akcijų vertę ir daro žalą ieškovei.

71.       Apeliacinės instancijos teismai, grąžinę bylas (dėl 2022 m. spalio 28 d. ir 2023 m. rugpjūčio 9 d. susirinkimų sprendimų) nagrinėti iš naujo, iš esmės nurodė, kad teisingam bylos išnagrinėjimui būtina išsiaiškinti aplinkybes ar visuotinių akcininkų susirinkimų metu priimti sprendimai – dėl akcijų emisijos kainos nustatymo, sukėlė neigiamus padarinius bendrovei ir (ar) jos akcininkams, ar tokiais sprendimais buvo padaryta žala bendrovei ir/ar ieškovei.

72.       Šiuo atveju byloje iš esmės nekilo ginčo dėl to, kad bendrovei dėl ginčijamų sprendimų jokios žalos nekilo ir negalėjo kilti, nes bendrovei neturi reikšmės kokiu būdu didinamas jos įstatinis kapitalas ir kokia yra nustatoma naujų akcijų emisijos kaina, t. y. ar 1 Eur ar 400 Eur už naujai išleidžiamą akciją. Nagrinėjamu atveju bendrovės vystomam verslui – NT projektui, buvo/yra būtinos lėšos, todėl ginčijami sprendimai faktiškai buvo/yra naudingi bendrovei, siekiant gauti lėšų minėtos veiklos tęsimui.

73.       Byloje taip pat nekilo ginčo dėl to, kad, ką patvirtino ir byloje paskirta teismo ekspertizė, visuotinių akcininkų susirinkimų metu nustatyta išleidžiamų akcijų emisijos kaina – šiuo atveju 1 Eur už 1 akciją, neatitinka realios akcijų rinkos vertės, kuri ginčijamų 2022 m. spalio 28 d. sprendimų priėmimo metu (tikėtina, panaši bendrovės akcijų rinkos vertė buvo ir kitų ginčijamų sprendimų priėmimo metu) sudarė apie 377,92 Eur; įvertinus akcijų mažumos paklausumą rinkoje bei kontrolės stoką – 147 Eur.

74.       Pirmiausia, pažymėtina, kad kasacinio teismo praktikoje aiškiai pasisakyta, jog akcijų emisijos kainos nustatymas pagal nominalią vertę pats savaime nereiškia, kad buvo pažeisti teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. gruodžio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-631/2008). Be to, teismų praktikoje išaiškinta ir tai, kad išleidžiamų akcijų emisijos kaina gali neatitikti iki akcijų emisijos rinkoje buvusios įmonės akcijos vertės (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. kovo 14 d. sprendimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 2A-480/2014).

75.       Antra, teismas sprendžia, pritardamas atsakovės ir trečiojo asmens pozicijai, taip pat toliau sprendime nurodomai teismų praktikai, kad ginčijami akcininkų susirinkimų sprendimai padidinti įstatinį kapitalą aukščiau nurodytu būdu – naujų akcijų kainą prilyginant nominaliai jos vertei, savaime nesukelia grėsmės ieškovės žalai atsirasti, kadangi ieškovės įvardijamos žalos kilimo rizika – jos turėtų akcijų vertės sumažėjimas, iš esmės yra nulemta pačios ieškovės pasirinkto tolesnio veikimo modelio, t. y. ieškovės sprendimo pasirinkti įsigyti ar ne naujai išleidžiamas bendrovės akcijas proporcingai valdomai savo akcijų daliai; tokia galimybė ieškovei buvo/yra sudaryta ir tiesiogiai įtvirtinta ginčijamuose sprendimuose; to neginčija ir pati ieškovė, kuri iš esmės ir pasinaudojo šia galimybe (išpirko ir apmokėjo pirmų dviejų ginčijamų sprendimų pagrindu išleistas naujas akcijas).

76.       Vien ta aplinkybė, kad ieškovė nėra linkusi priimti investavimo sprendimo, nebūdama tikra dėl to, ar toks jos sprendimas bylos aplinkybių kontekste (esant akcininkų ginčams) būtų racionalus ir jai naudingas finansiškai, nėra pagrindas uždrausti kitai akcininkei įgyvendinti jai įstatyme numatytas teises, siekiant užtikrinti bendrovės interesus. Be to, iš bylos duomenų ir ieškovės pozicijos viso bylos nagrinėjimo metu matyti, kad ieškovė, būdama bendrovės akcininke ir žinodama bendrovės verslo pobūdį – konkretaus NT projekto vystymas ir vėlesnis jo realizavimas, iš esmės nuo tapimo bendrovės akcininke faktiškai finansiškai niekaip neprisidėjo prie bendrovės veiklos, t. y. neįnešė į bendrovę jokio turto, neskolino lėšų bendrovei, atsisako prisidėti ir prie bendrovės kapitalo didinimo išleidžiant naujas akcijas. Šioje dalyje atkreiptinas dėmesys į tai, kad iš ieškovės pozicijos matyti, jog naujų akcijų emisijos kainą prilyginus rinkos vertei (ko ieškovė iš esmės ir siekia), ji tokių akcijų vis tiek nepirktų, nes, anot jos, nėra įrodymų, ar vystomas NT projektas būtų/bus pelningas ir atneš finansinę naudą, įskaitant ir ieškovei. Teismas pažymi, kad neabejotinai kiekvienas vykdomo verslo tikslas yra pelno siekimas, tačiau kartu jis susijęs su tam tikromis rizikomis, sąnaudomis. Teismas visiškai pritaria ieškovės pozicijai, kad ji neprivalo/neturi pareigos pirkti naujai išleidžiamų akcijų už jai nepriimtiną kainą (kuri, teismo vertinimu, šiuo atveju iš esmės yra kaip tik naudinga akcininkams – išleidžiant ir išperkant daugiau akcijų už mažesnę nei rinkos kainą), tai yra jos teisė, tačiau ieškovei nesutinkant/nenorint prisidėti prie bendrovės vykdomo verslo – NT projekto vystymo (nors ieškovė jau pirkdama akcijas žinojo/turėjo žinoti šią aplinkybę, kuri faktiškai tiesiogiai nurodyta ir šalių sudarytoje akcijų pirkimo-pardavimo sutartyje, be kita ko, susiejant NT projekto išvystymo ir realizavimo aplinkybę su ieškovės įsigytų akcijų galutiniu apmokėjimu), ji turi teisę ne tik atsisakyti pirkti naujai išleidžiamas akcijas, bet ir parduoti jai jau priklausančias akcijas – pirmiausiai jas pirmenybės teise pasiūlant įsigyti kitam akcininkui – šiuo atveju trečiajam asmeniui, o pastarajam nesutikus – laisvoje rinkoje. Tokiu būdu ieškovei palikta/suteikta ne viena galimybė pasirinkti savo elgesio modelį, o ne vien tik, ieškovės vertinimu, tariamai priverstinis bendrovės naujai išleidžiamų akcijų išpirkimas.

77.       Šioje dalyje teismas atkreipia dėmesį ir į tai, kad, kaip jau minėta, ieškovės dar 2019 m. spalio 24 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi įsigytų bendrovės akcijų apmokėjimas (pirkimo kainos apmokėjimas – 1 321 340 Eur) buvo tiesiogiai susietas su nekilnojamojo turto komplekso, esančio T. Kosciuškos g. 6 ir 8, Vilniuje, išvystymu ir realizavimu, todėl ieškovės ginčijamų sprendimų priėmimo ir šios bylos nagrinėjimo metu keliamos abejonės bei nesutikimo argumentai, susiję su minėto projekto vystymu, atitinkamai ir lėšų tam, reikalingumu, taip pat nesutikimas finansiškai prisidėti prie šio verslo projekto, vertintini kritiškai, be kita ko, pagrindžiantys galimus ieškovės nesąžiningus veiksmus/neveikimą, siekiant finansinės naudos tik sau, o ne bendrovei (ar tuo labiau kitai akcininkei), t. y. iš esmės siekiant parduoti neišvystytą NT projektą ir gauti pelno dalį iš jo pardavimo, arba siekiant priversti kitą akcininkę išpirkti jos turimas akcijas už rinkos kainą, nors, kaip minėta, ieškovė niekaip finansiškai neprisidėjo prie šio projekto vystymo (tokių įrodymų byloje nebuvo pateikta), nesumokėjo akcijų pirkimo kainos premijos (dėl ieškovės veiksmų – nesutinkant ir skundžiant bendrovės įstatinio kapitalo didinimą, be kita ko, vilkinamas šio NT projekto vystymas ir realizavimas, atitinkamai ir minėtos premijos sumokėjimas).

78.       Taigi, teismo vertinimu, ieškovė, siekdama panaikinti priimtus ginčijamus sprendimus, susijusius su įstatinio kapitalo didinimu pasirinktu būdu, iš esmės veikia vedama tik savo turtinių (ar kitų) interesų užtikrinimo (be kita ko, nenoro prisiimti verslo rizikos ir investuoti lėšas), nevertindama to, ar priešingas sprendimas nebūtų žalingas (nenaudingas) bendrovei, kurios akcininke ji taip pat yra, ir kurios tinkamu ir pelningu funkcionavimu ji turėtų būti suinteresuota. Byloje nekilo ginčo dėl to, ką patvirtino ir teismo ekspertė ekspertizės akte, bendrovė iš esmės jokios kitos veiklos, išskyrus nurodytą NT projekto vystymą, nevykdo, atitinkamai kitų pajamų, iš kurių galėtų būti finansuojama minėta veikla, negauna, faktiškai turi tik nekilnojamąjį turtą (pastatų kompleksą ir žemės sklypą), dėl kurio vystymo faktiškai ir buvo įsteigta.

79.       Atkreiptinas dėmesys į tai, kad norminiai teisės aktai neįpareigoja, priimant sprendimą dėl įstatinio kapitalo didinimo, pagrįsti įstatinio kapitalo didinimo būtinybę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriau teisėjų kolegijos 2008 m. gruodžio 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-631/2008). Kita vertus, teismo vertinimu, šioje byloje atsakovė ir trečiasis asmuo akivaizdžiai įrodė tokį poreikį, t. y. bendrovės lėšų reikalingumą siekiant vykdyti vienintelę jos veiklą – vystyti konkretų NT projektą. Iš byloje pateiktos medžiagos matyti, kad pagal vystomą NT projektą planuojama rekonstruoti/pastatyti 4 daugiabučius miesto centrinėje dalyje, vaizdingoje vietovėje prie upės, be kita ko, patenkančius į kultūros vertybių teritoriją, todėl akivaizdu, jog tokio projekto išvystymui reikalinga ne tik daug darbo, žinių, bet ir lėšų.

80.       Nors hipotetiškai sutiktina su tuo, kad kiekvieno akcininko (ypač valdančio didžiąją dalį akcijų) teisių įgyvendinimas negali pažeisti kitų akcininkų (valdančių mažesnę dalį akcijų) teisių, tačiau šis pažeidimas galėtų būti konstatuojamas tik tuomet, kai būtų nustatyta, kad akcininkas šiomis teisėmis naudojasi priešingai teisei ar kitais negu bendrovės vykdomos veiklos plėtojimo tikslais. Vien tai, kad akcininkas įgyvendina teises kitam akcininkui nepriimtinu būdu, savaime nėra pagrindas konstatuoti, kad tokie jo veiksmai gali būti pripažinti neteisėtais.

81.       Teismas pažymi, kad iš esmės tokios praktikos laikosi ir aukštesnės instancijos teismai, be kita ko:

–       Vilniaus apygardos teismas 2022 m. lapkričio 29 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e2A-2509-854/2022, kurioje buvo nagrinėjamas kitas šalių ginčas, nors tiesiogiai nesusijęs su ginčijamų sprendimų priėmimu (skirtingos ratio decidendi), tačiau, teismo vertinimu, jo išaiškinimai aktualūs ir šiai bylai;

–       Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2008 m. gruodžio 30 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-631/2008, kurioje, teismo vertinimu, ratio decidendi iš esmės sutampa su šios bylos faktinėmis aplinkybėmis (bent jau dalyje dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo išleidžiant naujas akcijas, jų kainą prilyginant ne rinkos, o nominaliai vertei). Kasacinis teismas minėtoje nutartyje, be kita ko, vienareikšmiškai išaiškino, kad: – įstatymų leidėjas nustato tik akcijų emisijos kainos minimalią ribą, kuri turi būti ne mažesnė už akcijos nominalią vertę, o konkrečios akcijų emisijos kainos nustatymas – visuotinio akcininkų susirinkimo išimtinė teisė; – teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principai, vertinant ginčijamų akcininkų susirinkimo sprendimų teisėtumą, taikytini ne tik smulkiojo akcininko, bet ir bendrovės bei jos stambiųjų akcininkų, atžvilgiu; – vienam iš akcininkų atsisakant dalyvauti didinant bendrovės įstatinį kapitalą papildomais įnašais ir (vien) dėl šios priežasties įpareigojant akcininkų susirinkimą nustatyti didesnę akcijų emisijos kainą (negu nominali akcijų vertė), taip neva apsaugant įstatinio kapitalo didinime nedalyvaujančio akcininko interesus, būtų nepagrįstai pažeidžiami įstatinio kapitalo didinime dalyvaujančių akcininkų interesai įsigyti naujų akcijų už mažesnę, t. y. nominalią, kainą. Taigi tokiu atveju teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principai būtų pažeidžiami įstatinio kapitalo didinime dalyvaujančiųjų akcininkų atžvilgiu; – ginčijamas akcininkų susirinkimo sprendimas dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo papildomais įnašais ir akcijų emisijos atitinkamos kainos nustatymas neturi tiesioginio priežastinio ryšio su kasatoriaus, kaip įstatinio kapitalo didinime nedalyvaujančio akcininko, akcijų paketo sumažėjimu; <...> dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo ieškovo turimų akcijų dalis sumažėjo ne dėl atsakovų veiksmų ar sprendimų, bet paties ieškovo valia jam atsisakant turėti norimą akcijų dalį; atsisakęs dalyvauti didinant įstatinį kapitalą lygiomis sąlygomis, ieškovas prisiėmė ir atitinkamas tokio sprendimo pasekmes. Taip pat nėra pagrindo sutikti su kasatoriaus argumentu, kad priimdami ginčijamus sprendimus įstatinio kapitalo didinime dalyvavę akcininkai praturtėjo kasatoriaus sąskaita. Šiuo aspektu atsakovų atsiliepime į kasacinį skundą pagrįstai atkreipiamas dėmesys į tai, kad atsakovai – akcininkai – įstatinį kapitalą didino savo, o ne svetimomis lėšomis, todėl neįgijo jokio kitiems akcininkams priklausančio turto ar teisių; – norminiais teisės aktais (ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 5 punktas) akcininkų susirinkimui suteikiant išimtinę teisę nustatyti bendrovės išleidžiamų akcijų klasę, skaičių, nominalią vertę ir minimalią emisijos kainą, kuri turi būti ne mažesnė už jos nominalią vertę (ABĮ 45 straipsnio 2 dalis), nagrinėjamoje byloje neturi teisinės reikšmės kasatoriaus nurodomos aplinkybės dėl akcijų realios vertės, kuriai nustatyti kasatorius prašė byloje skirti teismo ekspertizę. Dėl to, teisėjų kolegijos vertinimu, bylą nagrinėję teismai pagrįstai atsisakė byloje skirti ekspertizę ir šį atsisakymą tinkamai motyvavo;

–       Vilniaus apygardos teismas 2024 m. birželio 4 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e2A-1026-794/2024, be kita ko, konstatavo, kad tokio pobūdžio ginčuose teismų galimybės kištis į bendrovės komercinę veiklą yra gana ribotos, teismas tik patikrina įmonės ginčijamų sprendimų atitikimą imperatyvioms įstatymo nuostatoms ir/ar protingumo ar sąžiningumo principams (CK 2.82 straipsnio 4 dalis);

–       Lietuvos apeliacinio teismas 2014 m. kovo 14 d. sprendime, priimtame civilinėje byloje Nr. 2A-480/2014, be kita ko, išaiškino, kad akcijų emisijos atveju, keičiantis įstatinio kapitalo dydžiui, gali keistis ir vienos akcijos rinkos vertė, todėl akcijų emisijos akcijos vertė gali neatitikti iki akcijų emisijos rinkoje buvusios įmonės akcijos vertės;

–       Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2015 m. sausio 9 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-66/2015, be kita ko, pakartotinai išaiškino, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę nustatyti bendrovės išleidžiamų akcijų klasę, skaičių, nominaliąją vertę ir minimalią emisijos kainą; <...> ABĮ 45 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad akcijos emisijos kaina turi būti ne mažesnė už jos nominalią vertę. Nei ABĮ, nei kituose įstatymuose ar jų įgyvendinamuosiuose teisės aktuose nenustatyta kitų kriterijų, kuriais remiantis bendrovės valdyba (vadovas) turi pagrįsti išleidžiamos akcijų emisijos kainą. Taigi įstatymų leidėjas nustato tik akcijų emisijos kainos minimalią ribą, kuri turi būti ne mažesnė už akcijos nominalią vertę, o konkrečios akcijų emisijos kainos nustatymas – visuotinio akcininkų susirinkimo prerogatyva.

82.       Atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes ir nurodytus motyvus, teismų teisės aiškinimo ir taikymo taisykles, teismas sprendžia, kad ieškovės ginčijami visuotiniuose akcininkų susirinkimuose priimti sprendimai, kuriais padidintas įstatinis bendrovės kapitalas išleidžiant naujas akcijas, kurių emisijos kaina prilyginta akcijų nominaliai (o ne rinkos) vertei, neprieštarauja protingumo ir sąžiningumo principams, taip pat tiesiogiai nepažeidžia nei bendrovės, nei ieškovės teisėtų interesų ir/ar jų turtinių teisių.

83.       Dėl kitų (likusių) reikalavimų (dėl akcijų pasirašymo ir pasirašytų akcijų apmokėjimo tvarkos ir terminų nustatymo, bendrovės įstatų pakeitimo ir įstatų naujos redakcijos tvirtinimo, įgaliojimų bendrovės vadovui suteikimo) teismas atskirai detaliai nepasisako, nes jie iš esmės yra išvestiniai iš reikalavimo dėl įstatinio kapitalo didinimo.

Dėl bendrovės vadovo atlygio dydžio nustatymo

84.       Byloje nustatyta, kad 2023 m. rugpjūčio 9 d. visuotinis bendrovės akcininkų susirinkimas aštuntuoju darbotvarkės klausimu balsų dauguma (trečiojo asmens) nutarė bendrovės vadovui skirti 7 000 Eur darbo užmokestį atskaičius visus mokesčius. Susirinkimo protokole nurodyta, kad infliacija ir vadovo atlyginimo nustatymas pagal rinkos sąlygas yra pagrindinės priežastys padidinti bendrovės vadovo darbo užmokestį. Ieškovė laikosi pozicijos, kad nutarimas pažeidžia protingumo ar sąžiningumo principus, nes sprendimą dėl bendrovės vadovo O. S. darbo užmokesčio didinimo priėmė pats O. S., taip pat akcentavo, kad darbo užmokesčio dydis yra neadekvatus, neatitinka bendrovės praktikos, sprendimas nėra pagrįstas kokių nors esminių vadovo funkcijų pasikeitimu.

85.       ABĮ 37 straipsnio 3 dalyje nurodyta, kad bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų, nustato jo atlygį, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, – stebėtojų taryba, o jeigu nesudaroma ir stebėtojų taryba, – visuotinis akcininkų susirinkimas). Bendrovės vadovas pradeda eiti pareigas nuo jo išrinkimo dienos, jeigu su juo sudarytoje sutartyje nenustatyta kitaip.

86.       Atvejams, kada bendrovės organų sprendimai pripažįstami negaliojančiais dėl sprendimo turinio prieštaravimo protingumo ir sąžiningumo principams, priskirtini atvejai, kai nustatomas įmonės veiklos rezultatų neatitinkantis ir atliekamam darbui neadekvatus vadovo atlyginimas, akcininkams bei įmonės darbuotojams išmokamos bendrovės veiklos rezultatų neatitinkančios išmokos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. lapkričio 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2009), nepagrįstai skiriamos tantjemos valdybos nariams arba skiriamos nepagrįstai didelės tantjemos ir pan.

87.       Nagrinėjamu atveju, kaip minėta, byloje nustatyta, kad bendrovė iš esmės jokios kitos veiklos, išskyrus nurodytą NT projekto vystymą, nevykdo, atitinkamai kitų pajamų negauna, faktiškai turi tik nekilnojamąjį turtą (pastatų kompleksą ir žemės sklypą), dėl kurio vystymo faktiškai ir buvo įsteigta. Ši aplinkybė iš esmės atsispindi ir į bylą pateiktose bendrovės finansinėse ataskaitose, iš kurių duomenų matyti, kad bendrovės pajamos, lyginant su turimo turto verte, yra pakankamai mažos (iki 30 000 Eur/metus), bendrovės veikla nuo 2019 m. iki 2022 m. kiekvienais metais buvo nuostolinga. Taigi, formaliai žiūrint, ginčijamu sprendimu padidintas vadovo darbo užmokestis galėtų būti vertinamas kaip įmonės veiklos rezultatų neatitinkantis ir atliekamam darbui neadekvatus vadovo atlyginimas. Kita vertus, šiuo atveju reikėtų įvertinti aplinkybių visumą, t. y. bendrovė buvo įsteigta iš esmės vieninteliam tikslui – išvystyti ir realizuoti stambų NT projektą, kurio išvystymui, kaip minėta, reikalinga ne tik daug darbo, žinių, bet ir lėšų; atitinkamai iki minėto projekto išvystymo ir realizavimo bendrovė turės iš esmės tik išlaidų, o pajamas (tikėtina, ir pelną) gaus tik po šio turto realizavimo.

88.       Taigi, teismas, įvertinęs visas nurodytas aplinkybes, be kita ko, šiuo atveju bendrovės vystymo NT projekto apimtį/mastą, tokios srities vadovų vidutinį atlyginimą šalyje, jiems keliamus reikalavimus ir atsakomybes, akcininkų susirinkimo kompetenciją spręsti dėl bendrovės vadovo darbo užmokesčio, sprendžia, kad 2023 m. rugpjūčio 9 d. visuotinio bendrovės akcininkų susirinkimo aštuntuoju darbotvarkės klausimu priimtas sprendimas nepažeidžia protingumo ir sąžiningumo principų. Pažymėtina ir tai, kad bendrovės vadovui 2021 m. nustatytas 826,45 Eur darbo užmokestis, atsižvelgiant į bendrovės vykdomo verslo apimtis, jam keliamus reikalavimus ir atsakomybes, teismo vertinimu, kaip tik neatitiko protingumo ar sąžiningumo principų, kuris faktiškai tiek ginčijamo sprendimo priėmimo metu, tiek šiuo metu faktiškai yra nedaug didesnis už šalyje nustatytą minimalią mėnesinę algą, kuri, kaip žinia, turėtų būti mokama tik už nekvalifikuotą darbą.

89.       Viena vertus, ieškovė teigė, kad nutarimas pažeidžia protingumo ir sąžiningumo principus, nes sprendimą dėl bendrovės vadovo O. S. darbo užmokesčio didinimo priėmė pats O. S., tačiau šiuo atveju teismas pažymi, jog bendrovės vadovo atlygis ginčijamu nutarimu nėra siejamas išimtinai su konkrečiu asmeniu, t. y. O. S., kadangi eigoje vadovas gali keistis (kas nagrinėjamu atveju ir įvyko). Be to, iš šalių paaiškinimų ir kitų šalių bylų nustatyta, kad nagrinėjamu atveju bendrovės vadovas privalo būti skiriamas abiejų akcininkų sutarimu, t. y. vienbalsiai, atitinkamai paskirtas vadovas nebūtų kaip nors priklausomas ar paskirtas tik vieno iš akcininkų.

Dėl laikinųjų apsaugos priemonių pažeidimo ir kitų ieškovės argumentų

90.       Ieškovės teigimu, ginčijami akcininkų nutarimai (priimti 2022 m. spalio 28 d. ir 2022 m. lapkričio 23 d. susirinkimuose) prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms ir yra ab initio negaliojantys (niekiniai), kadangi buvo priimti galiojant laikinosioms apsaugos priemonėms, kuriomis civilinėje byloje Nr. e2-4038-994/2022 buvo draudžiama iki galutinio teismo sprendimo šioje civilinėje byloje įsiteisėjimo UAB „Mulberry Trade“ visuotiniame akcininkų susirinkime priimti sprendimus dėl UAB „Riverside Development“ įstatinio kapitalo didinimo, išleidžiant naują 1 500 000 vnt. įmonės akcijų emisiją už 1 Eur.

91.       Atsakovė ir trečiasis asmuo su tokia ieškovės pozicija nesutiko ir teigė, kad taikytos laikinosios apsaugos priemonės nebuvo pažeistos, nes jos buvo taikytos konkrečioje byloje, konkrečiam 2022 m. gegužės 13 d. susirinkimui siekiant padidinti kapitalą 1 500 000 Eur naujų akcijų verte, o ne bendrai uždrausta didinti bendrovės kapitalą.

92.       Viena vertus, teismas iš esmės pritaria ieškovės pozicijai, kad atsakovė (ir trečiasis asmuo) pažeidė Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. gegužės 10 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-4038-994/2022 taikytas laikinąsias apsaugos priemones, kuriomis teismas nutarė iki galutinio teismo sprendimo minėtoje byloje įsiteisėjimo uždrausti UAB „Mulberry Trade“ visuotiniame akcininkų susirinkime priimti sprendimus dėl UAB „Riverside Development“ įstatinio kapitalo didinimo, išleidžiant naują 1 500 000 vnt. įmonės akcijų emisiją už 1 Eur.

93.       Teismas pažymi, kad laikinosios apsaugos priemonės buvo taikytos tiek dėl 1 500 000 naujų akcijų išleidimo, tiek dėl naujų akcijų vieneto kainos – 1 Eur. Vien tai, kad taikytose laikinosiose apsaugos priemonėse nurodomas konkretus skaičius – 1 500 000 vnt., nereiškia, kad atsakovė, laikinųjų apsaugos priemonių galiojimo metu, kurios, kaip minėta, galiojo iki 2022 m. lapkričio 29 d., išleidusi atitinkamai 80 000 ir 100 000 vnt. naujų akcijų emisiją, kurios vienos kaina 1 Eur, t. y. bendrovės įstatinį kapitalą padidinus kitu akcijų skaičiumi, teismo nustatyto draudimo nepažeidė.

94.       Kita vertus, kaip minėta, tiek įstatymas, tiek kasacinio teismo praktika reikalauja, jog visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai nebūtų pripažinti negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių nei pačiai bendrovei, nei jos akcininkams ar viešajam interesui, todėl, teismo vertinimu, šiuo atveju ginčijamų sprendimų, priimtų galiojant nurodytoms laikinosioms apsaugos priemonėms, t. y. 2022 m. spalio 28 d. ir 2022 m. lapkričio 23 d. susirinkimuose, panaikinimas, konstatavus, jog minėti sprendimai tiesiogiai nepažeidžia nei bendrovės, nei ieškovės teisių ir/ar nedaro jiems žalos, be to, įvertinus aplinkybę, jog nurodytos laikinosios apsaugos priemonės neužilgo po minėtų sprendimų priėmimo buvo panaikintos – 2022 m. lapkričio 29 d. (įsiteisėjus pirmosios instancijos teismo sprendimui, kuriuo jos panaikintos), būtų pernelyg formalus ir neatitiktų bendrovės bei akcininkų interesų pusiausvyros. Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, ieškovės reikalavimas dėl ginčijamų sprendimų, priimtų 2022 m. spalio 28 d. ir 2022 m. lapkričio 23 d. susirinkimuose, panaikinimo netenkintinas ir šioje dalyje.

95.       Atmestinas ir ieškovės reikalavimas panaikinti 2022 m. spalio 28 d. susirinkime priimtus sprendimus, nes, anot ieškovės, šio susirinkimo antruoju darbotvarkės klausimu yra nurodytas sprendimo projektas, informacija apie tai, kad balsuota, tačiau nėra nurodyta, kokie sprendimai buvo priimti, todėl toks akcininkų susirinkimo protokolas, ieškovės vertinimu, yra laikytinas turinčiu esminį trūkumą, kadangi nėra įvardinti priimti sprendimai. Teismo vertinimu, ši ieškovės nurodyta aplinkybė, t. y. minėto susirinkimo protokole atskirai nenurodant/neišskiriant priimtų sprendimų, vertintina kaip mažareikšmis rašybos/protokolo pildymo formalus pažeidimas, kuris nesudaro pagrindo naikinti minėto susirinkimo metu priimtų sprendimų, nes iš jo turinio akivaizdžiai matoma už kokius sprendimus buvo balsuojama ir atitinkamai kokie sprendimai buvo priimti; šią aplinkybę patvirtina ir tai, kad ieškovė, ginčydama priimtus sprendimus, akivaizdžiai suprato kokie sprendimai buvo priimti nurodyto susirinkimo metu.

96.       Ieškovė, be kita ko, įrodinėjo, kad ji nebuvo tinkamai informuota apie 2022 m. spalio 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo organizavimą, todėl jai buvo užkirsta galimybė net jame dalyvauti.

97.       Byloje nustatyta, kad ieškovei 2022 m. spalio 5 d. pranešimas apie šaukiamą 2022 m. spalio 28 d. bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą 2022 m. spalio 6 d. buvo siunčiamas paštu jos tuo metu registruotos buveinės adresu K. Kalinausko g. 24-404, Vilnius (tą patvirtina ir Juridinių asmenų registro duomenys), tačiau faktiškai nebuvo įteiktas.

98.       ABĮ 26 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti viešai paskelbtas įstatuose nurodytame šaltinyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Taigi, teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju išsiuntus registruotu paštu ieškovei pranešimą apie organizuojamą visuotinį akcininkų susirinkimą jos registruotos buveinės adresu (ir laikantis nurodyto termino) laikytina, jog ieškovė buvo apie jį tinkamai informuota. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad teismų praktikoje ne vieną kartą buvo išaiškinta, jog juridinis asmuo turi ne tik atskleisti duomenis JAR apie savo buveinę, bet ir pasirūpinti, kad jo buveinėje būtų sudarytos sąlygos priimti siunčiamą korespondenciją. Duomenų apie buveinės adresą neatnaujinimas JAR ar neužtikrinimas priimti korespondenciją nurodytu adresu reiškia, kad juridinis asmuo elgiasi nerūpestingai ir sąmoningai prisiima riziką būti neinformuotam ir kartu neigiamus tokių veiksmų padarinius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2018 m. sausio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-14-1075/2018).

99.       Atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes ir nurodytus motyvus, teismas sprendžia, kad ieškovės ieškiniai laikytini nepagrįstais ir neįrodytais, todėl atmestini.

100.       Kiti šalių argumentai, atsižvelgiant į nustatytas faktines aplinkybes, nurodytus sprendimo motyvus ir padarytas išvadas, vertintini kaip teisiškai nereikšmingi, todėl teismas dėl jų plačiau nepasisako.

Dėl laikinųjų apsaugos priemonių galiojimo

101.       CPK 150 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad teismui atmetus ieškinį, laikinosios apsaugos priemonės, kurios buvo taikytos, paliekamos iki teismo sprendimo įsiteisėjimo. Teismas laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo klausimą turi išspręsti sprendimu.

102.       Nustatyta, kad Vilniaus miesto apylinkės teismas 2022 m. lapkričio 22 d., 2023 m. vasario 13 d. ir 2023 m. rugsėjo 14 d. nutartimis, tenkinus ieškovės prašymus, ieškinių reikalavimų užtikrinimui taikė laikinąsias apsaugos priemones – iki bylos išnagrinėjimo sustabdė 2022 m. spalio 28 d., 2022 m. lapkričio 23 d. ir 2023 m. rugpjūčio 9 d. visuotinių akcininkų susirinkimų priimtų ginčijamų nutarimų/sprendimų įgyvendinimą, taip pat uždraudė: sudaryti akcijų pasirašymo sutartis ir vykdyti apmokėjimą už UAB „Riverside Development“ 2023 m. rugpjūčio 9 d. visuotinio akcininkų susirinkimo penktuoju darbotvarkės klausimu papildomai išleistas naujas 1 097 000 vienetų akcijas mokant už jas 1 Eur / 1 vnt. naujai išleistų akcijų emisijos kainą; atlikti šiuos veiksmus: 1) UAB „Riverside Development“ 1 097 000 vienetų naujai išleistų akcijų registravimą ir su tuo susijusio įstatinio kapitalo padidinimo 1 097 000 akcijų vienetais registravimą VĮ „Registrų centras“, 2) UAB „Riverside Development“ naujos redakcijos įstatų registravimą VĮ „Registrų centras“.

103.       Nagrinėjamu atveju ieškinių netenkinus, šioje byloje taikytos laikinosios apsaugos priemonės, sprendimui įsiteisėjus, naikintinos (CPK 150 straipsnio 2 dalis).

Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo

104.       CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.

105.       Ieškovė patyrė byloje 36 777,47 Eur bylinėjimosi išlaidų, kurias sudaro išlaidos teisinei pagalbai apmokėti ir žyminiai mokesčiai; taip pat patyrė 12 100 Eur išlaidų už ekspertizę.

106.       Atsakovė patyrė 8 591 Eur bylinėjimosi išlaidų, kurias sudaro išlaidos teisinei pagalbai apmokėti.

107.       Trečiasis asmuo patyrė 22 563,36 Eur bylinėjimosi išlaidų, kurias sudaro išlaidos teisinei pagalbai apmokėti.

108.       Teismo vertinimu, ieškovės, atsakovės ir trečiojo asmens patirtos bylinėjimosi (atstovavimo) išlaidos neviršija 2004 m. balandžio 2 d. Lietuvos Respublikos teisingumo ministro įsakymu Nr. 1R-85 „Dėl rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ (Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymo Nr. 1R-77 redakcija) patvirtintų maksimalių atlygintinų išlaidų dydžių; be to, teismas nenustatė, jog minėtos išlaidos būtų, atsižvelgiant į bylos sudėtingumą/specifiškumą, atliktų procesinių veiksmų skaičių, nepagrįstai per didelės ir reikėtų jas mažinti.

109.       Taigi, ieškinių netenkinus, ieškovės patirtos bylinėjimosi išlaidos jai neatlyginamos, o atsakovei ir trečiajam asmeniui, veikusiam atsakovės pusėje (be to, iš esmės viso bylos nagrinėjimo metu ieškovė trečiojo asmens padėtį buvo nurodžiusi kaip atsakovės), iš ieškovės priteistinos jų patirtos atitinkamai 8 591 Eur ir 22 563,36 Eur dydžio bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 straipsnio 1 dalis).

110.       Byloje iš viso patirta 122,08 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų siuntimu, todėl šios išlaidos priteistinos valstybei iš ieškovės (CPK 96 straipsnio 1 dalis).

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 268-270 straipsniais, 

n u s p r e n d ž i a:

ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Stadt Property“ ieškinius atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Riverside Development“ dėl akcininkų susirinkimų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Mulberry Trade“, atmesti.

Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Stadt Property“, j. a. k. 300094255, atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Riverside Development“, j. a. k. 304910695, 8 591 Eur (aštuonis tūkstančius penkis šimtus devyniasdešimt vieną eurą) bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Stadt Property“, j. a. k. 300094255, trečiajam asmeniui uždarajai akcinei bendrovei „Mulberry Trade“, j. a. k. 302998700, 22 563,36 Eur (dvidešimt du tūkstančius penkis šimtus šešiasdešimt tris eurus 36 ct) bylinėjimosi išlaidų.

Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Stadt Property“, j. a. k. 300094255, valstybei 122,08 Eur (vieną šimtą dvidešimt du eurus 8 ct) išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų siuntimu (išlaidos turi būti sumokėtos Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (j. a. k. 188659752) į vieną iš biudžeto pajamų surenkamųjų sąskaitų, nurodytų Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos interneto tinklapyje, įmokos kodas 5662; teismui pateikiant išlaidų apmokėjimą patvirtinantį dokumentą).

Panaikinti, sprendimui įsiteisėjus, Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. lapkričio 22 d., 2023 m. vasario 13 d. ir 2023 m. rugsėjo 14 d. nutartimis, priimtomis civilinėse bylose Nr. e2-27800-599/2022, Nr. e2-6271-1125/2023, Nr. e2-17632-600/2023 (dabar visų bylų Nr. e2-166-1099/2025), taikytas laikinąsias apsaugos priemones – 2022 m. spalio 28 d., 2022 m. lapkričio 23 d. ir 2023 m. rugpjūčio 9 d. visuotinių akcininkų susirinkimų priimtų ginčijamų nutarimų/sprendimų įgyvendinimo sustabdymą, taip pat draudimus: sudaryti akcijų pasirašymo sutartis ir vykdyti apmokėjimą už uždarosios akcinės bendrovės „Riverside Development“ 2023 m. rugpjūčio 9 d. visuotinio akcininkų susirinkimo penktuoju darbotvarkės klausimu papildomai išleistas naujas 1 097 000 vienetų akcijas mokant už jas 1 Eur / 1 vnt. naujai išleistų akcijų emisijos kainą; atlikti šiuos veiksmus: 1) uždarosios akcinės bendrovės „Riverside Development“ 1 097 000 vienetų naujai išleistų akcijų registravimą ir su tuo susijusio įstatinio kapitalo padidinimo 1 097 000 akcijų vienetais registravimą valstybės įmonėje „Registrų centras“, 2) uždarosios akcinės bendrovės „Riverside Development“ naujos redakcijos įstatų registravimą valstybės įmonėje „Registrų centras“.

Sprendimas per trisdešimt dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui per Vilniaus miesto apylinkės teismą.

Teisėjas                                                     Pavel Liubkevič