Civilinė byla Nr. B2-467-173/2011

Procesinio sprendimo kategorija 112

(S)

KAUNO APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2011 m. kovo 10 d.

Kaunas

              Kauno apygardos teismo teisėjas Leonas Jachimavičius, rašytinio proceso tvarka, išnagrinėjęs BUAB „Osterodė“ administratoriaus UAB „Valnetas“ įgalioto asmens Aurelijaus Galvelio prašymą dėl taikos sutarties patvirtinimo,

n u s t a t ė :

              vykdydamas 2011 m. vasario 9 d. BUAB „Osterodė“ kreditorių susirinkimo nutarimą, administratoriaus UAB „Valnetas“ įgaliotas asmuo A.Galvelis prašo patvirtinti tarp atsakovo įmonės ir jos kreditorių sudarytą taikos sutartį, pavesti kreditoriui G.B. sušaukti ir organizuoti akcininkų susirinkimą, o UAB „Osterodė“ bankroto bylą nutraukti.

              Taikos sutartis neprieštarauja imperatyvioms įstatymų nuostatoms ar viešajam interesui, įstatymų reikalavimus atitinka, todėl tvirtintina. Jai įsiteisėjus, G.B. įpareigotinas sušaukti UAB „Osterodė“ akcininkų susirinkimą, o bankroto bylą nutrauktina (CPK 42 str. 2 d., ĮBĮ 27 ir 28 str.).

              Teismas, vadovaudamasis CPK 291 straipsniu, CPK 293 straipsnio  5 punktu,

n u t a r i a :

              patvirtinti BUAB „Osterodė“, įmonės kodas 133646428, reg. Perkūno al., 4A, Kaune, atstovaujama bankroto administratoriaus UAB „Valnetas“ įgalioto asmens Aurelijaus Galvelio ir AB bankas Snoras, įmonės kodas 112025973, reg. A.Vivulskio g. 7, Vilnius; UAB „Ragainė“, įmonės kodas 132345660, reg. Varnių g. 47-1, Kaune; D.B., asmens kodas (duomenys neskelbtini), G.B., asmens kodas (duomenys neskelbtini), N.V., asmens kodas (duomenys neskelbtini), sudarytą taikos sutartį, pagal kurią susitarta, kad:

I dalis. Kreditorių reikalavimai  ir  Įmonei daromos nuolaidos.

1. BUAB „Osterodė“ bankroto byloje yra patvirtinti tokie kreditoriniai reikalavimai:
1. pirmos eilės kreditorių kreditoriniai reikalavimai: 77.381,22 Lt (septyniasdešimt septyni tūkstančiai trys šimtai aštuoniasdešimt vienas litas ir 22 ct.);
2. trečios eilės kreditorių kreditoriniai reikalavimai: 478.776,17 Lt. (keturi šimtai septyniasdešimt aštuoni tūkstančiai septyni šimtai septyniasdešimt šeši litai ir 17 ct.);
2. Banko reikalavimo dydis šios taikos sutarties sudarymo dieną yra 475.000,00 Lt (keturis šimtus septyniasdešimt penkis tūkstančius litų) dydžio ir jį sudaro:
1. 450.000,00 Lt. negrąžintos paskolos;
2. 24.587,08 Lt. nesumokėtų palūkanų;
3. 412,92 lt nesumokėtų delspinigių.
3. Banko reikalavimų į Įmonę įvykdymo užtikrinimui yra įkeistas Įmonei ir tretiesiems asmenims priklausantis kilnojamasis turtas ir turtinės teisės :
1. Įmonės prekių atsargos (Sutartinio įkeitimo kodas:  02220090001462, pakeitimo kodas: 02220090003576, sutartinio įkeitimo kodas: 02220060001723), Įmonės lėšos sąskaitose, esančios Banko sąskaitose (sutartinio įkeitimo kodas: 02220030004495)
2. Įmonei priklausanti Nuomos teisė į 0,5889 ha žemės sklypą pagal 2002-08-07 valstybinės žemės nuomos sutartį Nr.N19/2002-1171. Žemės sklypo unikalus Nr.1901-0245-0187, kadastro adresas: 1901-0245:187 Kauno m.k.v, adresas: Kauno m. sav., Kauno m., Pakuonio g. 26 (sutartinio įkeitimo kodas: 02220060001723);
3. Įmonei priklausanti Nuomos teisė pagal 2002-08-07 valstybinės žemės nuomos sutartis Nr. N19/2002-1173 ir Nr. N19/2002-1172. Žemės sklypo unikalus numeris 1901-01810127, kadastro Nr. 1901/0181:127 Kauno mst.k.v., adresu: Perkūno al.4a, Kaunas, 3000 (sutartinio įkeitimo kodas:  02220030004495)
4. Banko reikalavimų įvykdymo užtikrinimui taip pat yra įkeistas šis nekilnojamasis turtas:
1. Pastatas (kavinė), kurio unikalus numeris yra 199200168056 (Sutartinės hipotekos kodas:  02120030004492), esantis adresu Perkūno al. 4A Kaunas. Pastatas nuosavybės teise priklauso Įmonei;
2. Pastatas (įstaiga), kurio unikalus numeris yra 199660191019  ir kiemo statiniai (kiemo aikštelė, tvora), kurių unikalus numeris yra 199660191032 (Sutartinės hipotekos kodas:  02120060001726), esantys Pakuonio g. 26 Kauno m. Kauno m. sav. Kauno apskr. Statiniai nuosavybės teise priklauso T.G.Š., asmens kodas (duomenys neskelbtini) Įkeičiamo daikto savininko patvirtinimas apie susipažinimą su Sutartimi ir sutikimas su jos sąlygomis pridedamas prie šios Sutarties kaip jos priedas Nr. 2.
3. Pastatas (sargo namelis) kurio unikalus numeris yra 199660191020 ir kiemo statiniai, kurių unikalus numeris 440017945718 (Sutartinės hipotekos kodas:  02120090003572), esantys Pakuonio g. 26 Kauno m. Kauno m. sav. Kauno apskr. Pastatas nuosavybės teise priklauso Įmonei.
5. Prie šios taikos sutarties yra pridedama Įmonės finansinė atskaitomybė už 2010 metus ir jame nurodyto Įmonės turto aprašas su tokio turto įkainojimu (Sutarties priedas Nr.3 ). Šalys patvirtina, kad šioje atskaitomybėje nurodyta turto vertė yra tikra bei teisinga ir tokia turto vertė bus naudojama vykdant šią Sutartį (atliekant atsiskaitymus turtu, jei tokie bus atliekami, ar vykdant kitus veiksmus).
6. Varžytinės dėl šioje Sutarties dalyje, 4.1 ir 4.3 punkte nurodyto turto buvo paskelbtos 2010 m. balandžio 8 d. 900 val. ir pripažintos neįvykusiomis nedalyvavus nė vienam pirkėjui.
7. Visi šią taikos sutartį sudarantys Įmonės kreditoriai pareiškia, kad nereikalauja įvykdyti viso kiekvieno jų turimo kreditorinio reikalavimo iš karto. Šia sutartimi yra patvirtinama tokių kreditorinių reikalavimų vykdymo tvarka. 
8. Visi šią taikos sutartį sudarantys Įmonės kreditoriai taip pat atsisako teisės reikalauti baudų ir/ar delspinigių už reikalavimų nevykdymo laikotarpį, buvusį nuo pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo pateikimo teismui dienos (2009 m. liepos 20 d.) iki nutarties dėl šios taikos sutarties patvirtinimo įsiteisėjimo dienos.

II dalis. Įmonės įsipareigojimai.

1. Sudarydama šią Sutartį, Įmonė įsipareigoja vykdyti įstatuose nurodytą ūkinę – komercinę veiklą ir siekti visų Kreditorių interesų ir reikalavimų patenkinimo. Šiuo tikslu Įmonė gali sudaryti darbo sutartis, tiekimo, pirkimo – pardavimo, distribucijos – ir patalpų bei įrangos nuomos sutartis ir bet kokias kitas sutartis, jei jos tiesiogiai ar netiesiogiai užtikrina Įmonės veiklą ir pajamų gavimą.

2. Įmonė įsipareigoja laikytis šios Sutarties III dalyje nurodytos Kreditorių reikalavimų patenkinimo tvarkos, įskaitant visų kreditorinių reikalavimų subordinavimą Banko turimam kreditoriniam reikalavimui į Įmonę. Šia sutarties nuostata Įmonė ir visi jos kreditoriai išreiškia pritarimą tam, kad Banko kreditorinis reikalavimas, patvirtinus taikos sutartį, būtų tenkinamas pirmiau už visų kitų Kreditorių reikalavimus ir pastarieji būtų tenkinami tik po Banko kreditorinio reikalavimo patenkinimo tokia tvarka, kaip tai apibrėžta šioje sutartyje.
3. Įmonė įsipareigoja imtis visų Akcinių bendrovių įstatyme bei kituose Lietuvos Respublikos teisės aktuose numatytų veiksmų, kad jos akcininkams nebūtų išmokami dividendai iki pilno kreditorinių reikalavimų, nurodytų šioje sutartyje, įvykdymo.
4. Įmonė įsipareigoja neteikti jokių paskolų ir neduoti jokių užtikrinimo priemonių bet kuriems tretiesiems asmenims iki pilno kreditorinių reikalavimų, nurodytų šioje sutartyje, įvykdymo.
5. Įmonė įsipareigoja be išankstinio rašytinio Kreditorių pritarimo neimti jokių paskolų, išskyrus tokias, kurių paskirtis yra šioje Sutartyje nurodytų kreditorinių reikalavimų patenkinimas.
6. Per 2 (du) mėnesius po nutarties patvirtinti šią Taikos sutartį įsiteisėjimo dienos, Įmonė įsipareigoja imtis visų Akcinių bendrovių įstatyme bei kituose Lietuvos Respublikos teisės aktuose numatytų veiksmų sumažinti Įmonės įstatinį kapitalą nuo 1 160 600 Lt iki 10000 Lt. Kreditoriai patvirtina savo pritarimą šiame Sutarties punkte nurodytam įstatinio kapitalo sumažinimui.
7. Įmonė taip pat turi teisę bet kuriuo metu po taikos sutarties patvirtinimo, tačiau po arba kartu su šios Sutarties dalies 7 p. nurodytu įstatinio kapitalo mažinimo padidinti įstatinį kapitalą, tačiau tiek, kad tai nekenktų įmonės galimybėms vykdyti šią taikos sutartį. Kreditoriai patvirtina savo pritarimą šiame Sutarties punkte nurodytam įstatinio kapitalo padidinimui.
8. Įmonė įsipareigoja, bet kuriam iš Kreditorių – šios Sutarties šalių raštu pareikalavus, teikti informaciją apie šios Sutarties vykdymą.

III dalis. Kreditorių reikalavimų patenkinimo būdai ir terminai.

1. Šalys susitarė Sutartyje nurodytus Banko reikalavimus tenkinti pirmiausia ir tokia tvarka bei pagrindinėmis sąlygomis:
1. Banko kreditorinis reikalavimas grąžinamas tokia tvarka:  iki 2011 m gruodžio mėn. 30 – 135 000 (vienas šimtas trisdešimt penki tūkstančiai litų) Lt; iki 2012m. gruodžio 30d.- 150 000 (vienas šimtas penkiasdešimt tūkstančių litų) Lt; iki 2013m. gruodžio 30d.- 190 000 (vienas šimtas devyniasdešimt tūkstančių litų).
2. Šalys susitarė, kad Banko reikalavimas gali būti įvykdytas anksčiau, nei nurodyta šios sutarties 1.1 punkte, netaikant Įmonei jokių papildomų mokėjimų ir/ar sankcijų dėl tokio pirmalaikio reikalavimo įvykdymo. Šalys susitarė, kad UAB „Ragainė“ ir/arba G.B. ir/arba D.B. (bet kuris vienas, arba bet kurie du arba visi trys iš nurodytų asmenų) turi teisę perimti Įmonės skolinius įsipareigojimus Bankui. Perimti skoliniai įsipareigojimai turi būti vykdomi tokia tvarka, kaip nurodyta šioje Sutartyje. Šia Sutartimi Bankas duoda sutikimą tokiam skolos perėmimui ir atskiras sutikimas dėl tokio perėmimo nebus reikalingas ir nebus duodamas.
3. Banko reikalavimo, kurį sudaro Įmonei suteikta ir jos negrąžinta paskola, vykdymo terminui bus nustatytos palūkanos, kurių dydis paskaičiuojamas prie  6 mėnesių termino VILIBOR bazės pridedant  3,5 procentinių punktų metų palūkanų dydžio maržą, bet ne mažiau kaip 7 procentai metinių palūkanų. Palūkanos nuo Banko reikalavimo sumos pradedamos skaičiuoti kredito sutarties tarp Banko ir Įmonės pasirašymo dienos ir mokamos kiekvieno mėnesio 20 dieną.
4. Banko reikalavimo įvykdymo užtikrinimui lieka nustatytos užtikrinimo priemonės - Sutarties I dalies 3.3 punkte nurodytos Nuomos teisės įkeitimas ir Sutarties I dalies 4.1-4.3 punkte nurodyto nekilnojamojo turto įkeitimas. Šalys susitaria, kad nustatytosios užtikrinimo priemonės panaikinamos tokia tvarka: sumokėjus ½ šioje sutartyje nurodyto reikalavimo, panaikinama šios sutarties 3.2; 4.2; 4.3  punktuose nurodyto nekilnojamo turto hipoteka, o patenkinus reikalavimą visiškai – panaikinamos likusios užtikrinimo priemonės (likusio įkeisto nekilnojamojo turto ir Nuomos teisės įkeitimas). Bankas įsipareigoja atlaisvinti turtą ir turtinę teisę nuo įkeitimo per 14 darbo dienų, skaičiuojant nuo šiame punkte nurodytų aplinkybių atsiradimo (dalies ar visiško reikalavimų įvykdymo).
5. Konkreti Banko reikalavimo vykdymo tvarka bus nustatyta sutartyje, Įmonės ir Banko sudarytoje įsiteisėjus nutarčiai dėl šios Taikos sutarties patvirtinimo. Tokia sutartis, Šalių sutarimu, nebus teikiama teismui ar kitiems Kreditoriams tvirtinti, tačiau joje turi būti numatytos pagrindinės Banko reikalavimo vykdymo sąlygos, nurodytos šioje Sutartyje. 
6. Atsižvelgiant į šios Sutarties dalies 1.4 punktą, Bankas įsipareigoja per 14 darbo  dienų po šios Sutarties patvirtinimo teisme dienos panaikinti kitus Įmonės kilnojamojo turto (lėšų ir prekių atsargų) ir turtinių teisių įkeitimus, nurodytus Sutarties I dalies 3 p. ir nekilnojamojo turto įkeitimą, nurodytą Sutarties I dalies 4.1 p.
7. Bankas taip pat įsipareigoja teisės aktų nustatyta tvarka duoti sutikimą antriniam nekilnojamojo turto, nurodyto Sutarties I dalies 4.1-4.3 p. įkeitimui, užtikrinant kitų Kreditorių reikalavimų į Įmonę įvykdymą per 5 darbo dienas nuo Kreditoriaus/Kreditorių ar jo teisių perėmėjo prašymo pateikimo Bankui dienos.
8. Bankas pareiškia, kad neprieštarauja tam, kad būtų atliekami  žemės sklypo, kurio nuomos teisė įkeičiama (Sutarties I dalies 3.3 punktas) detaliojo planavimo, paskirties nustatymo, paskirties keitimo darbai ir įsipareigoja suteikti šiems darbams atlikti reikalingus sutikimus, leidimus ar įgaliojimus per 14 darbo dienų nuo atitinkamo Įmonės ar Kreditoriaus G.B. ar Kreditoriaus D.B. kreipimosi į Banką dienos.
2. Šalys susitaria, kad patvirtinus šią taikos sutartį Kreditorius UAB „Ragainė“  turi teisę nupirkti visų ar dalies kitų Kreditorių, išskyrus Banką, reikalavimus be atskiro Įmonės ir bet kurių kitų Kreditorių sutikimo. Kreditoriams perleidus UAB „Ragainė“ turimus reikalavimus, jų tenkinimo tvarka ir sąlygos nesikeičia. Šalys susitarė, kad Kreditoriams perleidus reikalavimo teises į Įmonę, Įmonei turi būti pateikiamas reikalavimų teisių perleidimą patvirtinantis dokumentas (sutartis).
3. Kitų Kreditorių ar jų teisių perėmėjų reikalavimai Šalių sutarimu bus tenkinami kartu, proporcingai kiekvieno reikalavimo dydžiui, ir tokia tvarka bei  pagrindinėmis sąlygomis:
1. Įmonė patenkina Kreditorių reikalavimus išmokėdama jų sumą sudarančias lėšas tik po to, kai yra patenkinti Banko reikalavimai, išskyrus atvejį, jei Kreditorių ar jų teisių perėmėjo reikalavimai yra patenkinami tokiais reikalavimais apmokant naujai Lietuvos Respublikos teisės aktų nustatyta tvarka išleistą  Įmonės akcijų emisiją (jei tokia emisija bus išleista);
2. Įmonė turi teisę, laikantis šios sutarties nuostatų, patenkinti Kreditorių reikalavimus turtu bet kuriuo šios Sutarties vykdymo metu. Įmonei su Kreditoriais atsiskaitant turtu, šio turto vertė bus nustatoma pagal prie šios Sutarties pridėtos Įmonės finansinės atskaitomybės ir turto sąrašo nuostatas.
3. Neišleidus šios Sutarties III dalies 3.1 punkte nurodytos akcijų emisijos, Kreditorių reikalavimai turi būti patenkinti per 1 (vienerius) kalendorinius metus nuo to momento, kai yra patenkinti Banko reikalavimai. Įmonė turi teisę sugrąžinti Kreditoriams jų suteiktas paskolas anksčiau termino, tačiau tik po to, kai įvykdo Banko reikalavimą. Kreditoriai, atsižvelgdami į Įmonės finansinę padėtį, turi teisę atidėti jiems priklausančio reikalavimo įvykdymo terminą.
4. Įmonė įsipareigoja mokėti Kreditoriams, kurie nėra įmonės akcininkai, III d. 1.3 punkte  nustatyto dydžio metines palūkanas nuo nepatenkintų reikalavimų sumos. 
5. Bankas patvirtina, kad sutinka su šioje Sutartyje nustatyta kitų Kreditorių reikalavimų patenkinimo tvarka.

IV dalis. Įmonės atsakomybė už taikos sutarties nevykdymą.

1. Šalys susitaria, kad Įmonei nevykdant Sutarties II dalies 2 punkte, 3 punkte, 4 punkte ir 5 punkte nurodytų įsipareigojimų, bet kuris iš Kreditorių – šios Sutarties Šalių turi teisę raštu įspėti Įmonę apie padarytą pažeidimą ir nustatyti ne mažesnį kaip 1 (vieno) mėnesio terminą, skaičiuojant nuo Įspėjimo įteikimo Įmonei dienos, tokiam pažeidimui pašalinti. Pažeidimo nepašalinus nurodytu terminu, bet kuris iš Kreditorių per 1 (vieną) mėnesį nuo šio termino pabaigos turi teisę pareikalauti įvykdyti šioje Sutartyje nurodytus reikalavimus anksčiau termino.
2. Šalys susitaria, kad tuo atveju, jei Įmonė nesilaikys Sutarties III dalyje nurodytos Banko reikalavimo įvykdymo tvarkos ir Įmonė kartu su Banku neišspręs kilusių problemų derybomis abipusiai naudingu būdu per 1(vieną) mėnesius nuo tokių derybų pradžios, kuri užfiksuojama derybų protokolu, Bankas įgis teisę reikalauti viso reikalavimo įvykdymo per 1 (vieną) mėnesį nuo tokio Banko rašytinio pareiškimo apie reikalavimų įvykdymą, dienos. Įmonei neįvykdžius šioje Sutartyje nurodytų reikalavimų, Bankas įgis teisę į reikalavimo išieškojimą iš įkeisto turto.
3. Šalys susitaria, kad tuo atveju, jei Įmonė nesilaikys Sutarties III dalyje nurodytos kitų Kreditorių (išskyrus Banką) reikalavimų įvykdymo tvarkos ir Įmonė kartu su Kreditoriais neišspręs kilusių problemų derybomis abipusiai naudingu būdu per 2 (du) mėnesius nuo tokių derybų pradžios, šie Kreditoriai įgis teisę reikalauti visų reikalavimų įvykdymo per 2 (du) mėnesius nuo tokio bet kurio iš šių Kreditorių rašytinio pareiškimo apie reikalavimų įvykdymą, dienos. Šiuo atveju Kreditoriai turi teisę reikalauti savo reikalavimo įvykdymo Įmonės turtu, vadovaujantis reikalaujamo turto verte, nurodyta šios Sutarties priede Nr. 3. Jei Kreditorių reikalavimų netinkamo vykdymo metu šie Kreditoriai bus Įmonės akcininkais, šio punkto nuostata dėl derybų nebus taikoma.  Jei Įmonės akcininku bus tik vienas iš šiame punkte nurodytų Kreditorių, nuostata dėl derybų bus netaikoma tik šio Kreditoriaus atžvilgiu.
4. Šalys susitaria, kad Kreditoriai privalo nedelsiant, tačiau ne vėliau kaip 3 (tris) darbo dienas raštu informuoti kitus šioje Sutartyje nurodytus Kreditorius apie tai, kad Įmonės atžvilgiu ėmėsi bet kurios iš šios Sutarties IV dalyje numatytų priemonių. Neinformavus kitų Kreditorių, bet kokios taikomos Įmonei sankcijos ar jai keliami reikalavimai bus laikomas neteisėtais.
5. Kreditoriai neturi teisės remtis šios Sutarties nuostatomis reikalaudami vykdyti šioje Sutartyje nenurodytos reikalavimus.

Įpareigoti G.B. nedelsiant sušaukti UAB „Osterodė“ akcininkų susirinkimą, kuriame būtų paskirtas atsakovo įmonės vadovas ir nuspręsta dėl priemonių Taikos sutarčiai įgyvendinti.

Taikos sutarčiai įsiteisėjus, įpareigoti UAB „Valnetas“ atlikti Įmonių bankroto įstatymo 29 straipsnio 8 dalyje nurodytus veiksmus, o civilinę bylą pagal G.B. ieškinį dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Osteredė“ nutraukti.

              Dėl nutarties per septynias dienas nuo paskelbimo gali būti paduotas atskirasis skundas Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.

              Teisėjas                                                                   Leonas Jachimavičius