Civilinė byla Nr. 3K-3-252-313/2019
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00802-2011-9
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.3;
2.6.8.8
(S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2019 m. liepos 17 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Alės Bukavinienės (pranešėja), Andžej Maciejevski ir Donato Šerno (kolegijos pirmininkas),
teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos bankrutavusios akcinės bendrovės banko „Snoras“ ir kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „Baltijos kredito sprendimai“ kasacinius skundus dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2019 m. vasario 19 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal pareiškėjų M. R. ir A. R. prašymą bei bankrutavusios akcinės bendrovės banko „Snoras“ pareiškimą dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Faulana“ kreditorių sąrašo ir bankrutavusios akcinės bendrovės banko „Snoras“ bei uždarosios akcinės bendrovės „Baltijos kredito sprendimai“ finansinių reikalavimų patikslinimo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Faulana“ bankroto byloje.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių sutarčių aiškinimo taisykles (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.193–6.195 straipsniai) bei reikalavimo teisės perleidimą (CK 6.101 straipsnis), aiškinimo ir taikymo.
2. Pareiškėjai M. R. ir A. R. kreipėsi į teismą, prašydami patvirtinti BAB banko „Snoras“ 512 780,89 Eur reikalavimą BUAB „Faulana“ bankroto byloje, pripažįstant banko 512 780,89 Eur reikalavimą, užtikrintą BUAB „Faulana“ turto hipoteka (įkeitimu), ir sumažinti kreditorės UAB „Baltijos kredito sprendimai“ 3 928 179,54 Eur reikalavimą, patvirtintą BUAB „Faulana“ bankroto byloje, 512 780,89 Eur.
3. Pareiškėjai nurodė, kad Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. gruodžio 21 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2A-788-407/2017 iš BAB banko „Snoras“ BUAB ,,Faulana“ naudai priteisė 512 780,89 Eur ir 6 proc. dydžio metines procesines palūkanas. Lietuvos apeliacinis teismas sprendime konstatavo, kad 512 780,89 Eur bankui buvo sumokėti be jokio teisinio pagrindo ir pažeidžiant Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 34 ir 35 straipsniuose įtvirtintą kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką. Dėl to bankas buvo įpareigotas grąžinti BUAB „Faulana“ 512 780,89 Eur. Teismas taip pat nurodė, kad banko 3 928 179,54 Eur reikalavimas BUAB „Faulana“ neteisėtai buvo patenkintas ir sumažintas 512 780,89 Eur. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. spalio 27 d. nutartyje, spręsdamas kreditoriaus pakeitimo klausimą, nurodė, kad naujosios kreditorės UAB „Baltijos kredito sprendimai“ reikalavimą sudaro 3 928 179,54 Eur, nors naujoji kreditorė įgijo reikalavimo teisę į BUAB „Faulana“ tik dėl 3 414 853,45 Eur. Tokiu būdu banko reikalavimą BUAB „Faulana“ bankroto byloje sudaro 512 780,89 Eur, o UAB „Baltijos kredito sprendimai“ – 3 414 853,45 Eur. Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. gruodžio 21 d. nutartyje taip pat konstatuota, kad banko reikalavimas negalėjo būti tenkinamas, nes jis buvo priskirtas prie įkeitimu užtikrintų finansinių reikalavimų. Hipotekos kreditoriaus teikti procesiniai dokumentai patvirtino, kad Reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo dieną banko reikalavimą sudarė 3 415 398,65 Eur, todėl pagal ĮBĮ 26 straipsnio 3 dalį bankrutuojančios įmonės kreditorius turėjo teisę perleisti kitam asmeniui tik teismo patvirtintą reikalavimą. Bankas teisę tapti bendrovės kreditoriumi įgijo tik Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. gruodžio 21 d. sprendimo pagrindu, o iki šio sprendimo dienos neturėjo galiojančio reikalavimo bendrovei dėl 512 780,89 Eur, todėl šis reikalavimas turėtų būti vertinamas kaip būsimas reikalavimas, kuris negalėjo būti perleistas Reikalavimo perleidimo sutartimi. Pareiškėjai, būdami BUAB „Faulana“ kreditoriai, turi teisę reikšti prašymus ir reikalavimus dėl BUAB „Faulana“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų tvirtinimo, taip pat akivaizdžiai turi suinteresuotumą bylos baigtimi.
4. BAB bankas „Snoras“ prašė patvirtinti banko hipoteka užtikrintą 512 780,89 Eur reikalavimą BUAB „Faulana“ bankroto byloje. Nurodė, kad, įsiteisėjus Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. gruodžio 21 d. sprendimui, bankas privalės grąžinti BUAB „Faulana“ 512 780,89 Eur, todėl turi būti atkurtas banko 512 780,89 Eur hipoteka užtikrintas kreditinis reikalavimas BUAB „Faulana“ bankroto byloje. UAB „Baltijos kredito sprendimai“ negalėjo perimti reikalavimo dėl 512 780,89 Eur, nes bankas tuo metu tokios reikalavimo teisės neturėjo. UAB „Baltijos kredito sprendimai“ savo procesiniuose dokumentuose kitose bylose ne kartą pripažino, kad ji iš banko perėmė tik 3 414 853,45 Eur reikalavimą. Teisę reikalauti grąžinti 512 780,89 Eur BUAB „Faulana“ bankroto byloje turi būtent bankas, nes jis yra visą sumą Lietuvos apeliacinio teismo sprendimo pagrindu sumokėjęs BUAB „Faulana“. Tokiu atveju taikytina restitucija ir bankas turi tapti hipotekos kreditoriumi, kad atsidurtų tokioje pačioje padėtyje, kokioje buvo, iki BUAB „Faulana“ pervedė jam pinigus. UAB „Baltijos kredito sprendimai“ nepagrįstai ir pernelyg plačiai aiškina Reikalavimo perleidimo sutarties 2.1.1 papunkčio a dalies nuostatas, kadangi toks aiškinimas neatitinka šalių valios ir tikslo.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė
5. Vilniaus apygardos teismas 2018 m. gruodžio 6 d. nutartimi atmetė prašymus dėl BUAB „Faulana“ kreditorių ir jų reikalavimų sąrašo tikslinimo.
6. Teismas nustatė, kad Vilniaus apygardos teismas 2011 m. liepos 21 d. nutartimi patvirtino BAB banko „Snoras“ 3 928 179,54 Eur reikalavimą. Buvusi BUAB „Faulana“ bankroto administratorė UAB „Avere“ 2012 m. vasario 3 d. išmokėjo bankui 512 780,90 Eur. 2015 m. liepos 31 d. bankas ir UAB „Baltijos kredito sprendimai“ sudarė Reikalavimo perleidimo sutartį, kurios pagrindu bankas savo turėtas reikalavimo teises į BUAB „Faulana“ prievoles pagal kreditavimo sutartis Nr. 3102218001 ir Nr. 3102508000 perleido UAB „Baltijos kredito sprendimai“. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. balandžio 5 d. nutartimi banką pakeitė naująja teisių perėmėja UAB „Baltijos kredito sprendimai“ su 3 928 179,54 Eur reikalavimu. Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. gruodžio 21 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2A-788-407/2017 priteisė iš banko UAB „Faulana“ naudai 512 780,89 Eur.
7. Teismas sprendė, kad pareiškėjai M. ir A. R. neturėjo teisės reikšti reikalavimo dėl BUAB „Faulana“ kreditorių sąrašo ir jų reikalavimų tikslinimo, nes tai nesusiję su jų pačių reikalavimu, tačiau kadangi tokį prašymą pareiškė bankas, tai teismas nagrinėjo klausimą dėl BUAB „Faulana“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašo tikslinimo, kiek tai susiję su BAB banko „Snoras“ ir UAB „Baltijos kredito sprendimai“ santykiu.
8. Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. gruodžio 21 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2A-788-407/2017 priteisė iš banko UAB „Faulana“ naudai 512 780,89 Eur, konstatavęs, kad nurodyta pinigų suma neteisėtai 2012 m. vasario 23 d. buvo pervesta bankui dengiant hipoteka užtikrintus kreditoriaus reikalavimus BUAB „Faulana“ bankroto byloje. Nurodytus 512 780,89 Eur bankas BUAB „Faulana“ pervedė 2018 m. lapkričio 12 d. ir 2018 m. lapkričio 13 d.
9. 2015 m. liepos 31 d. Reikalavimo perleidimo sutarties, sudarytos BAB banko „Snoras“ ir UAB „Baltijos kredito sprendimai“, 2.1.1 papunkčio a dalyje nurodyta, kad UAB „Baltijos kredito sprendimai“ pagal šią sutartį už joje nustatytą pirkimo kainą perima: „visas Pardavėjo teises, reikalavimus, nuosavybės teisę, interesus ir naudą pagal Turto sutartis ir su jomis susijusias Užtikrinimo priemones, įskaitant teises į pagal Turto sutartis suteiktų paskolų pagrindinę sumą, įskaitant, kai taikytina, bet kokį jų padidėjimą ir sukauptas palūkanas, delspinigius, netesybas, baudas arba panašius mokesčius, įskaitant Suvaržytą turtą, kurį Pardavėjas perduoda Pirkėjui šios Sutarties 2.2 punkte numatyta tvarka“.
10. Teismas, vertindamas Reikalavimo perleidimo sutarties 2.1.1 papunkčio a dalies nuostatą pagal sutarčių aiškinimo taisykles, padarė išvadą, kad, Lietuvos apeliaciniam teismui 2017 m. gruodžio 21 d. sprendimu pripažinus, jog bankas neteisėtai (per anksti) iš BUAB „Faulana“ bankroto administratoriaus gavo savo turėtos reikalavimo teisės patenkinimą, ši suma laikytina banko perleista UAB „Baltijos kredito sprendimai“. Dėl to teismas sprendė, kad buvo pagrindas pripažinti, jog dėl šios dalies reikalavimo teisę turi UAB „Baltijos kredito sprendimai“, o ne BAB bankas „Snoras“.
11. Teismas pažymėjo, kad bankroto byloje banko patvirtinta reikalavimo suma buvo 3 928 179,54 Eur ir ji niekada nebuvo sumažinta, o bankas tuo visą laiką naudojosi. Taigi tokį reikalavimą Reikalavimo perleidimo sutartimi bankas ir perleido UAB „Baltijos kredito sprendimai“, jį Vilniaus apygardos teismas patvirtino įsiteisėjusia 2017 m. balandžio 5 d. nutartimi, banką pakeisdamas naująja teisių perėmėja UAB „Baltijos kredito sprendimai“ dėl 3 928 179,54 Eur reikalavimo.
12. Teismo vertinimu, nors UAB „Baltijos kredito sprendimai“ nurodė, kad perėmė iš banko reikalavimo perleidimą į BUAB „Faulana“ dėl 3 415 398,65 Eur, tačiau tai nereiškia, jog ji atsisakė 512 780,89 Eur, nes iš esmės buvo perimtas neapibrėžtos sumos reikalavimo perleidimas, o sumos padidėjimą įtvirtino šalių susitarimas – Reikalavimo perleidimo sutarties 2.1.1 papunkčio a dalies nuostata. Dėl to teismas, atsižvelgdamas į tokios sutarties sąlygas ir reikalavimo perleidimo metu buvusią faktinę situaciją, sprendė, kad nebuvo pagrindo konstatuoti, jog UAB „Baltijos kredito sprendimai“ yra pripažinusi banko poziciją ir šių aplinkybių įrodinėti nereikia.
13. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi BAB banko „Snoras“ atskirąjį skundą, 2019 m. vasario 19 d. nutartimi panaikino Vilniaus apygardos teismo 2018 m. gruodžio 6 d. nutartį ir į BUAB „Faulana“ trečios eilės kreditorių sąrašą įtraukė kreditorę BAB banką „Snoras“ su 512 780,89 Eur reikalavimu.
14. Apeliacinės instancijos teismas, vadovaudamasis CK 6.102 straipsnio 1 dalimi, nurodė, kad negalima perleisti tokio reikalavimo, dėl kurio negalimas išieškojimas, t. y. negalima perleisti jau perleistos, neegzistuojančios, negaliojančios reikalavimo teisės, taip pat teisės, kuri jau įgyvendinta ir skolininkas jau įvykdęs prievolę. Teismo teigimu, naujasis kreditorius negalėjo įgyti daugiau teisių, negu jų turėjo pradinis kreditorius bankas. Bankas Reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo metu neturėjo galiojančios reikalavimo teisės į ginčo sumą, todėl negalėjo jos ir perleisti.
15. 512 780,89 Eur bankui buvo išmokėti 2012 m. vasario 3 d., o Reikalavimo perleidimo sutartis buvo sudaryta 2015 m. liepos 31 d. Teismo vertinimu, nesama teisė negalėjo būti vėlesnės Reikalavimo perleidimo sutarties objektas.
16. Bankas Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. gruodžio 21 d. sprendimu buvo įpareigotas BUAB „Faulana“ grąžinti banko sumokėtus 512 780,89 Eur, todėl teismas sprendė, kad tiek banko prievolės grąžinti BUAB „Faulana“ lėšas pagrindas, tiek ir banko tvirtinimo kreditoriumi bankroto byloje pagrindas buvo įsiteisėjęs teismo sprendimas.
III. Kasacinių skundų teisiniai argumentai ir atsiliepimų į juos teisiniai argumentai
17. Kasaciniu skundu kreditorė UAB „Baltijos kredito sprendimai“ prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2019 m. vasario 19 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – atmesti BAB banko „Snoras“ prašymą į BUAB „Faulana“ kreditorių sąrašą įtraukti BAB banką „Snoras“ su 512 780,89 Eur hipotekos reikalavimu, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą kasaciniame teisme. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
17.1. Teismas nenustatė prievolės įgijimo pagrindo ir tai yra netinkamas materialiosios teisės normų taikymas, susijęs su kreditoriaus reikalavimo atsiradimo pagrindu (ĮBĮ 21 straipsnio 1 dalis, CK 6.2 straipsnis). Bankui bankroto byloje pateikus prašymą įtraukti jį į kreditorių sąrašą su 512 780,89 Eur reikalavimu, teismas turėjo nustatyti, kokiu pagrindu atsirado šis kreditoriaus reikalavimas – ar kredito sutarties su skolininku, ar teismo sprendimo, ar kitu pagrindu. Tik esant teisėtam kreditoriaus reikalavimo atsiradimo pagrindui asmuo gali būti įtraukiamas į kreditorių sąrašą. Jeigu kreditoriaus reikalavimo pagrindas yra su skolininku sudaryta kredito sutartis, tuomet bankas neturėjo teisės į šį reikalavimą, nes visos teisės pagal kreditavimo sutartį buvo perleistos UAB „Baltijos kredito sprendimai“. Jeigu kreditoriaus reikalavimo pagrindas yra teismo procesinis sprendimas, tai turėjo būti nustatytos teisės normos, kurių pagrindu bankas įgijo reikalavimo teisę į BUAB „Faulana“. Apeliacinės instancijos teismas nepasisakė dėl šių teisės normų taikymo.
17.2. Netinkamas materialiosios teisės normų taikymas, susijęs su perleidžiamo reikalavimo apimtimi (CK 6.101, 6.110 straipsniai). Pagal Reikalavimo perleidimo sutarties 2.1.2 papunkčio a dalį bankas visas savo teises, reikalavimus, nuosavybės teisę, interesus ir naudą pagal kreditavimo sutartis ir jomis susijusias užtikrinimo priemones, įskaitant teises į pagal sutartis suteiktų paskolų pagrindinę sumą, taip pat bet kokį jų padidėjimą, perleido UAB „Baltijos kredito sprendimai“. Nors apeliacinės instancijos teismas sprendė, kad pradinis kreditorius negalėjo perleisti naujajam kreditoriui reikalavimo, kurio faktiškai nebuvo sudarant Reikalavimo perleidimo sutartį, tačiau teismas neįvertino, kad toks reikalavimo perleidimas nėra draudžiamas imperatyvių teisės normų. Apeliacinės instancijos teismas neteisingai aiškino CK 6.102 straipsnio 1 dalį ir nepagrįstai sutapatino reikalavimą, dėl kurio negalimas išieškojimas, su reikalavimu, kuris atsirado ar paaiškėjo po to, kai buvo pasirašyta Reikalavimo perleidimo sutartis. Tai, kad teisė į reikalavimą atsirado ar paaiškėjo pasirašius Reikalavimo perleidimo sutartį, nereiškia, kad šis reikalavimas negalės būti įvykdytas.
17.3. Apeliacinės instancijos teismas netinkamai taikė CK 6.193 straipsnyje įtvirtintas sutarčių aiškinimo taisykles. Ginčijama Reikalavimo perleidimo sutarties nuostata įtvirtina, kad yra perleidžiamas bet koks reikalavimo padidėjimas, t. y. ši nuostata apima ir atvejį, kai paaiškėjus, jog prievolės įvykdymas buvo ydingas, pradinis kreditorius yra įpareigojamas grąžinti nepagrįstai gautas lėšas ir dėl šios priežasties perleistas reikalavimas padidėja. Apeliacinės instancijos teismas neteisingai sprendė, kad jei Reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo metu nebuvo šios reikalavimo dalies, ji negali būti aiškinama kaip perleisto reikalavimo padidėjimas. Atsižvelgiant į sutarties šalių tikslą, Reikalavimo perleidimo sutartis turėjo būti aiškinama kaip sutartis, kuria šalys sutarė dėl bet kokių – esamų, būsimų ir vėliau paaiškėjusių – reikalavimo teisių perėjimo UAB „Baltijos kredito sprendimai“.
18. Kasaciniu skundu pareiškėja BAB bankas „Snoras“ prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2019 m. vasario 19 d. nutarties dalį, kuria konstatuota, kad BAB bankas „Snoras“ įtraukiamas su 512 780,89 Eur reikalavimu į BUAB „Faulana“ trečios eilės kreditorių sąrašą, ir įtraukti banką į BUAB „Faulana“ kreditorių sąrašą su 512 780,89 Eur reikalavimu, užtikrintu nekilnojamojo turto įkeitimu (hipoteka), priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą kasaciniame teisme. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
18.1. Apeliacinės instancijos teismas skundžiama nutartimi visiškai nemotyvavo, kodėl banką sprendė įtraukti į bankroto bylą kaip trečios eilės, o ne hipotekos kreditorių. Teismo procesinio sprendimo motyvų nebuvimas yra absoliutus pagrindas naikinti skundžiamos nutarties dalį, nes nenustatytas prievolės įgijimo pagrindas. Nors apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad tiek banko prievolės grąžinti BUAB „Faulana“ lėšas pagrindas, tiek banko patvirtinimo kreditoriumi bankroto byloje pagrindas yra įsiteisėjęs teismo sprendimas, tačiau ginčą išsprendė įtraukdamas banką į trečios eilės kreditorių sąrašą su 512 780,89 Eur reikalavimu.
18.2. Paneigtas restitucijos principas, pagal kurį asmuo turi būti grąžinamas į pradinę padėtį, t. y. bankas privalėjo būti grąžintas į hipotekos kreditoriaus poziciją, kuri jam priklausė neteisėto sandorio sudarymo metu. Kadangi banko pirminis reikalavimas buvo užtikrintas turto hipoteka, grąžinimas į pradinę padėtį reiškia, kad bankas privalėjo būti grąžintas būtent į hipotekos kreditoriaus padėtį. Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. gruodžio 21 d. sprendime tik konstatuotas banko reikalavimo teisės egzistavimas, tačiau nesukurta pati reikalavimo teisė, nes tokios teisės egzistavimo pagrindas yra banko ir BUAB „Faulana“ sudarytos kredito sutartys.
19. Atsiliepimu į BAB banko „Snoras“ kasacinį skundą UAB „Baltijos kredito sprendimai“ prašo banko kasacinį skundą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepimas į kasacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:
19.1. Apeliacinės instancijos teismas sprendė reikalavimo eiliškumo klausimą ir analizavo byloje esančius įrodymus, pagrindė, kodėl banko reikalavimas laikytinas trečios eilės reikalavimu, nes reikalavimas laikomas atsiradusiu Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. gruodžio 21 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2A-788-407/2017 pagrindu ir jis negali būti hipotekos reikalavimu. Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. gruodžio 21 d. sprendimu sukūrė naują prievolę bankui – grąžinti lėšas BUAB „Faulana“.
19.2. Tam, kad būtų pagrindas taikyti restituciją pagal CK 1.80 straipsnį, atitinkamas sandoris turi būti pripažintas negaliojančiu. Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. gruodžio 21 d. sprendimu buvo pripažinta, kad bankas nepagrįstai gavo 512 780,89 Eur, tačiau nebuvo pripažinta, kad lėšų pervedimo sandoris negaliojo. Kadangi teismo sprendimu nebuvo pripažintas sandorio negaliojimas, tai atitinkamai neatsirado pagrindo taikyti restituciją. Pažymėtina, kad Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. gruodžio 21 d. sprendimo priėmimo momentu visos reikalavimo teisės pagal kreditavimo sutartis (įskaitant hipotekos užtikrinimą su visomis hipotekos kreditoriaus teisėmis) buvo perleistos UAB „Baltijos kredito sprendimai“, nebuvo galimybių taikyti restitucijos. Banką pripažinus bendru kreditoriumi kartu su UAB „Baltijos kredito sprendimai“, būtų pripažinta, kad UAB „Baltijos kredito sprendimai“ įgijo ne visas hipotekos teises (kaip buvo nurodyta hipotekos perleidimo sutartyje), o tik dalį šių teisių, tačiau, byloje nesprendžiant Reikalavimo perleidimo sutarčių galiojimo ar pakeitimo klausimo, UAB „Baltijos kredito sprendimai“ turimų hipotekos teisių sumažinimo klausimas taip pat negali būti sprendžiamas.
20. Pareiškimu dėl prisidėjimo prie kasacinio skundo pareiškėjai M. R. ir A. R. prisidėjo prie BAB banko „Snoras“ kasacinio skundo.
21. Atsiliepimu į UAB „Baltijos kredito sprendimai“ kasacinį skundą BAB bankas „Snoras“ prašo kasacinį skundą atmesti, tenkinti banko kasacinį skundą, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepimas į kasacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:
21.1. Lietuvos apeliaciniam teismui konstatavus BUAB „Faulana“ atlikto lėšų pervedimo sandorio negaliojimą, buvo taikytos sandorio negaliojimo pasekmės – dvišalė restitucija. Taikius restituciją, bankas buvo grąžintas į pradinę padėtį, t. y. jam buvo grąžinta reikalavimo teisė į BUAB „Faulana“ pagal kreditavimo sutartis, todėl būtent kreditavimo sutartys yra banko kreditoriaus reikalavimo pagrindas.
21.2. 512 780,90 Eur reikalavimo teisės bankas negalėjo perleisti UAB „Baltijos kredito sprendimai“, nes jos neturėjo. 512 780,89 Eur reikalavimo teisė Reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo metu taip pat negalėjo būti vertinama kaip būsima.
21.3. Privalėjo būti vertinamos Reikalavimo perleidimo sutarties metu egzistavusios aplinkybės, bet nė vėliau paaiškėjusios (Lietuvos apeliacinio teismo 2010 m. vasario 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-101/2010).
21.4. Lietuvos apeliacinis teismas teisingai konstatavo, kad Reikalavimo perleidimo sutarties metu bankas 512 780,89 Eur reikalavimo teisės neturėjo ir negalėjo jos perleisti UAB „Baltijos kredito sprendimai“. Reikalavimo teisės galiojimas nustatomas ne pagal vėlesnes, bet pagal reikalavimo perleidimo metu buvusias aplinkybes. Aplinkybė, kad 512 780,90 Eur reikalavimo teisė nebuvo perleista UAB „Baltijos kredito sprendimai“, yra konstatuota įsiteisėjusiu teismo sprendimu, todėl laikytina prejudicine ir negali būti nagrinėjama pakartotinai.
22. Atsiliepimu į UAB „Baltijos kredito sprendimai“ kasacinį skundą pareiškėjai M. R. ir A. R. prašo kasacinį skundą atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepimas į kasacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:
22.1. Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. gruodžio 21 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2A-788-407/2017 pagrindu bankas buvo įpareigotas UAB „Faulana“ grąžinti jos sumokėtus 512 780,89 Eur, todėl darytina išvada, kad tiek banko prievolės grąžinti BUAB „Faulana“ 512 780,89 Eur sumą pagrindas, tiek ir banko patvirtinimo kreditoriumi BUAB „Faulana“ bankroto byloje pagrindas yra įsiteisėjęs teismo sprendimas. Kita vertus, kadangi banką ir BUAB „Faulana“ siejo tik teisiniai prievoliniai santykiai, kilę kreditavimo sutarčių pagrindu, banko finansinis reikalavimas BUAB „Faulana“ bankroto byloje galėjo būti patvirtintas tik konstatavus, jog banko reikalavimo teisės į BUAB „Faulana“ yra kilusios iš (atsiradusios) Kreditavimo sutarčių.
22.2. Sudarydamos Reikalavimo perleidimo sutartį šalys (bankas ir UAB „Baltijos kredito sprendimai“) negalėjo susitarti dėl tokio Reikalavimo perleidimo sutarties dalyko (perleidžiamų reikalavimų teisių apimties), kuris šios sutarties sudarymo momentu neegzistavo.
22.3. UAB „Baltijos kredito sprendimai“ vertino įsigyjamų reikalavimo teisių į BUAB „Faulana“ dydį (3 415 398,65 Eur) ir tai atitiko UAB „Baltijos kredito sprendimai“ ekonominius interesus, todėl Reikalavimo perleidimo sutarties aiškinimas taip, jog UAB „Baltijos kredito sprendimai“ galėjo tikėtis į įgyjamo reikalavimo padidėjimą 512 780,89 Eur, kurių negalėjo nustatyti, neatitiktų sutarties aiškinimo principų bei viešojo intereso. Reikalavimo perleidimo sutartis negali būti aiškinama tik UAB „Baltijos kredito sprendimai“ naudai, o turi būti aiškinama sąžiningai, vadovaujantis teisingumo bei protingumo principais.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl sutarčių aiškinimo taisyklių sprendžiant dėl Reikalavimo perleidimo sutarties turinio
23. Pagal CK 6.154 straipsnio nuostatas, sutartis yra dviejų ar daugiau asmenų susitarimas sukurti, pakeisti ar nutraukti civilinius teisinius santykius, kai vienas ar keli asmenys įsipareigoja kitam asmeniui ar asmenims atlikti tam tikrus veiksmus (ar susilaikyti nuo tam tikrų veiksmų atlikimo), o pastarieji įgyja reikalavimo teisę. Iš CK 6.154 ir 6.159 straipsniuose pateiktos sutarties apibrėžties išplaukia, kad sutarties esmė – šalių susitarimas, t. y. šalių valios sutapimas, suderinta jų valia, konsensusas.
24. Sutartiniuose teisiniuose santykiuose asmenys dalyvauja laisva valia, jie patys sprendžia, sudaryti sutartį ar ne (CK 6.156 straipsnis). Sutarties laisvės principas reiškia ir šalių laisvę savanoriškai nustatyti sutarties formą ir turinį, išskyrus, kai tai reglamentuoja imperatyviosios teisės normos ar tam tikrų sąlygų reikalauja gera moralė, viešoji tvarka ir teisės principai.
25. Nagrinėjamoje byloje vienas iš keliamų klausimų yra susijęs su Reikalavimo perleidimo sutarties nuostata, kurioje nurodyta, kad yra perleidžiamas bet koks reikalavimo padidėjimas (Reikalavimo perleidimo sutarties 2.1.1 papunkčio a dalis).
26. Reikalavimo perleidimas (cesija) yra sutartis, kuria kreditorius (cedentas) perleidžia trečiajam asmeniui (cesionarijui) savo reikalavimo teisę reikalauti iš skolininko įvykdyti prievolę (CK 6.101 straipsnis). Tai yra vienas iš prievolės asmenų pasikeitimo būdų, kuriuo perleidus reikalavimą pasikeičia prievolės kreditorius, o pati prievolė išlieka nepakitusi. Naujasis kreditorius yra saistomas pradinio kreditoriaus ir skolininko sutarties sąlygų ir negali įgyti daugiau teisių, nei jų turėjo pradinis kreditorius; pradinis ir naujasis kreditorius taip pat negali keisti prievolės įvykdymo sąlygų (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 30 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-199/2008; 2009 m. spalio 12 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-394/2009).
27. Reikalavimo perleidimas nekeičia pradinio sandorio, tačiau yra tiesiogiai su juo susietas, todėl visi ginčai dėl reikalavimo perleidimo sutarties yra taip pat susiję su pradiniu sandoriu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. balandžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-168/2010).
28. Reikalavimo teisės perleidimas yra vienas iš prievolės dalyvių (kreditorių) pasikeitimo atvejų, kai pradinis kreditorius turi teisę perleisti turimą ar būsimą reikalavimą naujajam kreditoriui be skolininko sutikimo, jeigu tai nedraudžiama įstatymo ar sutarties. Taigi iš reikalavimo perleidimo sutarties turinio turi būti aiškus turimo ar būsimo reikalavimo naujajam kreditoriui dydis, o jei jis nėra konkrečiai nurodytas, spręstina dėl perleidžiamų reikalavimų apimties remiantis sutarčių aiškinimo taisyklėmis.
29. Spręsdamas ginčus dėl cesijos pagrindu perleistos prievolės, teismas turi vertinti: 1) prievolę, iš kurios atsirado teisė, esanti reikalavimo perleidimo dalyku; 2) sandorį, kurio pagrindu pradinis kreditorius perduoda naujajam kreditoriui reikalavimo teisę reikalavimo perleidimo forma (perleidimo pagrindą); 3) reikalavimo perleidimo (cesijos) sandorį, kuriuo perleidžiama reikalavimo teisė (atsisakoma reikalavimo teisės) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-199/2008; 2009 m. gruodžio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-591/2009).
30. Nagrinėjamoje byloje pradinis sandoris, susietas su reikalavimo perleidimu, kilo iš kreditavimo sutarčių, kurios buvo sudarytos banko su BUAB „Faulana“. Pradinis kreditorius (bankas) įgyvendino CK 6.101 straipsnyje įtvirtintą kreditoriaus teisę perleisti reikalavimą, patvirtintą BUAB „Faulana“ bankroto byloje, UAB „Baltijos kredito sprendimai“.
31. Byloje kilus ginčui dėl perleistų reikalavimų dydžio ir apimties, neaiškios sutarties sąlygos aiškintinos remiantis sutarčių aiškinimo taisyklėmis.
32. Kasacinio teismo jurisprudencijoje išaiškinta, kad kai kyla šalių ginčas dėl konkrečios sutarties turinio, jos sąlygų, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas konkrečiu atveju reikšmingas aplinkybes. Sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu. Aiškinant sutartį, būtina vadovautis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais. Taikant įstatyme įtvirtintas ir teismų praktikoje pripažintas sutarčių aiškinimo taisykles, turi būti kiek įmanoma tiksliau išsiaiškinta šalių valia, išreikšta joms sudarant sutartis ir prisiimant iš tokių sutarčių kylančius įsipareigojimus. Iš nurodytų sutarčių aiškinimo taisyklių matyti, kad pirmiausia yra įtvirtintas subjektyviojo sutarties aiškinimo metodas, įpareigojantis aiškintis tikruosius šalių ketinimus, o ne vien remtis pažodiniu sutarties teksto aiškinimu (objektyviojo sutarties aiškinimo metodas). Tai tiesiogiai susiję su tuo, kad kiekviena sutartis privalo būti aiškinama sąžiningai. Šie esminiai sutarčių aiškinimo principai (t. y. nagrinėti tikruosius sutarties šalių ketinimus ir aiškinti sutartį sąžiningai) lemia būtinybę aiškinant sutarties sąlygas atsižvelgti ne tik į jų lingvistinę reikšmę, tačiau įvertinti ir sutarties šalių elgesį, jų subjektyvią nuomonę dėl sutarties sąlygų turinio bei sutarties sudarymo metu buvusį sąlygų suvokimą. Dėl to reikšminga CK 6.193 straipsnio 5 dalyje nustatyta bendroji taisyklė, kad sutarties aiškinimui svarbu ir faktinės aplinkybės, susijusios su sutarties sudarymu, vykdymu, kitokiais šalių veiksmais, nes faktiniai šalių veiksmai reikšmingi siekiant nustatyti tikruosius šalių ketinimus (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-695/2018 48 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).
33. Nagrinėjamoje byloje teismų nustatyta, kad 2015 m. liepos 31 d. bankas ir UAB „Baltijos kredito sprendimai“ sudarė Reikalavimo perleidimo sutartį, kurios pagrindu bankas savo turėtas reikalavimo teises į BUAB „Faulana“ prievoles pagal kreditavimo sutartis Nr. 3102218001 ir Nr. 3102508000 perleido UAB „Baltijos kredito sprendimai“. Reikalavimo perleidimo sutarties 2.1.1 papunkčio a dalyje šalys susitarė, kad UAB „Baltijos kredito sprendimai“ pagal šią sutartį už joje nustatytą pirkimo kainą perima visas pardavėjo teises, reikalavimus, nuosavybės teisę, interesus ir naudą pagal turto sutartis ir su jomis susijusias užtikrinimo priemones, įskaitant teises į pagal turto sutartis suteiktų paskolų pagrindinę sumą, taip pat, kai taikytina, bet kokį jų padidėjimą ir sukauptas palūkanas, delspinigius, netesybas, baudas arba panašius mokesčius, įskaitant suvaržytą turtą, kurį pardavėjas perduoda pirkėjui šios sutarties 2.2 punkte nustatyta tvarka.
34. Pirmosios instancijos teismas, vertindamas Reikalavimo perleidimo sutarties 2.1.1 papunkčio a dalies nuostatą, sprendė, kad Lietuvos apeliaciniam teismui 2017 m. gruodžio 21 d. sprendimu pripažinus, jog bankas per anksti iš BUAB „Faulana“ bankroto administratoriaus gavo savo turėtos reikalavimo teisės padengimą, ši suma laikytina banko perleista UAB „Baltijos kredito sprendimai“. Apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad UAB „Baltijos kreditai sprendimai“ perėmė banko reikalavimą jau po 512 780,89 Eur išmokėjimo bankui, todėl nesama teisė negalėjo būti vėlesnės Reikalavimo perleidimo sutarties objektas, taip pat UAB „Baltijos kredito sprendimai“ negalėjo perimti reikalavimo dėl ginčijamos 512 780,89 Eur sumos.
35. Byloje susiklosčius situacijai, kai Reikalavimo perleidimo sutartyje nėra nurodyta konkrečios reikalavimų apimties, bankas perleido reikalavimą dėl neapibrėžtos sumos, sumos padidėjimą nustatant šalių susitarimu (Reikalavimo perleidimo sutarties 2.1.1 papunkčio a dalis), teisėjų kolegija pažymi, kad bylą nagrinėję teismai tokiu atveju teismo posėdyje turėjo aiškintis šalių valią Reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo metu dėl perleidžiamų reikalavimų apimties bei to, kiek bankas Reikalavimo perleidimo sutarties pasirašymo metu turėjo realių reikalavimo teisių pagal kreditavimo sutartis su BAUB „Faulana“.
36. Sudarant Reikalavimo perleidimo sutartį, o vėliau pasikeitus aplinkybėms ir Lietuvos apeliaciniam teismui 2017 m. gruodžio 21 d. sprendime civilinėje byloje Nr. 2A-788-407/2017 pripažinus banko pareigą grąžinti UAB „Faulana“ jos sumokėtus 512 780,89 Eur, Reikalavimo perleidimo sutarties 2.1.1 papunkčio a dalis turėjo būti aiškinama vadovaujantis CK 6.193 straipsnyje įtvirtintais sutarčių aiškinimo principais, atsižvelgiant tiek į sutarties sudarymo metu buvusias aplinkybes, tiek atsižvelgiant į tai, kad vėliau paaiškėjo kitos aplinkybės, ar šalims buvo žinoma, dėl kokių konkrečių reikalavimų apimties sudaroma sutartis, ir pan.
37. Teismai netyrė ir nevertino Reikalavimo perleidimo sutarties 2.1.1 papunkčio a) dalyje nurodyto termino „padidėjimas“, kuris turi būti aiškinamas atsižvelgiant į sutarties šalių paaiškinimus ir valią sutarties sudarymo metu, t. y. ar šalys tai suprato tik kaip galimą padidėjimą palūkanų, delspinigių, baudų ir panašaus pobūdžio netesybų forma, ar tai reiškė ir paties reikalavimo dydžio padidėjimą ateityje paaiškėjus naujoms aplinkybėms (Lietuvos apeliaciniam teismui 2017 m. gruodžio 21 d. priėmus sprendimą). Tik nustačius, ką konkrečiai sutarties šalys žinojo ir sutarė sudarydamos sutartį, spręstina, kokio dydžio reikalavimą turėjo pradinis kreditorius (bankas) reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo metu, nes nuo to priklauso konkreti perleidžiamo reikalavimo suma.
38. Pažymėtina, kad bankas procesiniuose dokumentuose nurodė, jog Reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo metu jis reikalavimo teisės į 512 780,89 Eur reikalavimą BUAB „Faulana“ bankroto byloje neturėjo, o teismai taip pat nesiaiškino, ar bankas, sudarydamas Reikalavimo perleidimo sutartį, informavo UAB „Baltijos kredito sprendimai“, kad buvusi BUAB „Faulana“ bankroto administratorė UAB „Avere“ 2012 d. vasario 3 d. išmokėjo bankui 512 780,90 Eur. Nuo šios aplinkybės nustatymo priklauso, ar UAB „Baltijos kredito sprendimai“ žinojo konkrečią jai perleidžiamo reikalavimo sumą, kurios ji galėjo reikalauti iš BUAB „Faulana“. Iš Reikalavimo iš perleidimo sutarties nuostatų ši aplinkybė nėra aiški ir byloje nenustatyta.
39. Byloje nustatyta, kad Reikalavimo perleidimo sutarties objektas – UAB „Baltijos kredito sprendimai“ reikalavimo teisė į BUAB „Faulana“, taip pat šios sutarties pagrindu visos kitos esančios ir būsimos bei su kreditoriaus reikalavimu susijusios papildomos teisės. UAB „Baltijos kredito sprendimai“ perėjo ne tik pagrindinė prievolė, bet ir prievolės įvykdymui užtikrinti nustatytos bei kitos papildomos teisės (teisė į palūkanas, pajamas, netesybas ir panašiai) ir jų pagrindu atsirandančios pareigos (CK 6.101 straipsnio 1 ir 2 dalys).
40. Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija sprendžia, kad byloje nebuvo nustatyta tikroji ginčijamą sandorį sudariusių šalių valia, o iš pačios Reikalavimo perleidimo sutarties turinio matyti, kad valia nebuvo aiškiai išreikšta – bankas perleido naujajai kreditorei visas pardavėjo teises, tačiau liko neaišku dėl reikalavimo padidėjimo ir konkrečių sumų.
Dėl bylos procesinės baigties
41. Apibendrindama nurodytus argumentus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas netinkamai taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias sutarties aiškinimo taisykles ir Reikalavimo perleidimo sutarties sąlygas. Sprendžiant dėl perleistų reikalavimų apimties liko nenustatytos ir neįvertintos bylai reikšmingos faktinės aplinkybės, susijusios su Reikalavimo perleidimo sutarties šalių valia įvardyti konkrečias perleidžiamų reikalavimų sumas bei šalių susitarimu perleisti reikalavimus, atsiradusius vėliau. Kreditorės UAB „Baltijos kredito sprendimai“ kasacinio skundo argumentai dėl to, kad Reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo metu nebuvo reikalavimo dalies (512 780,89 Eur), yra pagrįsti, nes nagrinėjamoje byloje svarbi ir teismų turi būti nustatyta bei įvertinta aplinkybė dėl Reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo metu šalių nurodyto, tačiau neaišku, ar aptarto, reikalavimo padidėjimo ir konkretaus šalių susitarimo dėl perleidžiamo reikalavimo apimties bei jo galimo padidėjimo ar sumažėjimo ateityje. Išvardyti pažeidimai gali būti pašalinti apeliacinės instancijos teisme, todėl apeliacinės instancijos teismo nutartis naikintina ir byla perduodama iš naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui (CPK 346 straipsnio 2 dalies 1, 2 punktai, 359 straipsnio 3 dalis).
Dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo
42. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. liepos 8 d. pažymą apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu, kasacinis teismas patyrė 3,97 Eur tokių išlaidų. Kasaciniam teismui nusprendus bylą grąžinti apeliacinės instancijos teismui nagrinėti iš naujo, išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, šalių bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimas paliktinas spręsti apeliacinės instancijos teismui kartu su kitų bylinėjimosi išlaidų paskirstymu (CPK 93, 96 straipsniai).
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 5 punktu ir 362 straipsniu,
n u t a r i a :
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2019 m. vasario 19 d. nutartį panaikinti ir perduoti bylą iš naujo nagrinėti Lietuvos apeliaciniam teismui apeliacine tvarka.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Alė Bukavinienė
Andžej Maciejevski
Donatas Šernas