Civilinė byla Nr. e2-15108-1125/2020
Teisminio proceso Nr. 2-68-3-09954-2020-0
Procesinio sprendimo kategorijos: 3.2.6.1
(S)
VILNIAUS MIESTO APYLINKĖS TEISMAS
S P R E N D I M A S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2020 m. rugsėjo 9 d.
Vilnius
Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Skaistė Cinkutė,
sekretoriaujant Vitai Grušienei,
dalyvaujant ieškovui S. P., ieškovo S. P. atstovui advokatui Arūnui Kazlauskui
atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Linavos rizikų valdymas“ atstovui vadovui Z. B., atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Linavos rizikų valdymas“ atstovui advokatui Justinui Usoniui,
liudytojui M. A.,
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo S. P. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Linavos rizikų valdymas“ dėl atleidimo iš vadovo pareigų pripažinimo neteisėtu.
Teismas
n u s t a t ė:
1. Ieškovas S. P. pareikštu reikalavimu prašo pripažinti S. P. atšaukimą, kuriuo nutarta atšaukti direktorių S. P. 2020 m. kovo 6 d. dėl jo kaltų veiksmų – dėl netinkamo bendrovės veiklos organizavimo, pareigų nevykdymo, nustatytų tikslų neįgyvendinimo, iš generalinio direktoriaus pareigų, neteisėtu, negrąžinant jo į anksčiau eitas generalinio direktoriaus pareigas.
2. Grįsdamas reikalavimą, ieškovas nurodo, kad gavęs Valdybos sprendimą, jis ne kartą žodžiu, o 2020 m. kovo 25 d. ir raštu, pateikdamas 2020 m. kovo mėn. 24 d. reikalavimą pakeisti atšaukimo iš generalinio direktoriaus pareigų pagrindo formuluotę, kreipėsi į atsakovo valdybą ir nurodė, jog kategoriškai nesutinka, su valdybos sprendime nurodytu atšaukimo iš bendrovės vadovo pareigų pagrindo formulavimu t.y. jog jis netinkamai organizavo bendrovės veiklą, nevykdė pareigų, neįgyvendino nustatytų tikslų, kadangi tai neatitinka tikrovės ir kadangi valdybos sprendime nebuvo pateikti jokie argumentai ir įrodymai, jog egzistavo bendrovės vadovo kalti veiksmai. Ieškovas nustatė papildomą terminą pašalinti pažeidimą t.y. reikalavo per 5 (penkias) darbo dienas pakeisti (priimti naują) valdybos sprendimą panaikinant tikrovės neatitinkantį atšaukimo iš generalinio direktoriaus pareigų pagrindo formulavimą (jog generalinis direktorius S. P. nuo 2020 m. kovo 6 d. iš jo užimamų pareigų atšaukiamas dėl jo kaltų veiksmų – dėl netinkamo bendrovės veiklos organizavimo, pareigų nevykdymo, nustatytų tikslų neįgyvendinimo) ir pakeistame (naujame) valdybos sprendime prašė nurodyti tikrąjį atšaukimo iš generalinio direktoriaus pareigų motyvą t.y. tą, jog ieškovas iš generalinio direktoriaus pareigų atšaukiamas nuo 2020 m. kovo 6 d., kadangi bendrovės vienintelis akcininkas - Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos „LINAVA“ nusprendė nebevykdyti planuotos draudimo veiklos ir ieškovo vykdomos funkcijos/ pareigos tapo atsakovui nebereikalingos.
3. Ieškovas nurodo, jog 2020 m. vasario 12 d. buvo priimtas Asociacijos prezidiumo nutarimas Nr. 12156, kuriame nurodyta, kad „atsižvelgdamas į tai, kad investuotojai į draudimo bendrovės projektą nevykdo savo įsipareigojimų padengti steigimo (veiklos) kaštų, nutaria nutraukti draudimo bendrovės steigimo procesą t.y. atsakovo (uždarosios akcinės bendrovės „LINAVOS RIZIKŲ VALDYMAS“) reorganizavimo į draudimo bendrovę procesą.“ Tuo pačiu nutarimu ieškovas buvo įpareigotas iš Lietuvos banko atsiimti prašymą dėl draudimo veiklos licencijos išdavimo.
4. Pažymi, kad atsakovė nesilaikė šalių bendradarbiavimo principo ir neveikė kaip protingas ir rūpestingas teisinių santykių dalyvis, kadangi 2020 m. kovo 26 d. atsakovės atstovo atsakyme dėl reikalavimo pakeisti atšaukimo iš generalinio direktoriaus pareigų pagrindo formuluotę taip pat nebuvo nurodyti jokie argumentai ir įrodymai, jog egzistavo ieškovo kalti veiksmai. Teigia, kad atsakovės valdyba pažeidė įstatyme nustatytą pareigą pakviesti bendrovės vadovą t.y. ieškovą į posėdį, kuriame buvo svarstomas klausimas dėl jo atšaukimo iš generalinio direktoriaus pareigų, kadangi ieškovas į minėtą posėdį pakviestas nebuvo ir apie tokį posėdį nieko nežinojo. Dėl tokių atsakovės valdybos veiksmų ieškovas neturėjo galimybės dalyvauti svarstant šį klausimą, išgirsti kaip jis, pasak atsakovės valdybos narių, netinkamai organizavo bendrovės veiklą, nevykdė pareigų ir kokių nustatytų tikslų neįgyvendino. Ieškovas neturėjo galimybės pateikti savo argumentų dėl kaltų veiksmų nebuvimo. Teigia, kad nuo pat tos dienos, kai 2018 m. rugpjūčio 8 d. buvo įsteigta bendrovė ir 2018 m. rugpjūčio 27 d. ieškovas buvo paskirtas generaliniu direktoriumi bei su juo buvo sudaryta darbo sutartis Nr. 1, ieškovas savo pareigas vykdė tinkamai, rūpestingai, atidžiai, efektyviai laikydamasis visų teisės aktuose nustatytų reikalavimų, neviršydamas savo kompetencijos ribų. Ieškovas kaip bendrovės vadovas savo veikloje visuomet vadovavosi įstatymais, kitais teisės aktais, bendrovės įstatais, visų akcijų savininko sprendimais bei kolegialaus bendrovės valdymo organo - valdybos - sprendimais. Teigia, kad nei bendrovės valdyba, nei visų akcijų savininkas jokių pretenzijų bendrovės vadovui niekada nereiškė, neteikė siūlymų bendrovės vadovui atšaukti jo sprendimus, kurie prieštarauja įstatymams ir kitiems teisės aktams, bendrovės įstatams, visų akcijų savininko ar valdybos sprendimams; niekuomet nenurodė, jog bendrovės vadovas blogai organizuoja bendrovės veiklą ar yra netinkamas eiti savo pareigas ir tik 2020 m. kovo mėnesį bendrovės vadovas sužinojo, jog yra atšaukiamas iš užimamų pareigų dėl tariamai kaltų veiksmų.
5. Atsiliepimu atsakovė UAB „Liniavos rizikų valdymas“ su ieškinio reikalavimais nesutinka. Nurodo, kad ieškovas iš bendrovės pareigų atleistas dėl jo kaltų veiksmų, kaip numatyta valdybos sprendime. Kalti ieškovo veiksmai ne kartą buvo nurodyti ir išdėstyti vykusių pokalbių su valdybos nariais metu, ieškovo netinkamas darbo pareigų vykdymas atsispindėjo įmonės veikloje bei įmonės veiklos vertinimo dokumentuose.
6. Nurodo, kad po vykdytos atrankos, 2017 m. gruodžio 22 d. tarp Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos LINAVA ir ieškovo S. P. buvo sudaryta ir pasirašyta projekto valdymo paslaugų teikimo sutartis Nr. 1/2017-12-22. Šios sutarties pagrindinis tikslas – draudimo bendrovės įsteigimas ir draudimo bendrovės veiklos pradėjimas. Ieškovas buvo pagrindinis Asociacijos LINAVA konsultantas draudimo bendrovės steigimo klausimu. Sutartyje numatyti tokie šio projekto įgyvendinimo etapai: a) projekto komandos suformavimas, DB verslo plano pagal taikytinus teisės aktus parengimas ir pateikimas Lietuvos bankui pirminiam vertinimui iki 2018 m. balandžio 30 d.; b) pilno DB licencijavimo dokumentų paketo parengimas ir pateikimas Lietuvos bankui oficialiam vertinimui iki 2018 m. birželio 30 d.; c) pasirengimas DB veiklai ir Lietuvos banko išduodamos draudimo veiklos licencijos gavimas iki 2018 m. spalio 31 d. Nurodo, kad 2018 m. birželio 12 d. XXXIII pakartotiname Asociacijos LINAVA kongrese Asociacijos nariams buvo pateikta informacija apie Asociacijos steigiamą draudimo bendrovę (DB). Už DB bendrovės steigimą atsakingas asmuo S. P. informavo apie atliktus darbus. Asociacijos kongresui buvo pateiktas klausimas apsispręsti dėl Asociacijos DB steigimo būdo, kadangi specialistai mato kelis skirtingus DB steigimo būdus: 1) steigti uždarąją akcinę bendrovę ir prašyti Lietuvos banko draudimo licencijos, o po to performuoti šią UAB į draudimo bendrovę; 2) vykdyti DB steigimo procesą steigimo akto pagrindu, o po DB licencijos gavimo steigti draudimo UAB. S. P. rekomendavo Asociacijos kongreso dalyviams pirmąjį (1) DB steigimo būdą, nes, jo nuomone, įkūrus UAB, jau bus įmonės struktūra ir gavus Lietuvos banko draudimo veiklos licenciją, šių metų pabaigoje jau bus galima parduoti pirmuosius TPVCA draudimo polisus. Kongrese S. P. į klausimą, „kokius nuostolius patirtų Asociacija, nepavykus projektui“, atsakė, kad tai būtų UAB uždarymo kaštai (kurie sudarytų apie 2500 eurų), o įstatinį kapitalą 6,2 mln. eurų Asociacija susigrąžintų į savo banko sąskaitą bet kuriuo pasirinktu DB steigimo būdu. Šis ieškovo teiginys buvo klaidinantis, nes kaip vėliau paaiškėjo, atsakovo „uždarymo“ kaštai yra keliasdešimt kartų didesni, nes reikia mokėti išeitines išmokas darbuotojams ir yra kitų išlaidų. Ieškovui einant generalinio direktoriaus pareigas pas atsakovą, sutartais terminais nebuvo įsteigta draudimo bendrovė, todėl konstatuotina, kad vadovas nustatytų tikslų neįgyvendino.
7. Be to, ieškovas nevykdė valdybos 2020 m. vasario 13 d. posėdžio metu priimtų sprendimų ir 2020 m. vasario 14 d. savo rašte atsakovės valdybos nariams nurodė, kad „posėdžio protokolas neturi galių“, nes valdyba neregistruota Registrų centre. Visuotinio akcininkų susirinkimo funkcijas šiuo atveju atliko Asociacijos LINAVA prezidiumas. Teigia, kad šiuo atveju Asociacijos „LINAVA“ prezidiumo nutarimo priėmimas dėl naujos valdybos teisines pasekmes sukūrė, ieškovas privalėjo vykdyti valdybos 2020 m. vasario 13 d. posėdžio metu priimtus sprendimus, tačiau atsisakė tai daryti, nes ieškovo manymu 2020 m. vasario 13 d. protokolas neturi galių. Kadangi išrinktos valdybos registravimas viešame registre atlieka tik teisių išviešinimo funkciją, o teisines pasekmes sukuria visuotiniame akcininkų susirinkimo (šiuo atveju, prezidiumo) nutarimo priėmimas, o ne jo išviešinimas juridinių asmenų registre, tai konstatuotina, kad ieškovas neteisėtai ir nepagrįstai atsisakė vykdyti naujai išrinktos valdybos sprendimus. Toks ieškovo neveikimas laikytinas CK 2.87 straipsnyje numatytų pareigų vadovui pažeidimu, todėl konstatuotina, kad ieškovas netinkamai vykdė pareigas, todėl iš direktoriaus pareigų atšauktas dėl kaltės. Ieškovas pažeidė savo darbo sutarties 9.9. p. nuostatas, kuriomis įsipareigojo vykdyti valdybos priimtus nutarimus ir (ar) nurodymus.
8. Kadangi iki 2018 m. spalio 31 d. nebuvo įsteigta draudimo bendrovė, Asociacijai LINAVA (akcininkui) kilo klausimas ar ieškovas, kaip direktorius, efektyviai naudoja DB steigimui skirtas lėšas, pvz. ar buvo reikalinga sudaryti paslaugų sutartis bei kodėl ieškovo vadovaujamoje UAB, kuri nevykdo veiklos, yra mokami atlyginimai darbuotojams, jie neišleisti į prastovas arba vis dar neatleisti iš darbo. Nurodo, kad ieškovas netinkamai teikė informaciją visuotiniam akcininkų susirinkimui (steigėjui), netinkamai organizavo bendrovės veiklą, todėl buvo nuspręsta jį atšaukti. Be to, atsakovė pažymi, kad Asociacijos „LINAVA“ 2020 m. vasario 12 d. prezidiumo sprendimai dėl draudimo bendrovės steigimo proceso nėra niekaip susiję su ieškovo atšaukimu iš pareigų. Tai yra skirtingi procesai, kurie vykdomi savarankiškai ir vienas nuo kito nepriklauso. Tuo labiau, kad šiuo metu yra paskirtas naujas direktorius, atsakingas už atsakovės tolimesnę veiklą. Pažymi, kad draudimo bendrovės steigimo procesu kaip tik ir rūpinosi ieškovas, kuriam atsakovės akcininkas Asociacija „LINAVA“ turėjo priekaištų dėl steigimo proceso ir bendrovės valdymo. Be to, atsakovė atkreipia dėmesį, kad Asociacijos „LINAVA“ 2020 m. vasario 12 d. prezidiumo sprendimai dėl draudimo bendrovės steigimo proceso nėra niekaip susiję su ieškovo atšaukimu iš pareigų.
9. Teigia, kad 2020 m. balandžio 5 d. susitarimo dėl darbo sutarties, sudarytos 2018 m. rugpjūčio 27 d., Nr. 1 nutraukimo pasirašymas nepaneigia aplinkybės, kad ieškovas buvo atšauktas iš pareigų valdybos sprendimu DK 104 straipsnio pagrindu dėl kaltės. Pažymi, kad pirmiausia vadovo atšaukimas buvo nuspręstas valdybos sprendimu ir šis sprendimas šiuo atveju buvo reikalingas procedūrinis veiksmas, siekiant įgyvendinti ieškovo atšaukimą iš direktoriaus pareigų. Nors 2020 m. alandžio 5 d. tarp ieškovo ir atsakovės sudarytas susitarimas (o ne, pavyzdžiui, išleistas atleidimo įsakymas), tačiau jame yra nurodyta, kad jis pasirašomas vadovaujantis DK 104 straipsniu. Be to, šis susitarimas buvo pasirašytas tam, kad šalys suderintų sumas, kurias ieškovas, kaip darbuotojas turėjo gauti iš atsakovo, kaip iš darbdavio (kompensacija už nepanaudotas kasmetines atostogas ir darbo užmokestis).
10. Nurodo, kad valdybos sprendimas dėl atšaukimo priimtas atsižvelgiant į fiduciarinį ieškovo ir atsakovės santykių pobūdį. Valdybos sprendimo panaikinimas nereiškia, kad atsakovė prarastų teisę patenkinti savo reikalavimą dėl žalos atlyginimo ar dėl kitų reikalavimų ieškovui teisme. Šiuo atveju ieškovo kalti veiksmai pasireiškė kaip jo fiduciarinių (pasitikėjimo) pareigų jo vadovaujamam juridiniam asmeniui nevykdymas, dėl ko, be kita ko, buvo prarastas pasitikėjimas ieškovu kaip bendrovės vadovu. Nuo įmonės vadovo kompetencijos, veiklos ir jos rezultatų priklauso ir visos įmonės veiklos efektyvumas, nes įmonės vadovui yra suteikti platūs įgaliojimai veikti įmonės vardu, todėl yra būtinas šį organą skiriančio įmonės savininko teises ir pareigas įgyvendinančio subjekto pasitikėjimas. Fiduciarinis santykių pobūdis lemia, kad jį paskyrusio subjekto teisė atšaukti įmonės vadovą nesiejama su tokiomis sąlygomis kaip vadovo kaltė, neteisėti veiksmai ar pan. (drausminių nuobaudų skyrimo darbuotojams sąlygos), atšaukimą gali lemti ir kitos priežastys (pvz., prasti įmonės veiklos rezultatai). Atšaukimo taikymui taip pat nėra būtina, kad vadovo veiksmais įmonei būtų padaryta turtinė žala. Nurodo, kad ginčijamame 2020 m. kovo 4 d. valdybos sprendime ir 2020 m. kovo 5 d. susitarime visų pirma nurodytas civilinių santykių pabaigą liudijantis faktas – ieškovo atšaukimas, reiškiantis jam suteiktų įgaliojimų panaikinimą. Tokiu atveju būtent šis faktas ir yra priežastis nutraukti darbo sutartį. Teisėtas civilinių santykių nutraukimas šiuo atveju reiškia ir pagrįstą darbo santykių pabaigą.
11. Teismo posėdžio metu ieškovas S. P. paaiškino, kad nesutinka su atšaukimo iš atsakovės vadovo pareigų pagrindu. Teigė, kad nuo to laiko kai ėjo generalinio direktoriaus pareigas (nuo 2018 m. rugpjūčio 27 d.) nėra gavęs jokių pastabų. Pažymėjo, kad nebuvo pakviestas į naują valdymą priimant sprendimus. Atleidimo metu nežinojo, kuo yra kaltinamas. Atkreipė dėmesį, kad draudimo bendrovės steigimo projektas nebuvo įgyvendintas dėl akcininkų, o ne dėl ieškovo kaltės. Tai, kad negalėjo būti įsteigta draudimo bendrovė nulėmė finansiniai rodikliai ir reputaciniai dalykai, kapitalo nepakankamumas. Tiek steigti bendrovę, tiek nutraukti projektą, sprendimą priėmė akcininkai. Ieškovo teigimu, dėl jo darbo nebuvo jokių pastabų. Nurodo, kad įmonės akcininkai susiaurino jo kaip vadovo pareigas. Prezidiumas yra kito juridinio asmens organas. Teigė, kad sprendimai buvo priimami valdybos, ieškovas savarankiškai sprendimų nepriėmė. Nurodo, kad kongresas priėmė sprendimą steigti uždarąją akcinę bendrovę. Nurodė, kad uždarymo kaštus nurodė, jei bendrovės uždarymas būtų tuo metu. Nurodė, kad laišką, kuriuo nepripažino valdybos įgaliojimų siuntė, nes trūko vieno dokumento – akcininko sprendimo. Atsakydamas į klausimus nurodė, kad jokių nurodymų Socialinio draudimo fondo valdybai paskutinę darbo dieną neteikė. Nurodė, kad darbuotojai atostogų buvo išleidžiami pagal nustatytą grafiką. Tačiau atsižvelgiant į tai, kad vyko intensyvus darbas, nes turėjo būti priduotas verslo planas, darbuotojai nėjo atostogų.
12. Teismo posėdžio metu ieškovo S. P. atstovas advokatas Arūnas Kazlauskas nurodė, kad atsakovė nepagrindė, kodėl ieškovas atleistas dėl kaltės. Ieškovui nebuvo reiškiamos jokios pretenzijos. Palaikė ieškinio reikalavimą.
13. Teismo posėdžio metu atsakovės UAB „Linavos rizikų valdymas“ atstovas vadovas Z. B. nurodė, kad ieškovas buvo nelojalus bendrovei bei steigėjui. Ieškant investicijų projektui, investuotojams teikė siūlymus, kurie nebuvo naudingi steigėjui, kaip pavyzdį pateikė, kad susitikimo su investuotojais metu ieškovas pasiūlė investuotojams įsigyjant 55 procentus akcijų, gauti 90 procentų teisių į steigiamą bendrovę, steigėjui paliekant 10 procentų. Pažymėjo, kad ieškovas nebendradarbiavo su steigėju, neracionaliai eikvojo lėšas.
14. Teismo posėdžio metu atsakovės UAB „Linavos rizikų valdymas“ atstovas advokatas Justinas Usonis nurodė, kad 2019 m. rudenį buvo pradėtos aiškintis priežastys dėl ko neįsteigiama draudimo bendrovė. Ieškovui buvo išsakyti priekaištai. 2020 m. vasario 12 d. prezidiumas pakeitė atsakovės valdybą. Ieškovas nusprendė, kad valdyba jam negali duoti nurodymų ir jų nevykdė. Pažymėjo, kad ieškovas nevykdė pareigos leisti darbuotojus atostogų, dėl ko susidarė skola darbuotojams. Mano, kad renkantis iš dviejų bendrovės steigimo alternatyvų, atsakovei naudingesnė buvo steigimas kitu būdu nei nurodė ieškovas. Nurodė, kad ieškovas eidamas vadovo pareigas nebuvo lojalus ir sąžiningas.
15. Teismo posėdžio metu liudytojas M. A. nurodė, kad vasario mėnesį pasikeitė valdyba, S. P. apie tai žinojo, nes dieną prieš tai dalyvavo prezidiumo posėdyje. Jam buvo žinoma ir dėl naujos valdybos ir dėl paskolos pasirašymo. Ieškovas S. P. atsisakė vykdyti valdybos sprendimą – pasirašyti paskolos sutartį dėl penkių milijonų eurų. Pažymėjo, kad valdyba pakeista 2020 m. vasario 12 d., valdybos posėdis 2020 m. vasario 13 d. Ieškovas nevykdė 2013 m. vasario 13 d. valdybos sprendimo, kuris fiksuotas protokolo 3 punkte. Tačiau prisijungimą prie banko liudytojui ieškovas suteikė. Nurodo, kad 2020 m. vasario 13 d. valdybos sprendimas buvo priimtas siekiant minimalizuoti nuostolius dėl nepavykusio draudimo bendrovės projekto. Pažymėjo, kad paskolos sutartis vėliau buvo pasirašyta ir numatyta 131 tūkstantis palūkanų. Dėl to, kad nebuvo pasirašyta paskolos sutartis įmonė negavo pajamų, be kita ko, buvo dideli įmonės nuostoliai. Teigė, kad įmones vadovo įgaliojimai platūs. Ieškovas galėjo ir privalėjo vykdyti akcininkų sprendimus, kurie eina per valdybą. Pažymėjo, kad ieškovas nebuvo pakviestas sprendžiant dėl jo atšaukimo siekiant ieškovo neįžeisti. Nurodė, kad dar 2019 m. rudenį pradėjo jausti, kad draudimo bendrovės steigimo projektas nebus sėkmingas. Pažymėjo, kad verslo planą ieškovas nunešė į Lietuvos banką nepasitaręs su prezidiumu.
Ieškinys atmestinas.
16. Byloje nustatyta, kad ieškovas S. P. 2018 m. rugpjūčio 27 d. darbo sutarties Nr. 1 pagrindu dirbo atsakovės UAB „Linavos rizikų valdymas“ generalinio direktoriaus pareigose. Sutarties 1.2. punkte nurodyta, kad darbuotojo pareigos yra suprantamos, kaip vienasmenio valdymo organo pareigos Akcinių bendrovių įstatymo ir Bendrovės įstatų prasme. 2020 m. kovo 4 d. UAB „Linavos rizikų valdymas“ vadybos sprendimu Nr. 4/2020 nuspręsta atšaukti generalinį direktorių S. P. 2020 m. kovo 6 d. iš jo užimamų pareigų dėl jo kaltų veiksmų – dėl netinkamo bendrovės veiklos organizavimo, pareigų nevykdymo, nustatytų tikslų neįgyvendinimo. Paskutinė S. P. darbo diena 2020 m. kovo 6 d. Ieškovas nesutinka, jog buvo pagrindas atšaukti ieškovą iš užimamų pareigų dėl jo kaltės.
17. Darbo kodekse (toliau ir DK) įtvirtintas juridinio asmens vadovo atšaukimo institutas kaip savarankiškas darbo sutarties pasibaigimo pagrindas (104 straipsnis). DK 104 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad, be šiame kodekse ar kituose įstatymuose nustatytų darbo sutarties pasibaigimo pagrindų, darbo sutartis su juridinio asmens vadovu pasibaigia atšaukus juridinio asmens vadovą įstatymuose arba steigimo dokumentuose nustatyta tvarka.
18. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad nacionalinėje teisėje įtvirtintas įmonės vadovo teisinis statusas yra dualistinis: tarp įmonės ir jos vadovo visų pirma susiklosto pavedimo teisiniai santykiai, grįsti pasitikėjimu, tačiau kartu – ir darbdavio bei darbuotojo santykiai, kurie įforminami sudarant darbo sutartį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. spalio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-384/2011). Taigi juridinio asmens vadovo atšaukimas yra juridinę reikšmę turintis faktas, sudarantis pagrindą darbo sutarčiai pasibaigti, kitaip tariant, civilinių santykių su juridiniu asmeniu pabaiga (vadovo atšaukimas) lemia darbo santykių pabaigą. Tai yra savarankiškas, tik specialiems subjektams taikomas darbo sutarties pasibaigimo pagrindas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-477-248/2018).
19. Kasacinio teismo praktikoje pabrėžiama, kad, sprendžiant dėl konkretaus juridinio asmens vadovo atleidimo iš darbo pagrindų, būtina įvertinti to juridinio asmens teisinį statusą sudarančių ypatumų visumą, bendrųjų ir specialiųjų teisės aktų nuostatas, susijusias su šio klausimo reglamentavimu (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gegužės 5 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-326/2010 ir joje nurodytą praktiką).
20. Darbo santykių nutraukimas atšaukus vadovą, net ir esant kaltiems jo veiksmams, yra paprastesnis, operatyvesnis, sudarantis galimybę greičiau skirti naują vadovą, lyginant su kitais DK nustatytais atleidimo pagrindais, siejamais su darbuotojo kalte. Kaip jau nurodyta, šis pagrindas yra pakankamas darbo santykiams pasibaigti, todėl nereikia parinkti ir taikyti kitų DK normų, nustatančių darbo sutarties pasibaigimo pagrindus (DK 53–60 straipsniai). Be to, taikant kitus darbo santykių nutraukimo pagrindus skiriasi procedūros bei taikytinos garantijos, jų suderinimas gali tapti komplikuotas. Taigi, atšaukus vadovą, papildomo darbo sutarties nutraukimo pagrindo (ne atšaukimo) nurodymas yra nereikalingas, perteklinis, galintis apsunkinti atleidimą ir ginčų nagrinėjimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-477-248/2018).
21. Šiame kontekste paminėtina, kad kasacinis teismas, spręsdamas dėl akcinės bendrovės vadovo atšaukimo, yra nurodęs, jog tais atvejais, kai bendrovės vadovas atšaukiamas kompetentingo akcinės bendrovės organo, nepriklausomai nuo jo kaltės buvimo ar nebuvimo, pakanka nurodyti DK 124 straipsnio 1 punktą (tuo metu galiojusio DK, patvirtinto 2002 m. birželio 4 d. įstatymu Nr. IX-926, kuriame nebuvo juridinio asmens vadovo atšaukimo instituto) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. birželio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-260/2007). Kasacinis teismas taip pat yra nurodęs, kad, atsižvelgiant į administracijos vadovo teisinį statusą, kompetentingas bendrovės organas, įgyvendindamas teisę atšaukti jo išrinktą administracijos vadovą, net ir esant vadovo kaltei, neprivalo laikytis tvarkos, nustatytos drausminei nuobaudai skirti (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 16 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-239/2013 ir joje nurodytą praktiką).
22. Šiame ginče aktualus klausimas, ar ieškovas atšauktas, esant jo kaltei. Kasacinės instancijos teismas yra pateikęs išaiškinimą, kad dėl kaltų ieškovo veiksmų spręstina DK 104 straipsnio 2 dalies kontekste, nenagrinėjant jo kaip šiurkštaus darbo drausmės pažeidimo, sudarančio atskirą darbo santykių pasibaigimo pagrindą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-477-248/2018).
23. Vadovo santykiai su įmone grindžiami pasitikėjimu. Nuo įmonės vadovo kompetencijos, veiklos ir jos rezultatų priklauso ir visos įmonės veiklos efektyvumas, nes įmonės vadovui yra suteikti platūs įgaliojimai veikti įmonės vardu, todėl yra būtinas šį organą skiriančio įmonės savininko teises ir pareigas įgyvendinančio subjekto pasitikėjimas. Fiduciarinis santykių pobūdis lemia, kad jį paskyrusio subjekto teisė atšaukti įmonės vadovą nesiejama su tokiomis sąlygomis kaip vadovo kaltė, neteisėti veiksmai ar pan., atšaukimą gali lemti ir kitos priežastys (pvz., prasti įmonės veiklos rezultatai). Atšaukimo taikymui taip pat nėra būtina, kad vadovo veiksmais įmonei būtų padaryta turtinė žala (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-477-248/2018).
24. Nors teisė atšaukti juridinio asmens vadovą, minėta, nesiejama su kaltais jo veiksmais, vis dėlto nuo to, ar atšaukimą lėmė kalti vadovo veiksmai, priklauso tam tikrų garantijų suteikimas. Kaltus vadovo veiksmus turi įrodyti atšaukimo teisę turintis subjektas, juridinio asmens vadovą atšaukdamas dėl šio kaltės ir netaikydamas įstatyme nustatytų garantijų. Sprendžiant dėl kaltų vadovo veiksmų DK 104 straipsnio 2 dalies kontekste netaikytinas standartas, kasacinio teismo praktikoje suformuotas sprendžiant dėl kaltės kaip būtinos šiurkštaus pareigų pažeidimo sąlygos. Pasitikėjimo vadovu praradimą gali lemti ir tokie kalti vadovo veiksmai, kurie būtų nepakankami pažeidimui pripažinti šiurkščiu. Apeliacinės instancijos teismas pagrįstai nurodė, kad apie juridinio asmens vadovo kaltus veiksmus DK 104 straipsnio prasme visų pirma turi būti sprendžiama pagal tai, kaip jis vykdė savo pareigas, nustatytas CK 2.87 straipsnyje, ar buvo lojalus bei sąžiningas priimdamas juridiniam asmeniui reikšmingus sprendimus ir vykdydamas kitas pareigas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-477-248/2018).
25. Atsakovas atsiliepime nurodė, kad 2017 m. gruodžio 22 d. tarp Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos LINAVA ir ieškovo S. P. buvo sudaryta ir pasirašyta projekto valdymo paslaugų sutartis Nr. 1/2017-12-22. Šios sutarties pagrindinis tikslas – draudimo bendrovės veiklos pradėjimas. Dėl šios aplinkybės, kad toks susitarimas buvo ginčo byloje nėra. Atsakovo teigimu, 2018 m. birželio 12 d. vykusiame XXXIII pakartotiniame Asociacijos LINAVA kongrese ieškovas S. P. rekomendavo steigti draudimo bendrovę įkuriant uždarąją akcinę bendrovę. Keliant klausimą, kokius nuostolius patirtų asociacija, ieškovas nurodė, kad tai būtų uždarosios akcinė bendrovės uždarymo kaštai (kurie sudarytų apie 2 500 Eur). Šios aplinkybės ieškovas neneigė.
26. UAB „Linavos rizikų valdymas“ įstatų (įregistruotų 2018 m. rugpjūčio 8 d.) ir galiojusių iki 2020 m. kovo 15 d. naujų įstatų įregistravimo, 5.4. punkte nustatyta, kad jeigu visų bendrovės akcijų savininkas yra vienas asmuo, jo raštiški sprendimai prilyginami visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams. Pagal Juridinių asmenų registro išrašą vienintelis registruotas akcininkas nuo 2018 m. rugpjūčio 8 d. iki 2020 m. liepos 30 d. buvo Lietuvos nacionalinė vežėjų automobiliais asociacija „Linava“. Pagal Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos „Linava“ įstatų (patvirtinti 2016 m. gruodžio 15 d. nutarimu) 9.1. punktą asociacijos veiklai laikotarpiu tarp kongresų vadovauja prezidiumas.
27. Į bylą pateiktas Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos „Linava“ 2020 m. vasario 12 d. prezidiumo nutarimas „Dėl draudimo veiklos licencijos gavimo UAB „Linavos rizikų valdymas“ proceso nutraukimo“ Nr. 12-156, kuriuo nutarta nutraukti draudimo bendrovės steigimo procesą, t. y. UAB „Linavos rizikų valdymas“ reorganizavimo į draudimo bendrovę procesą (nutarimo 1 punktas). Taip pat nutarta įpareigoti bendrovės vadovą S. P.: atsiimti 2019 m. lapkričio 13 d. bendrovės pateiktą prašymą išduoti draudimo veiklos licenciją, pateiktą Lietuvos bankui (nutarimo 2.1. punktas), pateikti asociacijai aktualią bendrovės organizacinio fondo ir banko sąskaitų likučių ataskaitą (nutarimo 2.2. punktas). Apie šio sprendimo priėmimą ir bendrovės prašymo išduoti draudimo veiklos licenciją atsiėmimą raštu informuoti investuotojus, pasirašiusius ketinimų protokolus dėl bendrovės akcijų pirkimo (nutarimo 2.3. punktas). Taip pat nutarta įpareigoti asociacijos generalinį sekretorių M. A. nutraukti su investuotojais sudarytus ketinimų protokolus juose nustatyta tvarka (nutarimo 3 punktas). Įpareigoti asociacijos generalinį sekretorių M. A. ir bendrovės vadovą S. P. suderinti su investuotojais jiems grąžintinų sumų likučius ir pateikti juos svarstyti asociacijos prezidiumui (nutarimo 4 punktas). Visi šiame nutarime išvadinti pavedimai turi būti atlikti iki 2020 m. vasario 17 d. (nutarimo 5 punktas). Į bylą taip pat pateikti duomenys, kad nepavykus draudimo bendrovės steigimo projektui patirti šie kaštai, susiję su darbuotojų atleidimu – UAB „Linavos rizikų valdybas“ darbuotojų atleidimui laikotarpiu nuo 2020 m. sausio 1 d. iki 2020 m. kovo 20 d. patirta 78 089, 14 Eur išlaidų, šių išlaidų ieškovas neginčijo.
28. Aptarti rašytiniai įrodymai patvirtina, jog Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos LINAVA ir ieškovo S. P. iniciatyva steigti draudimo bendrovę reorganizuojant įmonės UAB „Linavos rizikų valdymas“, kurios vadovu buvo S. P. buvo nesėkminga. Kaip teismo posėdžio metu paaiškino liudytojas, Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos „Linava“ generalinis sekretorius M. A., ieškovas nėra tiesiogiai kaltinamas dėl nesėkmės nepavykus įsteigti draudimo bendrovės, tačiau ieškovo, kaip vadovo, veiksmai, liudytojo manymu, buvo neatsakingi. Pasak liudytojo, jis pirmus požymius, jog visgi projektas nebus sėkmingas pastebėjo dar 2019 metų rudenį, tačiau ieškovas kaip įmonės vadovas toliau prašė investicijų ir tikino, kad projektas bus įgyvendintas.
29. Pagal 2020 m. birželio 10 d. į bylą pateiktą 2019 m. gruodžio 4 d. XXXVI Kongreso garso įrašo ištrauką matyti, kad kongreso nariai reiškė nepasitenkinimą ir prašė ieškovo S. P. pasiaiškinti tiek apie projektui išleistas lėšas, tiek apie tai, ar buvo racionaliai skirstomos lėšos darbuotojų samdymui, taip pat paaiškinti motyvus, kodėl dalis investuotojų atsiskaitė dalyvauti projekte. Ieškovas į klausimus atsakinėjo abstrakčiai, uždavus klausimą apie ieškovo darbo užmokestį jis į šį klausimą neatsakė, nurodydamas, kad tai komercinė paslaptis, o jei aktualu galima kreiptis į M.. Šis garso įrašas patvirtina, kad priešingai nei teigia ieškovas, jam buvo žinoma apie vienintelio akcininko Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos „Linava“ narių nepasitenkinimą ieškovo darbu vykdant projektą. Ieškovui taip pat buvo žinomos rizikos dėl kaštų susijusių su darbuotojų samdymu (dėl jų samdymo dar neįsteigus bendrovės, dėl jų leidimo atostogų ir kt.) (garso įrašas nuo 7.33 min.). Ieškovas jokių veiksmų eliminuoti šias rizikas nesiėmė. Pagal į bylą pateiktas darbo sutartis, kurias būdamas atsakovės vadovu su darbuotojais sudarė ieškovas S. P. matyti, kad darbuotojams buvo mokami šie darbo užmokesčiai: pagal 2018 m. rugsėjo 3 d. darbo sutartį su D. A. K. matyti, kad darbuotoju nustatytas 6 060 Eur darbo užmokestis prieš mokesčius, kuris vėliau ieškovo S. P., kaip įmonės vadovo, padidintas iki 7 811, 34 Eur prieš mokesčius, pagal 2018 m. rugsėjo 3 d. darbo sutartį su P. M. matyti, kad šiam darbuotojui nustatytas 4 000 Eur atlyginimas prieš mokesčius, kuis vėliau vėl gi ieškovo padidintas iki 5 156 Eur sumos, pagal 2018 m. rugsėjo 20 d. darbo sutartį su K. K. matyti, kad šiam asmeniniu nustatytas atlyginimas 2 700 Eur prieš mokesčius, kuris padidintas iki 3 480, 30 Eur prieš mokesčius ir kt. darbo sutartys. Taigi, ieškovas dar negavus licencijos darbuotojų samdymui išleido ženklais sumas, tą patvirtino ir garso įraše, nurodydamas, kad didžioji dalis lėšų, kurios skirtos bendrovės steigimui, išleista darbo užmokesčiui, kuris beje buvo didinamas.
30. Pagal į bylą pateiktą UAB „Linavos rizikų valdymas“ valdybos 2020 m. vasario 13 d. posėdžio protokolą Nr. 1/2020 matyti, kad buvo svarstomi klausimai dėl bendrovės pirmininko rinkimo. Vienbalsiai bendrovės valdybos pirmininku išrinktas M. A. (darbotvarkės 1 klausimas ir 1 nutarimas). Taip pat svarstytas klausimas bendrovės valdybos narių pirmojo parašo tvirtinimas buhalteriniuose/finansiniuose dokumentuose bankams ir nutarta vienbalsiai patvirtinti bendrovės valdybos pirmininko M. A. ir bendrovės valdybos nario Z. B. pirmojo parašo teisę bendrovės buhalteriniuose/finansiniuose dokumentuose bankams (darbotvarkės 2 klausimas ir 2 nutarimas). 3 darbotvarkės klausimu svarstytas paskolos sutarties su Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacija „Linava“ pasirašymas ir nutarta vienbalsiai įpareigoti bendrovės generalinį direktorių S. P. 2020 m. vasario 14 d. pasirašyti paskolos sutartį su Lietuvos nacionaline vežėjų automobiliais asociacija „Linava“ dėl 5,5 mln. eurų suteikimo pagal bendrovės generalinio direktoriaus S. P. pataisytą sutarties projektą. Pažymėtina, kad pagal Akcinių bendrovių įstatymą bendrovės vadovas veikia bendrovės vardu ir turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius, išskyrus atvejus, kai bendrovės įstatuose nustatytas kiekybinis atstovavimas bendrovei. Šio Įstatymo 34 straipsnio 4 dalies 3, 4, 5 ir 6 punktuose nurodytus sandorius bendrovės vadovas gali sudaryti, kai yra bendrovės valdybos (jeigu bendrovėje valdyba sudaroma) sprendimas šiuos sandorius sudaryti. Jeigu bendrovėje valdyba nesudaroma, bendrovės vadovas priima sprendimus ir atlieka veiksmus, nustatytus šio Įstatymo 34 straipsnio 1, 3, 4, 5, 6, 9, 10, 12, 13 ir 14 dalyse.
31. Į bylą pateiktas 2020 m. vasario 14 d. ieškovo S. P. elektroninis laiškas, kuriame ieškovas nurodo, kad ieškovas neturi duomenų, jog UAB „Liniavos rizikų valdymas“ 100 proc. akcijų turėtojas Lietuvos nacionalinė vežėjų automobiliais asociacija „Linava“ yra tinkamai įforminusi naują UAB „Liniavos rizikų valdymas“ valdybą. Dėl to, ieškovo manymu, naujos UAB „Liniavos rizikų valdymas“ valdybos 2020 m. vasario 13 d. posėdžio protokolas ieškovui neturi galių, be to, toks nurodymas, ieškovo manymu, jeigu jis būtų priimtas teisėtos UAB „Linavos rizikų valdymas“ sudėties valdybos, prieštarautų bendrovės tikslams.
32. Visų pirma, pažymėtina, kad nurodytu elektroniniu laišku, ieškovas atsisakė vykdyti 2020 m. vasario 13 d. UAB „Linavos rizikų valdymas“ valdybos posėdyje priimtą nutarimą, kuriuo vienbalsiai nutarta įpareigoti bendrovės generalinį direktorių S. P. 2020 m. vasario 14 d. pasirašyti paskolos sutartį su Lietuvos nacionaline vežėjų automobiliais asociacija „Linava“ dėl iki 5.5 mln. eurų paskolos suteikimo pagal bendrovės generalinio direktoriaus S. P. pataisytą sutarties projektą. Kaip teismo posėdžio metu patvirtino atsakovės UAB „Linavos rizikų valdymas“ vadovas tokia sutartis sėkmingai buvo pasirašyta, tačiau tai padarė ne ieškovas. Teismas atkreipia dėmesį, kad pagal VĮ „Registrų centras“ išrašą nauja 2020 m. vasario 13 d. išrinkta valdyba įregistruota 2020 m. vasario 24 d.
33. Minėta, jau aptartame ieškovo elektroniniame laiške ieškovas atsisakė vykdyti įpareigojimus iš esmės dviem motyvais, tai yra dėl to, kad, pasak ieškovo, asociacija nėra tinkamai įforminusi naujos valdybos ir dėl to, kad toks nurodymas prieštarautų bendrovės tikslams. Atkreiptinas dėmesys, kad ieškovas neginčijo, kad jam buvo žinoma apie naujos valdybos išrinkimą, jis tik sprendimo nevykdymą grindė jos „tinkamu neįforminimu“. Tačiau įrodymų paneigiančių valdybos įgaliojimus ieškovas į bylą nepateikė. Priešingai, kaip minėta ieškovas neneigė, kad apie prezidiumo sprendimą jam buvo žinoma, o kaip jau aptarta sprendimo 26 punkte prezidiumo sprendimai pagal asociacijos ir bendrovės įstatus prilyginami visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimams, kadangi šiuo atveju akcininkas buvo vienas.
34. Ieškovo atsisakymo sudaryti paskolos sutartį, kuri kaip patvirtino posėdžio metu UAB „Linavos rizikų valdymas“ vadovas Z. B. vėliau buvo sėkmingai pasirašyta, motyvas, jog tokio pavedimo vykdymas prieštaraus įmonės tikslams niekuo nepagrįstas. Teisminio proceso metu ieškovas net neįrodinėjo, kad tokios sutarties pasirašymas būtų sukėlęs neigiamas pasekmes bendrovei ar prieštarautų jos tikslams. Priešingai, teismo posėdžio metu liudytojas, bendrovės valdybos pirmininkas, M. A. nurodė, kad 2020 m. vasario 13 d. valdybos sprendimas buvo priimtas siekiant minimalizuoti nuostolius dėl nepavykusio draudimo bendrovės projekto. Pažymėjo, kad paskolos sutartis vėliau buvo pasirašyta ir numatyta 131 tūkstantis palūkanų. Dėl to, kad nebuvo pasirašyta paskolos sutartis įmonė negavo pajamų, be kita ko, buvo dideli įmonės nuostoliai. Nurodytos aplinkybės, teismo vertinimu, pagrindžia, jog ieškovas bendrovės interesų tinkamai neatstovavo, ne tik nevykdė valdybos įpareigojimų, bet ir pats galėdamas imtis iniciatyvos kaip įmonės vadovas nepriiminėjo sprendimų savarankiškai.
35. Pažymėtina, kad pats ieškovas į bylą pateikė vienintelio akcininko Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos „Linava“ 2020 m. vasario 14 d. raštą, kuriuo prašoma ieškovo kaip UAB „Linavos rizikų valdymas“ generalinio direktoriaus S. P., vadovaujantis Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos „Linava“ 2020 m. vasario 12 d. prezidiumo nutarimu Nr. 12-157 „Dėl UAB „Linavos rizikų valdymas“ valdybos atšaukimo ir naujos valdybos paskyrimo“ kreiptis į VĮ „Registrų centras“ dėl naujai paskirtos valdybos įregistravimo.
36. Kaip nurodė ieškovas bylos nagrinėjimo metu, jis negalėjo kreiptis, nes nebuvo vienintelio akcininko sprendimo, tačiau nei duomenų, kad kreipėsi į VĮ „Registrų centras“ dėl pakeitimų registravimo ir buvo atsisakyta juos registruoti, nei prašymų, jog būtų pateiktas valdybos sprendimas ieškovas nepateikė, nors kaip vadovas nustatęs, kad trūksta duomenų turėjo imtis iniciatyvos tokius duomenis gauti, to ieškovas nedarė.
37. Pažymėtina, kad ieškovo teiginiai, kuriais ieškovas grindžia ieškinį nurodant, jog vienintelis akcininkas niekada nereiškė pretenzijų neatleidžia ieškovo nuo atsakomybės tinkamai organizuoti bendrovės veiklą, kadangi vadovui, priešingai nei kitiems darbuotojams, keliami didesni rūpestingumo ir atidumo reikalavimai ir reikalavimai elgtis makslimaliai naudingai ir rūpestingai vadovaujamos įmonės atžvilgiu. Kaip posėdžio metu patvirtino liudytojas, vadovo kasdienių sprendimų akcininkas netikrino, vadovas veikė savarankiškai. Be kita ko, kaip aptarta sprendimo 29 punkte, priešingai nei nurodo ieškovas, nepasitenkinimas, dar iki sprendimo atšaukti ieškovą iš UAB „Linavos riizkų valdymas“ vadovo pareigų, dėl ieškovo veiksmų priimant verslo sprendimus vienintelio akcininko buvo išreikštas kongrese jo nariams prašant pasiaiškinti dėl ieškovo veiksmų.
38. Teismas atkreipia dėmesį, kad 2018 m. rugpjūčio 27 d. darbo sutarties Nr. 1, sudarytos tarp ieškovo S. P. ir atsakovės UAB „Linavos rizikų valdymas“ 9.9.1. punkte nustatyta, kad darbuotojas (ieškovas S. P.) įsipareigoja tinkamai ir laiku vykdyti bendrovės valdybos ir (ar) akcininko priimtus nutarimus ir (ar) nurodymus, taip pat organizuoti bendrovės veiklą taip, kad nebūtų pažeisti bendrovės finansinių rodiklių reikalavimai bei būtų užtikrintas bendrovės biudžeto vykdymas. Taigi, ieškovą vykdyti valdybos nutarimus įpareigojo ne tik Akcinių bendrovių įstatymas, asociacijos bei bendrovės įstatai, bet ir darbo sutartis.
39. Byloje nustatyta, kad UAB „Linavos rizikų valdymas“ vienintelio akcininko 2020 m. vasario 13 d. sprendimu Nr. 01/2020, nutarta atšaukti visus bendrovės valdybos narius iš bendrovės valdybos narių pareigų nuo 2020 m. vasario 12 d., tame tarpe ir ieškovą S. P. bei vietoje atšauktų valdybos narių nuo 2020 m. vasario 13 d. (ketverių) metų kadencijai bendrovės valdybos nariais išrinkti: M. A., Z. B. ir A. D., be kitų klausimų taip pat nutarta pavesti ir įgalioti bendrovės vadovą pasirašyti, pateikti ir įregistruoti naują bendrovės įstatų redakciją Juridinių asmenų registre, notarų biuruose, teikti prašymus, dokumentus, formas, pasirašyti, gauti įregistruotą naują bendrovės įstatų redakciją ir atlikti bet kokius kitus su tuo susijusius veiksmus arba visus ar dalį veiksmų įgalioti atlikti bendrovės vadovui pasiriktam asmeniui.
40. Ieškovas teigė, kad apie sprendimą nežinojo, jis pasak ieškovo, atsirado vėliau, dėl to kaip minėta ir nevykdė įpareigojimų bei neteikė duomenų registravimui. Duomenų, kad ieškovas prašė minėto vienintelio akcininko sprendimo byloje nėra. Akcininko sprendimas yra galiojantis, valdyba ir jos nariai veikia nurodytos sudėties. Dėl šios aplinkybės ginčo byloje nėra. Taigi, ieškovas žinodamas apie akcininko svarstomus komercinius sprendimus, priimtus valdybos sprendimus valdybos sprendimų nevykdė, nenurodydamas konkrečių įmonės interesų pažeidimų, kuriuos galėtų sukelti valdybos sprendimai. Todėl ieškovo teiginiai, kad jam nebuvo pateikta duomenų apie akcininko sprendimą dėl valdybos ar tai, kad galbūt priimti sprendimai prieštaraus įmonės tikslams, teismo vertinimu, pagrindžia, jog vadovas elgėsi neatsakingai ir nelojaliai įmonės atžvilgiu, nevykdė bendradarbiavimo pareigos, žinodamas įmonės veiklos kontekstą bei vienintelio akcininko valią bei svarstymus dėl tolimesnių verslo sprendimų, užkirto kelią tokių sprendimų vykdymui bei nevykdė savo kaip vadovo pareigų, priimti vienasmenius verslo sprendimus, jei nesutiko su valdybos sprendimais.
41. Teismas sutinka, jog į bylą pateikti įrodymai, visgi patvirtina, kad draudimo bendrovės steigimo klausimo nesėkmė buvo verslo nesėkmė, o ne tyčiniai ieškovo veiksmai, tačiau pažymėtina, kad uždarosios akcinės bendrovės „Linava rizikų valdymas“ iš kurios vadovo pareigų dėl kaltės atšauktas ieškovas veikla yra ūkinio komercinio pobūdžio, tuo tarpu įmonės vadovas atsakingas už šios veiklos organizavimą, įmonės turto valdymą, naudojimą ir disponavimą juo. Byloje nustatytos aplinkybės, t. y. tai, kad įmonės vadovas ne tik nevykdė valdybos sprendimų (grįsdamas nevykdymą tai netinkamu valdybos įforminimu, tai prieštaravimu įmonės tikslams) iš esmės nenurodydamas objektyvių priežasčių jiems nevykdyti, tokių priežasčių neįrodinėjo ginčo teisme metu, tokių priežasčių nenustatė ir teismas (valdybos įgaliojimai nepaneigti, kokius bendrovės tikslus pažeistų valdybos įpareigojimas ieškovas nenurodė), bet ir pats savarankiškai jų nepriėmė, nebendradarbiavo su vienintelio akcininko Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos „Linava“ atstovais, kurie tiek formaliai davė nurodymus (kaip vienintelio akcininko įgalioti asmenys ir valdybos nariai), tiek neformaliai davė verslo patarimus (į bylą pateikti 2020 m. sausio 31 d. bei 2020 m. vasario 4 d. Z. B. siųsti elektoriniai laiškai, kuriuose svarstomi UAB „Linavos rizikų valdymas“ palankūs verslo sprendimai, susiję su kaštų darbuotojams mažinimu). Ieškovo nurodomos aplinkybės, kad kito juridinio asmens atstovai, t.y. Lietuvos nacionalinės vežėjų automobiliais asociacijos „Linava“ atstovai negali nurodyti kaip ieškovui elgtis, teismo vertinimu, nepaneigia jo veiksmų nesprendžiant verslo klausimų, juolab, kad ieškovui buvo žinoma, kaip veikia asociacija, ieškovas pats patvirtino, kad su Z. B., kuris ir davė verslo patarimus, kartu ieškojo investuotojų draudimo bendrovei, taigi iki tol ieškovas bendradarbiavo su asociacijos nariais bei atstovais, tai buvo įprasta verslo praktika. Aptartos aplinkybės, tai, kad ieškovas nevykdė valdybos sprendimų bei nepagrindė jų nevykdymo pagrįstumo, tai, kad delsė priimti verslo sprendimus siekdamas sumažinti įmonės nuostolius dėl nepavykusio projekto, nebendradarbiavo su vienintelio akcininko atstovais, teismo vertinimu, yra pakankamos netinkamam pareigų, nustatytų CK 2.87 straipsnyje, atlikimui dėl ieškovo kaltės, jo nelojalumui įmonei pripažinti.
42. Teismas pažymi, kad nagrinėjamoje byloje nesprendžiama dėl žalos atlyginimo, o vienasmenio valdymo organo veiksmai vertinami pasitikėjimo juo praradimo aspektu (toks aiškinimas sprendžiant dėl vadovo atšaukimo dėl kaltės vertinimo pateiktas Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 23 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-477-248/2018).
43. Teismas taip pat pažymi, tinkamai įforminti atleidimą iš darbo ir suformuluoti sutarties nutraukimo priežastis yra darbdavio pareiga. Ši pareiga tiesiogiai nurodyta DK 65 straipsnio 3 dalyje. Tai yra viena iš darbuotojo teisių apsaugos garantijų, kadangi darbuotojas turi teisę žinoti, dėl ko yra atleidžiamas, tai svarbu, įgyvendinant teisę kreiptis į teismą. Vis dėlto tam tikri darbo sutarties nutraukimo įforminimo netikslumai, kas ir buvo šiuo atveju 2020 m. kovo 4 d. valdybos sprendime nurodant, kad ieškovas S. P. atšaukiamas dėl kaltės, o 2020 m. kovo 5 d. susitarime nurodant, kad pasirašomas susitarimas, savaime negali lemti atleidimo iš darbo pripažinimo neteisėtu. Vertinant DK 65 straipsnio 3 dalyje nurodytų reikalavimų nesilaikymo įtaką atleidžiamo darbuotojo teisėms, atsižvelgtina ir į atleidžiamo darbuotojo statusą bei darbo santykių nutraukimo pagrindą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-477-248/2018).
Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo.
44. Pagal bendrą taisyklę pralaimėjusi šalis apmoka bylinėjimosi išlaidas (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Atsakovė UAB „Linavos rizikų valdymas“ prašo priteisti 5 203 Eur bylinėjimosi išlaidų už teisines paslaugas šioje byloje, pateikė šias išlaidas pagrindžiančius atsakovės mokėjimus.
45. Teismų praktikoje išaiškinta, kad teismas neturi toleruoti pernelyg didelio ir nepagrįsto šalies išlaidavimo, todėl jeigu realiai išmokėtos sumos neatitinka pagrįstumo kriterijaus, teismas nustato jų pagrįstą dydį, o kitos dalies išlaidų nepriteisia.
46. Spręsdamas dėl atlygintinų išlaidų dydžio, teismas turi vadovautis CPK 98 straipsnio 2 dalimi ir atsižvelgti į Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) nustatytus maksimalius dydžius bei šiame teisės akte nurodytus kriterijus, t. y. bylos sudėtingumą; teisinių paslaugų kompleksiškumą, specialių žinių reikalingumą; ankstesnį (pakartotinį) dalyvavimą toje byloje; būtinybę išvykti į kitą vietovę, negu registruota advokato darbo vieta; ginčo sumos dydį; teisinių paslaugų teikimo pastovumą ir pobūdį; sprendžiamų teisinių klausimų naujumą; šalių elgesį proceso metu; advokato darbo laiko sąnaudas; kitas svarbias aplinkybes (Rekomendacijų 2 punktas).
47. Byloje nustatyta, kad atsakovė 2020 m. balandžio 30 d. pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuris yra 6 lapų, prie atsiliepimo pateikti trys priedai. Byloje vyko du parengiamieji teismo posėdžiai, kurių bendra trukmė (suapvalinant) pusantros valandos bei vienas teismo posėdis, kurio trukmė keturios valandos (suapvalinant), atsakovės atstovas byloje teikė papildomus įrodymus (2020 m. birželio 10 d., 2020 m. birželio 30 d., 2020 m. liepos 31 d.). Į patikslintą ieškinį pateikto atsiliepimo apimtis – 2 lapai. Teismas pažymi, kad byloje nebuvo keliami nauji teisės aiškinimo ar taikymo klausimai, išnagrinėta pakankamai greitai (byloje vyko du parengiami posėdžiai ir vienas teismo posėdis).
48. Taigi, remiantis nurodytomis aplinkybėmis šiuo atveju nėra pagrindo atsakovei priteisti visas jos prašomas advokato pagalbai patirtas išlaidas, kadangi jos būtų neproporcingos bylos ir parengtų procesinių dokumentų sudėtingumui ir dėl to neatitiktų teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų. Teismo vertinimu, atsižvelgiant į procesinį šalių elgesį, bei kitus reikšmingus kriterijus pagal kuriuos nustatomas išlaidų, patirtų už advokato pagalbą dydis, šiuo atveju teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principus atitiktų ieškovo patirtų bylinėjimosi išlaidų sumažinimas iki 3 203 Eur sumos. Atsižvelgiant į tai, atsakovei UAB „Linavos rizikų valdymas“ iš ieškovo S. P. priteistina 3 203 Eur bylinėjimosi išlaidų.
49. Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 268-270 straipsniais,
n u s p r e n d ž i a:
ieškovo S. P. ieškinį atmesti.
Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Linavos rizikų valdymas“, į. k. 304891953, buveinės adresas (duomenys neskelbtini), iš ieškovo S. P., a.k. (duomenys neskelbtini) 3 203 Eur bylinėjimosi išlaidų.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Vilniaus apygardos teismui, pateikiant apeliacinį skundą per Vilniaus miesto apylinkės teismą.
Teisėja Skaistė Cinkutė