Civilinė byla Nr. 2-683/2007 Procesinio sprendimo kategorija 126.8
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2007 m. spalio 25 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Alės Bukavinienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Konstantino Gurino ir Audronės Jarackaitės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjo K. M. atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2007 m. birželio 29 d. nutarties, kuria įpareigoti uždarosios akcinės bendrovės ,,Kuršių metalas“ akcininkai perduoti bendrovės administratoriui įmonės turtą pagal neperduoto turto apyrašą, uždarosios akcinės bendrovės ,,Kuršių metalas“ bankroto byloje (civilinė byla Nr. B2-559-625/2007).
Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,
n u s t a t ė :
Klaipėdos apygardos teismas 2007 m. balandžio 16 d. nutartimi iškėlė UAB „Kuršių metalas“ bankroto bylą, administratoriumi paskyrė UAB „Simpatija“, įpareigojo UAB „Kuršių metalas“ valdymo organus per 15 dienų nuo nutarties įsiteisėjimo dienos perduoti administratoriui įmonės turtą pagal finansinę atskaitomybę, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, ir visus dokumentus bei įmonės turto apyrašą, o bankroto administratorių įpareigojo perimti visus dokumentus ir perduodamą turtą.
UAB ,,Kuršių metalas“ administratoriaus įgaliotas asmuo S. Š. 2007 m. birželio 27 d. kreipėsi į teismą su prašymu įpareigoti bankrutuojančios įmonės akcininkus perduoti administratoriui visą bendrovės turtą. Prašyme nurodė, kad jai perduotas ne visas įmonės turtas pagal įmonės turto apyrašą. Kadangi nustatyta, jog UAB „Kuršių metalas“ administracijos vadovas buvo atleistas iš darbo, o kiti įmonės valdymo organai administratoriui nežinomi, S. Š. kreipėsi į akcininkus dėl turto pagal įmonės turto apyrašą perdavimo, tačiau gavo ne visą turtą.
Klaipėdos apygardos teismas 2007 m. birželio 29 d. nutartimi įpareigojo UAB „Kuršių metalas“ akcininkus K. M. , V. Š. , G. Š. ir N. M. perduoti administratoriaus UAB „Simpatija“ įgaliotam asmeniui S. Š. įmonės turtą pagal neperduoto turto apyrašą. Nurodė, kad kaip matyti iš UAB „Kuršių metalas“ nuostatų 63 punkto, bendrovės organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas ir vienasmenis valdymo organas – bendrovės vadovas, bendrovės stebėtojų taryba ir valdyba nesudaromos. Iš UAB „Kuršių metalas“ 2007 m. sausio 22 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo Nr. 15 išrašo matyti, jog direktorius R. B. atleistas nuo 2007 m. sausio 29 d. Teismo teigimu, byloje nėra duomenų apie kito administracijos vadovo paskyrimą nuo 2007 m. sausio 30 d., todėl vienintelis įmonėje veikiantis valdymo organas liko akcininkų susirinkimas. Pagal UAB „Kuršių metalas“ akcininkų registro duomenis įmonės akcininkai yra K. M. , V. Š. , G. Š. ir N. M. . Teismas nurodė, kad CK 2.45 straipsnis numato, jog juridinio asmens dalyviai privalo vykdyti savo pareigas, susijusias su juridiniu asmeniu, todėl minėti akcininkai įpareigotini vykdyti teismo įpareigojimus bei perduoti bankroto administratoriui įmonės turtą pagal BUAB „Kuršių metalas“ neperduoto turto, kurio likutinė vertė 285 218,64 Lt, apyrašą.
Pareiškėjas K. M. atskiruoju skundu prašo Klaipėdos apygardos teismo 2007 m. birželio 29 d. nutartį panaikinti. Skundą grindžia šiais argumentais:
1. Akcinės bendrovės akcininkų susirinkimas yra bendrovės organas, tačiau jis turi įstatymų apribotą kompetenciją ir nėra laikomas įmonės valdymo organu (CK 2.82 str.). Tik juridinio asmens valdymo organas yra atsakingas už juridinio asmens finansinės atskaitomybės sudarymą, juridinio asmens veiklos organizavimą, įskaitant ir sprendimų dėl disponavimo juridinio asmens turtu priėmimą (CK 2.85 str.). Tokia juridinio asmens valdymo organų kompetencija yra pagrįsta ir ĮBĮ 10 straipsnio 4 dalies 6 punktu. Todėl nei visuotinis akcininkų susirinkimas, nei akcininkai atskirai nėra atsakingi už įmonės turto valdymą ir nėra jokio įstatymuose numatyto pagrindo įpareigoti akcininkus perduoti įmonės turtą bankroto administratoriui.
2. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 14-18 straipsniuose nurodytas baigtinis sąrašas teisių ir pareigų, kurias turi akcinės bendrovės akcininkai, tačiau jai nesuteikiama teisė bendrovės akcininkams disponuoti ar naudoti akcinei bendrovei priklausančiu turtu ir nenustato jokių pareigų dėl bendrovės turto valdymo ar naudojimo, nes akcininkai neturi nuosavybės teisės į bendrovės turtą. Todėl nesant jokio sutartinio pagrindo tarp bendrovės ir akcininkų, bendrovės akcininkai negali turėti jokių teisių ir jokių pareigų bendrovės turto atžvilgiu ir nėra jokio pagrindo įpareigoti akcininkus perduoti bendrovei kokį nors bendrovės turtą.
3. Teismas, priimdamas skundžiamą nutartį, visiškai netyrė, ar bendrovės akcininkai, kuriuos teismas įpareigojo perduoti turtą bendrovės administratoriui, turi šį turtą savo žinioje. Turėdamas 30 proc. UAB ,,Kuršių metalas“ akcijų, K. M. nėra priėmęs jokių sprendimų dėl bendrovės turto perdavimo sau ar kitiems akcininkams ir nėra faktiškai priėmęs ir neturi jokio įmonės turto.
BUAB ,,Kuršių metalas“ administratorius atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo Klaipėdos apygardos teismo 2007 m. birželio 29 d. nutartį palikti nepakeistą.
Atskirasis skundas netenkintinas.
Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Apeliacinės instancijos teismas tikrina tik teismo nutarties apskųstos dalies teisėtumą ir pagrįstumą ir tik analizuojant atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis. Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 str.).
Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 10 straipsnio 4 dalies 6 punkte nustatyta, kad, priėmęs nutartį iškelti bankroto bylą, teismas privalo nustatyti laikotarpį, ne ilgesnį kaip 15 dienų nuo teismo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos, per kurį įmonės valdymo organai privalo perduoti administratoriui įmonės turtą pagal finansinę atskaitomybę, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo duomenimis, ir visus dokumentus. Pagal ABĮ 19 straipsnio 1 ir 2 dalį bendrovės valdymo organai yra visuotinis akcininkų susirinkimas, bendrovės vadovas, stebėtojų taryba ir valdyba.
Iš bylos duomenų matyti, kad Klaipėdos apygardos teismas 2007 m. balandžio 16 d. nutartimi iškėlė UAB ,,Kuršių metalas“ bankroto bylą, administratoriumi paskyrė UAB ,,Simpatija“, įpareigojo įmonės valdymo organus per 15 dienų nuo nutarties įsiteisėjimo dienos perduoti administratoriui įmonės turtą pagal finansinę atskaitomybę, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis ir visus dokumentus bei įmonės turto apyrašą (t. 1, b. l. 58-59). UAB ,,Kuršių metalas“ bankroto administratorius kreipėsi į teismą su prašymu įpareigoti bankrutuojančios įmonės akcininkus perduoti administratoriui visą bendrovės turtą, motyvuodamas tuo, jog UAB „Kuršių metalas“ administracijos vadovas buvo atleistas iš darbo, o įmonės akcininkai perdavė ne visą įmonės turtą pagal įmonės turto apyrašą.
Teisėjų kolegija pažymi, kad juridinio asmens dalyvis (akcininkas, narys, dalininkas ir pan.) yra asmuo, kuris turi nuosavybės teisę į juridinio asmens turtą, arba asmuo, kuris nors ir neišsaugo nuosavybės teisių į juridinio asmens turtą, bet įgyja prievolinių teisių ir (ar) pareigų, susijusių su juridiniu asmeniu (CK 2.45 str.). Jeigu juridinio asmens dalyvių susirinkimas yra juridinio asmens organas, dalyviams tenka ir juridinio asmens valdymo organų narių pareigos (CK 2.45 str. komentaras). Atsižvelgdama į nurodytas aplinkybes, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, nustatęs, jog UAB „Kuršių metalas“ stebėtojų taryba ir valdyba nebuvo sudaryta, o įmonės direktorius R. B. atleistas nuo 2007 m. sausio 29 d., pagrįstai įpareigojo UAB „Kuršių metalas“ akcininkus perduoti bankroto administratoriui įmonės turtą pagal neperduoto turto apyrašą. Atskirojo skundo argumentai teismo nustatytų aplinkybių bei išvadų nepaneigia.
Remdamasi nurodytais argumentais, teisėjų kolegija konstatuoja, kad naikinti ar keisti skundžiamą pirmosios instancijos teismo nutartį atskirajame skunde nurodytais motyvais nėra pagrindo.
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 337 straipsnio pirmosios dalies 1 punktu,
n u t a r i a :
Klaipėdos apygardos teismo 2007 m. birželio 29 d. nutartį palikti nepakeistą.
Teisėjai Alė Bukavinienė
Konstantinas Gurinas
Audronė Jarackaitė