Civilinė byla Nr. e2-3117-1014/2020

Teisminio proceso Nr. 2-68-3-35822-2019-1

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.11.5; 3.2.6.1.

 (S)

VILNIAUS MIESTO APYLINKĖS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2020 m. lapkričio  9 d.

Vilnius

Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Rūta Kazlauskienė,

sekretoriaujant Linai Laniauskienei, dalyvaujant ieškovui Š. S., atsakovo atstovui advokato padėjėjui Kęstučiui Dapkevičiui,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo Š. S. ieškinį atsakovei AB „Vilniaus degtinė“ dėl akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais.  

Teismas

n u s t a t ė :

Ieškovas Š. S. kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašo pripažinti negaliojančiais šiuos akcinės bendrovės „Vilniaus degtinė“ (toliau – AB, Bendrovė)  2019 m. spalio 29 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus: a) įgyvendinant AB „Vilniaus degtinė“ 2019-09-30 dienos susitarimą su Luminor bank AS Lietuvos filialu, pratęsti pateiktų užtikrinimo priemonių galiojimą ir pakeisti atitinkamas hipotekos/įkeitimo sutarčių sąlygas (įskaitant, bet neapsiribojant maksimalios hipotekos/įkeitimo dydį sutartinėse hipotekose/įkeitimuose), taip, kad tokie pakeitimai atitiktų Susitarimo dėl kredito sutarties Nr. Nr. K-2400-2008-464 pakeitimo sąlygas; b) užtikrinant AB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ prievolių įvykdymą, pratęsti pateiktų užtikrinimo priemonių galiojimą ir pakeisti atitinkamas hipotekos/įkeitimo sutarčių sąlygas (įskaitant, bet neapsiribojant maksimalios hipotekos/įkeitimo dydį sutartinėse hipotekose/įkeitimuose), taip, kad tokie pakeitimai atitiktų Susitarimo dėl kredito sutarties Nr. 4229-13SKL pakeitimo sąlygas; c) atšaukti akcinės bendrovės „Vilniaus degtinė“ stebėtojų tarybą, naujos stebėtojų tarybos nariais išrinkti A. H., S. L. ir P. C., taip pat prašo priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas.

Ieškovas Š. S. nurodė, kad 2019 m. spalio 29 d. įvyko Bendrovės akcininkų susirinkimas, kuriame buvo patvirtinti akcininkų susirinkimo sprendimai, prieštaraujantys imperatyvioms teisės normoms ir smulkiųjų Bendrovės akcininkų teisėms ir ieškovas, būdamas smulkiuoju bendrovės akcininku yra suinteresuotas tuo, kad Bendrovei nebūtų daroma materialinė žala ir įmonės stebėtojų tarybos nariai būtų išrinkti teisėtai, teikia šį ieškinį. Ieškovas teigia, kad Akcininkų susirinkimo sprendimas, įgyvendinant AB „Vilniaus degtinė“ 2019-09-30 dienos susitarimą su Luminor bank AS Lietuvos filialu, pratęsti pateiktų užtikrinimo priemonių galiojimą ir pakeisti atitinkamas hipotekos/įkeitimo sutarčių sąlygas, prieštarauja protingumo ir sąžiningumo principams. Paaiškino, kad atsakovė 2018 metų finansinės atskaitomybės, metų pabaigoje turėjo 3 112 555 Eur pradelstų grupės įmonių skolų ir tik 2 291 372 Eur kreditų ir kitų sumų, kurioms skaičiuojamos palūkanos. Taigi jeigu įmonė tvarkingai administruotų skolas ir susirinktų pradelstas grupės įmonių skolas, bendrovė galėtų vykdyti savo veiklą be kreditų ir sutaupytų nemažai palūkanų išlaidų, kartu susimažintų ir prisiimamas rizikas. Taip pat nurodė, kad atsakovė toleruodama pradelstas grupės įmonių skolas prisiima itin dideles rizikas dėl to, kad didžiojo akcininko verslai yra itin nuostolingi, t.y. vien per 2018 m. ir 2017 m. didžiojo akcininko M. B. Wine & Spirits (toliau – MBWS) įmonės patyrė 129 200 000 Eur nuostolių. Ieškovas akcentavo, kad didžiojo akcininko MBWS balsais priimtas akcininkų susirinkimo sprendimas užstatyti AB „Vilniaus degtinė“ turtą tam, kad vėliau pradelstų mokėjimų forma galėtų finansuoti savo ant bankroto ribos esančius verslus akivaizdžiai pažeidžia smulkiųjų akcininkų teises, protingumo ir sąžiningumo principus. Ieškovas pažymėjo, kad atsakovės sprendimas nemokėti dividendų yra akivaizdžiai perteklinis ir pažeidžia akcininkų teisę gauti bendrovės pelno dalį. Ieškovo teigimu, atsakovė neturi AB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ akcijų, todėl akcininkų susirinkimui nusprendus užtikrinti didžiojo akcininko MBWS valdomos bendrovės AB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ prievolių įvykdymą, toks sprendimas pažeidžia smulkiųjų akcininkų teises, protingumo ir sąžiningumo principus. Prievolių užtikrinimą turėtų daryti AB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ akcininkai, kadangi verslo rizikas turėtų prisiimti tie asmenys, kurie pasiima pelną. Šiuo akcininkų susirinkimo sprendimu rizika permetama atsakovės akcininkams, o pelnas teks MBWS. Ieškovas taip pat nurodė, kad visi stebėtojų tarybos nariai yra pagrindinio atsakovės akcininko M. B. Wines & Spirits darbuotojai. Pažymėjo, kad nors Lietuvos banko priežiūros tarnybos direktorius sprendimu nuspręsta nebelaikyti AB „Vilniaus degtinė“ emitentu, tačiau šiuo metu dėl šio sprendimo vyksta teisminiai ginčai (Vilniaus apygardos administraciniame teisme nagrinėjama byla Nr. el-4187-596/2019) ir ieškovas siekia, kad Lietuvos banko priežiūros tarnybos direktoriaus sprendimas Nr. 241-152 dėl akcinės bendrovės „Vilniaus degtinė“ nebelaikymo emitentu būtų panaikintas,– ieškovo vertinimu, sprendimas, nagrinėjant minėtą Š. S. skundą, turės prejudicinę galią šioje byloje.

Atsakovė pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriuo su ieškiniu nesutiko, prašo ieškinį atmesti kaip nepagrįstą ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodė, kad, atsakovės vertinimu, ieškovas, reikšdamas šį ieškinį, iš esmės piktnaudžiauja teise, nes šis ieškinys yra jau trečias ieškinys dėl skirtingų visuotinio akcininkų susirinkimų sprendimų per 2 metus. Atsakovės vertinimu, ieškovas ieškinyje pateikia daug „sąmokslo teorijų“, tačiau iš esmės nėra įrodinėjamos jokios aiškios ir konkrečios faktinės aplinkybės, pavyzdžiui, ieškinyje nėra jokių argumentų, kodėl stebėtojų tarybos atšaukimas turėtų būti laikomas neteisėtu, o visuotiniame akcininkų susirinkime nebuvo galima rinkti naujos stebėtojų tarybos ir/ar konkrečių jos narių. Vienintelis argumentas yra tai, jog ieškovas ginčija Lietuvos banko sprendimą nebelaikyti AB „Vilniaus degtinė“ emitentu, vienok,  kodėl ieškovas mano, jog vien jo skundo teismui pateikimas automatiškai padaro neteisėtu sprendimą išrinkti naują Stebėtojų tarybą, taip ir lieka neaišku. Nurodė, kad pateiktas ieškinys iš esmės yra nemotyvuotas ir grindžiamas vien tik prielaidomis bei spėliojimais, o ne konkrečiais įrodymais. Atsakovė paaiškino, kad AB „Vilniaus degtinė“ naudojasi Luminor Bank AS Lietuvos filialo suteiktu kredito limitu sąskaitoje ir šios lėšos yra naudojamos kaip apyvartinės lėšos, kurios naudojamos įvairiausioms reikmėms – akcizo mokesčio mokėjimui, atsiskaitymui su tiekėjais ir pan., o tiekiant prekes, kartais klientais įsiskolina už jas ir tai yra normali verslo praktika. Kadangi atsakovė yra M. B. Wine and Spirits grupės įmonė, akivaizdu, jog atsakovė sudaro gana daug sandorių grupės viduje, todėl grupės įmonėms patiriant finansinių sunkumų, kartais sutrinka ir atsiskaitymas su atsakove. Atsakovė akcentavo, kad nuolat kontroliuoja atsiskaitymų būklę ir deda pastangas mažinti vėluojančius atsiskaitymus, ką patvirtina ta aplinkybė, jog 2019 metų pabaigai vėluojančios grupės įmonių skolos atsakovei sumažėjo iki 924 585 eurų (t.y. daugiau nei tris kartus). Atsakovė atkreipė dėmesį į tai, jog iš produkcijos pardavimų grupės įmonėms gauna dvejopos naudos: tiesioginės – gaunamas pelnas ir netiesioginės – didinant gamybos apimtis, mažėja atskirų produktų savikaina, nes fiksuoti kaštai paskirstomi didesniam produkcijos kiekiui. Todėl tuo atveju, jei ieškovo pageidavimu atsakovė visiškai nutrauktų produkcijos tiekimą kitoms M. B. Wine and Spirits grupės įmonėms, tai neabejotinai neigiamai atsilieptų atsakovės finansinei padėčiai. Ieškovas nenurodė nei vienos konkrečios imperatyvios teisės aktų normos, kurią galėtų pažeisti Ieškovo ginčijamas Sprendimas pratęsti Bendrovės turto įkeitimą Luminor Bank AS Lietuvos filialo naudai mainais už šio banko suteiktą kredito liniją. Šiuo atveju Sprendimas buvo padarytas ne dėl kredito ėmimo, tačiau dėl kredito užtikrinimo, kuris yra visiškai įprasta verslo praktika ir toks sprendimas atitinka įprastą verslo riziką. Atsakovė atkreipė dėmesį į tai, kad AB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ skolinasi pinigų iš Luminor Bank AS Lietuvos filialo ne kažkam kitam, kaip atsiskaityti su atsakove už iš šios įmonės įsigytas prekes, iš tokio prekių pardavimo atsakovė gauna pelną, todėl atsakovei yra naudinga užtikrinti AB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ prievoles, kad ši pirktų daugiau prekių ir generuotų didesnį pelną pačiai atsakovei. Atsakovė nurodė, jog M. B. Wine and Spirits valdo 98,9% AB „Vilniaus degtinė“ akcijų ir 100% AB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ akcijų, todėl Ieškovo argumentai, jog vienas akcininkas bandytų perkėlinėti pelną tam, kad sutaupytų 1% yra akivaizdžiai nepagrįsti. Atsakovė akcentavo prieštaringą ieškovo poziciją dėl Stebėtojų tarybos sudėties, – nurodo, kad ieškovas civilinėje byloje Nr. e2-928-845/2020 reikalavo panaikinti ankstesnį sprendimą išrinkti stebėtojų tarybą, t. y. ieškovas yra nepatenkintas iki ginčijamo šioje byloje sprendimo priėmimo buvusia Stebėtojų taryba, tačiau šioje byloje reikalauja palikti šią buvusią Stebėtojų tarybą toliau vykdyti savo funkcijas. 

Teismo posėdyje ieškovas ieškinį palaikė ir prašė jį tenkinti.

Atsakovės atstovas teismo posėdyje su ieškiniu nesutiko ir prašė jį atmesti, o ieškovui skirti baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis.

Ieškinys atmestinas.

Byloje ginčas kilo dėl  2019 m. spalio 29 d. įvykusio AB „Vilniaus degtinė“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų teisėtumo ir pagrįstumo. Byloje esančiais rašytiniais įrodymais  nustatyta, kad 2019 m. spalio 29 d. įvyko AB „Vilniaus degtinė“ neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu buvo atšaukta bendrovės stebėtojų taryba ir išrinkti jos nauji nariai: A. H., S. L. ir P. C., taip pat buvo priimti šie sprendimai: įgyvendinant AB „Vilniaus degtinė“ 2019-09-30 dienos susitarimą su Luminor bank AS Lietuvos filialu, pratęsti pateiktų užtikrinimo priemonių galiojimą ir pakeisti atitinkamas hipotekos/įkeitimo sutarčių sąlygas (įskaitant, bet neapsiribojant maksimalios hipotekos/įkeitimo dydį sutartinėse hipotekose/įkeitimuose), taip, kad tokie pakeitimai atitiktų Susitarimo dėl kredito sutarties Nr. K-2400-2008-464 pakeitimo sąlygas; užtikrinant AB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ prievolių įvykdymą, pratęsti pateiktų užtikrinimo priemonių galiojimą ir pakeisti atitinkamas hipotekos/įkeitimo sutarčių sąlygas (įskaitant, bet neapsiribojant maksimalios hipotekos/įkeitimo dydį sutartinėse hipotekose/įkeitimuose), taip, kad tokie pakeitimai atitiktų Susitarimo dėl kredito sutarties Nr. 4229-13SKL pakeitimo sąlygas (t.1, b.l. 111).

Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau CPK) 5 straipsnio 1 dalis nustato, kad kiekvienas suinteresuotas asmuo turi teisę įstatymų nustatyta tvarka kreiptis į teismą, kad būtų apginta pažeista ar ginčijama jo teisė arba įstatymų saugomas interesas. Akcininkas, reikšdamas ieškinį dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiu, įgyvendindamas savo kaip dalyvio teises ieškinyje turi nurodyti pagrįstą teisėtą interesą. Akcininko subjektinių teisių ir (ar) įstatymo saugomų interesų pažeidimas yra savaime preziumuojamas, jeigu ginčijamas sprendimas prieštarauja teisės normoms ar principams. Akcininkas, reiškiantis tokio pobūdžio ieškinį, turi konkretizuoti savo subjektinių teisių ir (ar) įstatymų saugomų interesų pažeidimą, t. y. nurodyti ne tik subjektines teises ir (ar) interesus pažeidžiantį atsakovo elgesį, bet ir tokiu elgesiu akcininkui sukeltus įstatyme nenumatytus neigiamus padarinius, o ne apsiriboti vien tik konstatavimu dėl ginčijamo sprendimo prieštaravimo teisės normoms.

Ieškovas ieškinį grindė aplinkybe, jog yra atsakovės – AB „Vilniaus degtinė“ akcininkas. Šiuo metu bendrovės patronuojančioji įmonė, daranti tiesioginį lemiamą poveikį bendrovei, M. B. Wine & Spirits (toliau – MBWS) vykdo privalomą bendrovės akcijų išpirkimą iš smulkiųjų akcininkų. 2019 m. spalio 29 d. įvyko AB „Vilniaus degtinė“ neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame išskirtinai MBWS balsais buvo patvirtinti akcininkų susirinkimo sprendimai, prieštaraujantys imperatyvioms teisės normoms ir smulkiųjų bendrovės akcininkų teisėms, kuriais Bendrovei daroma žala. Pagal duomenis Lietuvos teismų informacinėje sistemoje „Liteko“ Š. S., kaip smulkusis AB „Vilniaus degtinė“ akcininkas, 2017 m. balandžio 13 d. kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su ieškiniu dėl teisingos AB „Vilniaus degtinė“ akcijų kainos nustatymo, ši civilinė byla Nr. e2-308-656/2020 (bylos medžiaga nevieša) nėra išnagrinėta. Kaip procesiniuose dokumentuose (rašytiniuose paaiškinimuose) ir teismo posėdžio metu paaiškino AB „Vilniaus degtinė“ atstovas, byla yra sustabdyta iki bus išnagrinėtos kitos, po šios bylos iškėlimo Š. S. iniciuotos bylos.

CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais tuo atveju, jei jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais instituto kaip civilinių teisių gynybos būdo taikymui būtinos šios sąlygos: teisės normoms, įstatams ar principams prieštaraujantis atsakovo elgesys, akcininko konkrečių subjektinių teisių ir (ar) įstatymų saugomų interesų pažeidimas (t. y. rezultatas) ir priežastinis ryšys tarp elgesio bei rezultato. Akcininko konkrečių subjektinių teisių ir (ar) įstatymų saugomų interesų pažeidimo pagal CK 2.82 str. 4 d. samprata aiškinama remiantis šio instituto kolektyviniu pobūdžiu, tikslais ir paskirtimi. Tokia įstatymo formuluote vertintini akcininkų kaip visumos, bendrovės kaip savarankiško teisės subjekto interesai. Civilinės apyvartos stabilumo požiūriu atsižvelgtina į trečiųjų asmenų interesus, kuriuos paveikia ginčijamas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pažymėjęs, jog ginčijant akcininkų sprendimus, turi būti siekiama apginti suinteresuotų asmenų, kurių teisės buvo pažeistos, interesus bei viešąjį interesą. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimas negaliojančiais be pakankamo pagrindo gali sustabdyti bendrovės veiklą, padaryti jai ar akcininkams nuostolių. Dėl to, sprendžiant ginčus dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, būtina atsižvelgti į abu šio instituto tikslus ir siekti akcininkų ir bendrovės interesų pusiausvyros. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai gali būti pripažinti negaliojančiais tik tuo atveju, jeigu buvo pažeistos ABĮ imperatyviosios normos, reglamentuojančios susirinkimo sušaukimą, eigą ar sprendimų priėmimą, taip pat kai šie pažeidimai lėmė bendrovės ar viešojo intereso pažeidimą ir pažeidimo padarinių negalima pašalinti niekaip kitaip, kaip tik pripažįstant sprendimus negaliojančiais (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2000 m. kovo 29 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Vilniaus miesto valdyba v. UAB „Sangreta“, bylos Nr. 3K-3-383/2000; 2001 m. rugsėjo 24 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje V. S. v. specialios paskirties AB „Stumbras“, bylos Nr. 3K-3-856/2001; 2002 m. birželio 14 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB „Vilnamisa“ v. AB „Šeškinės Širvinta“, bylos Nr. 3K-3-878/2002; 2015 m. sausio 9 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje „Plass Investments Limited“ v. įmonių grupė „Alita“, AB ir kt., bylos Nr. 3K-3-66/2015; kt.). Kasacinio teismo praktikoje taip pat nurodoma, jog visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai neturėtų būti pripažįstami negaliojančiais vien tik dėl formalių pažeidimų, nesukėlusių neigiamų padarinių bendrovei, jos akcininkams ar kuriais nepažeistas viešasis interesas (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. rugsėjo 21 d. nutartį, priimtą 3K-3-482-687/2015).

Įvertinusi formuojamą kasacinio teismo praktiką, teismas analizuoja ginčijamus 2019 m. spalio 29 d. įvykusio AB „Vilniaus degtinė“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, vertina, ar byloje esama duomenų, jog šie sprendimai sukėlė neigiamų padarinių bendrovei, akcininkams, ar buvo pažeistas viešasis interesas ir teisės norminiai aktai.

Teismas pažymi, kad nagrinėjamoje byloje nėra duomenų, kad 2019 m. spalio 29 d.  AB „Vilniaus degtinė“ neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas buvo sušauktas netinkamai, kad akcininkų susirinkimas buvo organizuotas pažeidžiant teisės aktų reikalavimus, jog buvo netinkamai suskaičiuoti dalyvavusių bei balsavusių akcininkų balsai ar padaryti kitokie procedūriniai pažeidimai. Teismas atkreipia dėmesį į tai, kad ieškovas tokio pobūdžio klausimų nekėlė, jis nepateikė teismui įrodymų, jog reiškė pretenzijas dėl akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarkos ar kad ši tvarka buvo pažeista.  Byloje nėra ginčo ir dėl to, kad  2019 m. spalio 29 d. įvykusiame AB „Vilniaus degtinė“ susirinkime dalyvavo bendrovės akcininkai, turintys 99,19 proc. visų bendrovės akcijų balsų, taip pat jog ieškovas yra vienintelis akcininkų susirinkime dalyvavęs smulkusis Bendrovės akcininkas (atsiliepimo į ieškinį 1 priedas).

Ieškovo teigimu, atsakovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas atšaukti AB „Vilniaus degtinė“ stebėtojų tarybą ir naujos stebėtojų tarybos nariais išrinkti A. H., S. L. ir P. C. akivaizdžiai prieštarauja Akcinių bendrovių įstatymo 31 str. 8 daliai. Tokią išvadą ieškovas daro dėl to, kad yra pateikęs skundą  Vilniaus apygardos administraciniam teismui ir ginčija Lietuvos banko Priežiūros tarnybos direktorius 2019 m. gegužės 27 d. priimtą sprendimą Nr. 241-152 „Dėl akcinės bendrovės „Vilniaus energija“ nebelaikymo emitentu“, kuriuo nuspręsta nebelaikyti AB „Vilniaus degtinė“ emitentu. Byloje surinkta rašytine medžiaga, Lietuvos teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenimis nustatyta ir ginčo dėl toliau išvardintų faktinių aplinkybių byloje nėra, kad 2019 m. balandžio 26 d. AB „Vilniaus degtinė“ pateikė prašymą LB dėl emitento statuso atsisakymo, kurio pagrindu, vadovaudamasis VPĮ 54 straipsnio 1 dalies 3 punktu, Lietuvos banko Priežiūros tarnybos direktorius 2019 m. gegužės 27 d. priėmė sprendimą Nr. 241-152 „Dėl akcinės bendrovės „Vilniaus energija“ nebelaikymo emitentu“, kuriuo nusprendė nebelaikyti AB „Vilniaus degtinė“ emitentu. Š. S., smulkusis Bendrovės akcininkas, nesutikdamas su priimtu sprendimu, su skundu kreipėsi į teismą, nurodydamas, jog šis sprendimas grubiai pažeidžia jo ir kitų AB „Vilniaus degtinė“ akcininkų teises. Vilniaus apygardos administracinis teismas 2020 m. kovo 4 d. sprendimu Š. S. skundą atmetė kaip nepagrįstą, pažymėjo, kad sprendimas nebelaikyti Bendrovės emitentu priimtas esant sąlygų visumai, t. y. esant kvalifikuota balsų dauguma priimtam Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimui nebesiūlyti Bendrovės akcijų viešai bei esant VPĮ nustatyta tvarka pateiktam oficialiam siūlymo supirkti likusias Bendrovės akcijas, kuris nebuvo užginčytas teisės aktų nustatyta tvarka, ir įgyvendinus šį siūlymą, o Š. S. argumentas, kad buvo privalu įgyvendinti privalomą akcijų pirkimą, kaip būtinąją sąlygą, yra nepagrįstas, kadangi privalomo oficialaus siūlymo ir privalomo akcijų išpirkimo institutai nėra tapatūs, jų įgyvendinimo procedūros taip pat skirtingos.

Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 31 str. 8 dalį Akcinės bendrovės, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, ne mažiau kaip 1/3 stebėtojų tarybos narių turi būti nesusiję su bendrove, bendrovę kontroliuojančiu akcininku ir bendrovės organų nariais šeimos, giminystės, svainystės, partnerystės ryšiais, taip pat stebėtojų tarybos narys ne mažiau kaip metus iki jo paskyrimo negali turėti ar neturi būti turėjęs verslo ryšių su šia bendrove nei tiesiogiai, nei kaip turinčios tokių ryšių bendrovės akcininkas, kolegialaus valdymo organo narys ar vadovas. Turinčiu verslo ryšių su akcine bendrove, kurios akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje, laikomas fizinis asmuo ar juridinis asmuo, kuris yra prekių tiekėjas arba paslaugų teikėjas (įskaitant finansines, teisines, patariamąsias ir konsultacines paslaugas), partneris ar asmuo, kuris gauna pajamų iš šios bendrovės, išskyrus atlygį už veiklą vykdant kolegialaus organo nario ar komiteto nario pareigas. Taigi, aptariama nuostata taikoma tik bendrovėms, kurių akcijomis leista prekiauti reguliuojamoje rinkoje. Ieškovo ginčijamas AB „Vilniaus degtinė“ akcininkų susirinkimas įvyko 2019 m. spalio 29 d., tai yra tuomet, kai AB „Vilniaus degtinė“ akcijomis prekiaujama nebuvo. Atsižvelgiant į tai, darytina išvada, kad ieškovo nurodyta nuostata dėl stebėtojų tarybos nebuvo pažeista. Taigi, atsižvelgiant į byloje konstatuotas aplinkybes, teismas nenustatė, kad 2019 m. spalio 29 d. neeilinio visuotinio AB „Vilniaus degtinė“ akcininkų susirinkimo sprendimas, kuriuo buvo atšaukta Bendrovės stebėtojų taryba ir išrinkti jos nauji nariai A. H., S. L. ir P. C. prieštarauja Akcinių bendrovių įstatymo normoms ir kad būtų CK 2.82 str. 4 dalyje nustatyti pagrindai šiam sprendimui panaikinti.

Savo poziciją dėl 2019 m. spalio 29 d. įvykusio AB „Vilniaus degtinė“ neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų įkeisti turtą, užtikrinant atsakovės prievoles ir sprendimo įkeisti turtą, užtikrinant AB ,,Prekyba alkoholiniais gėrimais “ prievoles Luminor Bank AS filialui ieškovas iš esmės grindžia tik prielaidomis ir deklaratyviais samprotavimais apie tai, kad jie turi neigiamos įtakos bendrovės veiklos rezultatams, o tai, savo ruožtu, turi įtakos, nustatant teisingą išperkamų akcijų kainą. Teismas sutinka su atsakovės pozicija, jog ieškovo svarstymai apie ginčijamais sprendimais neva daromą žalą Bendrovei, remiantis ekonomine logika, yra visiškai nepagrįsti. Byloje nėra ginčo dėl to, kad M. B. Wine and Spirits valdo 98,9 proc. AB „Vilniaus degtinė“ akcijų ir 100 proc. AB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ akcijų, todėl ieškovo argumentai, jog vienas akcininkas ginčijamais sprendimais siektų perkelti pelną tam, kad sutaupytų 1 proc. yra akivaizdžiai nepagrįsti. Be to, ginčijami sprendimai padaryti ne dėl kredito ėmimo, tačiau dėl kredito užtikrinimo, kuris yra visiškai įprasta verslo praktika ir toks sprendimas atitinka įprastą verslo riziką, teismo vertinimu, ekonominę logiką atitinka atsakovės paaiškinimai, kad jai yra naudinga užtikrinti AB „Prekyba alkoholiniais gėrimais“ prievoles, kad ši pirktų daugiau prekių ir generuotų didesnį pelną pačiai atsakovei, o  iš produkcijos pardavimų grupės įmonėms atsakovė gauna dvejopos naudos: tiesioginės – gaunamas pelnas ir netiesioginės – didinant gamybos apimtis, mažėja atskirų produktų savikaina, nes fiksuoti kaštai paskirstomi didesniam produkcijos kiekiui, todėl atsakovei nutraukus produkcijos tiekimą kitoms M. B. Wine and Spirits grupės įmonėms, tai neabejotinai neigiamai atsilieptų atsakovės finansinei padėčiai. Taigi ieškovo teiginiai, esą Bendrovė galėtų vykdyti savo veiklą be kreditų, kartu sumažintų ir prisiimamas rizikas atmestini kaip deklaratyvūs, nes nėra pagrįsti jokiais byloje esančiais įrodymais, kaip ir  ieškovo abejonės, prielaidos ar samprotavimai dėl netinkamo grupės skolų administravimo, – priešingai, bylos duomenimis, atsakovė nuolat kontroliuoja atsiskaitymų būklę, o subalansuotas pradelstų mokėjimų dydis rodo tinkamą verslo būseną.  Ieškovas nurodo, kad pamatinis MBWS tikslas yra pasipelnyti smulkiųjų atsakovės akcininkų sąskaita ir daryti spaudimą smulkiesiems akcininkams itin pigiai parduoti Bendrovės akcijas (ieškovo rašytinių paaiškinimų 8 punktas). Pirmiausiai, teismas pažymi, kad teisingos akcijų kainos nustatymas nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas. Byloje nėra ginčo ir Lietuvos teismų informacinės sistemos Liteko duomenys rodo, kad Vilniaus apygardos teisme yra nagrinėjama pagal ieškovo ieškinį pradėta civilinė byla Nr. e2-463-656/2019 dėl teisingos AB „Vilniaus degtinė“ akcijų kainos nustatymo (bylos medžiaga nevieša), tuo tarpu daugybė pareikšto ieškinio argumentai susiję būtent su teisinga akcijų kaina. Teismas pažymi, kad visi argumentai dėl teisingos akcijų kainos gali ir turi būti reiškiami būtent nurodytoje kitoje civilinėje byloje. Tačiau ieškovas, ginčydamas akcininkų susirinkimo sprendimus, savo rašytiniuose paaiškinimuose nurodo argumentus apie Bendrovės pirkėjų įsiskolinimus, gaunamą pelną iš pardavimų kitoms grupės įmonėms, skolų administravimo tinkamumą, Bendrovės privalomo akcijų supirkimo kainos dydį (ieškovo rašytinių paaiškinimų 4-6,8-9 punktas). Teismas pažymi, kad nėra pagrindo nesutikti su atsakovės pozicija, kad ieškovo argumentai dėstomi šioje byloje, kiek jie liečia sprendimus įkeisti turtą, užtikrinant atsakovės prievoles ir sprendimo įkeisti turtą, užtikrinant AB ,,Prekyba alkoholiniais gėrimais “ prievoles Luminor Bank AS filialui, iš esmės yra susiję su įmonės veikla, tačiau šie klausimai iš esmės nėra susiję su ginčijamais visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais, kaipo tokiais. Reikalavimai panaikinti šiuos ginčijamus sprendimus yra grindžiami ne tų sprendimų per se  neteisėtumu, tačiau šių sprendimų neatitikimu ieškovo lūkesčiams (ieškovas pageidauja gauti dividendų, tačiau akcininkai priima priešingus sprendimus). Ieškovas iš esmės nepateikė jokių įrodymų, jog ginčijamais sprendimais Bendrovei daroma akivaizdi žala ir dėl tokių sprendimų patiriamos sąnaudos akivaizdžiai viršija gaunamą naudą. Ieškovas nenurodė nei vienos konkrečios imperatyvios teisės aktų normos, kurią galėtų pažeisti ginčijami sprendimai pratęsti Bendrovės turto įkeitimą Luminor Bank AS Lietuvos filialo naudai mainais už šio banko suteiktą kredito liniją. 

Kasacinio teismo praktikoje pažymima, jog įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir vertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 straipsnio 1 dalis). Faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas to fakto buvimu (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. balandžio 8 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB ,,Interbolis“ v. VĮ Registrų centras, bylos Nr. 3K-3-155/2010; 2011 m. spalio 18 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje J. M. ir kt. v. UAB „Skaidula“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-396/2011; kt.). Teismas turi įvertinti ne tik įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. rugpjūčio 8 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje UAB ,,Šilo bitė“ ir kt. v. Lietuvos Respublikos valstybės saugumo departamentas ir kt., bylos Nr. 3K-3-340/2011; 2013 m. sausio 10 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje J. S. ir kt. v. AB „Lietuvos geležinkeliai“, bylos Nr. 3K-3-84/2013; kt.). Atsižvelgdamas į kasacinio teismo praktiką, teismas sprendžia, kad Š. S. nagrinėjamoje byloje neįrodė, jog visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai pažeidė Bendrovės ir jos smulkiųjų akcininkų interesus, jog šie sprendimai trukdo nustatyti teisingą kainą akcijų išpirkimo metu, kurios nustatymas, be kita ko, yra ne šios bylos nagrinėjimo dalykas.

Dėl baudos už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis

 Atsakovė 2020 m. vasario 20 d. raštu  prašė teismo už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis ieškovui skirti 5000 Eur baudą, pusę šios sumos skiriant atsakovei, teismo posėdžio metu šį prašymą palaikė. Atsakovė nurodo, kad jog ieškovas antrus metus iš eilės ginčija visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, tai yra jau 3 ieškovo ieškinys, pareikštas 2019 metais, ir ginčydamas juos siekia sukelti kuo daugiau nepatogumų atsakovei, o ne savo pažeistų teisių gynimo, t. y. ieškovas šioje byloje elgiasi nesąžiningai. CPK 95 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šalis, kuri nesąžiningai pareiškė nepagrįstą ieškinį (apeliacinį, kasacinį skundą, prašymą atnaujinti procesą, pateikė kitą procesinį dokumentą) arba sąmoningai veikė prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą, gali būti teismo įpareigota atlyginti kitai šaliai jos patirtus nuostolius. To paties straipsnio 2 dalyje numatyta galimybė už piktnaudžiavimą procesu paskirti baudą. Pagal formuojamą kasacinio teismo CPK 95 straipsnio normų teisės aiškinimo ir taikymo praktiką, baudai dėl piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis paskirti būtinos šios sąlygos: šalies nesąžiningumas ir ieškinio, skundo ar kito procesinio dokumento, kuriame suformuluotas prašymas, nepagrįstumas, jį pateikiant teismui, arba sąmoningas veikimas prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą. Įstatyme nustatytos teisės pareikšti ieškinį ar paduoti apeliacinį skundą, remiantis kasacinio teismo pozicija, įgyvendinimas gali būti laikomas piktnaudžiavimu tik išimtiniais atvejais, kai tokia teise akivaizdžiai naudojamasi ne pagal jos paskirtį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-145/2014). Piktnaudžiavimas procesinėmis teisėmis yra elgesys, kuris nustatomas remiantis objektyviais (išoriniais) jo pasireiškimo požymiais (pvz., ieškinio ar kito procesinio dokumento pateikimo aplinkybėmis, jų turiniu, tarp bylos šalių kilusio ginčo pobūdžiu ir jo teisminio nagrinėjimo eiga). Jeigu visuma aplinkybių suponuoja, kad dalyvaujantis byloje jam įstatymo suteikta procesine teise akivaizdžiai naudojasi ne pagal paskirtį, bet siekdamas kitų tikslų (pvz., sąmoningai sukelti nepatogumų kitai šaliai, užvilkinti įsiteisėjusio teismo sprendimo vykdymą), toks elgesys negali būti toleruojamas ir turi būti pripažįstamas piktnaudžiavimu, kaip tai apibrėžta CPK 95 straipsnyje, kartu taikant tokio veikimo teisines pasekmes. Tam, kad būtų pagrindas konstatuoti piktnaudžiavimą šia teise, turi būti nustatytas aiškiai nepagrįstas šios teisės įgyvendinimas.

Pažymėtina tai, kad piktnaudžiavimas proceso teisėmis yra sunkus pažeidimas, aiškiai nepagrįsto ieškinio, prašymo pareiškimas ar kitokio pobūdžio procesinio dokumento pateikimas konstatuojamas tada, kai procesinis dokumentas teikiamas nesiekiant pažeistų teisių gynybos, bet turint kitokių, nedeklaruojamų tikslų ar ketinimų (sukelti nepatogumų, trukdžių, rūpesčių). Pažymėtina, kad teismai akcininko teisėms ginti taiko ne tik bendruosius CK 1.138 straipsnyje nurodytus gynimo būdus, bet ir specialiuosius akcininko teisių gynimo būdus, įtvirtintus CK ir ABĮ, tokius kaip bendrovės organų sprendimų pripažinimas negaliojančiais, juridinio asmens veiklos tyrimas (CK 2.124 straipsnis), bendrovės ultra vires sandorių pripažinimas negaliojančiais (CK 1.82, 2.83 straipsniai) ir kt. Įvertinęs nagrinėjamos bylos duomenis, teismas pažymi, kad ieškovo pateikto ieškinio argumentuose dėl netinkamo įmonės valdymo iš tiesų galima rasti panašumų į argumentus, teikiamus, reikalaujant juridinio asmens veiklos tyrimo. Pavyzdžiui, kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad juridinio asmens veiklos tyrimas pradedamas, jei teismui yra pagrindas manyti, kad juridinis asmuo, juridinio asmens valdymo organai ar jų nariai netinkamai veikė. Įstatymas nedetalizuoja sąvokos „netinkamai veikė“ turinio, ši sąvoka aiškintina taip, kad kaip juridinio asmens veiklos tyrimo pagrindas nurodomos netinkamos veiklos aplinkybės turi būti tokios, kurios iš esmės pažeistų mažumos akcininkų (narių, dalyvių) interesus ir trukdytų pasiekti juridinio asmens tikslus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-548/2013). Atsižvelgiant į šią kasacinio teismo praktiką, galima spręsti, jog ieškovo pozicija ir procesinis elgesys byloje iš tiesų gali būti vertinamas, kaip itin panašus į asmens, siekiančio juridinio asmens veiklos tyrimo(t. y. visos įmonės veiklos įvertinimo), procesinį elgesį. Iš dalies sutiktina su atsakove ir tuo aspektu, kad nagrinėjamos bylos atveju ieškovas tikslingai pasirinko savo teisių gynimo būdą, ginčydamas atsakovės visuotinio susirinkimo sprendimus. Vis dėlto, teismo vertinimu, aukščiau minėtos aplinkybės savaime nėra pagrindas išvadai, jog ieškovas siekia ne, jo nuomone, pažeistų savo teisių gynybos, bet kitokių, nedeklaruojamų tikslų ar ketinimų, taigi, teismo vertinimu, nėra pakankamo pagrindo taikyti CPK 95 straipsnyje reglamentuojamas sankcijas. Todėl teismas atsakovo prašymo paskirti 5000 Eur baudą ieškovui už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis netenkina.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 str. 1 d.). Bylos duomenys patvirtina, kad atsakovė patyrė 3000 Eur teisinės pagalbos išlaidų. Bylą laimėjusi šalis (atsakovė) turi teisę į patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą (CPK 93 str. 1 d.). Remiantis CPK 98 straipsnio 1 dalimi šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Spręsdamas dėl atlygintinų teisinės pagalbos išlaidų dydžio, teismas vadovaujasi CPK 98 straipsnio 2 dalyje, Lietuvos advokatų tarybos 2004-03-26 nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004-04-02 įsakymu Nr. IR-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio (nuo 2015-03-20 galiojanti Rekomendacijų redakcija) 2 punkte įtvirtintais kriterijais, atsižvelgia į Rekomendacijose nurodytus rekomendacinius maksimalius užmokesčio dydžius, atsakovės atstovo galimas darbo ir laiko sąnaudas, parengtų procesinių dokumentų kiekį, pobūdį, turinį. Teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju atsakovės patirtos išlaidos advokato padėjėjo pagalbai pirmosios instancijos teisme (užmokestis už atsiliepimo į ieškinį parengimą, rašytinių paaiškinimų, prašymų parengimą, pasirengimą bylos nagrinėjimui teismo posėdyje, atstovavimą teismo posėdžio metu) yra protingo dydžio, todėl priteisiamos pilna apimtimi (CPK 98 straipsnis).

Išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu, nepriteistinos, nes jos neviršija minimalaus dydžio (2020 m. sausio 13 d. Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro įsakymas Nr. 1R-19/1K-2 ,,Dėl Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2011 m. lapkričio 7 d. įsakymo Nr. 1R-261/1K-355 „Dėl minimalios valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidų sumos nustatymo“ pakeitimo“, CPK 92 straipsnis).

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259-260 straipsniais, 263-265 straipsniais, 268 straipsniu, 270 straipsniu,

n u s p r e n d ž i a:

ieškovo Š. S. ieškinį atsakovei AB „Vilniaus degtinė“ atmesti.

Atsakovės AB „Vilniaus degtinė“ prašymo dėl baudos ieškovui Š. S. už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis skyrimo netenkinti.

Priteisti iš ieškovo Š. S., asmens kodas (duomenys neskelbtini) atsakovės AB „Vilniaus degtinė“, juridinio asmens kodas 120057287, naudai 3000 Eur (tris tūkstančius Eur) bylinėjimosi išlaidoms atlyginti. 

Sprendimas per 30 dienų nuo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui per Vilniaus miesto apylinkės teismą.

Teisėja                                                                                             Rūta Kazlauskienė