Civilinė byla Nr. 2-299/2007

                                                                                                Procesinio sprendimo kategorija 110.1

 (S)

 

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

 

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

 

2007 m. gegužės 10 d.

Vilnius

 

            Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Alės Bukavinienės, Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Donato Šerno,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovų L. K. , E. K. ir M. K. atskirąjį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2007 m. kovo 13 d. nutarties, kuria taikytos papildomos laikinosios apsaugos priemonės, civilinėje byloje Nr. 2-550-1/2007 pagal ieškovų L. K. , E. K. ir M. K. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Europos nekilnojamasis turtas“, Statybinių įmonių asociacijai „Būsto statyba ir apdaila“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Kauno projektas“, trečiajam asmeniui akcinei bendrovei finansų maklerio įmonei „Finasta“ dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis.

 

            Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi atskirąjį skundą,

 

n u s t a t ė :

 

            Ieškovai L. K. , E. K. ir M. K. kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovams UAB „Europos nekilnojamasis turtas“, Statybinių įmonių asociacijai „Būsto statyba ir apdaila“ ir UAB „Kauno projektas“, trečiajam asmeniui AB finansų maklerio įmonei „Finasta“ dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis.  

Ieškovai taip pat prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – areštuoti atsakovui UAB „Kauno projektas“ priklausančias 467 855 AB „Kanapa“ paprastąsias vardines akcijas, uždraudžiant atsakovui UAB „Kauno projektas“ šias akcijas parduoti, įkeisti, dovanoti ar kitaip perleisti tretiesiems asmenims, balsuoti AB „Kanapa“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir perleisti balsavimo teisę kitiems asmenims. 

Kauno apygardos teismas 2007 m. sausio 8 d. nutartimi ieškovų prašymą patenkino ir areštavo 467 855 AB „Kanapa“ paprastąsias vardines akcijas, priklausančias atsakovui UAB „Kauno projektas“, uždrausdamas šiam atsakovui sudaryti bet kokius areštuoto turto realizavimo tretiesiems asmenims sandorius, taip pat šias akcijas parduoti, įkeisti, dovanoti ar kitaip perleisti tretiesiems asmenims, balsuoti AB „Kanapa“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir perleisti balsavimo teisę kitiems asmenims.    

Atsakovas UAB „Kauno projektas“ 2007 m. kovo 9 d. pateikė teismui prašymą: 1) iki 2007 m. kovo 13 d. taikyti papildomas laikinąsias apsaugos priemones – paskirti atsakovui UAB „Kauno projektas“ nuosavybės teise priklausančių 467 855 AB „Kanapa“ paprastųjų vardinių akcijų administratorių, suteikiant administratoriui teises, susijusias su šių akcijų valdymu ir naudojimu, numatytas Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 14–18 straipsniuose; 2) už visą administravimo laikotarpį nustatyti administratoriui 5 000 Lt atlyginimą, kurį turi sumokėti UAB „Kauno projektas“; 3) administratoriumi skirti A. V. .  

Prašyme atsakovas nurodė, jog jis turi daugiau kaip penkiasdešimt procentų AB „Kanapa“ akcijų. 2007 m. sausio 8 d. nutartimi areštavus atsakovui UAB „Kauno projektas“ priklausančias akcijas, uždraudžiant jomis balsuoti, jis negali realizuoti savo, kaip akcininko, neturtinių teisių, pavyzdžiui, negalės dalyvauti 2007 m. kovo 14 d. įvyksiančiame AB „Kanapa“ visuotiniame akcininkų susirinkime. Pažymėjo, kad tame akcininkų susirinkime priimti sprendimai gali turėti įtakos atsakovui priklausančių akcijų vertei, dėl priimtų sprendimų akcijų vertė gali sumažėti arba jos gali tapti bevertės. Be to, sprendžiant AB „Kanapa“ valdybos rinkimo klausimą akcininkai, turintys mažumą balsų, gali išrinkti valdybos narius pažeisdami turimų akcijų proporcijas, todėl ketverius metus bendrovei gali vadovauti valdyba be pagrindinio akcininko, turinčio daugiau kaip penkiasdešimt procentų akcijų, valios. Turto administratoriaus paskyrimas leistų realizuoti akcijų suteikiamas teises, užtikrinant, kad akcijos nebus perleistos ar kitaip suvaržytos, taip pat nesumažės jų vertė.  

Kauno apygardos teismas 2007 m. kovo 13 d. nutartimi atsakovo prašymą patenkino - paskyrė A. V. UAB „Kauno projektas“ nuosavybės teise priklausančių AB „Kanapa“ 467 855 paprastųjų vardinių akcijų administratoriumi, suteikdamas jam teises, numatytas ABĮ 14–18 straipsniuose. 

Teismo nutartyje nurodyta, jog turto administratoriaus skyrimas leistų užtikrinti akcijų suteikiamų teisių realizavimą taip, kad akcijos nebus perleistos ar kitaip suvaržytos ir nebus galimybės sumažinti jų vertės.    

Ieškovai L. K. , E. K. ir M. K. padavė atskirąjį skundą, kuriuo prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2007 m. kovo 13 d. nutartį.

Atskirąjį skundą ieškovai grindžia šiais argumentais:

1.      Teismas, tenkindamas atsakovo UAB „Kauno projektas“ prašymą, pažeidė CPK 144, 146 straipsnių nuostatas. Atsakovas UAB „Kauno projektas“ nėra pateikęs teismui ieškinio ar priešieškinio toje pačioje byloje, todėl nesant atsakovo reikalavimų, nėra tikslo bei pagrindo taikyti laikinąją apsaugos priemonę pagal atsakovo prašymą. Be to, atsakovas nepateikė teismui prašymo taikyti laikinąsias apsaugos priemones iki ieškinio ar priešieškinio teismui padavimo dienos pagal CPK 148 straipsnio 2 ir 3 dalis. Atsakovui yra suteikta teisė tik prašyti vieną laikinąją apsaugos priemonę pakeisti kita ar panaikinti galiojančią laikinąją apsaugos priemonę (CPK 146, 150 straipsniai). 

2.      Nutartis taikyti laikinąsias apsaugos priemones buvo priimta apie tai nepranešus ieškovams, todėl pažeista CPK 148 straipsnio 1 dalis. Laikinosios apsaugos priemonės gali būti taikomos nepranešus atsakovui (ieškovui) tik išimtiniais atvejais, kai yra reali grėsmė, jog toks pranešimas sutrukdys laikinųjų apsaugos priemonių taikymą arba padarys jų taikymą nebeįmanomą. Ginčijamoje nutartyje visiškai nėra motyvų, kodėl minėta nutartis priimta  be ieškovų žinios. Nutartimi grubiai pažeistos ieškovų, kitų akcininkų, taip pat ir AB „Kanapa“ teisės ir teisėti interesai, nes visiškai nebuvo suteikta teisė pareikšti nuomonę dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo teisėtumo ir pagrįstumo. 

Atsiliepime į atskirąjį skundą atsakovas UAB „Kauno projektas“ nurodo, kad su atskiruoju skundu dėl Kauno apygardos teismo 2007 m. kovo 13 d. nutarties nesutinka. Pritaria nutartyje išdėstytiems motyvams, kuriais vadovaudamasis teismas padarė išvadas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Pažymi, jog nepranešimas apie laikinųjų apsaugos priemonių taikymą skundžiamos teismo nutarties nedaro negaliojančia.

 

Atskirasis skundas tenkintinas.

 

Pagal CPK 144 straipsnio 1 dalies nuostatas teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali imtis laikinųjų apsaugos priemonių, jeigu jų nesiėmus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Laikinųjų apsaugos priemonių taikymu siekiama garantuoti būsimo procesinio sprendimo byloje realų ir tinkamą įvykdymą. Tokių priemonių taikymo pagrindu yra pagrįstos prielaidos, kad, nesiėmus šių priemonių, būsimo teismo procesinio sprendimo, kuris gali būti palankus ieškovui, įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas.

CPK 185 straipsnis įpareigoja teismą įvertinti byloje esančius įrodymus pagal vidinį įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu. Šia įrodymų vertinimo taisykle yra grindžiamas ir laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslingumas, pirmiausiai įvertinant galimą grėsmę būsimo teismo sprendimo įvykdymui ir taikytinų laikinųjų apsaugos priemonių proporcingumą siekiamiems tikslams (CPK 144 straipsnis).

Byloje nustatyta, jog ieškovai L. K. , E. K. ir M. K. pareiškė ieškinį atsakovams UAB „Europos nekilnojamasis turtas“, Statybinių įmonių asociacijai „Būsto statyba ir apdaila“ ir UAB „Kauno projektas“, trečiajam asmeniui AB finansų maklerio įmonei „Finasta“ dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis. Pareikšdami ieškinį jie taip pat prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones – areštuoti atsakovui UAB „Kauno projektas“ priklausančias 467 855 AB „Kanapa“ paprastąsias vardines akcijas, uždraudžiant atsakovui UAB „Kauno projektas“ šias akcijas parduoti, įkeisti, dovanoti ar kitaip perleisti tretiesiems asmenims, balsuoti AB „Kanapa“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir perleisti balsavimo teisę kitiems asmenims (civ. byla Nr. 2-550-1/2007, b. l.  1-7). Kauno apygardos teismas 2007 m. sausio 8 d. nutartimi areštavo 467 855 AB „Kanapa“ paprastąsias vardines akcijas, priklausančias UAB „Kauno projektas“, uždrausdamas atsakovui UAB „Kauno projektas“ sudaryti bet kokius areštuoto turto realizavimo tretiesiems asmenims sandorius, taip pat šias akcijas parduoti, įkeisti, dovanoti ar kitaip perleisti tretiesiems asmenims, balsuoti AB „Kanapa“ visuotiniuose akcininkų susirinkimuose ir perleisti balsavimo teisę kitiems asmenims (b. l. 33). Kauno apygardos teismas 2007 m. kovo 13 d. nutartimi atsakovo UAB „Kauno projektas“ prašymą dėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo patenkino - paskyrė A. V. UAB „Kauno projektas“ nuosavybės teise priklausančių AB „Kanapa“ 467 855 paprastųjų vardinių akcijų administratoriumi, suteikdamas jam teises, numatytas ABĮ 14–18 straipsniuose (b. l. 2-3, 23-24).   

            Teisėjų kolegija sutinka su apeliantų argumentu, jog atsakovas UAB „Kauno projektas“ nėra pateikęs teismui ieškinio ar priešinio ieškinio toje pačioje byloje, todėl nėra ir nebuvo teisinio pagrindo taikyti papildomas laikinąsias apsaugos priemones atsakovo prašymu.

            Teisėjų kolegija sprendžia, kad CPK 144 ir 145 straipsniuose nurodytų laikinųjų apsaugos priemonių paskirtis yra užtikrinti kuriai nors iš bylos šalių palankaus teismo procesinio sprendimo įvykdymą pagal toje byloje pareikštą ieškinį arba priešieškinį. Iš bylos medžiagos matyti, kad atsakovas UAB „Kauno projektas“ nebuvo ir nėra pareiškęs priešinio ieškinio šioje byloje, todėl taikyti kokias nors papildomas laikinąsias apsaugos priemones pagal šio atsakovo prašymą nebuvo teisinio pagrindo. Iš skundžiamos Kauno apygardos teismo 2007 m. kovo 13 d. nutarties turinio matyti, jog ji priimta tik kaip atsvara to paties teismo 2007 m. sausio 8 d. nutarčiai dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagal ieškovų prašymą.

            Teisėjų kolegija pažymi, jog CPK normos, reglamentuojančios laikinųjų apsaugos priemonių taikymą, tokio atvejo, kaip priešpriešinis laikinųjų apsaugos priemonių skyrimas, nenumato. CPK numatytos tam tikros atsakovo teisių ir interesų gynybos priemonės, kuriomis gali būti pasinaudojama pritaikius laikinąsias apsaugos priemones: nuostolių, galimų dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, atlyginimo užtikrinimas (CPK 147 straipsnis), vienos laikinosios apsaugos priemonės pakeitimas kita (CPK 146 straipsnis), laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimas (CPK 150 straipsnis). Šiomis priemonėmis garantuojama šalių interesų pusiausvyra nagrinėjant bylą teisme.

Teisėjų kolegijai padarius išvadą, jog apskritai nebuvo teisinio pagrindo taikyti papildomas laikinąsias apsaugos priemones pagal atsakovo UAB „Kauno projektas“ prašymą, netikslinga nagrinėti ir pasisakyti dėl apeliantų motyvų, susijusių su tuo, kad klausimas dėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo buvo sprendžiamas nepranešus ieškovams, kad skundžiama nutartis priimta be ieškovų žinios.

Teisėjų kolegija sprendžia, jog tiek minėta Kauno apygardos teismo 2007 m. sausio 8 d. nutartimi, tiek skundžiama to paties teismo 2007 m. kovo 13 d. nutartimi šioje civilinėje byloje taikytos laikinosios apsaugos priemonės yra susijusios su atsakovui priklausančių akcijų areštu. Akcijų areštas teismo nutartimi, jeigu nenumatyta ko kita, reiškia tik disponavimo finansiniu turtu ribojimą, o jeigu teismas riboja dar ir neturtinę akcininko teisę (pavyzdžiui, balsavimo areštuotomis akcijomis draudimą ar apribojimą), tai būtina specialiai aptarti nutartyje. Laikinosios apsaugos priemonės, kuriomis yra suvaržomos ar apribojamos akcijų savininkui suteikiamos neturtinės teisės,  turi būti taikomos tik išimtiniais atvejais.  Teisėjų kolegija atsižvelgia į tai, jog Kauno apygardos teismo 2007 m. sausio 8 d. nutartis dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagal ieškovų L. K. , E. K. ir M. K. prašymą atsakovui UAB „Kauno projektas“ yra įsiteisėjusi (b. l. 32). Tačiau teisėjų kolegija taip pat atkreipia dėmesį ir į tai, kad iš bylos medžiagos matyti, jog nei ieškovų prašyme dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo (civ. byla Nr. 2-550-1/2007, b. l.  1-7), nei Kauno apygardos teismo 2007 m. sausio 8 d. nutartyje (b. l. 32) nėra nurodyti kokie nors pagrindai, kodėl atsakovui UAB „Kauno projektas“, kaip AB „Kanapa” akcininkui, būtina apriboti akcininko neturtines teises. Tiek ieškovų prašymu dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, tiek pirmosios instancijos teismo nutartimi siekiama apsaugoti ieškovų teises ir interesus nuo galimo ginčo akcijų perleidimo tretiesiems asmenims. Esant tokiems byloje dalyvaujančių asmenų (ieškovų) ir teismo procesiniuose dokumentuose užfiksuotiems laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindams,  atsakovas gali laikinąsias apsaugos priemones pritaikiusiam teismui teikti prašymą dėl šių priemonių masto koregavimo.

              Teisėjų kolegija, vadovaudamasi aukščiau išdėstytais argumentais, konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas atsakovo prašymą dėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, tinkamai neįvertino, ar egzistuoja teisinis pagrindas taikyti laikinąsias apsaugos priemones pagal priešieškinio (priešinių materialinių teisinių reikalavimų) byloje nepareiškusio atsakovo prašymą. Teisėjų kolegijos vertinimu, būtina panaikinti skundžiamą pirmosios instancijos teismo nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – atsakovo UAB „Kauno projektas“ 2007 m. kovo 9 d. prašymą dėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti.

 

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 2 punktu,

 

 

n u t a r i a :

Panaikinti Kauno apygardos teismo 2007 m. kovo 13 nutartį. Išspręsti klausimą iš esmės – atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Kauno projektai” 2007 m. kovo 9 d. prašymą dėl papildomų laikinųjų apsaugos priemonių taikymo atmesti.

 

 

 

Teisėjai                                                                                     Alė Bukavinienė

 

Gintaras Pečiulis

 

Donatas Šernas