Civilinė byla Nr. 2A-1070-1120/2021
Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00157-2018-0
Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.14
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
S P R E N D I M A S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2021 m. rugsėjo 28 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danguolės Martinavičienės, Agnės Tikniūtės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Jūratės Varanauskaitės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal kreditoriaus V. S. apeliacinį skundą dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „VR STYLE“ pabaigos.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „VR STYLE“ (toliau – ir bendrovė) nemokumo administratorė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Verslo ir bankroto konsultantai“ (toliau – ir nemokumo administratorė) pateikė teismui prašymą rašytinio proceso tvarka priimti sprendimą dėl BUAB „VR STYLE“ pabaigos.
2. Nurodė, kad 2021 m. gegužės 31 d. bendrovės kreditorių susirinkime buvo nuspręsta pavesti nemokumo administratorei kreiptis į Kauno apygardos teismą su prašymu dėl įmonės pabaigos. Šiuo metu bendrovė dalyvauja dviejuose teisminiuose ginčuose, kuriuose yra atsakovė. Teisminiai ginčai faktiškai vyksta tarp dviejų buvusių bendrovės akcininkų, o bendrovė bylose yra tik pasyvioji atsakovė. Visos bendrovės likvidavimo procedūros yra užbaigtos – bendrovės turtas parduotas, gauta pažyma iš Aplinkos apsaugos departamento, dokumentai perduoti archyvarams.
3. Kreditorius V. S. (toliau – ir kreditorius) su nemokumo administratorės prašymu nesutiko.
4. Nurodė, kad pateikė skundą, kuriuo ginčija 2021 m. gegužės 31 d. įvykusio bendrovės kreditorių susirinkimo sprendimus Nr. 2, 3 ir 4. Kreditorius kartu su nurodytu skundu pateikė ir prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones, t. y. laikinai sustabdyti ginčijamų kreditorių susirinkimo sprendimų Nr. 2, 3 ir 4 galiojimą bei vykdymą. Paaiškino, kad tuo atveju, jeigu kreditoriaus prašomos laikinosios apsaugos priemonės būtų pritaikytos, t. y. jeigu būtų sustabdytas sprendimo, kurio pagrindu yra patvirtinta galutinė bendrovės bankroto ataskaita, galiojimas ir vykdymas, tokiu atveju nebūtų galima spręsti nemokumo administratorės nagrinėjamoje byloje pateikto prašymo. Be to, nemokumo administratorės prašymas neatitinka Lietuvos Respublikos Juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 99 straipsnio nuostatų.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
5. Kauno apygardos teismas 2021 m. birželio 22 d. priėmė sprendimą dėl likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „VR STYLE“ veiklos pabaigos.
6. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad juridinio asmens pabaiga yra juridinio asmens likvidavimo procedūros baigiamoji stadija. Nagrinėjamu atveju nutartis dėl įmonės pripažinimo bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto buvo priimta 2018 m. rugsėjo 21 d., t. y. galiojant Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymui (toliau – ĮBĮ), todėl juridinio asmens pabaigai taikytinos ĮBĮ nuostatos.
7. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad vien tik formalus bankroto procedūrų tęsimas (nesant prima facie įrodymų apie realios galimybės egzistavimą tokiu būdu patenkinti bankrutavusios įmonės kreditorių reikalavimus didesne apimtimi) neužtikrintų nei kreditorių, nei skolininko interesų apsaugos, o atskirais atvejais pažeistų ir bankroto proceso tikslus.
8. Teismas iš nemokumo administratorės pateiktų dokumentų – 2021 m. gegužės 5 d. sudaryto likvidacinio balanso ir galutinės BUAB „VR STYLE“ bankroto ataskaitos duomenų nustatė, kad bendrovė bankroto proceso metu iš parduoto turto, susigrąžinto PVM bei išieškotų debitorinių įsiskolinimų gavo 20 352,52 Eur pajamų, patyrė 20 352,52 Eur administravimo išlaidų, kurias sudarė 12 124,52 Eur faktinės administravimo išlaidos ir 8 228 Eur atlyginimas nemokumo administratorei. Liko nepatenkinti 132 042,40 Eur sumos kreditorių finansiniai reikalavimai. Teismas, patikrinęs viešus registrus, nenustatė, jog atsakovė turėtų registruotino nekilnojamojo ar kilnojamojo turto. Turto arešto aktų registro duomenys nerodė, jog sprendimo priėmimo dieną BUAB „VR STYLE“ atžvilgiu buvo galiojančių laikinųjų apsaugos priemonių.
9. Teismas taip pat nustatė, kad Kauno apygardos teisme 2021 m. birželio 15 d. gautas kreditoriaus (ieškovo) V. S. skundas dėl 2021 m. gegužės 31 d. kreditorių susirinkimo sprendimų panaikinimo kartu su prašymu taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Kauno apygardos teismas 2021 m. birželio 18 d. nutartimi atsisakė priimti kreditoriaus pareiškimą dėl kreditorių susirinkimo sprendimų panaikinimo.
10. Teismas nurodė, kad nemokumo administratorės pateikti duomenys patvirtina, jog bendrovė neturi turto ir neįvykdytų aplinkosauginių įsipareigojimų, todėl įmonės likvidavimo procedūros yra baigtos, o tai sudaro pagrindą priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos.
11. Pirmosios instancijos teismas taip pat nustatė, kad Kauno apygardos teisme yra nagrinėjamos civilinės bylos Nr. e2-587-324/2021 ir 2-612-324/2021, kuriose atsakovės statusu dalyvauja BUAB „VR STYLE“. Vadovaudamasis civilinių bylų Nr. 2-612-324/2021 ir Nr. e2-587-324/2021 medžiaga teismas konstatavo, kad ieškovių UAB „Kagneta“ ir UAB „KOMP-AIR“ inicijuotais teisminiais procesais nesiekiama BUAB „VR STYLE“ kreditorių finansinių reikalavimų patenkinimo didesne apimtimi. Minėtų ieškovių ieškinių nagrinėjimas kitose civilinėse bylose nėra prima facie įrodymai, patvirtinantys egzistuojant realias galimybes tokiu būdu patenkinti bankrutavusios bendrovės kreditorių reikalavimus didesne apimtimi ir todėl nesudaro objektyvių kliūčių priimti sprendimą dėl BUAB „VR STYLE“ pabaigos bei tokiu būdu vien formaliai tęsti įmonės bankroto procedūras.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
12. Apeliaciniame skunde kreditorius V. S. prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2021 m. birželio 22 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – nemokumo administratorės prašymą dėl BUAB „VR STYLE“ pabaigos atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
12.1. Skundžiamas sprendimas pažeidžia kreditoriaus teisę į teisminę gynybą. Bendrovė atsakovės procesiniu statusu dalyvauja dvejose civilinėse bylose. Civilinėje byloje Nr. 2-612-324/2021 kreditorius dalyvauja trečiojo asmens, pareiškiančio savarankiškus reikalavimus, procesiniu statusu ir prašo negaliojančiais ab initio pripažinti 2014 m. lapkričio 17 d. priėmimo–perdavimo aktus, kurių viena iš šalių yra bendrovė, o kita ginčijamų aktų šalis yra bendrovės kreditorė UAB „Kagneta“. Nurodytų dokumentų (2014 m. lapkričio 17 d. priėmimo–perdavimo aktų) nuginčijimas teismine tvarka sudarytų kreditoriui pagrindą kreiptis dėl Kauno apygardos teismo išnagrinėtos civilinės bylos Nr. 2-1020-390/2016, kurioje ginčijamų aktų pagrindu iš kreditoriaus V. S. ir BUAB „VR STYLE“ UAB „Kagneta“ naudai solidariai yra priteista 56 707,89 Eur dydžio suma, proceso atnaujinimo. Kreditoriui netekus galimybės kreiptis dėl Kauno apygardos teismo išnagrinėtos civilinės bylos Nr. 2-1020-390/2016 proceso atnaujinimo, kreditorius neteks galimybės siekti toje byloje priimto sprendimo pakeitimo, panaikinant arba sumažinant iš kreditoriaus ir bendrovės UAB „Kagneta“ naudai solidariai priteistą pinigų sumą.
12.2. Išnagrinėjus civilinę bylą Nr. 2-612-324/2021 gali reikšmingai sumažėti UAB „Kagneta“ patvirtintas kreditorinis reikalavimas, kuris kyla iš civilinėje byloje Nr. 2-1020-390/2016 priimto 2016 m. spalio 31 d. Kauno apygardos teismo sprendimo.
12.3. Pirmosios instancijos teismo išvados dėl to, kad Kauno apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-587-324/2021 nesiekiama kreditorių finansinių reikalavimų patenkinimo didesne apimtimi prieštarauja civilinės bylos Nr. e2-587-324/2021 duomenims. Šioje civilinėje byloje yra pareikštas UAB „Kagneta“ reikalavimas dėl bendrovės ir UAB „Ironmeta“ įskaitymo sandorių pripažinimo negaliojančiais ir 201 977,57 Eur sumos restitucijos taikymo. Priešingai nei skundžiamame sprendime sprendė pirmosios instancijos teismas, aptariamoje civilinėje byloje yra siekiama kreditorių finansinių reikalavimų patenkinimo didesne apimtimi.
12.4. Pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, neįvertino, kad civilinėje byloje Nr. e2-587-324/2021 įskaitymo sandorius pripažinus negaliojančiais ab initio, ne tik UAB „Ironmeta“ tampa skolinga bendrovei, bet ir bendrovė tai pačiai sumai tampa skolinga UAB „Ironmeta“. Tai reiškia, kad UAB „Ironmeta“ tampa bendrovės kreditore. Nurodytos aplinkybės reiškia ir tai, kad nuo civilinės bylos Nr. e2-587-324/2021 išnagrinėjimo rezultato priklauso ne tik tai, ar bendrovė gaus papildomų lėšų kreditorių reikalavimų tenkinimui, bet ir tai, ar UAB „Ironmeta“ taps dar viena bendrovės kreditore.
12.5. Dauguma 2021 m. gegužės 31 d. įvykusiame bendrovės kreditorių susirinkime dalyvavusių kreditorių balsavo prieš bendrovės likvidacinio balanso tvirtinimą (kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimas Nr. 2); bendrovės galutinės bankroto ataskaitos tvirtinimą (kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimas Nr. 3); pavedimą nemokumo administratoriui kreiptis į Kauno apygardos teismą dėl bendrovės pabaigos (kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimas Nr. 4).
12.6. Pirmosios instancijos teismo nurodyta Lietuvos apeliacinio teismo praktika nėra suformuota bylose, kuriose būtų buvęs sprendžiamas klausimas dėl įmonės veiklos pabaigos, esant aplinkybėms, jog bankrutuojanti įmonė dalyvauja civilinėse bylose, kurių rezultatas gali lemti: (i) piniginių lėšų patenkinti kreditorių reikalavimus atsiradimą; (ii) naujo bankrutuojančios įmonės kreditoriaus atsiradimą; (iii) bankrutuojančios įmonės kreditoriaus kreditorinio reikalavimo sumažėjimą.
13. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovė BUAB „VR STYLE“ prašo Kauno apygardos teismo 2021 m. birželio 22 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime nurodomi tokie atsikirtimai:
13.1. Bankroto byloje visos procedūros yra užbaigtos – turtas parduotas, debitoriniai įsiskolinimai išieškoti, pažyma dėl atsiskaitymo su Aplinkos apsaugos departamentu gauta, archyvui dokumentai pateikti. Vienintelis veiksmas, kurį administratorius turi atlikti, – laiku paprašyti teismo pratęsti likvidavimo terminą. Akivaizdu, kad tokia situacija nebegali būti ilgiau toleruojama. Ji nekoreliuoja nei su bankroto bylose taikomais principais, nei su nemokumo administratoriaus teisėtais interesais, nei su įstatymų nuostatomis.
13.2. Tai, kad teismas civilinėje byloje Nr. e2-587-324/2021 priteisė 132 000 Eur sumą iš UAB „Ironmeta“ bendrovės naudai nereiškia, kad ši suma galės būti išieškota. Net ir tuo atveju, jei bendrovė būtų išregistruota ir būtų priimtas galutinis teismo sprendimas, kuriuo būtų priteista kažkokia suma bendrovės kreditoriniams reikalavimams tenkinti, tai nereiškia, kad tokiu atveju kreditorių interesai būtų pažeisti. Teismų praktikoje pripažįstama, kad kreditorių teisė į teisminę gynybą išlieka net ir po likvidavimo procedūrų įmonėje užbaigimo.
13.3. Nemokumo administratorius yra ir pelno siekiantis subjektas. Įsigaliojus JANĮ buvo sugriežtinti reikalavimai nemokumo administratoriams. Pagrindinis iš jų – procesų administravimo trukmė. Kuo ilgesnė proceso administravimo trukmė, tuo prastesni tampa administratoriaus kvalifikaciniai balai (reitingai) santykyje su kolegomis. Mažėjant reitingams, naujus bankrutuojančių įmonių procesus gauna asmenys, kurie sugeba greitai ir operatyviai pabaigti bankroto procedūras. Todėl tokios situacijos kaip ši, kai nemokumo administratorė yra tapusi bylų įkaite dėl akcininkų nesutarimų, tiesiogiai daro žalą nemokumo administratorei.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
14. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).
15. Apeliacinės instancijos teismas nenustatė pagrindų peržengti apeliacinio skundo ribas ar absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų, todėl procesas vyksta pagal apeliaciniame skunde nustatytas ribas.
Byloje nustatytos faktinės aplinkybės
16. Kauno apygardos teismo 2018 m. kovo 14 d. nutartimi UAB „VR STYLE“ iškelta bankroto byla, nemokumo administratore paskirta UAB „Verslo ir bankroto konsultantai“; 2018 m. birželio 18 d. nutartimi patvirtintas įmonės kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas (sąrašas patikslintas 2018 m. rugsėjo 12 d.; 2018 m. spalio 30 d., 2018 m. gruodžio 18 d., 2019 m. balandžio 11 d. nutartimis); 2018 m. rugsėjo 21 d. nutartimi UAB „VR STYLE“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, 2020 m. rugsėjo 9 d. nutartimi pratęstas terminas likviduojamos dėl bankroto UAB „VR STYLE” likvidavimo procedūroms vykdyti iki 2021 m. rugpjūčio 31 d.
17. Byloje nustatyta, kad Kauno apygardos teismo nagrinėtoje civilinėje byloje Nr. 2-1020-390/2016 pagal ieškovės UAB „Kagneta“ ieškinį atsakovams UAB „VR STYLE“ ir V. S. teismas 2016 m. spalio 31 d. sprendimu ieškovės ieškinį tenkino ir priteisė iš atsakovų UAB „VR STYLE“ ir V. S. solidariai 56 707,89 Eur negražintų įrengimų vertės skolą ieškovei UAB „Kagneta“. Lietuvos apeliacinis teismas 2017 m. gruodžio 8 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2A-453-516/2017 Kauno apygardos teismo 2016 m. spalio 31 d. sprendimą paliko nepakeistą iš dalies patikslindamas (pakeisdamas) žemesnės instancijos teismo sprendimo motyvus. Kauno apygardos teismo 2016 m. spalio 31 d. sprendimo pagrindu (kartu su kitais pagrindais) BUAB „VR STYLE“ bankroto byloje patvirtintas 86 768,15 Eur kreditorės UAB „Kagneta“ finansinis reikalavimas.
18. Minėtoje byloje nustatyta, kad UAB „Kagneta“ ir BUAB „VR STYLE“ bei V. S. siejo panaudos teisiniai santykiai dėl UAB „Kagneta“ priklausiusių metalo apdirbimo įrengimų. Teismai nustatė, kad ieškovei nutraukus panaudos sutartį, atsakovei kilo pareiga grąžinti metalo apdirbimo įrenginius arba jų vertę. Įvertinęs byloje esančių įrodymų visumą (2014 m. lapkričio 17 d. priėmimo-perdavimo aktų turinį, liudytojų parodymus, viešus skelbimus dėl analogiškų įrengimų rinkos kainų ir kt.), teismas darė išvadą, kad įrenginių vertė yra 56 707,89 Eur ir šią sumą priteisė ieškovei.
19. Nustatyta, kad minėti 2014 m. lapkričio 17 d. metalo apdirbimo įrenginių priėmimo–perdavimo aktai buvo ginčijami Kauno apygardos teismo nagrinėtoje civilinėje byloje Nr. 2-612-324/2021 pagal ieškovės UAB „KOMP-AIR“ ieškinį atsakovėms BUAB „VR STYLE“, UAB „Kagneta“, trečiasis asmuo su savarankiškais reikalavimais, – V. S.. Minėtoje byloje Kauno apygardos teismas 2021 m. birželio 21 d. spendimu ieškinį atmetė. Sprendimas neįsiteisėjęs, byla apeliacine tvarka bus nagrinėjama Lietuvos apeliaciniame teisme (civilinės bylos Nr. 2A-1071-XX/2021).
20. Kitoje Kauno apygardos teismo nagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-587-324/2021 pagal ieškovės UAB „Kagneta“ ieškinį atsakovams V. J., UAB „Ironmeta“ ir BUAB „VR STYLE“ buvo sprendžiama dėl BUAB „VR STYLE“ ir UAB „Ironmeta“ laikotarpiu nuo 2015 m. lapkričio 5 d. iki 2018 m. vasario 2 d. atliktų įskaitymo sandorių, kurių suma sudaro 201 977,57 Eur, negaliojimo. Pirmosios instancijos teismas pripažino, kad ginčijami įskaitymo sandoriai prieštaravo imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.81 straipsnis), taip pat pažeidė kreditorių teises (CK 6.66 straipsnis). Pripažinęs minėtus įskaitymo sandorius negaliojančiais teismas taikė restituciją BUAB „VR STYLE“ bankroto byloje nepatenkintų kreditorių reikalavimų dalyje – 132 042,40 Eur, t. y. priteisė iš UAB „Ironmeta“ BUAB „VR STYLE“ 132 042,40 Eur. Sprendimas neįsiteisėjęs, byla apeliacine tvarka bus nagrinėjama Lietuvos apeliaciniame teisme (civilinės bylos Nr. e2A-1082-XX/2021).
21. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, nurodytos bylos nesudaro realios galimybės patenkinti BUAB „VR STYLE“ kreditorių reikalavimus didesne apimtimi, todėl nėra objektyvių kliūčių priimti sprendimą dėl BUAB „VR STYLE“ pabaigos.
Dėl ginčui taikytino teisinio reguliavimo
22. Nuo 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojus JANĮ, neteko galios ĮBĮ su visais pakeitimais (JANĮ 153 straipsnis). JANĮ 155 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams JANĮ nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos JANĮ įsigaliojus, išskyrus JANĮ nuostatas, reguliuojančias: 1) atlygį nemokumo administratoriui (JANĮ 155 straipsnio 1 dalies 1 punktas); 2) kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką (JANĮ 155 straipsnio 1 dalies 2 punktas); 3) reikalavimus restruktūrizavimo plano turiniui ir įgyvendinimo trukmei (JANĮ 155 straipsnio 1 dalies 3 punktas); 4) kreditorių balsavimą dėl restruktūrizavimo plano (JANĮ 155 straipsnio 1 dalies 4 punktas); 5) nemokumo administratoriaus skyrimą bankroto byloje (JANĮ 155 straipsnio 1 dalies 5 punktas).
23. Nors JANĮ 155 straipsnio 1 dalies 1–5 punktuose nenumatyta ankstesnio teisinio reguliavimo (ĮBĮ) taikymo išimtis siekiant priimti sprendimą dėl juridinio asmens pabaigos, tačiau teismų praktikoje laikomasi pozicijos, kad tuo atveju, kai bendrovei bankroto byla iškelta ir bendrovė pripažinta bankrutavusia bei likviduojama dėl bankroto dar galiojant ĮBĮ, tai sprendžiant klausimą dėl bendrovės pabaigos turi būti taikytinos ĮBĮ nuostatos (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gruodžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-1320-407/2020; 2021 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-263-381/2021; 2021 m. gegužės 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-664-450/2021). Atsižvelgiant į tai, konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas nagrinėjamoje byloje klausimą dėl bendrovės pabaigos pagrįstai sprendė vadovaudamasis ĮBĮ nuostatomis.
Dėl bylos esmės
24. ĮBĮ 32 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad teismas, nagrinėjantis įmonės bankroto bylą, priima sprendimą dėl įmonės pabaigos po to, kai bankroto administratorius pateikia teismui ĮBĮ 31 straipsnio 8 punkte nurodytus dokumentus ir Aplinkos apsaugos departamento pažymą. Pagal ĮBĮ 31 straipsnio 8 punktą, likviduojant bankrutavusią įmonę, administratorius pateikia teismui likusio turto grąžinimo, nurašymo arba perdavimo aktus.
25. Nuosekliai išplėtotoje Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje pažymima, kad bankroto procedūros ĮBĮ 32 straipsnio pagrindu gali būti užbaigiamos, bankroto administratoriui pateikus teismui minėtus dokumentus (procesinio pobūdžio sąlygos) bei įrodymus, jog buvo išnaudotos visos protingos ir būtinos priemonės bankrutavusios įmonės kreditorių reikalavimams patenkinti (materialaus pobūdžio sąlyga). Pastarosios sąlygos vertinimas turi būti atliekamas siekiant įsitikinti, ar iš tiesų egzistuoja objektyvios faktinės prielaidos, suponuojančios, kad kreditorių reikalavimai galėtų būti patenkinti didesne apimtimi, jeigu administratorius atliktų papildomus veiksmus, susijusius su bankrutavusios įmonės bankroto procedūrų vykdymu. Vien tik formalus bankroto procedūrų tęsimas (nesant prima facie (iš pirmo žvilgsnio pakankamų) įrodymų apie realios galimybės egzistavimą tokiu būdu patenkinti bankrutavusios įmonės kreditorių reikalavimus didesne apimtimi) neužtikrintų nei kreditorių, nei skolininko interesų apsaugos, o atskirais atvejais pažeistų ir bankroto proceso tikslus (Lietuvos apeliacinio teismo 2007 m. sausio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-213/2007; 2014 m. kovo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-979/2014).
26. Be kita ko, teismas, gavęs iš bankrutavusios įmonės bankroto administratoriaus dokumentus, būtinus sprendžiant klausimą dėl įmonės pabaigos (nurodytus ĮBĮ 32 straipsnio 4 dalyje), gali priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos tik tuo atveju, kai nelieka abejonių, jog atlikti visi įstatyme numatyti būtinieji bankroto proceso darbai, tinkamai pabaigtos bankroto procedūros ir išnaudotos visos galimybės kuo daugiau patenkinti bankrutavusios įmonės kreditorių finansinius reikalavimus (Lietuvos apeliacinio teismo 2007 m. sausio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-213/2007; 2013 m. balandžio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-1428/2013; 2013 m. spalio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-2224/2013). Tokios aplinkybės turi būti itin kruopščiai tiriamos tais atvejais, kai kreditorius ar kreditoriai teikia argumentus dėl to, jog bankroto procedūros atliktos ar užbaigtos netinkamai, jog administratorius (likvidatorius) neišnaudojo visų galimybių tenkinant kreditorių reikalavimus, jog priimti sprendimą dėl bankrutavusios įmonės pabaigos dar nėra pakankamo pagrindo (Lietuvos apeliacinio teismo 2007 m. sausio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-213/2007; 2012 m. birželio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-1851/2012; 2020 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-629-241/2020).
27. Nagrinėjamoje byloje apeliacinio skundo argumentai iš esmės susiję su nutarties 17-20 punkte aprašytomis civilinėmis bylomis – nurodoma, kad šių bylų baigtis užkerta kelią sprendimo dėl bendrovės pabaigos priėmimui materialiuoju aspektu, kadangi pasibaigus šioms byloms kreditorių reikalavimai dar gali būti patenkinti didesne apimtimi. Įvertinus šios bylos aplinkybes, sutiktina su apeliacinio skundo argumentais dėl materialaus pobūdžio sąlygos sprendimui dėl įmonės pabaigos priimti neišpildymo.
28. Kaip minėta, Kauno apygardos teismo 2021 m. birželio 28 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-587-324/2021 BUAB „VR STYLE“ iš UAB „Ironmeta“ priteista 132 042,40 Eur suma. Nors sprendimas neįsiteisėjęs, tačiau, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, vien tas faktas, kad pirmosios instancijos teismo sprendimu BUAB „VR STYLE“ buvo priteista 132 042,40 Eur suma ir nėra objektyvių duomenų, kad ši suma iš UAB „Ironmeta“ negali būti išieškota, prima facie patvirtina, kad BUAB „VR STYLE“ dar turi realią galimybę gauti papildomų lėšų ir, atitinkamai, didesne apimtimi patenkinti bankroto byloje patvirtintus kreditorių finansinius reikalavimus.
29. Kita vertus, argumentus dėl neužbaigtos nagrinėti civilinės bylos Nr. 2-612-324/2021, kurioje ginčijami 2014 m. lapkričio 17 d. metalo apdirbimo įrenginių priėmimo–perdavimo aktai, teismas vertina kaip prima facie nepatvirtinančius, kad BUAB „VR STYLE“ kreditorių reikalavimai galėtų būti patenkinti didesne apimtimi. Pažymėtina, kad tuo atveju, jei ieškinys civilinėje byloje Nr. 2-612-324/2021 dėl 2017 m. lapkričio 17 d. priėmimo–perdavimo aktų pripažinimo negaliojančiais būtų tenkintas, tai nelemtų galimybės BUAB „VR STYLE“ gauti papildomas lėšas, o, kaip nurodo ir pats kreditorius, tik sudarytų galimybę kreiptis dėl proceso atnaujinimo civilinėje byloje Nr. 2-1020-390/2016 ir, galimai, atnaujinus procesą minėtoje byloje ir pakeitus byloje priimtą procesinį sprendimą, pasikeistų kreditorių reikalavimų apimtis.
30. Kaip minėta, teismų praktikoje įtvirtinta, kad sprendimas dėl įmonės pabaigos nepriimamas, jei egzistuoja objektyvios faktinės prielaidos, suponuojančios, kad kreditorių reikalavimai galėtų būti patenkinti didesne apimtimi, tačiau vien kreditorių reikalavimų apimties pasikeitimas įmonei neturint jokio turto ir nesant realios galimybės jo gauti tęsiant bankroto procedūras, nesudaro pagrindo atmesti prašymą priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos. Atitinkamai, apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad nagrinėjamu atveju egzistuojanti vien potenciali galimybė, jog išnagrinėjus minėtas civilines bylas Nr. 2-612-324/2021 (2A-1071-XX/2021) ir e2-587-324/2021 (e2A-1082-XX/2021), aptartas šios nutarties 17-20 punktuose, bei atnaujinus procesą civilinėje byloje Nr. 2-1020-390/2016 galimai keistųsi patvirtintos kreditorių reikalavimų sumos ir (ar) atsirastų naujų kreditorių, neužkerta kelio sprendimo dėl įmonės pabaigos priėmimui, kadangi, sprendžiant dėl įmonės pabaigos yra vertinama būtent galimybė didesne apimtimi patenkinti jau patvirtinus kreditorių reikalavimus, o ne galimi kreditorių finansinių reikalavimų apimties pasikeitimai.
31. Apeliacinės instancijos teismas papildomai atkreipia dėmesį į tai, kad pati nemokumo administratorė šiame bankroto procese ne kartą rėmėsi aplinkybe, kad bendrovė dalyvauja bylose atsakovės statusu. Remdamasi tapačiu argumentu 2020 m. gegužės 11 d. paaiškinimuose (2 t., b. l. 148) teismui nurodė, kad bendrovė dalyvauja minėtose civilinėse bylose atsakovės statusu, todėl nėra galimybės užbaigti bankroto procedūrų. Nemokumo administratorės 2020 m. rugsėjo 9 d. prašymas (2 t., b. l. 149) dėl likvidavimo procedūros termino pratęsimo taip pat buvo grindžiamas šia aplinkybe, kaip ir Kauno apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 7 d. nutartis dėl likvidavimo procedūros termino pratęsimo (2 t., b. l. 154-156). Atsižvelgiant į ankstesnę nemokumo administratorės poziciją, manytina, kad pati nemokumo administratorė vertino, jog aptartų civilinių bylų, kuriose bendrovė dalyvauja atsakovės statusu, rezultatas gali turėti įtakos didesnei kreditorių finansinių reikalavimų tenkinimo apimčiai, todėl, atlikusi procesinio pobūdžio pareigas, nesikreipė į teismą su prašymu priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos.
32. Pažymėtina ir tai, kad Lietuvos apeliacinio teismo praktika, pagal kurią tais atvejais, kai po įmonės pabaigos atsiranda turto, iš kurio galėtų būti tenkinami likę nepatenkinti kreditorių reikalavimai, šie kreditoriai turi teisę kreiptis į įmonės bankroto bylą nagrinėjusį teismą su prašymu dėl šio turto paskirstymo, laikantis įmonės bankroto byloje nustatyto kreditorių reikalavimų tenkinimo eiliškumo ir jų proporcingumo (Lietuvos apeliacinio teismo 2008 m. sausio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-67/2008; 2012 m. spalio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-2098/2012; Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. rugsėjo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-980-186/2015) nagrinėjamu atveju netaikytina, kadangi sprendimo dėl įmonės pabaigos priėmimo stadijoje nustatyta, kad egzistuoja prima facie įrodymai, jog BUAB „VR STYLE“ turi realią galimybę gauti papildomų lėšų ir didesne apimtimi patenkinti kreditorių reikalavimus. Teisėjų kolegija pažymi, kad kai yra nustatyta reali galimybė bankrutuojančiai bendrovei gauti papildomų lėšų ir patenkinti kreditorių reikalavimus didesne apimtimi, sprendimas dėl įmonės pabaigos negali būti priimamas motyvuojant galimybe kreditoriams jau po sprendimo dėl įmonės pabaigos priėmimo kreiptis į teismą dėl gautų lėšų paskirstymo; tokiais atvejais sprendimas dėl įmonės pabaigos neturėtų būti priimamas nenustačius būtinosios materialiosios sąlygos tokio pobūdžio sprendimui priimti.
33. Kitus apeliacinio skundo argumentus (dėl pažeistos kreditoriaus teisės į teisminę gynybą, taip pat dėl 2021 m. gegužės 31 d. kreditorių susirinkimo nutarimo), apeliacinės instancijos teismas vertina kaip neturinčius teisinės reikšmės ginčo baigčiai, todėl plačiau dėl jų nepasisako. Teismų praktikoje pripažįstama, kad pareiga motyvuoti teismo sprendimą negali būti suprantama kaip reikalavimas pateikti išsamų atsakymą į kiekvieną šalies argumentą (žr., pvz., EŽTT 1994 m. gruodžio 9 d. sprendimą byloje Ruiz Torija prieš Ispaniją, peticijos Nr. 18390/91, par. 29; kt.), o apeliacinės instancijos teismas, tikrindamas pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, turi pasisakyti dėl esminių apeliacinio skundo argumentų, kurie patenka į bylos nagrinėjimo dalyką, atskleidžia ginčo esmę ir yra reikšmingi bylos teisiniam rezultatui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-388-248/2018; 2021 m. balandžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-93-684/2021).
Dėl procesinės bylos baigties
34. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegijai konstatavus, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai pritaikė materialinės teisės normas, taip pat netinkamai įvertino byloje esančius įrodymus, pirmosios instancijos teismo sprendimas naikinamas ir priimamas naujas sprendimas – nemokumo administratorės 2021 m. birželio 1 d. prašymas dėl BUAB „VR STYLE“ pabaigos netenkinamas.
35. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Pagal minėto straipsnio 5 dalį jeigu apeliacinės instancijos teismas ar kasacinis teismas, neperduodamas bylos iš naujo nagrinėti, pakeičia teismo sprendimą arba priima naują sprendimą, jis atitinkamai pakeičia bylinėjimosi išlaidų paskirstymą. Jeigu apeliacinės instancijos teismas ar kasacinis teismas bylinėjimosi išlaidų nepaskirsto, šį klausimą išsprendžia pirmosios instancijos teismas.
36. Byloje nesant duomenų apie šalių patirtas bylinėjimosi išlaidas, jų paskirstymo klausimas nesprendžiamas (CPK 98 straipsnis).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a :
Kauno apygardos teismo 2021 m. birželio 22 d. sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Verslo ir bankroto konsultantai“ 2021 m. birželio 1 d. prašymo priimti sprendimą dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „VR STYLE“ pabaigos netenkinti.
Teisėjos Danguolė Martinavičienė
Agnė Tikniūtė
Jūratė Varanauskaitė