Civilinė byla Nr. e2-597-955/2022

Teisminio proceso Nr. 2-69-3-02962-2021-4

Procesinio sprendimo kategorijos:

 (S)

2.2.2.3.2.1.; 2.2.2.1.;.3.2.6.;

KAUNO APYLINKĖS TEISMAS

SPRENDIMAS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2022 m. spalio 11 d.

Kaunas

Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų teisėja Kristina Imbrasienė,

sekretoriaujant Gretai Stankevičiūtei,

dalyvaujant ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Dvylika pirklių“ atstovui advokatui Sauliui Brazauskui,

atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Ūkininko patarėjas“ atstovui advokatui Pauliui Miliauskui,

        viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Dvylika pirklių“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Ūkininko patarėjas“ dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys A. N., V. N., R. A., A. S., A. Š., V. S., S. G., G. B., D. J. bei ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Dvylika pirklių“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Ūkininko patarėjas“ dėl visuotino akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys A. N., R. A., A. S., A. Š., V. S., S. G., G. B., D. J., V. N..

        Teismas

nustatė:

I.       Ieškovės reikalavimai ir argumentai

1.       2020 m. rugpjūčio 28 d. Kauno apylinkės teisme priimtas ieškovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Dvylika pirklių“ (toliau – ieškovė ir/ar Bendrovė) ieškinys, kuriuo ieškovė prašo pripažinti neteisėtu 2020 m. rugpjūčio 17 d. atsakovės UAB „Ūkininko patarėjas“ (toliau – ir atsakovė), visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtą sprendimą dėl valdybos narių atšaukimo; pripažinti neteisėtu 2020 m. rugpjūčio 17 d. UAB „Ūkininko patarėjas“ visuotinio akcininkų susirinkimo metu priimtą sprendimą dėl valdybos narių išrinkimo; priteisti ieškovei iš atsakovės patirtas bylinėjimosi išlaidas (toliau - ir I reikalavimas).

2.       2021 m. vasario 26 d. Kauno apylinkės teisme taip pat buvo priimtas ieškovės UAB „Dvylika pirklių“ ieškinys, kuriuo ieškovė prašo pripažinti negaliojančiais ab initio atsakovės UAB „Ūkininko patarėjas“ 2021 m. sausio 14 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, kuriais nuspręsta: a) neatšaukti visų esamų bendrovės valdybos narių iš pareigų; b) neišrinkti naujų bendrovės valdybos narių; c) įkeisti bendrovės vadovo nuožiūra bet kuriuos bendrovės nuosavybės teise priklausančius nekilnojamojo turto objektus, įskaitant, bet neapsiribojant, objektus, kurių unikalūs numeriai – (duomenys neskelbtini), bet kuriam Lietuvoje ar užsienyje veikiančiam bankui, kredito įstaigai ar bet kokiam kitam fiziniam asmeniui ar juridiniam asmeniui tam, kad atsakovė galėtų gauti kreditą ar paskolą ne mažesnei nei 20 000 Eur  sumai (toliau – ir II reikalavimas).

3.       Kauno apylinkės teismo 2022 m. balandžio 14 d. nutartimi šie du ieškovės reikalavimai buvo sujungti į vieną bylą.

I.1. I Ieškovės reikalavimas

4.       Ieškovė ieškinyje nurodė, kad 2020 m. liepos 13 d. Bendrovė gavo akcininkų A. N. ir V. N. paraišką dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, adresuotą Bendrovės vadovui. 2020 m. liepos 17 d. Bendrovės vadovas pateikė atsakymą, kuriame nurodė, kad neeilinio akcininkų susirinkimo iniciatoriai nebuvo pateikę duomenų dėl kreipimosi į Bendrovės valdybą, Bendrovės vadovas paprašė papildomų duomenų. 2020 m. liepos 23 d. Bendrovės akcininkai A. N. ir V. N. savo ir D. J., V. B. ir G. B., S. G., A. Š., A. S. vardu priėmė sprendimą sušaukti neeilinį akcininkų susirinkimą 2020 m. rugpjūčio 17 d., taip pat patvirtino darbotvarkę, pateikė kandidatus, siūlomus į Bendrovės valdybą. Apie savo sprendimą neeilinio akcininkų susirinkimo iniciatoriai informavo Bendrovę ir kitus akcininkus – ieškovę, R. A., V. S., nurodydami susirinkimo darbotvarkę, bei kviesdami akcininkus pateikti savo kandidatus į Bendrovės valdybą. Bendrovės akcininkai – ieškovė, R. A. ir V. S. pateikė savo kandidatus į Bendrovės valdybą – P. R. ir N. A., bei paprašė Bendrovės pateikti akcininkų susirinkimo balsavimo biuletenius.

5.       2020 m. rugpjūčio 13 d. neeilinio akcininkų susirinkimo iniciatoriui V. N. antstolio pagalba, buvo įteikta: 1) UAB „Ūkininko patarėjas“ akcininkų pasirašytas prašymas dėl naujų kandidatų į UAB „Ūkininko patarėjas“ valdybos narius įtraukimo bei bendrųjų balsavimo biuletenių pateikimo; 2) P. R. sutikimas „Dėl valdybos nario pareigų užėmimo“; 3) N. A. sutikimas „Dėl valdybos nario pareigų užėmimo“; 4) V. S. 2020-08-17 UAB „Ūkininko patarėjas“ Bendrasis balsavimo biuletenis; 5) G. M. pasirašytas UAB „Dvylika pirklių“ 2020-08-17 UAB „Ūkininko patarėjas“ Bendrasis balsavimo biuletenis; 6) R. A. 2020-08-17 UAB „Ūkininko patarėjas“ Bendrasis balsavimo biuletenis.

6.       2020 m. rugpjūčio 21 d. ieškovei tapo žinoma, kad 2020 m. rugpjūčio 17 d. įvykusiame neeiliniame Bendrovės akcininkų susirinkime, akivaizdžiai pažeidžiant imperatyvias įstatymų normas, viešąjį interesą bei asmeninius ieškovės interesus, daliai Bendrovės akcininkų savavališkai pakeitus akcininkų susirinkimo darbotvarkę buvo atšaukti pavieniai Bendrovės valdybos nariai ir išrinkti nauji valdybos nariai. Taip pat 2020 m. rugpjūčio 17 d. įvyko naujai išrinktos, ieškovės nuomone, neteisėtos sudėties, Bendrovės valdybos posėdis, kuriame buvo priimta visa eilė sprendimų, tame tarpe išrinktas naujas valdybos pirmininkas, atšauktas ankstesnis Bendrovės vadovas ir paskirtas naujas.

7.       Ieškovė nurodo, kad 2020 m. rugpjūčio 17 d. akcininkų susirinkimo darbotvarkėje antru numeriu įrašytas klausimas – „Bendrovės valdybos narių atšaukimas“ negalėjo būti sprendžiamas kitaip, kaip visų Bendrovės valdybos narių atšaukimas. Iš darbotvarkės punkto aiškiai suprantama, kad yra balsuojama dėl visų valdybos narių atšaukimo. Jei būtų siekiama atšaukti atskirus valdybos narius – neabejotinai, turėjo būti nurodomas konkretaus valdybos nario vardas ir pavardė. Be to, neeilinio akcininkų susirinkimo iniciatoriai kandidatais į Bendrovės narius pateikė penkis asmenis, trys iš kurių (A. N., A. S. ir V. N.) tuo metu ir taip ėjo Bendrovės valdybos narių pareigas. Todėl, akivaizdu, kad iš pradžių buvo siekiama atšaukti visus valdybos narius. Jei nebūtų keliamas visų Bendrovės valdybos narių atšaukimo klausimas nebūtų galėję būti siūlomi kandidatais asmenys, kurie ir taip yra valdybos nariai. Ieškovė pabrėžė, kad neeilinio akcininkų susirinkimo iniciatoriai identišką darbotvarkę akcininkų susirinkimui yra teikę ir anksčiau ir tokios darbotvarkės pagrindu 2020 m. birželio 12 d. įvykęs Bendrovės akcininkų susirinkimas balsavo dėl visų valdybos narių atšaukimo. Be to, pagal valdybos rinkimo specifiką ir reglamentavimą, ieškovei, veikiant kartu su kitais akcininkais R. A. ir V. S., priklauso turėti du atstovus valdyboje, todėl akivaizdu, kad ieškovė nėra suinteresuota neturėti savo atstovų valdyboje. Ieškovei nuosavybės teise priklauso 2 801 vienetų Bendrovės akcijų, kas sudaro 34 procentus nuo visų Bendrovės akcijų. Taigi, neabejotina, kad jei būtų buvęs keliamas atskirų Bendrovės valdybos narių atšaukimo klausimas, ieškovė būtų pasinaudojusi ABĮ 31 straipsnio 13 dalyje įtvirtinta norma, ir būtų išreiškusi prieštaravimą pavienių valdybos narių atšaukimui, ko pasėkoje visa Bendrovės valdyba netektų įgaliojimų.

8.       Ieškovė nurodo, jog 2020 m. rugpjūčio 17 d. įvykusiame neeiliniame Bendrovės akcininkų susirinkime priimti sprendimai neatitinka: 2020 m. liepos 23 d. Sprendime visuotinio akcininkų susirinkimo (toliau – VAS) iniciatorių patvirtinto 2020 m. rugpjūčio 17 d. VAS klausimo Nr.2 („Valdybos narių atšaukimas“);  2020 m. rugpjūčio 12 d. Balsavimo biuletenio dalies dėl siūlomo balsavimo 2020 m. rugpjūčio 17 d. VAS klausimu Nr.2 („Atšaukti Bendrovės valdybos narius: už arba prieš“); 2020 m. liepos 10 d. Paraiškoje išdėstyto pagrindinio neeilinio VAS sušaukimo tikslo: „išrinkti tokią Bendrovės valdybą, kuri galėtų faktiškai atlikti visas jai Bendrovės įstatuose nurodytas funkcijas, o ne būtų tik formaliai išrinkta“; prie 2020 m. liepos 10 d. Paraiškos pridėtų VAS darbotvarkės ir protokolo projektų dalių dėl 2020 m. rugpjūčio 17 d. VAS klausimo Nr.2 (2020-08-17 VAS klausimo Nr.2 projektas - „Valdybos narių atšaukimas“, sprendimo šiuo klausimu projektas - „Atšaukti/Neatšaukti Bendrovės valdybos narius iš pareigų“). 

9.       Sprendimas dėl valdybos narių atšaukimo yra suformuluotas tokiu būdu lyg tik dėl dviejų naujų valdybos narių išrinkimo. 2020 m. rugpjūčio 17 d. sprendimas, kurį inter alia sudaro ir sprendimas neatšaukti kitų valdybos narių - A. S., A. N., V. N., galėtų būti pripažįstamas teisėtu tik tuo atveju, jeigu atsakovės akcininkams būtų buvę įteikti tokie pranešimai apie 2020 m. rugpjūčio 17 d. VAS ir tokie balsavimo raštu biuleteniai, iš kurių būtų buvę aišku, kad 2020 m. rugpjūčio 17 d. VAS inter alia yra balsuojama: ar atšaukti valdybos narį - P. R.; ar atšaukti valdybos narį - N. A.; ar atšaukti valdybos narį - A. S.; ar atšaukti valdybos narį - A. N.; ar atšaukti valdybos narį - V. N.. Jei buvo siekiama atšaukti atskirus valdybos narius, neabejotinai turėjo būti nurodomas konkretaus valdybos nario vardas ir pavardė arba nurodoma, kad bus balsuojama už kiekvieno valdybos nario atskirai, o ne visos valdybos atšaukimą. Taigi sprendimas dalyje dėl šių asmenų palikimo valdyboje - tai VAS priimtas sprendimas darbotvarkėje nepaskelbtu klausimu.

10.       Ieškovė taip pat nurodė, kad turi būti atsižvelgta ir į bendrovėje susiklosčiusią praktiką, akcininko, kuris ginčija VAS sprendimus, turimų akcijų skaičių ir tokio akcininko turimą įtaką balsavimo rezultatams. Pažymėjo, kad 2020 m. rugpjūčio 17 d. VAS iniciatoriai prieš keletą mėnesių buvo inicijavę kitą VAS, t. y. 2020 m. birželio 12 d. VAS, kurio darbotvarkę inter alia sudarė klausimai: „Bendrovės valdybos narių atšaukimas“; „Naujų Bendrovės valdybos narių rinkimas“, t. y. visiškai identiški 2020 m. rugpjūčio 17 d. VAS klausimams Nr. 2-3. 2020 m. birželio 12 d. VAS buvo priimtas sprendimas atšaukti visus valdybos narius (o ne pavienius jos narius) ir išrinkti naują, iš penkių narių susidedančią valdybą.

11.       Taigi, ieškovės nuomone, 2020 m. rugpjūčio 17 d. vykusiame akcininkų susirinkime dalis akcininkų savavališkai, pažeisdami ABĮ imperatyvias normas, pakeitė akcininkų susirinkimo darbotvarkę, atšaukė iš Bendrovės valdybos atskirus pavienius jiems nepalankius valdybos narius, ir vienašališkai paskyrė į Bendrovės valdybą savo atstovus, taip neteisėtai „užvaldydami“ Bendrovę. Neteisėtų akcininkų sprendimų pagrindu kyla ir visa eilė vėlesnių neteisėtų veiksmų – neteisėtai išrinkta Bendrovės valdyba neteisėtai priėmė naują valdybos reglamentą, atšaukė teisėtą Bendrovės direktorių, bei neteisėtai paskyrė naująjį. Naujai paskirta Bendrovės vadovė – A. N. ėmėsi destruktyvių Bendrovei veiksmų – buvo užblokuoti serveriai, visų darbuotojų elektroniniai prisijungimai, praktiškai paralyžiuota ilgametės Bendrovės leidybinė veikla.

I.2. II Ieškovės reikalavimas

12.       Ieškovė savo procesiniuose dokumentuose nurodė, kad 2020 m. gruodžio 8 d. jai tapo žinoma, kad dar 2020 m. rugsėjo 10 d. atsakovės valdybos narys V. A. atsistatydino iš valdybos nario pareigų. Atsakovė į VĮ „Registrų centras“ kreipėsi su prašymu dėl duomenų apie valdybos narį išregistravimo tik 2020 m. lapkričio 27 d. 2020 m. gruodžio 10 d. ieškovė pateikė paraišką atsakovei dėl neeilinio visuotinio akcininko susirinkimo šaukimo. Ieškovė pareiškė nesutikimą dėl pavienio atsakovės valdybos nario perrinkimo ir tuo pagrindu paprašė sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, į jo darbotvarkę įtraukiant šiuos klausimus: susirinkimo pirmininko, sekretoriaus ir asmens, atsakingo už ABĮ 22 straipsnio 2 dalyje numatytų veiksmų atlikimą, rinkimai; atsakovės valdybos narių rinkimas. Analogišką paraišką 2020 m. gruodžio 11 d. pateikė ir atsakovės akcininkas R. A..

13.       2020 m. gruodžio 23 d. atsakovės valdyba, susidedanti iš A. N., V. N., A. S. ir V. Š., priėmė sprendimą šaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą 2021 m. sausio 14 d., 09.00 val. (toliau – Akcininkų susirinkimas), nustatant, kad Akcininkų susirinkime akcininkai ir balsavimo teisių įgijėjai galės balsuoti tik ABĮ 21 straipsnio 3 dalyje nurodytu būdu – užpildydami bendrąjį balsavimo biuletenį (toliau – 2020-12-23 Valdybos sprendimas). 2020 m. gruodžio 23 d. valdybos sprendimu buvo nustatyta tokia akcininkų susirinkimo darbotvarkė: susirinkimo pirmininko, sekretoriaus ir asmens, atsakingo už ABĮ 22 straipsnio 2 dalyje numatytų veiksmų atlikimą, rinkimai; atsakovės valdybos narių rinkimas.

14.       2020 m. gruodžio 23 d. atsakovė registruotąja pašto siunta išsiuntė akcininkams, įskaitant ir ieškovę, pranešimą apie šaukiamą akcininkų susirinkimą. 2020 m. gruodžio 30 d. atsakovės akcininkai A. N. ir V. N. pateikė atsakovei prašymą dėl akcininkų susirinkimo darbotvarkės papildymo tokiais klausimais: atsakovės valdybos atšaukimas; atsakovės nekilnojamojo turto įkeitimas.

15.       2020 m. gruodžio 31 d. atsakovės valdyba, susidedanti iš A. N., V. N., A. S. ir V. Š., priėmė sprendimą papildyti Akcininkų susirinkimo darbotvarkę klausimais: atsakovės valdybos atšaukimas; atsakovės nekilnojamojo turto įkeitimas (toliau – 2020-12-31 Valdybos sprendimas). Buvo nustatyta tokia atnaujinta Akcininkų susirinkimo darbotvarkė: susirinkimo pirmininko, sekretoriaus ir asmens, atsakingo už ABĮ 22 straipsnio 2 dalyje numatytų veiksmų atlikimą, rinkimai; atsakovės valdybos atšaukimas; atsakovės valdybos narių rinkimas; atsakovės nekilnojamojo turto įkeitimas.

16.        2020 m. gruodžio 31 d. atsakovė registruotąja pašto siunta išsiuntė akcininkams, įskaitant ir ieškovę, pranešimą apie papildytą akcininkų susirinkimo darbotvarkę. Ieškovei nurodyta siunta nebuvo įteikta.

17.       2021 m. sausio 7 d. ieškovė el. paštu išsiuntė atsakovei pras?ymą, kuriuo paprašė: įrašyti į Akcininkų susirinkimo valdybos narių rinkimo bendrąjį balsavimo biuletenį ieškovės siūlomus kandidatus į valdybą - P. R. ir N. A. (prie Prašymo buvo pridėti nuskenuoti originalūs nurodytų kandidatų sutikimai dėl valdybos nario pareigų užėmimo); pateikti Akcininkų susirinkimo bendrąjį balsavimo biuletenį, atitinkantį ABĮ reikalavimus, išsiunčiant jį el. paštu (duomenys neskelbtini)   ir/arba registruotu paštu, adresu (duomenys neskelbtini). 2021 m. sausio 13 d. ieškovė išsiuntė atsakovei užpildytą balsavimo biuletenį. 2021 m. sausio 14 d. įvyko Akcininkų susirinkimas, kuriame prabalsavo visi atsakovės akcininkai ar jų balsų įgijėjai ABĮ 21 straipsnio 3 dalyje nurodytu būdu – užpildydami Balsavimo biuletenį.

18.       Ieškovė nurodo, kad sprendimai neatšaukti visų esamų bendrovės valdybos narių iš pareigų (toliau – ir sprendimas Nr. 1) ir įkeisti bendrovės nekilnojamojo turto objektus tam, kad atsakovė galėtų gauti kreditą ar paskolą ne mažesnei nei 20 000 Eur sumai (toliau – ir Sprendimas Nr. 3), buvo priimti pažeidus ABĮ nuostatas, reglamentuojančias visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės pildymo tvarką (ABĮ 25 straipsnio 5 dalis). Ieškovei, kuriai priklauso 34 proc. visų atsakovės akcijų, nebuvo pranešta apie Akcininkų susirinkimo darbotvarkės pakeitimą. Pranešimas apie darbotvarkės papildymą, kuris 2020 m. gruodžio 31 d. buvo išsiųstas į ieškovės buveinę (duomenys neskelbtini) registruotąja pašto siunta, nebuvo įteiktas ieškovei. Nors atsakovė žinojo, kad ieškovei nebuvo įteikta buveinės adresu išsiųsta ankstesnė siunta su Pranešimu apie Akcininkų susirinkimą, taip pat, kad ieškovės direktorius dėl ligos yra nedarbingas, atsakovė nusprendė pranešimą apie darbotvarkės papildymą ieškovei įteikti tokiu pačiu būdu. Atsakovė taip pat delsė patenkinti ieškovės 2021 m. sausio 7 d. prašymą pateikti Balsavimo biuletenį, nes iš Balsavimo biuletenio būtų paaiškėjęs faktas apie Darbotvarkės papildymą naujais klausimais. Tik 2021 m. sausio 11 d. 19.22 val. t. y. likus mažiau nei 3 paroms iki Akcininkų susirinkimo, atsakovė ieškovei el. paštu išsiuntė Balsavimo biuletenį.

19.       Sprendimas neišrinkti naujų bendrovės valdybos narių (toliau – ir sprendimas Nr. 2), buvo priimtas pažeidus ABĮ nuostatas, reglamentuojančias sprendimų priėmimą visuotiniame akcininkų susirinkime (ABĮ 27 straipsnio 9 dalis). Akcininkų susirinkime turėjo būti priimtas sprendimas darbotvarkės trečiuoju klausimu – „Bendrovės valdybos narių išrinkimas“. Nurodytas klausimas buvo pasiūlytas 2020 m. gruodžio 10 d., 2020 m. gruodžio 11 d. ieškovės ir akcininko R. A. paraiškose dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo. Prie 2020 m. gruodžio 10 d. ieškovės paraiškos pridėtame Akcininkų susirinkimo protokolo projekte, klausimo „Bendrovės valdybos narių išrinkimas“ dalyje nėra siūlomas balsavimas dėl to, ar apskritai išrinkti naujus Bendrovės valdybos narius. Nepaisant to, Protokole yra nurodoma: „Balsavimo rezultatai dėl to, ar apskritai išrinkti naujus Bendrovės valdybos narius: Už: 4014 Prieš: 4224 Susilaikė: 0“. Pažymėtina, kad į 2020 m. gruodžio 31 d. Valdybos sprendimu nustatytą Akcininkų susirinkimo darbotvarkę nebuvo įtrauktas klausimas, ar apskritai išrinkti naujus Bendrovės valdybos narius. Balsavimas tokiu klausimu nebuvo įtrauktas ir į Balsavimo biuletenį. Taigi, sprendimas neišrinkti naujų bendrovės valdybos narių buvo priimtas darbotvarkėje nepaskelbtu klausimu, dėl kurio atsakovės akcininkai nebalsavo.

20.       Ieškovė nurodo, kad sprendimu įkeisti bendrovės nekilnojamąjį turtą, nebuvo apibrėžta viršutinė kredito ar paskolos, kurios gavimui atsakovės direktorei leista įkeisti atsakovės nekilnojamąjį turtą. Vadinasi, tokio sprendimo pagrindu atsakovės turtas gali būti įkeistas ir siekiant gauti neriboto dydžio paskolą. Toks Akcininkų susirinkimo sprendimas neatitinka pamatinių protingumo ir sąžiningumo principų, o tuo pačiu ir atsakovės akcininkų teisių bei teisėtų interesų. Akivaizdu, kad apdairus ir veiklą planuojantis valdymo organas žino bent jau apytikrį būsimą lėšų poreikį, tačiau šiuo atveju tokių duomenų akcininkams nebuvo pateikta. Kita vertus, šis sprendimas suteikia teisę Bendrovei už 20 000 Eur paskolą įkeisti net 9 Bendrovei priklausančius nekilnojamojo turto objektus, o tai nėra protinga.

21.       Ieškovė taip pat nurodo, kad sprendimai neatšaukti visų esamų bendrovės valdybos narių iš pareigų ir neišrinkti naujų bendrovės valdybos narių, taip pat buvo priimti ir pažeidus ABĮ nuostatas, reglamentuojančias reikalavimus visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimus (ABĮ 25 str. 2 d.), bendrovės valdybos rinkimą (ABĮ 31 str. 3 d., 13 d., 33 str. 3 d.) ir draudimus, susijusius su valdybos sudėtimi (ABĮ 33 str. 6 d. 3 p., 7 d.). Pirma, vadovaujantis ABĮ 25 straipsnio 2 dalimi, į visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę gali būti įtraukiami tik tokie klausimai, kurie neprieštarauja visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai. 2020 m. gruodžio 10 d., 2020 m. gruodžio 11 d. atsakovei buvo pateiktos ieškovės ir R. A. paraiškos dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, prašant į susirinkimo darbotvarkę įtraukti klausimą - atsakovės valdybos narių rinkimas – vadovaujantis ABĮ 31 straipsnio 13 dalimi. Paraiškomis ieškovė ir akcininkas R. A. išreiškė nesutikimą, kad būtų renkami pavieniai valdybos nariai, atsistatydinus vienam atsakovės valdybos nariui bei pažymėjo, jog atsakovės valdyba yra netekusi įgaliojimų, todėl turi būti renkama nauja valdyba. Ieškovė pažymėjo, kad jokiame ABĮ straipsnyje nėra nustatyta, jog esant ABĮ 31 straipsnio 13 dalyje nustatytų aplinkybių visumai valdyba netenka įgaliojimų tik, jeigu yra priimamas atskiras visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas atšaukti valdybą. Tokiu atveju valdybos įgaliojimų netekimo pagrindu yra įstatymas, t. y. ABĮ 31 straipsnio 13 dalies nuostata. Į Darbotvarkę įtrauktas klausimas– bendrovės valdybos atšaukimas nepateko į visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos ribas, todėl 2020 m. gruodžio 30 d. atsakovės akcininkų A. ir V. N. prašymas papildyti darbotvarkę klausimu – Bendrovės valdybos atšaukimas - turėjo būti atmestas. Antra, Akcininkų susirinkimas nepriėmė jokio sprendimo Darbotvarkės trečiuoju klausimu – valdybos narių išrinkimas. Sprendimas dėl valdybos narių rinkimo nebuvo priimtas, nors Protokole ir yra pateikti balsavimo rezultatai. Trečia, šis sprendimas nepašalino Akcininkų susirinkimo pareigos priimti sprendimą darbotvarkės trečiuoju klausimu. Akcininkų susirinkimo metu nebuvo išnykusi aplinkybė, kad vienas atsakovės valdybos narys yra atsistatydinęs, t. y. kad valdyboje yra viena laisva nario vieta, be to, susirinkime balsavimas dėl darbotvarkės trečiojo klausimo įvyko – Protokole užfiksuoti, valdybos narių rinkimo rezultatai. Aplinkybė, kad Protokole užfiksuoti kandidatai į valdybos narius gavo po lygiai balsų, taip pat nepašalino Akcininkų susirinkimo pareigos priimti klausimą darbotvarkės trečiuoju klausimu.

22.       Ieškovė nurodo, kad sprendimai neatšaukti visų esamų bendrovės valdybos narių iš pareigų ir neišrinkti naujų bendrovės valdybos narių, pažeidė ieškovės interesus, kadangi paneigė ieškovės teisę pareikšti nesutikimą dėl pavienio valdybos nario rinkimo, ir tuo pagrindu prašyti, kad visuotiniame akcininkų susirinkime būtų renkama nauja valdyba. Be to, šie sprendimas yra tiesiogiai susiję su atsakovės valdymo organo – direktorės - veiklos priežiūros įgyvendinimu. Neteisėtų sprendimų pagrindu atsakovės valdybos sudėtis liko nepakitusi. Vadovaujantis CK 2.82 straipsnio 4 dalimi, ABĮ 19 straipsnio 10 dalimi, juridinio asmens dalyvis turi teisę pareikšti ieškinį dėl juridinio asmens organų sprendimų, kurie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams, pripažinimo negaliojančiais. Teismui panaikinus šių sprendimų galiojimą ab initio sukeltų atsakovei materialinius teisinius padarinius, nes jis reikštų pripažinimą, kad dabartinės valdybos įgaliojimai yra pasibaigę pagal įstatymą, o tuo pačiu, kad turi būti renkama naujos sudėties valdyba. Be to, toks teismo sprendimas sukeltų ieškovei materialines teisines pasekmes - ieškovė yra suinteresuota, kad atsakovės veikla būtų pelninga, atsakovė neturėtų jokių teisminių ginčų su trečiaisiais asmenimis. Šių ieškovės interesų užtikrinimas yra tiesiogiai susijęs su atsakovės ir jos vadovo veiklos priežiūra.

II. 1. Atsakovės argumentai dėl I Ieškovės reikalavimo

23.       Atsakovė uždaroji akcinė bendrovė ,,Ūkininko patarėjas“ teismo prašo ieškinį atmesti ir priteisti iš ieškovės atsakovės naudai patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsakovė savo procesiniuose dokumentuose nurodė, bei jos atstovas teismo posėdžiuose paaiškino, kad 2020 m. liepos 10 d. Bendrovės akcininkų grupė, kuriai priklausančios akcijos ir perleistos balsavimo teisės suteikia teisę balsuoti ir kitais būdais naudotis daugiau nei ½ Bendrovės akcijų suteikiamų balsų (51,27 proc. visų balsų), pateikė Bendrovei paraišką sušaukti Bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą. Prie paraiškos pridėtame darbotvarkės projekte buvo pasiūlyta susirinkimo darbotvarkė: 1) susirinkimo pirmininko, sekretoriaus ir asmens, atsakingo už Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 22 str. 2 d. numatytų veiksmų atlikimą, rinkimai; 2) Bendrovės valdybos narių atšaukimas; 3) Bendrovės valdybos narių rinkimas; 4) Kiti klausimai. Susirinkimo iniciatoriai jį inicijavo būdami nepatenkinti ne visos valdybos, o kelių valdybos narių bei Bendrovės direktoriaus požiūriu į Bendrovės valdymą. Atitinkamai darbotvarkei buvo pasiūlytas ne Bendrovės valdybos, bet Bendrovės valdybos narių atšaukimo darbotvarkės klausimas. Darbotvarkės klausimu buvo numatytas valdybos narių, o ne valdybos atšaukimas.

24.       Ieškovė nepasinaudojo ABĮ 161 straipsnio 1 dalyje numatyta teise užduoti Bendrovei su susirinkimo darbotvarke susijusius klausimus bei nebandė pasitikslinti, ar 2020 m. rugpjūčio 17 d. susirinkimo metu bus atšaukiami tik Bendrovės valdybos nariai ar visa Bendrovės valdyba. Naujoji Bendrovės vadovybė taip pat neturi duomenų ir apie tai, kad ieškovė apskritai būtų prašiusi Bendrovės pateikti su 2020 m. rugpjūčio 17 d. šauktu visuotiniu akcininkų susirinkimu susijusius dokumentus (akcininkų paraišką, sprendimų projektus ir pan.). 

25.       Taip pat ieškovė nepasinaudojo teise 2020 m. rugpjūčio 17 d. VAS Darbotvarkėje numatytais klausimais teikti sprendimų projektus. Numačius Darbotvarkėje klausimą „Bendrovės valdybos narių atšaukimas“, t. y. numačius tikslą atšaukti Bendrovės valdybos narius, buvo pasiūlyta, kaip Darbotvarkės klausimų sprendimo projektai, padedantys spręsti konkretų klausimą, balsuoti dėl kiekvieno Bendrovės valdybos nario atskirai. Kitokių sprendimų projektų Darbotvarkės klausimais 2-4 ieškovė niekuomet nepateikė, todėl niekaip kitaip 2020 m. rugpjūčio 17 d. VAS ir nebuvo balsuojama. Ieškovė, pasirinkusi balsuoti 2020 m. rugpjūčio 17 d. VAS raštu, apsiribojo galimybes pasinaudoti teise išgirsti kitų akcininkų nuomonę/siūlymus dėl naujų sprendimų projektų bei, esant poreikiui, siūlyti ir savo sprendimų projektus.

26.       2020 m. rugpjūčio 17 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo balsuota būtent tais darbotvarkės klausimais, kurie buvo nurodyti akcininkams siųstuose pranešimuose, buvo balsuota ir dėl Bendrovės valdybos narių atšaukimo, t. y. buvo balsuota būtent tuo klausimu, kuris buvo įtrauktas į Bendrovės darbotvarkę – spręsta, ar atšaukti Bendrovės valdybos narius. Tai yra nurodyta ir 2020 m. rugpjūčio 17 d. VAS protokole.

27.       Organizuojant 2020 m. rugpjūčio 17 d. VAS, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnio 9 dalis nebuvo pažeista, nes VAS metu jo darbotvarkė nebuvo pakeista; tikslas buvo atšaukti tik dalį Bendrovės valdybos narių ir tai atsispindėjo 2020 m. liepos 10 d. paraiškoje; lingvistiškai vertinant, teiginių formuluotės „Bendrovės valdybos narių atšaukimas“; „Bendrovės valdybos narių išrinkimas“ reiškia pavienių valdybos narių atšaukimą, o ne įmonės valdybos in corpore atšaukimą. Tai patvirtina ir į bylą pateikta lingvistinė išvada.

28.       Atsakovės nuomone, ieškovė puikiai suprato, jog bus atšaukiami tik atskiri Bendrovės valdybos nariai, kadangi pati iš savo pusės pasiūlė tik du kandidatus - 2020 m. liepos 24 d. ieškovė pateikė savo kandidatus į Bendrovės valdybą - P. R. ir N. A..

29.       Atsakovė taip pat nurodo, kad ieškovė darbotvarkėje įrašyto klausimo „Bendrovės valdybos narių atšaukimas“ reikšmės negalėjo nežinoti dėl tos aplinkybės, kad 2020 m. liepos 10 d. Paraiška buvo išsiųsta tiek Bendrovės valdybos nariams, tiek ir tuometiniam direktoriui G. M., kuris VAS inicijavimo metu buvo tiek faktiniu Bendrovės, tiek ieškovės vadovu. Todėl laikytina, kad ieškovė žinojo visą informaciją, kurią žinojo ir tuometinis Bendrovės direktorius. Taigi, G. M., žinojęs apie būsimą balsavimą dėl dalies Bendrovės valdybos narių atšaukimo, kaip ieškovės direktorius, tik sąmoningai pasirinko, jeigu toks poreikis iš tiesų buvo, nepareikšti prieštaravimo dėl dalies Bendrovės valdybos narių atšaukimo, neatšaukiant visos Bendrovės valdybos in corpore.

30.       Taip pat ieškovė sąmoningai pasirinko tiesiogiai nedalyvauti 2020 m. rugpjūčio 17 d. VAS, nors turėjo visas galimybes susirinkime dalyvauti, kadangi G. M. tuo metu buvo ir ieškovės vadovas, ir Bendrovės faktinis vadovas ir Bendrovės vyriausiasis redaktorius, bei susirinkimo metu buvo Bendrovės patalpose, todėl ieškovė turėjo visas galimybes 2020 m. rugpjūčio 17 d. VAS sudalyvauti per G. M.. Tačiau ieškovės direktorius ne tik pats neatvyko į 2020 m. rugpjūčio 17 d. VAS, kuris turėjo vykti Bendrovės patalpose, esančiose (duomenys neskelbtini), bet ir savo įsakymais neleido Bendrovės akcininkams 2020 m. rugpjūčio 17 d. VAS metu patekti į Bendrovės patalpas, ką patvirtina antstolio faktinių aplinkybių konstatavimo protokolas ir jo priedai - nuotraukos ir filmuota medžiaga.

31.       Atsakovė taip pat nurodo, kad net jeigu ieškovė ir būtų dalyvavusi 2020 m. rugpjūčio 17 d. VAS gyvai bei balsavusi „už“ kitų valdybos narių atšaukimą (tų, kurie atšaukti nebuvo), tai vis tiek tokie asmenys atšaukti nebūtų buvę, nes bendrai akcininkai turi 8187 balsus, o ieškovė turi 2801 balsų, t.  y. ieškovė bet kokiu atveju neturi lemiamo balso. Todėl, net jeigu teismas laikytų, kad 2020 m. rugpjūčio 17 d. VAS sprendimais buvo pažeistos ieškovės nurodomos ABĮ ir Bendrovės Įstatų nuostatos, tai jokios teisinės reikšmės tokia išvada neturėtų ir dėl to, jog, ieškovę Bendrovėje atstovauja 2 iš 5 Bendrovės valdybos narių, taigi, jokios lemiamos įtakos šie asmenys Bendrovės valdyboje priimant sprendimus neturi/nedaro.

II.       2. Atsakovės argumentai dėl II Ieškovės reikalavimo

32.        Atsakovė nurodo, kad dalis ieškovės II reikalavimu ginčijamų sprendimų (neatšaukti visų esamų Bendrovės valdybos narių iš pareigų ir neišrinkti naujų Bendrovės valdybos narių) apskritai nebuvo priimti ir dėl to negali būti ginčijami pagal CK 2.82 straipsnio 4 dalį ir ABĮ 19 straipsnio 10 dalį. Bendrovė sprendimų šiais klausimais nepriėmė, nes buvo surinkta mažiau balsų „už“, negu jų buvo surinkta „prieš“. Be to, net pripažinus šiuos sprendimus negaliojančiais, tai ieškovei nesukurtų jokių teisinių padarinių, kadangi nepasikeistų Bendrovės organų sudėtis. Atsakovė pabrėžė, kad tuo atveju, jeigu ieškovė mano, kad 2021 m. sausio 14 d. VAS protokole nepagrįstai užfiksuota, jog sprendimai Darbotvarkės klausimais Nr. 2 ir 3 buvo nepriimti (pavyzdžiui, mano, kad buvo netinkamai apskaičiuoti balsai ar panašiai), tai ieškovė turėjo teismo reikalauti pripažinti, kad tam tikri sprendimai buvo vis dėlto priimti, tačiau tokių reikalavimų šioje byloje ieškovė nereiškia.

33.       Bendrovės akcininkai buvo tinkamai informuoti tiek apie šaukiamą 2021 m. sausio 14 d. VAS, tiek apie papildytą jo darbotvarkę. Bendrovės akcininkų prašymas papildyti Darbotvarkę buvo gautas 2020 m. gruodžio 30 d., t. y. likus daugiau nei 14 d. iki 2021 m. sausio 14 d. VAS. Valdyba sprendimą papildyti Darbotvarkę priėmė 2020 m. gruodžio 31 d. ir Bendrovė tą pačią dieną išsiuntė pranešimus apie Darbotvarkės papildymą, t. y. pranešimai buvo išsiųsti likus daugiau nei 10 dienų iki 2021 m. sausio 14 d. VAS. Pranešimai buvo išsiųsti registruotu paštu, t. y. tuo pačiu būdu, kuriuo Bendrovė informavo Bendrovės akcininkus apie 2021 m. sausio 14 d. VAS sušaukimą, kaip tai numato ir Bendrovės įstatai. Be to, ieškovė kaip savo korespondencijos adresą Bendrovei yra nurodžiusi (duomenys neskelbtini), taip pat šis adresas yra registruotas ir kaip ieškovės buveinės adresas, tad ieškovė šiuo adresu privalo užtikrinti korespondencijos priėmimą, o Bendrovė turėjo teisę pranešimus apie 2021 m. sausio 14 d. VAS siųsti būtent šiuo adresu. Be to, pati ieškovė tokį adresą nurodo savo siunčiamose korespondencijose. Ieškovė, norėdama gauti korespondenciją kitu adresu, apie tai turėtų informuoti Bendrovę, o taip pat turėtų ir nurodyti konkretų (kitą) fizinį adresą, per kurį pageidautų gauti pranešimus. Tai, kad ieškovės direktorius G. M. buvo nedarbingume 2021 m. sausio 14 d. VAS organizavimo laikotarpiu, neturi reikšmės nagrinėjamos bylos kontekste, nes nedarbingumas netrukdė jam dirbti bei ieškovės vardu siųsti užklausas visą nedarbingumo laikotarpį: jis aktyviai rašė įvairius raštus Bendrovei; ne kartą padavė Bendrovę į teismą. Kita vertus, ieškovė, kaip savarankišką subjektiškumą turintis asmuo, nepriklausomai nuo direktoriaus nedarbingumo, privalo veikti, įskaitant ir priimti jos adresu siunčiamus dokumentus.

34.       Atsakovė taip pat nesutinka su ieškovės teiginiu, kad ji delsė pateikti balsavimo biuletenį ieškovei. Atsakovė nurodo, kad ieškovė prašymą dėl bendrojo balsavimo biuletenio pateikimo Bendrovei pateikė 2021 m. sausio 7 d. (ketvirtadienį), 16.45 val., t. y. darbo dienos pabaigoje. Bendrovė su šiuo prašymu susipažino 2021 m. sausio 8 d. (penktadienį), o 2021 m. sausio 11d. (pirmadienį) Bendrovė bendrąjį balsavimo biuletenį persiuntė ieškovei. Tai yra biuletenis ieškovei buvo persiųstas praėjus vos vienai darbo dienai po 2021 m. sausio 7 d. prašymo pateikimo, todėl laikytina, kad Bendrovė biuletenį persiuntė operatyviai, laikantis ABĮ 26 straipsnio 10 dalyje numatyto termino. Be to, ir pati ieškovė galėjo kreiptis dėl bendrojo balsavimo biuletenio pateikimo anksčiau. Taip pat atsakovės nuomone, svarbu ir tai, kad ieškovė bendrąjį balsavimo biuletenį savanoriškai pasirašė likus beveik parai laiko iki 2021 m. sausio 14 d. VAS, taigi ieškovė turėjo pakankamai laiko užduoti klausimus Bendrovei, jeigu tokių turėjo.

35.       Balsavimas antruoju bei trečiuoju Darbotvarkės klausimais dėl Bendrovės valdybos narių atšaukimo ir išrinkimo nepažeidžia nei ABĮ nuostatų, nei Bendrovės įstatų nuostatų, reglamentuojančių sprendimų priėmimą, kadangi valdybos atšaukimas yra išimtinė Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija. Taip pat atsakovė nurodo, kad ji nesutinka su tuo, kad 2021 m. sausio 14 d. VAS Protokole nepagrįstai užfiksuota, jog dalis Bendrovės akcininkų apskritai nebalsavo už naujų Bendrovės valdybos narių rinkimą. Visi „prieš“ valdybos atšaukimą balsavę asmenys buvo „prieš“ naujų Bendrovės valdybos narių išrinkimą. Tai yra visiškai suprantama, atsižvelgiant į tai, kad „prieš“ valdybos narių atšaukimą balsavę akcininkai (balsavimo teisių įgijėjai) puikiai suprato, jog, neatšaukus Bendrovės valdybos, nėra įmanomas naujų Bendrovės valdybos narių išrinkimas (vienu metu Bendrovėje negali veikti dvi skirtingos sudėties valdybos). Todėl didžioji dauguma Bendrovės akcininkų (balsavimo teisių įgijėjų) pasirinko protestuoti prieš trečiąjį darbotvarkės klausimą ir apskritai neskirstyti balsų kandidatams į Bendrovės valdybos narius. Atitinkamai, Bendrovė, gavusi tokiu būdu užpildytus balsavimo raštu biuletenius, kai didesnė dalis akcininkų balsavimo raštu biuleteniuose kandidatams į Bendrovės valdybos narius apskritai neskirstė balsų, taip išreikšdama protestą prieš klausimą dėl Bendrovės valdybos narių išrinkimo, privalėjo tai užfiksuoti susirinkimo protokole. Tai buvo padaryta nurodžius, kad dalis Bendrovės akcininkų balsavo „prieš“, jog apskritai būtų renkami nauji Bendrovės valdybos nariai. VAS būtina fiksuoti, kiek balsų surinkta „už“ ir „prieš“, ir kiek akcininkų susilaikė, kas ir buvo padaryta šiuo atveju. Svarbu ir tai, kad, pavyzdžiui, 2019 m. spalio 11d. visuotiniame akcininkų susirinkime, kai VAS sprendimų priėmimą lėmė ieškovės ir jai palankių akcininkų balsai, tai, susirinkimui nubalsavus dėl sprendimo priėmimo daugiau balsų „prieš“ nei „už“, taip pat buvo fiksuojama, kad sprendimas nepriimtas. Ieškovė su tokiu rezultatu sutiko, jo neginčijo. Taip pat atsakovė nurodo, kad ji privalėjo papildyti Darbotvarkę, kadangi akcininkų V. N. ir A. N. pateiktas prašymas pildyti 2021 m. sausio 14 d. VAS Darbotvarkę visiškai atitiko ABĮ 25 straipsnio 3 dalies reikalavimus. Kita vertus, jeigu Ieškovė siekia, kad teismai pripažintų, jog Bendrovės valdyba 2020 m. gruodžio 31 d. sprendimu nepagrįstai į 2021 m. sausio 14 d. VAS Darbotvarkę įtraukė akcininkų iškeltą klausimą dėl Bendrovės valdybos atšaukimo, Ieškovė turėtų pareikšti ieškinį dėl šio sprendimo pripažinimo negaliojančiu CK 2.82 straipsnio 4 dalyje ir ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nustatyta tvarka.

36.       Atsakovė nurodo, kad neatšaukus ankstesnės Bendrovės valdybos, negalėjo būti priimamas sprendimas dėl naujos Bendrovės valdybos narių išrinkimo. Teisės aktai labai aiškiai patvirtina, kad vienas Bendrovės valdybos narys turi teisę atsistatydinti iš Bendrovės valdybos nario pareigų ir tai nereiškia visos Bendrovės valdybos įgaliojimų netekimo. Taigi, iki tol pareigas ėjusi Bendrovės valdyba (A. N., V. N., A. S. ir V. Š.) nėra netekusi įgaliojimų tik dėl to, jog iš pareigų atsistatydino vienas iš valdybos narių - V. A.. Atsistatydinus V. A., Bendrovės valdyboje liko vis dar įstatymo leidžiamas Bendrovės valdybos narių skaičius, todėl Bendrovėje neturėjo būti privalomai šaukiamas visuotinis akcininkų susirinkimas dėl naujos valdybos išrinkimo. Ieškovės ir kito Bendrovės akcininko R. A. inicijuotas visuotinis akcininkų susirinkimas šauktas bendra tvarka, kaip reakcija į akcininkų paraišką/iniciatyvą, o ne dėl to, kad Bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas būtų privalėjęs išrinkti naują valdybą. Be to, aplinkybę, kad 4 asmenų valdyba toliau išlaiko įgaliojimus, patvirtina ir ankstesnė Bendrovės praktika ir pati ieškovė jau yra pripažinusi, jog vieno valdybos nario negalėjimas toliau eiti valdybos nario pareigas (ar dėl atsistatydinimo, ar dėl tokios teisės apribojimo) nepanaikina visos Bendrovės valdybos įgaliojimų.

37.       Atsakovės įsitikinimu, ABĮ 33 straipsnio 3 dalis, reglamentuojanti valdybos rinkimus, į ABĮ 31 straipsnio 13 dalį, reglamentuojančią stebėtojų tarybos rinkimus, referuoja tik tiek, kiek tai susiję su stebėtojų tarybos rinkimu tvarka. Tai yra, ABĮ 33 straipsnio 3 dalis nenukreipia į ABĮ 31 straipsnio 13 dalį dėl valdybos įgaliojimų pabaigos nustatymo. Todėl ABĮ 31 straipsnio 13 dalis, kiek ji susijusi su stebėtojų tarybos įgaliojimų pabaigos nustatymu, Bendrovės valdybai mutatis mutandis nėra taikoma - to nenumato ABĮ 33 straipsnio 3 dalis. Vien faktas, kad Bendrovės valdyba priėmė sprendimą sušaukti 2021 m. sausio 14 d. VAS, savaime patvirtina, jog Bendrovės valdyba 2020 m. gruodžio 23 d. sprendimu nepatvirtino savo įgaliojimų pabaigos. Nes jeigu Bendrovės valdyba neva būtų pripažinusi, kad ji neteko įgaliojimų, tai ji niekaip nebūtų galėjusi priimti 2020 m. gruodžio 23 d. sprendimo – to jai padaryti neleistų tariamai netekti įgaliojimai.

38.       Pagal 2021 m. sausio 14 d. VAS rezultatus niekaip neįmanoma pripažinti, kad šiame susirinkime buvo išrinkta nauja teisėtos sudėties valdyba, kadangi Visuotiniam akcininkų susirinkimui ieškovės iniciatyva buvo tinkamai pateiktos vos dvi kandidatūros į Bendrovės valdybos narius. Nors ieškovė 2020 m. gruodžio 10 d. Paraiškoje nurodė dar trijų asmenų kandidatūras (A. N., V. N. ir A. S.), tačiau prie paraiškos nepridėjo nė vieno iš šių trijų asmenų sutikimų eiti Bendrovės valdybos nario pareigas. Todėl atsakovė, negavusi daugiau kandidatų į valdybos narius sutikimų eiti pareigas, bendruosiuose balsavimo raštu biuleteniuose kaip kandidatus įrašė tik P. R. ir N. A. ir paliko vietos akcininkams (balsavimo teisių įgijėjams) įrašyti kitas kandidatūras, jeigu su užpildytu balsavimo raštu biuleteniu būtų pateikti į biuletenį įrašytų kandidatų sutikimai. Tačiau su užpildytais balsavimo raštu biuleteniais Bendrovė vis tiek negavo jokių kitų asmenų sutikimų eiti Bendrovės valdybos nario pareigas.

39.       Taip pat atsakovė nurodo, kad ji nesutinka su ieškovės teiginiu, jog Bendrovės valdybos, sudarytos 2021 m. sausio 14 d. VAS, sudėtis neatitinka ABĮ, nes valdybos nare yra direktorė ir daugiau kaip pusė Bendrovės valdybos narių yra Bendrovės darbuotojai. Atsakovė šiuo klausimu nurodo, kad Bendrovės Įstatuose, kaip nurodoma ABĮ 33 straipsnio 7 dalyje, nėra numatyta, kad Bendrovės valdyba atlieka priežiūros funkcijas Bendrovėje. Todėl šioje byloje ABĮ 33 straipsnio 7 dalis netaikytina.

40.       Atsakovės nuomone, balsavimas ketvirtuoju Darbotvarkės klausimu (įkeisti Bendrovės nekilnojamąjį turtą) atitiko sąžiningumo ir protingumo principus. Nurodo, kad nei ABĮ, nei Bendrovės Įstatai nenumato visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos tvirtinti Bendrovės sudaromas paskolos sutartis. Taigi, kredito ar paskolos sumos, kurios gavimui įkeistas turtas, viršutinės ribos tvirtinimas nėra visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija Bendrovėje. Pagal Bendrovės Įstatus visuotinis akcininkų susirinkimas pritarimą duoda tik didelės vertės ilgalaikio turto įkeitimui (Įstatų 8 skyriaus 15 punkto 4 dalis). Taigi, 2021 m. sausio 14 d. VAS galėjo būti pateiktas klausimas, ar įkeisti Bendrovės nekilnojamąjį turtą, ar ne, net nenurodant, kokio maždaug dydžio paskolą Bendrovė planuoja gauti. Šiuo atveju Bendrovės valdyba kaip tik elgėsi papildomai rūpestingai atskleisdama maždaug planuojamo kredito dydį (nors to neprivalėjo daryti). Tačiau, kadangi visuotinis akcininkų susirinkimas netvirtina kredito ar paskolų sutarčių, tai valdyba neturėjo pagrindo užfiksuoti tikslų būsimos paskolos dydį. Priėmus sprendimą Darbotvarkės klausimu Nr. 4, Bendrovei jokiu būdu nėra suteikiama teisė įkeisti visus Bendrovei priklausančius nekilnojamojo turto objektus.

III.       Trečiųjų asmenų pozicijos

41.       Tretieji asmenys A. N. ir V. N. pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriame nurodė, kad su ieškiniu nesutinka ir prašo jį atmesti. Tretieji asmenys nurodė, kad 2020 m. rugpjūčio 17 d. VAS metu tikrai buvo balsuota tais darbotvarkės klausimais, kurie ir buvo nurodyti akcininkams registruotu paštu išsiųstuose pranešimuose, susirinkimo darbotvarkė nebuvo pakeista. Jeigu bent dalis darbotvarkės klausimų ieškovei buvo neaiškūs, ji turėjo visas galimybes dėl šių klausimų pasikonsultuoti su 2020 m. rugpjūčio 17 d. VAS iniciatoriais, įskaitant ir trečiuosius asmenis. Susirinkimas buvo sušauktas būtent dėl ieškovės direktoriaus ir su juo susijusių Bendrovės valdybos narių (N. A. ir P. R.) neveikimo Bendrovės interesais. Be to, net jeigu 2020 m. rugpjūčio 17 d. VAS metu nebūtų buvusi iš dalies pakeista Bendrovės valdybos sudėtis, tai tie sprendimai, kurie buvo priimti 2020 m. rugpjūčio 17 d. Bendrovės valdybos sprendimu, vis tiek galiausiai būtų buvę priimti, kai tik Bendrovės valdyba būtų posėdžiavusi. Kaip matyti iš 2020 m. rugpjūčio 17 d. valdybos sprendimo, visi 5 Bendrovės valdybos nariai pasisakė už tuometinio Bendrovės direktoriaus G. M. atšaukimą ir A. N. išrinkimą nauja Bendrovės direktore. Taigi Bendrovės 2020 m. rugpjūčio 17 d. VAS nepakeitė situacijos, kuriai iš akcininkų ginčo grupių (tretiesiems asmenims ar ieškovei) palankūs Bendrovės valdybos nariai turėjo lemiamą balsą Bendrovės valdyboje. Todėl, net jeigu teismas laikytų, kad 2020 m. rugpjūčio 17 d. VAS sprendimais tariamai buvo pažeistos ieškovės ieškinyje nurodomos ABĮ ir Bendrovės įstatų nuostatos, tai jokios reikšmingos teisinės reikšmės tokia išvada neturėtų - tiek 2020 m. birželio 12d., tiek 2020 m. rugpjūčio 17 d. sudėties Bendrovės valdyba būtų priėmusi analogiškus sprendimus (nes sutampa 3 iš 5 Bendrovės valdybos narių, o būtent tiek yra pakankama nulemti sprendimo priėmimą.

42.       Tretieji asmenys R. A., A. S., A. Š., V. S., S. G., G. B., D. J. atsiliepimų į ieškinį nepateikė, į teismo posėdį neatvyko.

Teismas

konstatuoja:

Ieškinys atmetamas.

IV.       Teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

IV.1 Dėl Ieškovės I reikalavimo

43.       Byloje nustatyta, kad UAB „Ūkininko patarėjas“ akcininkai A. N., veikianti savo ir A. S. vardu, bei V. N., veikdamas savo ir D. J., G. B., V. B., S. G. ir A. Š. vardu, 2020 m. liepos 10 d. išsiuntė atsakovei paraišką dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo. Paraiškoje nurodoma, kad minėti akcininkai turi teisę balsuoti 4224 balsais ( 51,27 proc.). Taip pat paraiškoje nurodoma, kad „Bendrovės akcininkų dauguma inicijuoja Bendrovės neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą dėl tos priežasties, kad dalis 2020 m. birželio 12 d. išrinktų Bendrovės valdybos narių nepateikia Bendrovei ir kitiems valdybos nariams savo kontaktų (el. pašto adresų), neatsako į jiems siunčiamus raštus registruotu paštu (apskritai nepriima registruotų laiškų) ir laiškus el. paštu, nuo pat išrinkimo dienos nebandė susisiekti su kitais valdybos nariais ir vykdyti savo pareigų bei funkcijų, dėl ko nėra įmanoma tinkamai sušaukti pirmojo naujai išrinktos Bendrovės valdybos posėdžio, o be valdybos Bendrovė negali tinkamai vykdyti savo veiklos. Nors kiti naujai išrinktos Bendrovės valdybos nariai reikalauja, kad Bendrovės direktorius sušauktų pirmąjį Bendrovės valdybos posėdį, tačiau dėl tariamo kitų valdybos narių užimtumo ir jų el. pašto nepateikimo Bendrovės direktorius Bendrovės valdybos darbo reglamente nustatytais terminais Bendrovės posėdžio nėra sušaukęs (jį šaukia tik 2020 m. rugsėjo mėn., kas akivaizdžiai prieštarauja Bendrovės valdybos darbo reglamento 5.9 punktui). Taigi, nors pirmasis Bendrovės valdybos posėdis jau turėtų būti įvykęs, šio posėdžio Bendrovės direktorius pats nesušaukia, o iniciatorių galimybės sušaukti pirmąjį Bendrovės valdybos posėdį yra apribotos fakto, kad dalis Bendrovės valdybos narių (N. A. ir P. R.) nėra pateikę Bendrovei el. pašto adresų ir vengia tai padaryti, taip pat piktybiškai nebendradarbiauja su likusiais valdybos nariais. Aukščiau išdėstytos neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo priežastys patvirtina, kad naujai išrinktai Bendrovės valdybai negalint susirinkti į pirmąjį posėdį, šis valdymo organas negali priimti jokių sprendimų ir, atitinkamai, vykdyti savo funkcijų. Todėl pagrindinis visuotinio akcininkų susirinkimo tikslas yra išrinkti tokią Bendrovės valdybą, kuri galėtų faktiškai atlikti visas jai Bendrovės įstatuose nurodytas funkcijas, o ne būtų tik formaliai išrinkta . Akcininkų siūlomi kandidatai į naujus valdybos narius yra A. N., A. S., V. Š., V. N. ir V. A.. Siūloma, kad visuotinis akcininkų susirinkimas vyktų Bendrovės buveinės adresu – (duomenys neskelbtini). Siūlomos visuotinio akcininkų susirinkimo datos ir laikai - 2020 m. rugpjūčio 5 d. bet kuriomis darbo valandomis ir 2020 m. rugpjūčio 7 d. bet kuriomis darbo valandomis. Taip pat paraiškoje nurodoma, kad į neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę prašoma įtraukti šiuos klausimus: a) susirinkimo pirmininko, sekretoriaus ir asmens, atsakingo už Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 22 straipsnio 2 dalyje numatytų veiksmų atlikimą, rinkimai; b) Bendrovės valdybos narių atšaukimas; c) Naujų Bendrovės valdybos narių rinkimas; d) Kiti klausimai. Kartu su paraišką akcininkai pridėjo A. S., V. N., V. Š., V. A. ir A. N. sutikimus užimti valdybos narių pareigas.

44.       2020 m. liepos 17 d. atsakovės vadovas G. M. pateikė atsakymą, kuriame nurodė, kad vadovaujantis Akcinių bendrovių įstatymo 23 straipsnio 2 dalimi, visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas valdybos arba šio straipsnio 3 dalyje nustatytais atvejais - bendrovės vadovo sprendimu, išskyrus šio Įstatymo nustatytus atvejus. Nurodė, kad Bendrovės vadovas neturi duomenų, kad akcininkai kreipėsi į Bendrovės valdybą su iniciatyvos teise sušaukti Bendrovės neeilinį akcininkų susirinkimą, o ši atsisakė ar nesilaikė ABĮ nustatyto termino ir neinicijavo neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo. O nesant šiam pagrindui Bendrovės vadovas neturi diskrecijos šaukti neeilinio visuotino akcininkų susirinkimo. Taip pat pažymėjo, kad Bendrovės vadovas Bendrovės įstatų ir Bendrovės valdybos darbo reglamento nustatyta tvarka yra inicijavęs pirmąjį Bendrovės valdybos posėdį, apie kurį akcininkai A. N. ir V. N. buvo informuoti, nes taip pat yra Bendrovės valdybos nariai. Atsakovės vadovas pareikalavo akcininkų pateikti duomenis, kada ir kaip buvo kreiptasi į Bendrovės valdybą ir koks atsakymas (ne)buvo gautas. Taip pat, prašoma pateikti prašymą Bendrovės vadovui tuo atveju, jei Bendrovės valdyba atitinkamo sprendimo nepriims.

45.       2020 m. liepos 23 d. Bendrovės akcininkai A. N. ir V. N. savo ir D. J., V. B. ir G. B., S. G., A. Š., A. S. vardu priėmė sprendimą sušaukti neeilinį akcininkų susirinkimą 2020 m. rugpjūčio 17 d., patvirtino darbotvarkę - 1. Susirinkimo pirmininko, sekretoriaus ir asmens, atsakingo už Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 22 straipsnio 2 dalyje numatytų veiksmų atlikimą, rinkimai; 2. Bendrovės valdybos narių atšaukimas; 3. Naujų Bendrovės valdybos narių rinkimas; 4. Kiti klausimai“.

46.       Apie savo sprendimą neeilinio akcininkų susirinkimo iniciatoriai 2020 m. liepos 23 d. pranešimu informavo Bendrovės akcininkus - ieškovę, R. A., V. S., nurodydami susirinkimo darbotvarkę, bei kviesdami akcininkus pateikti savo kandidatus į Bendrovės valdybą. Taip pat pranešime nurodyta, kad jeigu Bendrovė nevykdys pareigos sudaryti galimybę susipažinti su visuotinio akcininkų susirinkimo dokumentais, galima kreiptis į V. N. (duomenys neskelbtini), kuris šiuos dokumentus persiųs. Ieškovei šis pranešimas buvo išsiųstas adresu (duomenys neskelbtini), 2020 m. liepos 24 d. UAB „Dvylika pirklių“ direktorius G. M. bei akcininkai V. S. ir R. A. pateikė atsakovei prašymą, kuriame nurodė, kad jie yra informuoti apie šaukiamą neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą bei supažindinti su šaukiamo susirinkimo dienotvarke. Minėti akcininkai paprašė papildomai įtraukti jų siūlomus kandidatus į Bendrovės valdybą - P. R. ir N. A., nurodydami, kad kandidatai savo sutikimus į valdybos narių pareigas, atsiųs tiesiogiai bendrovei. Taip pat prašyme nurodoma, kad prašymą pasirašę akcininkai balsuos nuotoliniu būdu, todėl įtraukus papildomus kandidatus į renkamus Bendrovės valdybos narius, prašo elektroniniu paštu pateikti akcininkų susirinkimo balsavimo biuletenius.

47.       2020 m. rugpjūčio 13 d. V. N., antstolio pagalba, buvo įteikta: 1. UAB „Ūkininko patarėjas“ akcininkų pasirašytas prašymas dėl naujų kandidatų į UAB „Ūkininko patarėjas“ valdybos narius įtraukimo bei bendrųjų balsavimo biuletenių pateikimo; 2. P. R. sutikimas „Dėl valdybos nario pareigų užėmimo“; 3. N. A. sutikimas „Dėl valdybos nario pareigų užėmimo“, 4. V. S. 2020 m. rugpjūčio 17  d. UAB „Ūkininko patarėjas“ VAS Bendrasis balsavimo biuletenis; 5. G. M. pasirašytas UAB „Dvylika pirklių“ 2020 m. rugpjūčio 17 d. UAB „Ūkininko patarėjas“ VAS Bendrasis balsavimo biuletenis; 6. R. A. 2020 m. rugpjūčio 17 d. UAB „Ūkininko patarėjas“ VAS Bendrasis balsavimo biuletenis“.

48.       2020 m. rugpjūčio 17 d. įvyko neeilinis visuotinio akcininkų susirinkimas, kurio metu buvo sprendžiami darbotvarkėje numatyti klausimai: a) Susirinkimo pirmininko, sekretoriaus ir asmens, atsakingo už Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 22 straipsnio 2 dalyje numatytų veiksmų atlikimą, rinkimai; b) Bendrovės valdybos narių atšaukimas; c) Naujų Bendrovės valdybos narių išrinkimas; d) Kiti klausimai. Iš byloje pateikto susirinkimo protokolo matyti, kad Susirinkimo pirmininkas pristatė, kad dėl susirinkimą inicijavusių akcininkų nurodytų priežasčių būtina spręsti dėl Bendrovės valdybos narių atšaukimo. Taigi, Susirinkimo iniciatoriams siekiant, kad neveiksnūs Bendrovės valdybos nariai netrukdytų Bendrovės valdybos darbo (leistų jai susirinkti), balsuotina dėl kiekvieno iš Bendrovės valdybos narių atšaukimo. Susirinkimo iniciatoriai turi duomenų, kad Bendrovės valdybos narys N. A. supirkinėja Bendrovės kreditorių reikalavimus ir juos sieks panaudoti prieš Bendrovės interesus, o tokie veiksmai nėra suderinami su valdymo organo nario pareigomis. Pasiūlyta nuo Susirinkimo pabaigos atšaukti Bendrovės valdybos narį V. N. iš pareigų (balsavimo rezultatai – „už“ 0, „prieš“ 8187, „susilaikė“ 51). Sprendimas nepriimtas. Pasiūlyta nuo Susirinkimo pabaigos atšaukti Bendrovės valdybos narį P. R. iš pareigų (balsavimo rezultatai: „už“ 4173, „prieš“ 4014, „susilaikė“ 51). Sprendimas priimtas. Pasiūlyta nuo Susirinkimo pabaigos atšaukti Bendrovės valdybos narį N. A. iš pareigų (balsavimo rezultatai: „už“ 4173, „prieš“ 4014, „susilaikė“ 51). Sprendimas priimtas. Pasiūlyta nuo Susirinkimo pabaigos atšaukti Bendrovės valdybos narį A. S. iš pareigų (balsavimo rezultatai – „už“ 0, „prieš“ 8187, „susilaikė“ 51). Sprendimas nepriimtas. Pasiūlyta nuo Susirinkimo pabaigos atšaukti Bendrovės valdybos narę A. N. iš pareigų  (balsavimo rezultatai – „už“ 0, „prieš“ 8187, „susilaikė“ 51). Sprendimas nepriimtas. Taigi, buvo priimtas sprendimas nuo Susirinkimo pabaigos atšaukti Bendrovės valdybos narius P. R. ir N. A. iš pareigų. Atsižvelgdamas į tai, kad buvo atšaukti du Bendrovės valdybos nariai, Susirinkimo pirmininkas pristatė naujų Bendrovės valdybos narių išrinkimo klausimą. Susirinkimą inicijavę akcininkai kandidatais į valdybos narius pasiūlė V. Š. ir V. A.. Akcininkai R. A., V. S. ir UAB „Dvylika pirklių“ kandidatais į valdybos narius pasiūlė P. R. ir N. A.. Surinkus akcininkų valdybos narių rinkimo balsavimo biuletenius suskaičiuoti balsavimo rezultatai: V. A. – 4173, V. Š. – 4173, N. A. – 4014, P. R. – 4014. Buvo priimtas sprendimas Bendrovės valdybos nariais išrinkti V. A. ir V. Š..

49.       2020 m. rugpjūčio 17 d. buvo priimtas UAB „Ūkininko patarėjas valdybos sprendimas, kuriuo buvo nuspręsta: 1. Bendrovės Valdybos pirmininku Valdybos įgaliojimų laikotarpiui išrinkti V. N.; 2. Nuo šio sprendimo dienos patvirtinti Bendrovės Valdybos darbo reglamentą pagal Valdybos nariams prieš pasirašant šį sprendimą pateiktą projektą. Įgalioti Valdybos pirmininką V. N. pasirašyti Bendrovės Valdybos darbo reglamentą; 3 Atšaukti G. M. iš Bendrovės direktoriaus pareigų nuo šio sprendimo pasirašymo momento (2020-08-17); 4. Nuo 2020-08-17 imtinai Bendrovės direktore išrinkti A. N.; 5. Pavesti Valdybos nariui V. N. pasirašyti darbo sutartį su naujai išrinkta Bendrovės direktore; 6. Pavesti paskirtajai direktorei A. N. pateikti ir atsiimti dokumentus, pasikeitusių Bendrovės valdymo organų (jų narių) įregistravimui VĮ „Registrų centras“ Juridinių asmenų registre, taip pat užsakyti elektroninį sertifikuotą išrašą bei atlikti visus kitus su šiuo Valdybos sprendimu susijusius veiksmus.

50.       Byloje pateikta Vilniaus Universiteto Filologijos fakulteto dėstytojo L. L. išvada dėl teksto suvokimo, kurioje nurodyta, kad lingvistiškai vertinant, teiginio formuluotė „Bendrovės valdybos narių atšaukimas“ reiškia pavienių - t. y. atskirų, individualių - Bendrovės valdybos narių atšaukimą, bet ne Bendrovės valdybos in corpore atšaukimą. Lingvistiškai vertinant, teiginio formuluotė „naujų Bendrovės valdybos narių išrinkimas“ reiškia pavienių – t. y. atskirų, individualių - naujų Bendrovės valdybos narių išrinkimą, bet ne Bendrovės valdybos in corpore išrinkimą. Teiginio formuluotė „Bendrovės valdybos narių atšaukimas“ lingvistiškai (žodžių leksinėmis reikšmėmis, gramatinėmis, sintaksinėmis ir pragmatinėmis ypatybėmis) atitinka 2020 m. rugpjūčio 17 d. VAS protokole priimtą sprendimą dėl 2-o klausimo. Teiginio formuluotė „Naujų Bendrovės valdybos narių išrinkimas“ lingvistiškai (žodžių leksinėmis reikšmėmis, gramatinėmis, sintaksinėmis ir pragmatinėmis ypatybėmis) atitinka 2020 m. rugpjūčio 17 d. VAS protokole priimtą sprendimą dėl 3-io klausimo. Sąvokos „valdyba“ ir „valdybos nariai“, vartojamos ABĮ 20-o straipsnio 1-os dalies 4-ame punkte bei 33-io straipsnio 10-oje dalyje, yra skirtingos, taip pat ir lingvistiniu aspektu. Sąvoka „valdyba“ žymi bendrovės valdymo organą kaip visumą, in corpore, o sąvoką „valdybos nariai“ vartojama pavadinti n- kiekiui pavienių - t.  y. atskirų, individualių - narių. Teiginio formuluotė „Bendrovės valdybos atšaukimas“ lingvistiškai žymi bendrovės valdymo organo kaip visumos, in corpore, atšaukimą. Ši formuluotė iš esmės skiriasi nuo teiginio formuluotės „Bendrovės valdybos narių atšaukimas“, žyminčios, kad atšaukiamas n- kiekis pavienių -t, y. atskirų, individualių - valdybos narių, bet ne visa Bendrovės valdyba in corpore.

IV.1 Dėl Ieškovės II reikalavimo

51.       2020 m. gruodžio 10 d. ieškovė pateikė paraišką dėl neeilinio VAS susirinkimo šaukimo. Šioje Paraiškoje buvo išdėstytas ieškovės nesutikimas dėl pavienio Valdybos nario perrinkimo ir prašymas sušaukti neeilinį VAS (ABĮ 23 straipsnio 1 dalis), į jo darbotvarkę įtraukiant tokius klausimus: a) Susirinkimo pirmininko, sekretoriaus ir asmens, atsakingo už Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 22 straipsnio 2 dalyje numatytų veiksmų atlikimą, rinkimai; b) Bendrovės valdybos narių rinkimas. Ieškovė pasiūlė savo kandidatus į naujus valdybos narius: P. R., N. A., A. N., A. S. ir V. N..

52.       2020 m. gruodžio 11 d. akcininkas R. A. pateikė paraišką dėl neeilinio VAS susirinkimo šaukimo, į jo darbotvarkę įtraukiant tokius klausimus: a) Susirinkimo pirmininko, sekretoriaus ir asmens, atsakingo už Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 22 straipsnio 2 dalyje numatytų veiksmų atlikimą, rinkimai; b) Bendrovės valdybos narių rinkimas. Šioje Paraiškoje buvo išdėstytas akcininko nesutikimas dėl pavienio Valdybos nario perrinkimo ir prašymas sušaukti neeilinį VAS. Paraiškoje nurodyta, kad akcininkas savo siūlomus kandidatus pateiks iki ABĮ nustatyto termino pabaigos.

53.       2020 m. gruodžio 23 d. Valdyba, susidedanti iš A. N., V. N., A. S. ir V. Š., priėmė sprendimą šaukti neeilinį VAS 2021 m. sausio 14 d., nustatant, kad VAS akcininkai ir balsavimo teisių įgijėjai galės balsuoti tik ABĮ 21 straipsnio 3 dalyje nurodytu būdu - užpildydami bendrąjį balsavimo biuletenį. 2020 m. gruodžio 23 d. Valdybos sprendimu buvo nustatyta tokia VAS darbotvarkė: a) VAS pirmininko, sekretoriaus ir asmens, atsakingo už ABĮ 22 straipsnio 2 dalyje numatytų veiksmų atlikimą, rinkimai; b) Valdybos narių rinkimas.

54.       2020 m. gruodžio 23 d. atsakovė išsiuntė atsakymą ieškovei ir R. A. į jų 2020 m. gruodžio 10 d. ir 2020 m. gruodžio 11 d. paraiškas, kuriame nurodė, kad siekiant, jog N. A. ir P. R. Bendrovei dar kartą nepadarytų žalos ir savo neveikimu netrukdytų efektyviam Bendrovės valdymui, prašoma persvarstyti šių dviejų asmenų kandidatūras.

55.       2020 m. gruodžio 23 d. atsakovė registruotąja pašto siunta išsiuntė akcininkams, įskaitant ir ieškovę (ieškovei pranešimas išsiųstas adresu (duomenys neskelbtini), pranešimą apie šaukiamą VAS. Pranešime nurodoma, kad susirinkimas vyks 2021 m. sausio 14 d. 9.00 val. (duomenys neskelbtini),, susirinkimo iniciatoriai UAB „Dvylika pirklių“ ir R. A.. Nurodoma, kad susirinkime Bendrovės akcininkai ir balsavimo teisių įgijėjai balsuoti galės tik ABĮ 21 straipsnio 3 dalyje numatytu būdu – užpildydami balsavimo raštu biuletenius. Lietuvos pašto duomenimis, siunta ieškovei nebuvo įteikta.

56.       2020 m. gruodžio 30 d. akcininkai A. N. ir V. N. pateikė prašymą dėl 2021 m. sausio 14 d. VAS darbotvarkės papildymo tokiais klausimais: a) Valdybos atšaukimas; b) Atsakovės nekilnojamojo turto įkeitimas.

57.       2020 m. gruodžio 31 d. Valdyba, susidedanti iš A. N., V. N., A. S. ir V. Š., priėmė sprendimą papildyti VAS darbotvarkę klausimais: Valdybos atšaukimas; Atsakovės nekilnojamojo turto įkeitimas. 2020 m. gruodžio 31 d. Valdybos sprendimu buvo nustatyta tokia atnaujinta VAS darbotvarkė a) VAS pirmininko, sekretoriaus ir asmens, atsakingo už ABĮ 22 straipsnio 2 dalyje numatytų veiksmų atlikimą, rinkimai (toliau - klausimas Nr. l); b) Valdybos atšaukimas (toliau - klausimas Nr. 2 ); c) Valdybos narių rinkimas (toliau - klausimas Nr.3); d) Atsakovės nekilnojamojo turto įkeitimas (toliau klausimas Nr.4).

58.       2020 m. gruodžio 31 d. Atsakovė registruotąja pašto siunta išsiuntė akcininkams, įskaitant ir ieškovę (ieškovei pranešimas išsiųstas adresu (duomenys neskelbtini), pranešimą apie papildytą susirinkimo Darbotvarkę. Lietuvos pašto duomenimis ieškovei nurodyta siunta nebuvo įteikta.

59.       2021 m. sausio 7 d. ieškovė el. paštu išsiuntė atsakovei prašymą įrašyti į 2021 m. sausio 14 d. VAS bendrąjį balsavimo biuletenį ieškovės siūlomus kandidatus į Valdybą - P. R. ir N. A.. Prie prašymo buvo pridėti nurodytų kandidatų sutikimai dėl Valdybos nario pareigų užėmimo; taip pat šiuo prašymu ieškovė paprašė pateikti jai 2021 m. sausio 14 d. VAS bendrąjį balsavimo biuletenį, atitinkantį ABĮ reikalavimus, išsiunčiant jį el. paštu (duomenys neskelbtini),   ir/arba registruotu paštu, adresu (duomenys neskelbtini).

60.       2021 m. sausio 11 d. Ieškovė išsiuntė atsakovei el. laišką, kuriuo nurodė nedelsiant informuoti, ar bus patenkintas jos 2021 m. sausio 7 d. prašymas. Atsakovė tą pačią dieną el. paštu išsiuntė ieškovei 2021 m. sausio 14 d. VAS bendrojo balsavimo biuletenį su priedu. Taip pat šiame laiške atsakovė paprašė perduoti UAB „Dvylika pirklių“ vadovui G. M. prašymus dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pakeitimo ir reikalavimą grąžinti įmonės dokumentus, turtą ir kt.

61.       2021 m. sausio 13 d. 12.55 val. ieškovė išsiuntė atsakovei užpildytą 2021 m. sausio 11 d. Balsavimo biuletenį, kuriame balsavo „už“ pirmuoju ir antruoju darbotvarkės klausimais, taip pat valdybos narių rinkimų balsavimo biuletenį, kuriame balsavo už P. R. ir N. A..

62.       2021 m. sausio 14 d. įvyko neeilinis VAS, kuriame balsavo visi atsakovės akcininkai ar jų balsų įgijėjai ABĮ 21 straipsnio dalyje nurodytu būdu - užpildydami Balsavimo biuletenį. Šio susirinkimo metu buvo priimtas sprendimas, kuriame nuspręsta: 1) neatšaukti visų esamų Valdybos narių iš pareigų (Sprendimas 1); 2) neišrinkti naujų Valdybos narių (Sprendimas 2); 3) „Įkeisti Bendrovės vadovo nuožiūra bet kuriuos Bendrovės nuosavybės teise priklausančius nekilnojamojo turto objektus, įskaitant, bet neapsiribojant, objektus, kurių unikalūs numeriai yra: (duomenys neskelbtini),  bet kuriam Lietuvoje ar užsienyje veikiančiam bankui, kredito įstaigai ar bet kokiam kitam fiziniam asmeniui ar juridiniam asmeniui tam, kad atsakovė galėtų gauti kreditą ar paskolą ne mažesnei nei 20 000 Eur  sumai.

63.       Iš byloje pateikto susirinkimo protokolo matyti, kad bendrovei pranešus akcininkams apie šaukiamą Susirinkimą ir informavus apie Susirinkimo darbotvarkę, iš Bendrovės akcininkų V. N. ir A. N. buvo gautas 2020 m. gruodžio 30 d. prašymas papildyti Susirinkimo darbotvarkę klausimu dėl Bendrovės valdybos atšaukimo. Prašyme nurodyta, kad Bendrovės valdybos narių išrinkimo klausimas negali būti nagrinėjamas tol, kol nėra atšaukta šiuo metu pareigas einanti Bendrovės valdyba. Taip pat nurodoma, kad Bendrovės praktika patvirtina, kad dėl V. A. atsistatydinimo dabartinė Bendrovės valdyba nėra netekusi įgaliojimų ir dėl to, prieš sprendžiant darbotvarkės klausimą dėl Bendrovės valdybos narių rinkimų, spręstinas klausimas dėl visos Bendrovės valdybos atšaukimo. Suskaičiavus balsavimo rezultatus paaiškėjo, kad „už“ balsavo 4014, „prieš“ 4224, „susilaikė“ 0. Nuspręsta neatšaukti visų esamų Bendrovės valdybos narių iš pareigų.

64.       Susirinkimo protokole taip pat nurodoma kad, kadangi sprendžiant antrąjį Susirinkimo darbotvarkės klausimą buvo nuspręsta neatšaukti visų esamų Bendrovės valdybos narių iš pareigų, klausimas dėl Bendrovės valdybos narių išrinkimo negali būti sprendžiamas. Bendrovė taip pat nurodo, kad iki Susirinkimo dienos buvo gauti tik dviejų iš penkių Susirinkimo iniciatorių siūlytų kandidatų į Bendrovės valdybos narius (P. R. ir N. A.) sutikimai eiti Bendrovės valdybos nario pareigas, nors iki šiol nėra gauti originalūs sutikimai (jie pasirašyti G. M. elektroniniu parašu), sutikimų su originaliais P. R. ir N. A. parašais Bendrovė nėra gavusi. Kitų Susirinkimo iniciatorių nurodytų bei dalies akcininkų balsavimo raštu biuleteniuose prirašytų kandidatų eiti Bendrovės valdybos nario pareigas sutikimų dėl šių pareigų ėjimo nei iki Susirinkimo, nei iki protokolo surašymo dienos Susirinkimo iniciatoriai nepateikė. Susirinkimo iniciatoriams nepristačius visų penkių siūlytų kandidatų į valdybos narius sutikimų eiti Bendrovės valdybos nario pareigas, laikytina, kad, net jeigu antruoju Susirinkimo darbotvarkės klausimu būtų priimtas sprendimas atšaukti visus esamus Bendrovės valdybos narius iš pareigų, tai naujos sudėties Bendrovės valdyba vis tiek nebūtų išrinkta - maksimaliai galėtų būti išrinkti tik 2 (du) Bendrovės valdybos nariai, kai Bendrovės įstatai numato 5 (penkių) narių Bendrovės valdybą. Toliau pateikiamas balsavimas dėl Bendrovės valdybos narių rinkimo pagal užpildytus bendruosius balsavimo raštu biuletenius. Balsavimo rezultatai dėl to, ar apskritai išrinkti naujus Bendrovės valdybos narius: „už“ 4014, „prieš“ 4224, „susilaikė“- 0. Balsavimo rezultatai pagal kiekvienam iš kandidatų (kurių sutikimai pateikti Susirinkimui) atiduotą balsų skaičių: P. R.: 10 032 balsai N. A.: 10 032 balsai. Priimtas sprendimas: neišrinkti naujų Bendrovės valdybos narių.

65.       Dėl pasiūlymo įkeisti Bendrovės vadovo nuožiūra bet kuriuos Bendrovei nuosavybės teise priklausančius nekilnojamojo turto objektus bet kuriam Lietuvoje ar užsienyje veikiančiam bankui, kredito įstaigai ar bet kokiam kitam fiziniam ar juridiniam asmeniui tam, kad Bendrovė galėtų gauti kreditą ar paskolą ne mažesnei nei 20 000 Eur sumai, „už“ balsavo 4224, „prieš“ 0, „susilaikė“ 4014. Priimtas sprendimas: Įkeisti Bendrovės vadovo nuožiūra bet kuriuos Bendrovei nuosavybės teise priklausančius nekilnojamojo turto objektus, įskaitant, bet neapsiribojant, objektus, kurių unikalūs numeriai yra: (duomenys neskelbtini), bet kuriam Lietuvoje ar užsienyje veikiančiam bankui, kredito įstaigai ar bet kokiam kitam fiziniam ar juridiniam asmeniui tam, kad Bendrovė galėtų gauti kreditą ar paskolą ne mažesnei nei 20 000 Eur (dvidešimties tūkstančių) eurų sumai. Įgalioti Bendrovės vadovą sudaryti visus šiam sprendimui įgyvendinti reikalingus sandorius, juos patvirtinti notarų biure ir įregistruoti VĮ Registrų centre.

Dėl 2020 m. rugpjūčio 17 d. VAS sprendimų teisėtumo

66.       Lietuvos teismų praktikoje visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai negaliojančiais dėl ABĮ 27 straipsnio 9 dalies pažeidimo pripažįstami tokiais atvejais, kai apskritai yra sprendžiami pranešime apie šaukiamą susirinkimą nenurodyti darbotvarkės klausimai (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. gegužės 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-652/2014).

67.       Byloje surinkta rašytinė medžiaga patvirtina, jog 2020 m. liepos 10 d. Bendrovės akcininkų grupė, turinti 51,27 proc. visų balsų, pateikė Bendrovei paraišką sušaukti Bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą. Prie paraiškos pridėtame darbotvarkės projekte buvo pasiūlyta susirinkimo darbotvarkė: 1) susirinkimo pirmininko, sekretoriaus ir asmens, atsakingo už Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 22 str. 2 d. numatytų veiksmų atlikimą, rinkimai; 2) Bendrovės valdybos narių atšaukimas; 3) Bendrovės valdybos narių rinkimas; 4) Kiti klausimai. Kaip nurodė atsakovė, susirinkimo iniciatoriai jį inicijavo būdami nepatenkinti ne visos valdybos, o kelių valdybos narių bei Bendrovės direktoriaus požiūriu į Bendrovės valdymą.

68.       Nagrinėjamu atveju teismas sutinka su atsakovės argumentais, kad pati ieškovė nepasinaudojo ABĮ 161 straipsnio 1 dalyje numatyta teise užduoti Bendrovei su susirinkimo darbotvarke susijusius klausimus bei nebandė pasitikslinti, ar 2020 m. rugpjūčio 17 d. susirinkimo metu bus atšaukiami tik Bendrovės valdybos nariai ar visa Bendrovės valdyba. Taip pat ieškovė nepasinaudojo ir savo teise 2020 m. rugpjūčio 17 d. VAS Darbotvarkėje numatytais klausimais teikti sprendimų projektus. Teismo vertinimu, 2020 m. rugpjūčio 17 d. visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo balsuota būtent tais darbotvarkės klausimais, kurie buvo nurodyti akcininkams siųstuose pranešimuose, buvo balsuota ir dėl Bendrovės valdybos narių atšaukimo, t. y. buvo balsuota būtent tuo klausimu, kuris buvo įtrauktas į Bendrovės darbotvarkę – spręsta, ar atšaukti Bendrovės valdybos narius. Tai yra nurodyta ir 2020 m. rugpjūčio 17 d. VAS protokole.

69.       Įvertinus visą byloje surinktą rašytinę medžiagą, teismas turi pagrindą spręsti, jog organizuojant 2020 m. rugpjūčio 17 d. VAS, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 27 straipsnio 9 dalis nebuvo pažeista, nes VAS metu jo darbotvarkė nebuvo pakeista. Kaip byloje patvirtina ir pateiktas lingvistinis išaiškinimas, organizuojamo VAS tikslas buvo atšaukti tik dalį Bendrovės valdybos narių ir tai atsispindėjo 2020 m. liepos 10 d. paraiškoje; lingvistiškai vertinant, teiginių formuluotės „Bendrovės valdybos narių atšaukimas“; „Bendrovės valdybos narių išrinkimas“ reiškia pavienių valdybos narių atšaukimą, o ne įmonės valdybos in corpore atšaukimą.

70.       Ieškovė niekaip nepagrindė savo argumentų, jog tuo atveju, jeigu ieškovė buvo įsitikinusi, kad VAS metu bus sprendžiama dėl visų valdybos narių atšaukimo, kodėl į naują VAS pasiūlė tik du narius, o ne visą valdybos sudėtį in corpore.

71.       Teismas nesutinka su ieškovės argumentais, jog dalis valdybos narių ar Bendrovės direktorius galėjo nežinoti visų aplinkybių, susijusių su 2020 m. rugpjūčio 17 d. VAS organizavimu. Byloje surinkti faktiniai duomenys patvirtina, jog 2020 m. liepos 10 d. Paraiška buvo išsiųsta tiek Bendrovės valdybos nariams, tiek ir tuometiniam direktoriui G. M., kuris VAS inicijavimo metu buvo tiek faktiniu Bendrovės, tiek ieškovės vadovu. Atsižvelgdamas į tai, teismas sprendžia, jog būtent Bendrovės direktorius, žinodamas visą informaciją apie Bendrovėje susiklosčiusią situaciją, sąmoningai nereiškė prieštaravimų dėl dalies Bendrovės valdybos narių atšaukimo, neatšaukiant visos Bendrovės valdybos in corpore.

72.       Bylos nagrinėjimo metu ieškovės atstovas neteikė jokių argumentų, kodėl ieškovė pasirinko tokį dalyvavimo 2020 m. rugpjūčio 17 d. VAS būdą, t.y. tiesiogiai nedalyvaujant. Teismas laiko visiškai pagrįstais atsakovės argumentus, jog ieškovė turėjo visas galimybes tiesiogiai dalyvauti 2020 m. rugpjūčio 17 d. VAS, kadangi G. M. tuo metu buvo ir ieškovės vadovas, ir Bendrovės faktinis vadovas ir Bendrovės vyriausiasis redaktorius.

73.       Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra pažymėjęs, jog materialiųjų teisinių padarinių nesukeliantis reikalavimas negali būti savarankiškas bylos nagrinėjimo dalykas, nes jo nagrinėjimas ir patenkinimas nėra teisės į teisminę gynybą įgyvendinimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. balandžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-101-421/2022).

74.       Byloje nustatyta, kad Bendrovės akcininkai bendrai turi 8187 balsus, ieškovei priklauso 2801 balsų. Kaip matyti iš 2020 m. rugpjūčio 17 d. balsavimo rezultatų, net tuo atveju, jeigu ieškovė būtų balsavusi už visos valdybos atšaukimą, ieškovės turimi balsai negalėtų nulemti balsavimo rezultatų.

75.       Atsižvelgdamas į nurodytas aplinkybes teismas ieškovės ieškinį šioje dalyje atmeta kaip nepagrįstą ir neįrodytą (CPK 178 straipsnis, 185 straipsnis).

Dėl 2021 m. sausio 14 d. VAS sprendimų teisėtumo

76.       ABĮ 27 straipsnio 8 dalis nustato, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas laikomas priimtu, kai už jį gauta daugiau akcininkų balsų už nei prieš. Taigi, pagal ABĮ suformuotą taisyklę, sprendimas gali būti laikomas priimtu tik tokiu atveju, jeigu dėl jo daugiau akcininkų balsavo už negu prieš. ABĮ 27 straipsnio 5 dalis, 27 straipsnio 8 dalis, 30 straipsnio 2 dalies 1 punktas nustato akcininkų teisę pasirinkti balsuojant už ar prieš kiekvienu keliamu klausimu. Taigi, akcininkai turi teisę balsuoti ir prieš sprendimo priėmimą - jie negali būti įpareigoti priimti sprendimus vien tik už. Nagrinėjamu atveju, teismas sutinka su atsakovės pozicija, jog Bendrovė 2021 m. sausio 14 d. VAS Darbotvarkės klausimais Nr. 2 „Bendrovės valdybos atšaukimas“ ir Nr. 3 „Bendrovės valdybos narių išrinkimas“ sprendimų nepriėmė, nes šiais klausimais buvo surinkta mažiau balsų „už“, negu jų buvo surinkta „prieš“. Esant tokiai situacijai, teismas turi pagrindą spręsti, jog minėta dalis ieškovės ginčijamų sprendimų (neatšaukti visų esamų Bendrovės valdybos narių iš pareigų ir neišrinkti naujų Bendrovės valdybos narių) apskritai nebuvo priimti ir dėl to negali būti ginčijami pagal CK 2.82 straipsnio 4 dalį ir ABĮ 19 straipsnio 10 dalį. Teismas daro išvadą, jog Bendrovė sprendimų šiais klausimais nepriėmė.

77.       Ieškovė byloje kelia eilę argumentų, jog galimai buvo pažeista 2021 m. sausio 14 d. VAS organizavimo tvarka, VAS darbotvarkės papildymo tvarka, kas galėtų lemti 2021 m. sausio 14 d. VAS sprendimų negaliojimą.

78.       Byloje nustatyta, jog Bendrovės akcininkų prašymas papildyti Darbotvarkę buvo gautas 2020 m. gruodžio 30 d., t. y. likus daugiau nei 14 d. iki 2021 m. sausio 14 d. VAS. Valdyba sprendimą papildyti Darbotvarkę priėmė 2020 m. gruodžio 31 d. ir Bendrovė tą pačią dieną išsiuntė pranešimus apie Darbotvarkės papildymą, t. y. pranešimai buvo išsiųsti likus daugiau nei 10 dienų iki 2021 m. sausio 14 d. VAS. Pranešimai buvo išsiųsti registruotu paštu, t. y. tuo pačiu būdu, kuriuo Bendrovė informavo Bendrovės akcininkus apie 2021 m. sausio 14 d. VAS sušaukimą. Iki to laiko, jokių kitų duomenų, jog ieškovė būtų informuota kita forma, ieškovė Bendrovei neteikė. Be to, šalys nesiginčijo dėl to, jog ieškovė kaip savo korespondencijos adresą Bendrovei yra nurodžiusi (duomenys neskelbtini),  taip pat šis adresas yra registruotas ir kaip ieškovės buveinės adresas. Atsižvelgdamas į tai, teismas sprendžia, jog atsakovė, išsiuntusi minėtu adresu visą informaciją apie organizuojamą VAS, tinkamai vykdė visas pareigas, susijusias su akcininkų informavimu apie 2021 m. sausio 14 d. VAS procedūras.

79.       Ieškovės atstovas teismo posėdyje taip pat teikė argumentus dėl to, jog atsakovė delsė pateikti balsavimo biuletenį ieškovei ir tai galėtų lemti VAS sprendimų teisėtumą. Byloje nustatyta, kad ieškovė prašymą dėl bendrojo balsavimo biuletenio pateikimo Bendrovei pateikė 2021 m. sausio 7 d., Bendrovė su šiuo prašymu susipažino 2021 m. sausio 8 d., o 2021 m. sausio 11 d. Bendrovė bendrąjį balsavimo biuletenį persiuntė ieškovei. Atsižvelgiant į šias faktines aplinkybes, teismas nesutinka su ieškovės argumentu, jog ieškovė nesilaikė ABĮ 26 straipsnio 10 dalyje numatyto termino biuleteniui pateikti.

80.       Atsakovė, nesutikdama su ieškiniu, nurodo, jog balsavimas antruoju bei trečiuoju Darbotvarkės klausimais dėl Bendrovės valdybos narių atšaukimo ir išrinkimo nepažeidžia nei ABĮ nuostatų, nei Bendrovės įstatų nuostatų, reglamentuojančių sprendimų priėmimą, kadangi valdybos atšaukimas yra išimtinė Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija. Taip pat atsakovė nurodė, kad ji nesutinka su tuo, kad 2021 m. sausio 14 d. VAS Protokole nepagrįstai užfiksuota, jog dalis Bendrovės akcininkų apskritai nebalsavo už naujų Bendrovės valdybos narių rinkimą. 

81.       Įvertinus 2021 m. sausio 14 d. VAS Protokolo turinį matyti, jog visi „prieš“ valdybos atšaukimą balsavę asmenys buvo ir „prieš“ naujų Bendrovės valdybos narių išrinkimą. Teismo vertinimu, tai tik patvirtina atsakovės argumentus, su kuriais teismas sutinka, jog vienu metu Bendrovėje negali veikti dvi skirtingos sudėties valdybos. Kaip nurodė atsakovė, tokiu būdu dauguma Bendrovės akcininkų ir balsavimo teisių įgijėjų pasirinko tokią protesto prieš trečiąjį darbotvarkės klausimą formą ir neskirstė balsų kandidatams į Bendrovės valdybos narius. Atitinkamai esant tokiai situacijai, Bendrovė privalėjo tai užfiksuoti VAS protokole. 

82.       Byloje nustatyta, jog Bendrovės valdybą sudaro 5 asmenys. V. A. atsistatydinus iš vadybos narių, be kita ko, bendrovėje liko veikti 4 valdybos nariai, t.y. A. N., V. N., A. S. ir V. Š.. Atsižvelgiant į tai, kad tokios sudėties valdyba toliau galėjo tęsti darbą, teismas laiko pagrįstais atsakovės argumentus, jog neatšaukus visos likusios ankstesnės Bendrovės valdybos, negalėjo būti priimamas sprendimas dėl naujos Bendrovės valdybos narių išrinkimo. Iki tol pareigas ėjusi Bendrovės valdyba, atsistatydinus vienam nariui, teismo vertinimu, nėra netekusi įgaliojimų. Atsistatydinus V. A., Bendrovės valdyboje liko vis dar įstatymo leidžiamas Bendrovės valdybos narių skaičius, todėl teismas atmeta ieškovės argumentus, jog Bendrovėje turėjo būti privalomai šaukiamas visuotinis akcininkų susirinkimas dėl naujos valdybos išrinkimo. 

83.       Teismas visiškai sutinka ir su kitu atsakovės argumentu, jog pagal 2021 m. sausio 14 d. VAS rezultatus negalima pripažinti, kad šiame susirinkime buvo išrinkta nauja teisėtos sudėties valdyba, kadangi Visuotiniam akcininkų susirinkimui ieškovė pateikė tik dvi kandidatūras į Bendrovės valdybos narius. Nors ieškovė 2020 m. gruodžio 10 d. Paraiškoje nurodė dar trijų asmenų kandidatūras (A. N., V. N. ir A. S.), tačiau, kaip nustatyta, prie paraiškos nepridėjo nė vieno iš šių trijų asmenų sutikimų eiti Bendrovės valdybos nario pareigas. Todėl atsakovė, negavusi daugiau kandidatų į valdybos narius sutikimų eiti pareigas, bendruosiuose balsavimo raštu biuleteniuose kaip kandidatus įrašė tik P. R. ir N. A.. Nors ieškovė biuleteniuose paliko vietos akcininkams (balsavimo teisių įgijėjams) įrašyti kitas kandidatūras, tačiau pažymėtina, kad kitų narių sutikimų užimti valdybos narių pareigas ieškovė nepateikė.

84.       Iš byloje esančių Bendrovės Įstatų 8 skyriaus 15 punkto 4 dalies matyti, jog Bendrovės Įstatai numato pareigą gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą tik tuo atveju, jeigu Bendrovė siekia įkeisti didelės vertės ilgalaikį turtą. Nagrinėjamu atveju 2021 m. sausio 14 d. VAS svarstė klausimą įkeisti bendrovės vadovo nuožiūra bet kuriuos bendrovės nuosavybės teise priklausančius nekilnojamojo turto objektus, įskaitant, bet neapsiribojant, objektus, kurių unikalūs numeriai – (duomenys neskelbtini),  bet kuriam Lietuvoje ar užsienyje veikiančiam bankui, kredito įstaigai ar bet kokiam kitam fiziniam asmeniui ar juridiniam asmeniui tam, kad atsakovė galėtų gauti kreditą ar paskolą ne mažesnei nei 20 000 Eur sumai.

85.       Ieškovė byloje nurodė, kad sprendimu įkeisti bendrovės nekilnojamąjį turtą, nebuvo apibrėžta viršutinė kredito ar paskolos, kurios gavimui atsakovės direktorei leista įkeisti atsakovės nekilnojamąjį turtą. Vadinasi, tokio sprendimo pagrindu atsakovės turtas gali būti įkeistas ir siekiant gauti neriboto dydžio paskolą. Toks akcininkų susirinkimo sprendimas neatitinka pamatinių protingumo ir sąžiningumo principų, o tuo pačiu ir atsakovės akcininkų teisių bei teisėtų interesų.

86.       Teismas atmeta šį ieškovės argumentą, kadangi nei ABĮ, nei Bendrovės Įstatai nenumato visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos tvirtinti Bendrovės sudaromas paskolos sutartis. Taigi, kredito ar paskolos sumos, kurios gavimui įkeistas turtas, viršutinės ribos tvirtinimas nėra visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencija Bendrovėje. Nagrinėjamu atveju, valdyba informavo akcininkus kokio dydžio kredito įmonė sieks, o tai, teismo vertinimu, niekaip nepažeidžia nei Bendrovės, nei akcininkų interesų. Be to, kaip teisingai pažymėjo atsakovė, šiuo sprendimui Bendrovei nebuvo suteikiama teisė įkeisti visus Bendrovei priklausančius nekilnojamojo turto objektus.

87.       Įvertinęs aukščiau nurodytus motyvus, teismas ieškovės ieškinio reikalavimą pripažinti negaliojančiais ab initio 2021 m. sausio 14 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus atmeta kaip nepagrįstą ir neįrodytą (CPK 178 straipsnis, 185 straipsnis).

Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo

88.       Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Jeigu ieškinys patenkintas iš dalies, bylinėjimosi išlaidos priteisiamos ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – proporcingai teismo atmestų ieškinio reikalavimų daliai (CPK 93 straipsnio 2 dalies). 

89.       Bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimas turi būti sprendžiamas vadovaujantis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais (LR CPK 3 str. 1 d.). Kasacinio teismo praktikoje yra pasisakyta ir apie tai, kad bylinėjimosi išlaidų atlyginimo srityje svarbią reikšmę turi kaltė (atsakomybė) dėl proceso. Pagal ją sprendžiama, kam turėtų tekti bylinėjimosi išlaidų atlyginimo našta. Atsakomybė ir kaltė dėl bylinėjimosi išlaidų nustatoma pagal procesinius šalių santykius, jų procesinį elgesį, t. y. vertinamas bylinėjimosi išlaidų priežastingumas, šalių apdairumas ir rūpestingumas, atliekant procesinius veiksmus, įskaitytinai ir paduodant ieškinį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. rugsėjo 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-360/2010).

90.       Ieškovės ieškinį atmetus, iš ieškovės priteistinos bylinėjimosi išlaidos atsakovei bei tretiesiems asmenims A. N. ir V. N..

91.       Išlaidos advokato pagalbai apmokėti yra vienos iš išlaidų, susijusių su bylos nagrinėjimu. Jų mokėjimo pagrindus, tvarką ir dydžio nustatymo kriterijus reglamentuoja CPK 88 ir 98 straipsniai. Išlaidos, susijusios su bylos nagrinėjimu, gali būti pripažintos teismo išlaidomis, jeigu jos yra realios, būtinos ir pagrįstos (CPK 88 straipsnis). Išlaidos suprantamos kaip išleistos lėšos. Bylinėjimosi išlaidų realumas reiškia, kad tai yra tikrai patirti nuostoliai sumokėjus pinigus dėl bylos sprendimo teisme. Realumo kriterijus yra taikomas teismų praktikoje (žr., pvz., Europos Žmogaus Teisių Teismo 2003 m. kovo 6 d. sprendimą, priimtą byloje S. J. prieš Lietuvą, peticijos Nr. 41510/98; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 28 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-533/2008; 2016 m. vasario 3 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-35-248/2016 28 punktą; 2017 m. sausio 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-7-687/2017 10 punktą; ir kt.). Turi būti aišku, kada šalis, prašanti priteisti atstovavimo išlaidas, atsiskaitė su advokatų kontora, nes nuo to priklauso Rekomendacijose nustatytų dydžių taikymas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 19 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-189-969/2017 26 punktą; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2017 m. gegužės 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-916/2017, 32 punktą).

92.       Atsakovę UAB „Ūkininko patarėjas“ atstovavimo sutarties pagrindu byloje atstovavo advokatas Paulius Miliauskas, kuriam atsakovė pagal advokato išrašytas sąskaitas bei suteiktų paslaugų ataskaitas, 2021 m. gegužės 7 d. mokėjimo nurodymu sumokėjo 5 526,89 Eur, 2021 m. birželio 14 d. mokėjimo nurodymu sumokėjo 3 599,02 Eur, 2021 m. rugpjūčio 25 d. mokėjimo nurodymu sumokėjo 1 200,00 Eur, 2021 m. rugsėjo 1 d. mokėjimo nurodymu sumokėjo 1 000,00 Eur, 2021 m. rugsėjo 7 d. sumokėjo 1 000,00 Eur, 2021 m. rugsėjo 22 d. sumokėjo 1 000,00 Eur, 2021 m. rugsėjo 29 d. sumokėjo 1 628,39 Eur, 2021 m. spalio 25 d. sumokėjo 1 000,00 Eur, 2022 m. sausio 13 d. mokėjimo nurodymu sumokėjo 3 414,98 Eur, 2022 m. sausio 24 d. mokėjimo nurodymu sumokėjo 1 349,63 Eur, 2022 m. birželio 15 d. mokėjimo nurodymu sumokėjo 3 213,64 Eur, 2022 m. rugsėjo 12 d. mokėjimo nurodymu sumokėjo 3 507,79 Eur. Iš viso už advokatui suteiktas teisines paslaugas atsakovė sumokėjo 27 440,34 Eur. Suteiktos teisinės paslaugos yra detalizuotos į bylą pateiktose ataskaitose – tai ir procesinių dokumentų rengimas, įrodymų rinkimas, konsultacijos susirašinėjimai su klientu, pasirengimai bylos nagrinėjimui bei advokato dalyvavimas teismo posėdžiuose ir pan.

93.        Nors atsakovės patirtos išlaidos yra pakankamai didelės, tačiau teismas, įvertinęs visą bylos nagrinėjimo kompleksiškumą, į tai, jog byloje iš esmės buvo nagrinėjami du ieškiniai, sprendžia, jog atsakovei iš ieškovės priteisiamos visos patirtos bylinėjimosi išlaidos, nesprendžiant jų sumažinimo klausimo. Be to, teismas pažymi, jog tos pačios šalys dėl identiškų klausimų jau bylinėjasi ne pirmą kartą, atitinkamai laimėjusiai šaliai yra priteisiamos panašaus dydžio bylinėjimosi išlaidos, taigi, teismas daro išvadą, jog šalims yra aiškios ieškinio netenkinimo pasekmės. Taip pat pažymėtina ir tai, jog atsakovės prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos neviršija Rekomendacijose nurodytų dydžių.

94.       Taip pat atsakovė UAB „Ūkininko patarėjas“ L. L. už išvadą dėl teksto suvokimo, 2021 m. lapkričio 29 d. mokėjimo nurodymu sumokėjo 500,00 Eur.

95.       Trečiuosius asmenis A. N. ir V. N. byloje atstovimo sutarties pagrindu atstovavo advokatas Paulius Miliauskas, kuriam tretieji asmenys pagal advokato išrašytas sąskaitas bei suteiktų paslaugų ataskaitas, 2021 m. sausio 25 d. mokėjimo nurodymais sumokėjo 5 082,03 Eur. Šios išlaidos iš ieškovės priteisiamos tretiesiems asmenims.

96.       Valstybė šioje byloje patyrė 264,17 Eur procesinių dokumentų siuntimo išlaidas, kurios, ieškovės ieškinį atmetus, taip pat priteisiamos valstybei iš ieškovės (CPK 96 straipsnis).

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 straipsniu, 270 straipsniu, 279 straipsnio 2 dalimi, 284 straipsnio 1 dalimi,

n u s p r e n d ž i a :

ieškinį atmesti.

Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Dvylika pirklių“, juridinio asmens kodas, 303539924, atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Ūkininko patarėjas“, juridinio asmens kodas 133122411, 27 940,34 Eur (dvidešimt septynių tūkstančių devynių šimtų keturiasdešimties eurų 34 ct) bylinėjimosi išlaidas.

Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Dvylika pirklių“, juridinio asmens kodas, 303539924, trečiajam asmeniui V. N., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 2 582,14 Eur (dviejų tūkstančių penkių šimtų aštuoniasdešimt dviejų eurų 14 ct) bylinėjimosi išlaidas.

Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Dvylika pirklių“, juridinio asmens kodas, 303539924, trečiajam asmeniui A. N., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 2 499,86 Eur (dviejų tūkstančių keturių šimtų devyniasdešimt devynių eurų 86 ct) bylinėjimosi išlaidas.

Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Dvylika pirklių“, juridinio asmens kodas, 303539924, valstybei 264,17 Eur (dviejų šimtų šešiasdešimt keturių eurų 17 ct) procesinių dokumentų siuntimo išlaidas (ši suma turi būti sumokėta į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (juridinio asmens kodas 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas 5662).

Sprendimas per trisdešimt dienų nuo jo paskelbimo dienos apeliaciniu skundu gali būti skundžiamas Kauno apygardos teismui per Kauno apylinkės teismo Kauno rūmus.

Teisėja                                        Kristina Imbrasienė