Civilinė byla Nr. e2-275-553/2023
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00343-2022-1
Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.11
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2023 m. kovo 9 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Aldona Tilindienė,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal suinteresuoto asmens A. V. (A. V.) atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. sausio 18 d. nutarties, kuria bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Perfect IDEA“ bankrotas pripažintas tyčiniu,
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. balandžio 20 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Perfect IDEA“ (toliau – ir atsakovė / bendrovė) iškėlė bankroto bylą, nemokumo administratore paskyrė uždarąją akcinę bendrovę (toliau – UAB) „Bankroto departamentas LT“.
2. Nemokumo administratorė prašė pripažinti bankrotą tyčiniu bei nustatyti, jog už atsakovės tyčinį bankrotą atsakingas asmuo yra A. V.. Nurodė, kad atsakovės finansinė padėtis ypač sparčiai pradėjo blogėti nuo 2017 metų – įsipareigojimai ilgalaikį turtą viršijo 250 %, 2018 m. – 453 %, 2019 m. – 447 %, 2020 m. – 2243 %, 2021 m. – 43 638 %, 2014-2016 metais bendrovės finansinė padėtis buvo bloga, tačiau dar stabili, nes jos įsipareigojimų ir ilgalaikio turto santykis neblogėjo, tačiau jau 2018 m. pabaigoje per vienerius metus vykdytinų įsipareigojimų padaugėjo iki 506 433 Eur, o ilgalaikio įmonės turto sumažėjo iki 237 192 Eur. Taip pat, 2018 m. ėmė smarkiai mažėti įmonės pardavimų pajamos, nuo 2017 m. atsakovė neuždirbo jokio pelno ir iki pat bankroto bylos iškėlimo dirbo nuostolingai. Įmonės finansinė būklė ypač pablogėjo per 2020 metus, kai metų pabaigoje ilgalaikis turtas (11 385 Eur) viršijo įsipareigojimus (255 448 Eur) daugiau nei 22 kartus, o 2021 m. gegužės mėn. įmonė baigė iššvaistyti visą savo turtą, atleido visus darbuotojus, įskaitant ir vadovą A. V.. Pažymėjo, kad atsakovės valdymo organai nuo pat 2013 m. iki pat bankroto bylos iškėlimo nevykdė Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme numatytos pareigos atkurti įmonės nuosavo kapitalo iki įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo dydžio.
3. Taip pat nurodė, kad nuo 2014 m. iki 2022 m. A. V. bankrutuojančios įmonės vardu sudarė daugybę atsakovei nuostolingų ir ekonomiškai nenaudingų sandorių, priėmė daugybę bendrovei nuostolingų ir ekonomiškai nenaudingų sprendimų, pardavinėjo įmonės turtą mažesne nei rinkos kaina, perleidinėjo bendrovės turtą neatlygintinai: 1) nuo 2014 m. vasario 5 d. iki 2014 m. birželio 20 d. buvo išrašytos sąskaitos faktūros už fiktyvias (realiai nesuteiktas) teisines paslaugas, kas rodo neatlygintinį pinigų pervedimą; 2) nuo 2014 m. rugsėjo 11 d. iki 2018 m. rugpjūčio 30 d. atsakovė dabartiniam savo akcininkui M. K. pervedė 385 698,6 Eur ir nėra duomenų, kurie pagrįstų pinigų pervedimo teisinį pagrindą; 3) pagal 2014 m. lapkričio 28 d. ir 2014 m. gruodžio 16 d. sąskaitas faktūras atsakovė apmokėjo
21 5525,08 Eur UAB „TOMIDUS“ už statybos darbus, atliktus adresu Vytauto g. 33, Vilniuje, nors pati atsakovė tomis patalpomis niekada nedisponavo, nevaldė ir jomis nesinaudojo. Šiuo adresu buvo įsikūrusi advokato M. K. kontora, o tai rodo, kad atsakovė neatlygintai sumokėjo už remonto darbus, t. y. perleido savo turtą – pinigus – neatlygintinai; 4) UAB „Perfect Idea“ 8 738 Eur perleido neatlygintinai UAB „Dagsta“; 5) 2016 m. balandžio 28 d. atsakovė akivaizdžiai žemesne nei rinkos kaina (už 2 300 Eur) pardavė automobilį AUDI A5 SPORTBACK, kurį 2015 m. liepos 27 d. nusipirko už 23 300 Eur; 6) 2017 m. gegužės 23 d. atsakovė pasiskolino 100 000 Eur už 2 proc. mėnesinių (t. y. 24 proc. metinių) palūkanų, nors pati panašiu metu skolino pinigus itin pigiai, pvz., už 1-2 proc. metinių palūkanų; 7) 2017 m. birželio 1 d. atsakovė paskolino UAB „GINKOMA“ 2 150 Eur su 1 % mėnesinėmis palūkanomis , tačiau 2017 m. birželio 20 d. pati už UAB „GINKOMA“ įvykdė prievolę trečiajam asmeniui UAB „Medienos staklės“, pervesdama 3 327,50 Eur. UAB „GINKOMA“ nė vienos iš šių sumų atsakovei negrąžino, įmonės vadovas nesiėmė jokių veiksmų susigrąžinti skolą; 8) dėl A. V. kaltės UAB „VIDYA“ iš esmės buvo neatlygintinai perleista 56 870,72 Eur vertės turtinė teisė, UAB „EKSPERTŲ GRUPĖ“ buvo neatlygintinai perleista 48 100 Eur vertės turtinė teisė, UAB „Tauralaukio namai“ neatlygintinai perleista 35 000 Eur vertės turtinė teisė, M. K. atsakovė perleido neatlygintinai 60 500 Eur už fiktyvias teisines paslaugas bei 164 800 Eur vertės automobilį, UAB „Vytenio investicijos“ perleido neatlygintinai 24 200 Eur, UAB „Parduotos atostogos“ perleido neatlygintinai 21 896 Eur; 9) pardavė bendrovei priklausantį butą ir automobilį žymiai mažesne nei rinkos kaina susijusiam asmeniui, be to žemesne nei rinkos kaina pardavė ir bendrovei priklausantį katerį su prikaba; 10) perleido neatlygintinai automobilį PORSHE CAYENE, PORSHE 911, keturratį OUTLANDER 1000 X MR 4x4 2015, 5KFH.
4. Pažymėjo, kad vien iki faktinio įmonės nemokumo momento A. V. iššvaistė daugiau nei 800 000 Eur vertės bendrovės turto, o 2018 m., susiklosčius įmonės nemokumui, buvęs bendrovės vadovas turtinę padėtį ir toliau blogino švaistydamas turtą. Šios nustatytos aplinkybės sudaro pagrindą manyti, jog egzistuoja priežastinis ryšys tarp blogo įmonės valdymo bei atsakovės nemokumo. Akcentavo, kad įmonė prie bankroto buvo privesta sąmoningai, o ne dėl verslo nesėkmės. Įmonės vadovas sudarinėjo įmonei nenaudingus sandorius su susijusiais asmenimis, kas preziumuoja jo nesąžiningumą, įmonės turtą perleido žemesnėmis nei rinkos kainomis, nedėjo pastangų susigrąžinti daugybės didelės vertės skolų ir yra atsakingas už savo veiksmais (neveikimu) bendrovei sukeltus neigiamus padarinius.
5. Suinteresuotas asmuo A. V. su pareiškimu nesutiko ir prašė jį atmesti. Nurodė, kad į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo kreipėsi dėl to, jog pasikeitė bendrovės akcininkai ir prasidėjo eilė civilinių ginčų su buvusiu bendrovės darbuotoju P. P., kas lėmė finansinės situacijos pablogėjimą. Pažymėjo, kad dar 2018 m. gruodžio 11 d. kreipėsi į teismą dėl nemokumo bylos iškėlimo UAB ,,EM3“ (dabartinis pavadinimas – UAB „Perfect IDEA“), tačiau akcininkams padidinus įmonės įstatinį kapitalą ir atstačius įmonės mokumą, bankroto byla vadovo prašymu buvo nutraukta. 2019 m. vasario 28 d. bendrovės įstatinis kapitalas buvo padidintas nuo buvusių 2 896 Eur iki 104 458,72 Eur, o 2020 m. birželio 29 d. įstatinio kapitalo dydis buvo padidintas iki 504 483,20 Eur, tai yra akcininkai per maždaug 1,5 metų į bendrovę investavo daugiau kaip 500 000 Eur.
6. Paaiškino, kad nemokumo administratorei yra perduoti visi bendrovės kasos dokumentai ir apyvartos žiniaraščiai, visi banko sąskaitų išrašai, todėl teigti, kad iš šių dokumentų negalima nustatyti fakto apie buvusius mokėjimus už paslaugas (tiek apie paslaugas suteiktas V. K. ar M. K., tiek bendrai pagal apie kitas ūkines operacijas), neteisinga. Pažymėjo, kad atliktus mokėjimus sieti su bendrovės nemokumu 2022 metais bei reikalauti pateikti įrodymus ir paaiškinimus po 9 metų yra netinkamas įrodinėjimo naštos paskirstymas, neteisingas JANĮ ir ĮBĮ nuostatų ir teisminės praktikos interpretavimas, teisėtų lūkesčių principo ir senaties instituto pažeidimas bei civilinės apyvartos ribojimas. Taip pat, tiek advokatas M. K., tiek advokato padėjėjas V. K. savo sutartinius įsipareigojimus įvykdė visa apimti ir laiku, paslaugas suteikė ir su jais buvo teisėtai, pagrįstai ir laiku atsiskaityta, todėl šio atsiskaitymo fakto sieti su 2022 metais konstatuotu bendrovės nemokumu neteisinga.
7. Nurodė, kad esamų (neginčijamai suteiktų) paskolų grąžinimas mokėjimo pavedimais 2014 – 2018 metų laikotarpiu negalėjo būti neteisėtas veiksmas, kuris savo esme pažeidė (ar galėjo pažeisti) kreditorių, atsiradusių tik 2022 metais, teises ar interesus ir jokiu būdu negalėjo būti nemokumo priežastimi ar sąlygoti bendrovės nemokumą (bankrotą).
8. Pripažino, jog pagal 2014 m. lapkričio 28 d. ir 2014 m. gruodžio 16 d. sąskaitas faktūras bendrovė apmokėjo 21 525,08 Eur UAB „TOMIDUS“ už statybos darbus, atliktus adresu Vytauto g. 33, Vilniuje, tačiau pažymėjo, kad statybos darbai buvo atliekami pasirašius statybos rangos sutartį suderinus sąmatą ir išskirtinai bendrovės interesais, nes patalpas buvo būtina suremontuoti ir pritaikyti bendrovės veiklai, įrengti darbo vietas ir pan. Nurodė, kad priešingai, nei teigia nemokumo administratorė, patalpose nuo remonto darbų pabaigos iki pat 2020 metų veiklą vykdė bendrovė, patalpose buvo laikomi bendrovės apskaitos dokumentai, buvo posėdžių salė, archyvo patalpos, sanitariniai mazgai, ir kt. veiklos vykdymui būtinos patalpos ir įranga.
9. Paaiškino, kad: 1) tiek bendrovę, tiek UAB „Dagsa“ 2016 metais siejo sutartiniai teisiniai santykiai; 2) automobilis AUDI A5 SPORTBACK buvo ne parduotas, o perduotas reorganizavimo keliu pertvarkant bendrovę. Tiek reorganizavimo sąlygos, tiek pats reorganizavimo faktas buvo išviešintas teisės aktų nustatyta tvarka; 3) 100 000 Eur paskola buvo skirta išskirtinai bendrovės apyvartinių lėšų finansavimui, todėl negalėjo turėti įtakos bendrovės nemokumui 2022 metais, ar kreditorių teisėms ar pareigoms; 4) 2017 metais UAB „EM3“ (šiuo metu UAB „Perfect Idea“) tiek su UAB „GINKOMA“, tiek ir UAB „VIDYA“ planavo imtis bendrų verslų, todėl joms buvo suteiktos paskolos apyvartinėmis lėšomis. Pažymėjo, kad nemokumo administratorė galėtų imtis priemonių ir iš UAB „GINKOMA“ bei UAB „VIDYA“ susigrąžinti visas paskolintas lėšas; 5) taikos sutartimi aptartas turtas, kurį UAB „EKSPERTŲ GRUPĖ“ perleido UAB „EM3“, ir kuris vėliau taikos sutarties pagrindu buvo grąžinamas UAB „EKSPERTŲ GRUPĖ“, UAB „EM3“ nebuvo niekada apmokėtas, todėl UAB „EKSPERTŲ GRUPĖ“ neturėjo nei teisinio, nei faktinio pagrindo grąžinti pinigų sumą; 6) 2018 m. lapkričio 30 d. trišalės paskolos sutarties pagrindu, 60 000 Eur paskolos suma UAB „Pilaitės terasos“, buvo grąžinta dar 2018 m. lapkričio 30 d., įskaitant 2017 m. birželio 19 d. paskolintą UAB „Tauralaukio namai“ 35 000 Eur sumą, bei dar papildomai M. K. įnašu grąžintą už UAB „EM3“ 25 000 Eur sumą; 7) automobilis Porshe Turbo S buvo įsigytas finansinės nuomos sutarties Nr. 201500449 sudarytos su UAB „Nordea Finance Lithuania“ pagrindu, pagal kurią UAB „Nordea Finance Lithuania“ įsipareigojo įsigyti automobilį ir finansinės nuomos pagrindu išnuomoti jį bendrovei, o bendrovė anksčiau laiko sumokėjo įmokas, kurių dydis 187 866,89 Eur, ir įgijo automobilį savo nuosavybėn; 2017 m. rugsėjo 19 d. už 100 000 Eur sumą automobilis buvo parduotas M. K., kuris buvo bendrovės akcininku nuo 2016 m. liepos 26 d. iki 2017 m. birželio 1 d. Šio automobilio, kuris buvo naudojamas įmonės veikloje nusidėvėjimas siekė net 72 256,88 Eur, o buvo parduotas pelningai ir bendrovė gavo 16 934,94 Eur didesnę kainą, nei jis buvo apskaitytas buhalterinėje apskaitoje, todėl jokios žalos pardavimo sandoriu nebuvo padaryta, M. K. sumokėjo pavedimu 48 308,50 Eur, o likusią dalį užskaitos būdu; 8) bendrovė yra skolinga UAB „Vytenio investicijos“ net 28 700 Eur, o tai, kad šiai dienai yra nepareikštas finansinis reikalavimas, nereiškia, kad šios skolos nėra, kad bendrovė šią sąskaitą yra apmokėjusi, ar suteiktą paskolą yra grąžinusi; 9) gyvenamojo namo baigtumas nebuvo įregistruotas 100 proc., dėl to bendrovė ne tik negalėjo parduoti buto už įsigijimo kainą; 10) tarp bendrovės ir UAB „Parduotos atostogos“ 2018–2019 metais egzistavo įrangos nuomos teisiniai santykiai; 11) automobilis Tesla model S buvo parduotas 2020 m. gegužės 6 d. už 8 000 Eur sumą, nes buvo su baterijos defektu, tokia buvo automobilio likutinė vertė; 12) bendrovė priėmė sprendimą parduoti katerį ir šio katerio priekabą po 4 metų eksploatacijos, nusprendusi pertvarkyti savo veiklą ir atsisakyti nereikalingo ilgalaikio turto, kurio nusidėvėjimas ir amortizacija didino finansinį (ne veiklos) bendrovės nuostolį, bei norėdama atsiskaityti su šį įsigijimą finansavusia lizingo bendrove. šis sandoris neturėjo įtakos būsimam bendrovės nemokumui 2022 metais, sandorio sudarymo dieną bendrovė neturėjo pradelstų ir vykdytinų kreditorių finansinių įsipareigojimų; 13) automobiliai Porsche Cayene ir Porshe 911 buvo parduoti, keturratis buvo įsigytas dar 2015 m. birželio 15 d. už 11 500 Eur ir bendrovėje buvo apskaitomas kaip prekė skirta perparduoti.
10. Pabrėžė, kad bendrovės sandoriai 2014–2021 metais buvo sudaryti, kai bendrovė neturėjo nei vieno vykdytino (pradelsto) kreditoriaus finansinio reikalavimo, nemokumo byla buvo iškelta tik 2022 metais ir šioje nemokumo byloje apskaitomų kreditorių skolos (reikalavimai) atsirado tik 2022 metais, kas reiškia, jog bendrovė neturėjo nei kreditorių, nei vykdytinų prievolių, todėl savo sandoriais tiek kol galiojo ĮBĮ nuostatos, tiek vėliau, kai jau įsigaliojo JANĮ nuostatos, nepažeidė nei vieno kreditoriaus teisių ir teisėtų interesų. Be to, pagrindinis įmonės akcininkas kryptingai veikė už tai, kad bendrovės finansinė padėtis būtų gera, vykdė prievoles už bendrovę, didino įstatinį kapitalą.
11. Akcentavo, kad nesąžininga nemokumo administratorės pozicija, tendencingai dėstomos faktinės aplinkybės, iškreipiama objektyvi realybė, slepiami duomenys leidžia pagrįstai teigti, kad nemokumo administratorės veiksmuose yra LR CPK 95 straipsnyje įtvirtinto piktnaudžiavimo procesu požymiai, todėl jaI skirtina maksimali bauda.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
12. Vilniaus apygardos teismas 2023 m. sausio 18 d. nutartimi pripažino UAB „Perfect Idea“ bankrotą tyčiniu; pripažino buvusį UAB „Perfect Idea“ vadovą A. V. už įmonės tyčinį bankrotą atsakingu asmeniu.
Dėl taikytinų materialiosios teisės normų
13. Teismas nustatė, kad atsakovės nemokumo administratorės prašymas pripažinti UAB „Perfect Idea“ bankrotą tyčiniu grindžiamas tuo, jog buvęs įmonės vadovas A. V. 2014-2022 metais sąmoningai blogai tiek veikimu, tiek neveikimu valdė UAB „Perfect IDEA“, sudarinėjo ekonomiškai nenaudingus bendrovei sandorius, žinodamas ir turėdamas žinoti, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir teisėtus interesus. Iš nemokumo administratorės nurodytų aplinkybių nustatė, kad buvusio įmonės vadovo sandoriai buvo sudaryti tiek iki 2020 m. sausio 1 d. dar galiojant įmonių bankroto įstatymui (toliau – ĮBĮ), tiek ir po 2020 m. sausio 1 d. jau galiojant JANĮ, todėl sprendžiant dėl tyčinio bankroto požymių (ne)buvimo taikytinos ir ĮBĮ, ir JANĮ nuostatos.
Dėl bendrovės nemokumo momento
14. Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis (CPK 179 straipsnio 3 dalis), iš BUAB „Perfect Idea“ nemokumo bankroto bylos (bylos Nr. eB2-669-643/2023 (teisminio proceso Nr. 2-55-3-00343-2022-1) teismas nustatė, kad į teismą dėl nemokumo bylos iškėlimo 2022 m. kovo 16 d. kreipėsi atsakovės kreditorė UAB „NILL NILL“, kuri nurodė, jog atsakovė yra pareiškėjos skolininkė su neginčijama ir vykdytina prievole 43 894,87 Eur sumai, atsakovės turtas, kurio didžiąją dalį sudaro trumpalaikis turtas, sudaro 293 375 Eur, mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudaro 219 028 Eur, pažymėjo, kad atsakovės sąskaitos yra areštuotos, lėšų jose nėra, mokestinė nepriemoka sudaro 9 219,13 Eur.
15. Teismas pagal Juridinių asmenų registro duomenis nustatė, kad atsakovės paskutinė finansinė atskaitomybė buvo pateikta 2020 m. birželio 30 d., tuo momentu įmonė turėjo turto už
293 375 Eur, iš jo ilgalaikį turtą sudarė 35 165 Eur, o trumpalaikį – 258 210 Eur, mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudarė 219 028 Eur. Pagal pelno (nuostolių) ataskaitą atsakovės grynasis pelnas (nuostoliai) sudarė 35 668 Eur. Įvertinęs ankstesnių metu finansinės atskaitomybės dokumentus, sprendė, kad nuo 2017 m. atsakovės ilgalaikio turto ir įsipareigojimų santykis blogėjo (turto iš viso – 560 710 Eur, iš jo trumpalaikis turtas sudarė 260 483 Eur, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 751 446 Eur), pelnas mažėjo. Iš 2018 m. finansinės atskaitomybės dokumentų nustatė, kad bendrovės ilgalaikis turtas sudarė tik 237 192 Eur (turto iš viso 732 364 Eur), o mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai – 1 075 322 Eur, 2019 m. ir 2020 m. įmonės situacija buvo panaši, nes įmonės turimi įsipareigojimai viršijo turtą. Pažymėjo ir tai, jog buvęs įmonės vadovas A. V. 2018 metais kreipėsi į teismą su pareiškimu dėl bankroto bylos UAB „Perfect Idea“ iškėlimo susiklosčius bendrovės nemokumui (Vilniaus apygardos teismo civilinė byla Nr. eB2-2205-803/2019), aptarti ir byloje esantys finansinės atskaitomybės dokumentai tai aiškiai patvirtina.
16. Įvertinęs pateiktų duomenų visumą, teismas padarė išvadą, kad BUAB „Perfect IDEA“ nebesugebėjo įvykdyti savo turtinių prievolių ir nemokia tapo vėliausiai 2018 m. pabaigoje, nes jau tuo metu įmonės turtiniai įsipareigojimai viršijo juridinio asmens turto vertę pagal Juridinių asmenų registro duomenis.
Dėl tyčinio bankroto požymių
17. Teismas, įvertinęs bylos medžiagą, nemokumo administratorės, suinteresuoto asmens A. V. ir kreditorės UAB „NILL NILL paaiškinimus bei pateiktus įrodymus, sprendė, jog UAB „Perfect IDEA“ tapo nemokia dėl tyčinių jos buvusio vadovo A. V. veiksmų.
18. Teismas nustatė, kad laikotarpiu nuo 2014 m. vasario 5 d. iki 2014 m. birželio 20 d. pagal išrašytas sąskaitas faktūras už teisines paslaugas UAB „Perfect IDEA“ advokatui M. K. ir advokato padėjėjui V. K. viso pervedė 17 809 Eur. Kadangi nei nemokumo administratoriui, nei teismui nebuvo pateikta duomenų apie tai, kokias paslaugas minėti asmenys buvo įsipareigoję atlikti, kokius konkrečius veiksmus atliko ir / ar kokią veiklą UAB „Perfect IDEA“ (UAB „EM3“) pavedimu vykdė, teismas padarė išvadą, jog UAB „Perfect IDEA“ pinigines lėšas pervedė pagal fiktyvias sąskaitas, t. y. pinigines lėšas perleido neatlygintinai.
19. Teismas padarė išvadą, kad atsakovė be jokio teisinio pagrindo laikotarpiu nuo 2014 m. rugsėjo 11 d. iki 2018 m. rugpjūčio 30 d. dabartiniam savo akcininkui M.K. pervedė 385 698,6 Eur sumą. Teismo vertinimu, suinteresuoto asmens pateiktas
2014 m. rugsėjo 1 d. – 2018 m. rugpjūčio 31 d. atsiskaitymų su kreditoriais apskaitos žiniaraštis, kuriame kiekvienas akcininko mokėjimas įvardintas kaip „akcininko paskola“, taip pat nepagrindžia atsakovės M. K. perleistų lėšų teisinio pagrindo ar minėto asmens siekio finansuoti bendrovės veiklą.
20. Teismas nustatė, jog 2014 m. lapkričio 28 d. ir 2014 m. gruodžio 16 d. atsakovė neatlygintinai sumokėjo 21 525,08 Eur UAB „TOMIDUS“ už statybos darbus, atliktus adresu Vytauto g. 33, Vilniuje, nors pati tomis patalpomis niekad nedisponavo, nevaldė ir jomis nesinaudojo. Iš byloje esančių duomenų teismas nustatė, jog šiuo adresu buvo įsikūrusi advokato M. K. kontora.
21. Taip pat teismas nustatė, kad atsakovė neatlygintinai ir be jokio teisinio pagrindo perleido UAB „Dagsta“ 8 738 Eur sumą. Pažymėjo, kad byloje nėra duomenų apie šalių sutartinių santykių egzistavimą, o pateikti apyvartos žiniaraščiai nepagrindžia fakto, kad 2016 m. įmonės atliktos ūkinės operacijos minėtai sumai buvo atliktos turint tam teisinį pagrindą.
22. Teismas nustatė, kad dėl A. V. kaltės UAB „EKSPERTŲ GRUPĖ“ buvo neatlygintinai perleista 48 100 Eur vertės turtinė teisė remiantis tarp šalių sudaryta
2017 m. birželio 13 d. taikos sutartimi. Iš byloje esančių sąskaitų išrašų teismas nustatė, kad
2016 m. spalio 21 d. atsakovė pervedė UAB „EKSPERTŲ GRUPĖ“ 36 000 Eur, o
2017 m. gegužės 22 d. – 12 100 Eur, kurių UAB „EKSPERTŲ GRUPĖ“ jai negrąžino, t. y. neįvykdė Vilniaus rajono apylinkės teismo 2017 m. birželio 28 d. nutartimi
Nr. e2SP-3843-723/2017 patvirtintos taikos sutarties. Teismas nurodė, kad byloje nėra duomenų, jog tuo metu vadovu buvęs A. V. būtų dėjęs pastangas pinigus susigrąžinti, o jo argumentus, kad UAB „EKSPERTŲ GRUPĖ“ skola UAB „Perfect Idea“ niekada neegzistavo, atmetė, kaip nepagrįstus nei fakto (objektyviai paneigta sąskaitų išrašais), nei teisės taikymo (CPK 18 straipsnis, CK 6.985 straipsnis) prasme.
23. Teismas nustatė, kad UAB „Tauralaukio namai“ taip pat buvo neatlygintinai perleista 35 000 Eur vertės turtinė teisė. Teismas vertino kaip deklaratyvius suinteresuoto asmens teiginius, jog 35 000 Eur buvo pervesti UAB „Tauralaukio namai“ kaip paskola pagal UAB „Perfect IDEA“, UAB „Tauralaukio namai“ ir UAB „Pilaitės terasos“ sudarytą 2018 m. lapkričio 30 d. trišalę sutartį, atsižvelgdamas į tai, kad byloje nėra pateiktos nei trišalės sutarties, nei kitokių įrodymų, kurių pagrindu būtų galima daryti išvadą dėl pinigų pervedimo teisėtu pagrindu, o pateiktas
2017 m. gegužės 1 d. – 2022 m. gruodžio 31 d. atsiskaitymų su kreditoriais apskaitos žiniaraštis nepagrindžia teisėto pinigų pervedimo.
24. Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad atsakovei 2017 m. rugsėjo 25 d. UAB „Vytenio investicijos“ išrašyta sąskaita faktūra 24 200 Eur sumai už nekilnojamojo turto konsultacijas nėra detalizuota ir neaišku, už kokias konsultacijas atsakovė sumokėjo, taip pat į tai, kad UAB „Vytenio investicijos“ nėra pareiškusi BUAB „Perfect IDEA“ bankroto byloje kreditorinio reikalavimo bendrovei, sprendė, jog 24 200 Eur suma UAB „Vytenio investicijos“ buvo perleista neatlygintinai, o pateiktas 2017 m. rugsėjo 1 d. – 2018 m. lapkričio 30 d. atsiskaitymų su kreditoriais apskaitos važtaraštis nepagrindžia UAB „Vytenio investicijos“ pervestos pinigų sumos teisinio pagrindo.
25. Teismas padarė išvadą, kad atsakovei be jokio teisinio pagrindo laikotarpiu nuo 2018 m. birželio 29 d. iki 2019 m. gruodžio 2 d. buvo išrašytos sąskaitos faktūros už įrangos nuomą iš UAB „Parduotos atostogos“ bendrai už 21 896 Eur sumą. Šią išvadą teismas padarė atsižvelgdamas į tai, kad teismui pateiktose sąskaitose faktūrose nėra nurodyta kokie daiktai buvo nuomoti, be to, suinteresuotas asmuo nepateikė įrodymų, pagrindžiančių išsinuomotų daiktų būtinumą ar poreikį įmonės veiklai.
26. Teismas nustatė, jog 2017 m. birželio 1 d. atsakovė sutarė UAB „GINKOMA“ paskolinti
2 150 Eur su 1 proc. mėnesinėmis palūkanomis, tačiau 2017 m. birželio 20 d. pati už UAB „GINKOMA“ įvykdė prievolę trečiajam asmeniui – UAB „Medienos staklės“ – pervesdama
3 327,50 Eur. UAB „GINKOMA“ nė vienos iš šių sumų atsakovei negrąžino, o įmonės vadovas nesiėmė jokių veiksmų susigrąžinti skolą. Taip pat nustatė, kad atsakovė BUAB „Perfect IDEA“ paskolino UAB „VIDYA“ 25 000 Eur su 1 proc. metinėmis palūkanomis ir 31 870,22 Eur su 2 proc. metinėmis palūkanomis (2017 m. birželio 7 d. ir 2017 m. rugsėjo 15 d. paskolos sutartys). Atsižvelgdamas į tai, kad iš suinteresuoto asmens pateiktų paskolos sutarčių nėra pagrindo teigti apie šalių bendrus verslo planus, teismas paskolų suteikimą įmonėms, pačiai atsakovei turint neįvykdytų įsipareigojimų, vertino kaip nuostolingą ir ekonomiškai nenaudingą sprendimą atsakovės atžvilgiu.
27. Iš nemokumo administratorės pateiktų įrodymų teismas nustatė, jog bendrovė perleido penkis automobilius – AUDI A5 Sportback, Prosche Turbo S, Tesla model S, Porsche Cayene, Porsche 911, už akivaizdžiai rinkos vertę neatitinkančią kainą, taip pat pardavė bendrovei priklausantį butą žymiai mažesne nei rinkos kaina susijusiam asmeniui bei automobilį, katerį ir katerio priekabą, o suinteresuotas asmuo nepagrindė, kuo mažesne nei rinkos kaina turto pardavimas buvo naudingas įmonei ir jos kreditorių interesams.
28. Teismas konstatavo, jog BUAB „Perfect IDEA“ atlikti nurodyti sandoriai suinteresuoto asmens A. V. vadovavimo metu buvo įmonei nuostolingi, didelė dalis įmonės lėšų buvo pervesta kitoms įmonėms neturint tam jokio teisinio pagrindo, o įmonės turtas parduotas mažesne nei rinkos kaina arba perleistas neatlygintinai, neatsižvelgiant į turimus įsipareigojimus.
29. Teismas, remdamasis nuoseklia teismų praktika dėl tyčinio bankroto kriterijų, konstatavo, kad BUAB „Perfect IDEA“ prie bankroto buvo privesta tyčia, t. y. bankrotą nulėmė ne verslo nesėkmė, o tyčiniai įmonės valdymo organų veiksmai, sudarant įmonei nuostolingus ir ekonomiškai nenaudingus sandorius, parduodant įmonės turtą mažesne nei rinkos kaina ar perleidžiant bendrovės turtą neatlygintinai, tokiu būdu siekiant išvengti arba sąmoningai apsunkinant įsipareigojimų kreditoriams vykdymą 2014 – 2018 metais ir neveikimas laikotarpiu nuo 2018 iki 2022 metų (suinteresuotas asmuo jokiais objektyviais duomenimis neįrodė įmonės ūkinės veiklos, kuri būtų generavusi pajamas ir sudariusi prielaidas atsiskaitymams su kreditoriais ir / arba kitų efektyvių priemonių įmonės mokumui atstatyti), todėl pripažino BUAB „Perfect IDEA“ bankrotą tyčiniu. Teismo vertinimu, bylos medžiaga patvirtina, kad šiuo atveju egzistuoja tiesioginis priežastinis ryšys tarp sąmoningai blogo UAB „Perfect IDEA“ valdymo ir nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo – jei nebūtų buvę sąmoningų į įmonės padėties bloginimą nukreiptų veiksmų, nemokios įmonės padėtis nebūtų iš esmės pablogėjusi.
Dėl asmenų, atsakingų už tyčinį bankrotą
30. Teismas sprendė, jog byloje surinktų rašytinių įrodymų visuma patvirtina, kad UAB „Perfect IDEA“ vadovo A. V. vadovavimo metu bendrovė buvo sąmoningai ir kryptingai netinkamai valdoma, buvo sudarinėjami nuostolingi ir ekonomiškai nenaudingi bendrovei sandoriai, perleidinėjamas įmonės turtas žemesnėmis nei rinkos kainomis, neatliekami veiksmai, kuriuos turėjo atlikti įmonės vadovas, veikiantis įmonės ir jos kreditorių interesais, todėl padarė išvadą, kad UAB „Perfect IDEA“ tyčinį bankrotą sukėlė A. V. kaip bendrovės vadovo sąmoningi ir kryptingi veiksmai ir neveikimas.
Dėl piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis
31. Teismas sprendė, jog vien nemokumo administratorės pareiškimas dėl bankroto pripažinimo tyčiniu nesudaro pagrindo konstatuoti, kad nemokumo administratorė atliko ar atlieka veiksmus, kurie gali būti pripažinti kaip nesąžiningi ir vertintini kaip piktnaudžiavimas jos, kaip nemokumo administratorės, procesinėmis teisėmis, todėl suinteresuoto asmens A. V. prašymą dėl baudos už piktaudžiavimą procesinėmis teisėmis skyrimo atmetė kaip nepagrįstą.
III. Atskirojo skundo argumentai
32. Suinteresuotas asmuo A. V. atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. sausio 18 d. nutartį ir priimti naują procesinį sprendimą – atmesti prašymą pripažinti BUAB „Perfect IDEA“ bankrotą tyčiniu. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
32.1. Teismo išvada, kad jau 2017 m. bendrovė susidūrė su finansiniais sunkumais, nebesugebėjo įvykdyti savo turtinių prievolių ir nemokia tapo vėliausiai 2018 m. pabaigoje, yra nepagrįsta ir neteisinga, padaryta netinkamai vertinant byloje esančius įrodymus. Nurodė, kad dar 2018 m. gruodžio 11 d. tuometinis bendrovės vadovas kreipėsi į teismą dėl nemokumo bylos iškėlimo, tačiau vėliau akcininkai įmonės mokumą atstatė padidindami įstatinį kapitalą. 2019 m. vasario 28 d. bendrovės įstatinis kapitalas buvo padidintas nuo buvusių 2 896 Eur iki 104 458,72 Eur, o 2020 m. birželio 29 d. įstatinio kapitalo dydis buvo padidintas iki 504 483,20 Eur, tai yra akcininkai per maždaug 1,5 metų į bendrovę investavo daugiau kaip 500 000 Eur.
32.2. Nesutinka su teismo išvada, kad suinteresuoto asmens A. V. vadovavimo metu sudaryti sandoriai vertintini kaip nuostolingi įmonei, kad didelė dalis įmonės lėšų buvo pervesta kitoms įmonėms neturint tam jokio teisinio pagrindo, o įmonės turtas parduotas mažesne nei rinkos kaina arba perleistas neatlygintinai, neatsižvelgiant į turimus įsipareigojimus. Teismas, pripažindamas 2014–2018 metais sudarytus bendrovės sandorius ydingais, rėmėsi tuo, kad nėra aiškios jų sudarymo aplinkybės, tačiau nevertino suinteresuoto asmens pateiktų detalių aprašymų apie kiekvieną sandorį ir pateiktų įrodymų.
32.3. Svarbi aplinkybė, kad bendrovė UAB „NILL NILL“ kreditore buvo pripažinta tik 2022 m., o iki to laiko jos reikalavimai nebuvo apskaityti bendrovės finansinėje apskaitoje, bankroto byla bendrovei buvo iškelta pagal 2022 m. finansinės atskaitomybės dokumentus, todėl nepagrįsta teismo išvada, kad prie UAB „Perfect IDEA“ nemokumo prisidėjo dar 2014–2018 metais sudaryti nuostolingi sandoriai.
32.4. Vesti įprastinę transporto priemonių nuomos veiklą tapo sudėtinga dėl padidėjusios konkurencijos, todėl transporto priemonės buvo parduotos, tuo sumažinus įsiskolinimus. Todėl sandoriai, sudaryti po 2019 metų, nebuvo ydingi bendrovei ir juo labiau nepažeidė bankroto byloje atsiradusių kreditorių, kurie savo reikalavimus įgijo (buvo patvirtinti teismine tvarka arba neginčo tvarka) tik 2022 m.
32.5. Pažymėjo, kad Vilniaus apygardos teisme yra nagrinėjama civilinė byla
Nr. e2-1187-432/2023 pagal nemokumo administratoriaus ieškinį A. V. dėl
161 491,50 Eur padarytos žalos atlyginimo (dėl automobilio perleidimo M. K. ir buto pardavimo už mažesnę nei įsigijimo kainą). Minėtoje byloje šalys ir tretieji asmenys pateikė savo argumentus ir įrodymus, todėl tik galutiniu sprendimu byloje bus atsakyta, ar A. V. veiksmai buvo neteisėti ir ar jais buvo padaryta žala.
32.6. Sudaryti sandoriai 2014–2018 metais negalėjo įtakoti įmonės nemokumo, nes įmonė įprastai veikė iki 2022 metų, joks kreditorius per tą terminą neinicijavo bankroto bylos, kreditorių reikalavimai neginčijamai paaiškėjo tik 2022 metais (neskaitant įsipareigojimų akcininkams, kurie nereikalavo juos įvykdyti), po 2022 metų nebuvo sudaromi jokie sandoriai, be to A. V. 2014–2018 metais nebuvo žinoma, kad ateityje atsiras kokie nors kreditoriai. Todėl nėra priežastinio ryšio tarp vadovo veiksmų (sąmoningo blogo įmonės valdymo) 2014–2020 metais ir bendrovės nemokumo 2022 metais, o atskiri vadovo sudaryti sandoriai (jei manoma, kad jais padaryta žala) turi būti ginčijami atskirose bylose.
33. Atsakovės UAB „Perfect IDEA“ nemokumo administratorė pateikė atsiliepimą, kuriuo prašo suinteresuoto asmens A. V. atskirąjį skundą atmesti. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:
33.1. Vilniaus apygardos teismas, išanalizavęs byloje surinktus duomenis, pagrįstai padarė išvadą, kad bendrovė nemokia tapo vėliausiai 2018 m. pabaigoje. Šią teismo išvadą patvirtina 2018 m. bendrovės vadovo A. V. kreipimasis su pareiškimu į teismą dėl bankroto bylos UAB „Perfect IDEA“ iškėlimo bei bendrovės sparčiai nuo 2017 m. blogėjanti finansinė padėtis. A. V. atskirajame skunde nepagrįstai nurodo, jog po 2019 m. vasario mėnesio bendrovės mokumas buvo atkurtas. Iš bylos dokumentų, matyti, kad bendrovės įstatinis kapitalas 2019 m. vasario 13 d. ir 2020 m. birželio 8 d. buvo didinamas įskaitymu, realiai neįnešant ir neinvestuojant jokių piniginių lėšų į bendrovę.
33.2. Nemokumo administratoriaus prašyme dėl bankroto pripažinimo tyčiniu išdėstytų aplinkybių visuma patvirtina, kad dar iki UAB „Perfect IDEA“ faktinio nemokumo 2018 metais A. V. bendrovės turtą dideliais mastais perleidinėjo įmonei itin nenaudingomis sąlygomis, paisydamas tik trečiųjų asmenų, tačiau ne UAB „Perfect IDEA“ interesų. Dar 2014 m. bendrovė susijusiems asmenims – V. K. ir M. K. – mokėjo už realiai nesuteiktas teisines paslaugas, taip iššvaistydama 17 809 Eur; be pagrindo sumokėjo 21 552,08 Eur už kitam asmeniui (advokato M. K. kontorai) suteiktas remonto paslaugas; 2016 m. sumokėjo už greičiausiai nesuteiktas konsultacijas
8 738 Eur; be pagrindo žemesne nei rinkos kaina pardavė automobilį AUDI (nuostolis – apie 20 000 Eur); 2017 m. skolinosi brangiai, kai pati skolino pigiai, nesiėmė veiksmų skoloms susigrąžinti (nuostolis – apie 150 000 Eur); 2017 m. pardavė automobilį PORSCHE žemesne nei rinkos kaina susijusiam asmeniui – dabartiniam bendrovės akcininkui M. K. – nereikalavo jo už automobilį susimokėti, pirko iš jo greičiausiai realiai nesuteiktas teisines paslaugas (nuostolis – apie 225 000 Eur), pervedinėjo M. K. pinigus (viso – 385 698,6 Eur) be jokio teisinio pagrindo. Taigi, jau vien iki faktinio įmonės nemokumo momento A. V. iššvaistė daugiau nei 800 000 Eur vertės bendrovės turto, t. y. kelis kartus didesnę sumą, nei dabar byloje patvirtinti kreditorių reikalavimai.
33.3. 2018 m., susiklosčius faktiniam UAB „Perfect IDEA“ nemokumui, A. V. bendrovės turtinę padėtį ir toliau blogino, švaistydamas bendrovės turtą. 2018 m. mažiausiai 45 000 Eur žemesne nei rinkos kaina pardavė butą susijusiam asmeniui M. K.; sumokėjo 21 896 Eur už greičiausiai realiai nesuteiktą įrangos nuomą įmonei, kurios vadovas buvo A. V. sūnus; pardavė automobilį TESLA, katerį bei katerio priekabą dešimtimis tūkstančių žemesne nei rinkos kaina; greičiausiai kažkam neatlygintai perleido ir kitą bendrovės turtą.
33.4. UAB „Perfect IDEA“ prie bankroto buvo privesta sąmoningai, o ne dėl verslo nesėkmės. Byloje nėra jokių objektyvių duomenų, iš kurių būtų galima spręsti, kad UAB „Perfect IDEA“ ginčo laikotarpiu iš ūkinės veiklos būtų generavusi pajamas ir sudariusi prielaidas atsiskaitymams su kreditoriais.
34. Kreditorė UAB „NILL NILL“ pateikė atsiliepimą, kuriuo prašo suinteresuoto asmens A. V. atskirąjį skundą atmesti. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:
34.1. Bylos duomenys patvirtina, kad BUAB „Perfect IDEA“ faktiškai nemoki tapo dar 2018 metais, kuomet pats suinteresuotas asmuo A. V., būdamas UAB „Perfect IDEA“ vadovu, esant bendrovei nemokiai, kreipėsi į teismą su pareiškimu dėl bankroto bylos iškėlimo. BUAB „Perfect IDEA“ 2018 metais nemokumo būseną patvirtina byloje esantys finansinės atskaitomybės dokumentai bei nemokumo administratoriaus prašyme išsamiai išanalizuoti jų duomenys, iš kurių aiškiai matyti, jog nuo 2017 metų BUAB „Perfect IDEA“ finansinė padėtis tik blogėjo, o 2018 metais bendrovė pasiekė nemokumo būseną, nes pradelsti įsipareigojimai viršijo pusę į jos balansą įrašyto turto vertės (ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalis).
34.2. Visiškai nepagrįsti ir deklaratyvūs apelianto atskirajame skunde nurodomi teiginiai, jog neva po 2018 metais bankroto bylos inicijavimo buvo atkurtas bendrovės mokumas. Byloje esantys BUAB „Perfect IDEA“ finansinės atskaitomybės dokumentai patvirtina, jog nepaisant įstatinio kapitalo didinimo, nuo 2017 metų UAB „Perfect IDEA“ pardavimų pajamos vis mažėjo, bendrovė dirbo nuostolingai, t. y. bendrovės veiklos apimtys buvo mažinamos, sudarinėjami akivaizdžiai bendrovei nuostolingi turto perleidimo sandoriai, priimami ekonomiškai nenaudingi sprendimai, darbuotojų skaičius mažėjo, kas tik patvirtina, jog bendrovės vykdyta veikla buvo priešinga bendrovės interesams bei nukreipta susijusių trečiųjų asmenų interesų tenkinimui.
34.3. UAB „Perfect IDEA“ įstatinis kapitalas tiek 2019 m. vasario 13 d., tiek 2020 m. birželio 8 d. buvo didinamas įskaitymu, kas reiškia, kad prioritetas suteiktas vienam iš kreditorių (akcininkui) susigrąžinant skolintas lėšas, realiai neįnešant (neinvestuojant) jokių piniginių lėšų į bendrovę.
34.4. Apelianto atskirajame skunde nurodomas UAB „Perfect IDEA“ akcininko M. K. nemokumo procesas visiškai nesusijęs su bendrovės nemokumu, juo labiau negalėjimu vykdyti veiklos bei turimų finansinių įsipareigojimų kreditoriams. Bendrovė yra ribotos atsakomybės juridinis asmuo, todėl vien akcininko tapimas nemokiu per se (savaime) nesąlygoja ir bendrovės nemokumo. Taip pat UAB „Perfect IDEA“ nemokumo negalėjo sukelti ir Vilniaus regiono apylinkės teismo Vilniaus rajono rūmų 2021 m. spalio 4 d. sprendimas, kuris paliktas nepakeistu Vilniaus apygardos teismo 2022 m. sausio 24 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-129-936/2022, kuriuo kreditorės UAB „NILL NILL“ naudai iš UAB „Perfect IDEA“ priteista 24 000 Eur dydžio skola, 5 077,48 Eur palūkanos bei 9 505,12 Eur ir bylinėjimosi išlaidos.
34.5. Kreditoriaus UAB „NILL NILL“ vertinimu, nemokumo administratoriaus išsamiai išdėstytų aplinkybių visuma bei pateikti jas pagrindžiantys įrodymai akivaizdžiai sudarė pagrindą BUAB „Perfect IDEA“ bankrotą pripažinti tyčiniu, nes neabejotinai egzistuoja priežastinis ryšys tiek tarp sąmoningai blogo bendrovės valdymo ir jos nemokumo, tiek tarp jau nemokios bendrovės turtinės padėties pabloginimo, ką pagrįstai konstatavo ir pirmosios instancijos teismas.
34.6. Nesant jokių duomenų apie V. K. ir M. K. suteiktų teisinių paslaugų realumą, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog UAB „Perfect IDEA“ pinigines lėšas pervedė pagal fiktyvias sąskaitas, t. y. neatlygintinai. Pažymėjo, kad vien tik teisinių paslaugų sutartys bei išrašytos sąskaitos faktūros nepatvirtina ir negali patvirtinti tokių paslaugų teikimo realumo.
34.7. Teismas pagrįstai sprendė, kad atsakovė be jokio teisinio pagrindo laikotarpiu nuo 2014 m. rugsėjo 11 d. iki 2018 m. rugpjūčio 30 d. dabartiniam savo akcininkui M. K. pervedė 385 698,6 Eur sumą, o suinteresuoto asmens pateiktas 2014 m. rugsėjo 1 d. – 2018 m. rugpjūčio 31 d. atsiskaitymų su kreditoriais apskaitos žiniaraštis, kuriame kiekvienas akcininko mokėjimas įvardintas kaip „akcininko paskola“, taip pat nepagrindžia atsakovės M. K. perleistų lėšų teisinio pagrindo ar minėto asmens siekio finansuoti bendrovės veiklą.
34.8. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė, jog atsakovė 21 525,08 Eur sumą už statybos darbus, atliktus adresu Vytauto g. 33, Vilniuje, UAB „TOMIDUS“ perleido neteisėtai, nes nėra aišku nei kokie, nei kieno naudai ir / ar interesams patenkinti, nei kokiu tikslu minėti darbai buvo atlikti.
34.9. Pirmosios instancijos teismas visiškai pagrįstai sutiko su nemokumo administratoriumi dėl bendrovei itin nenaudingų ir nuostolingų sandorių, kuriais bendrovė perleido penkis prabangius automobilius – AUDI A5 Sportback, Prosche Turbo S, Tesla model S, Porsche Cayene, Porsche 911, už akivaizdžiai rinkos neatitinkančią kainą. Į bylą pateikti nemokumo administratoriaus rašytiniai įrodymai tik patvirtina, jog iš esmės visi automobiliai perleisti už žymiai mažesnę nei rinkos bei jų įsigijimo kainą, be to, tarp nemokumo administratoriui perduotų dokumentų nėra dokumentų, kurie pagrįstų turto perleidimo ir atsiskaitymo už dalį jo aplinkybes.
34.10. Iš BUAB „Perfect IDEA“ dokumentų matyti, jog laikotarpiu nuo 2018 m. birželio 29 d. iki 2019 m. gruodžio 2 d. bendrovė nuomojosi įrangą bendrai už 21 896 Eur sumą iš UAB „Parduotos atostogos“, kurio vadovas yra suinteresuoto asmens sūnus E. V.. Suinteresuotas asmuo atsiliepime nepagrindė ir net nenurodė, nei kokia tai įranga, nei koks bendrovės poreikis ir tikslas buvo tokiai nuomai. Tai tik sąlygoja išvadą, jog bendrovės piniginės lėšos buvo išleistos akivaizdžiai ne bendrovės interesams.
34.11. Bylos duomenys patvirtina, kad butą (duomenys neskelbiami), kurį bendrovė 2015 m. balandžio 22 d. įsigijo už 115 000 Eur, 2018 m. gegužės 15 d. perleido susijusiam asmeniui M. K. už žemesnę nei rinkos kaina – 70 000 Eur sumą.
34.12. Suinteresuotas asmuo iš esmės pripažįsta, jog nesiėmė jokių veiksmų susigrąžinti skolų pagal 2017 m. birželio 1 d. paskolos sutartį su UAB „GINKOMA“ ir 2017 m. birželio 7 d. bei 2017 m. rugsėjo 15 d. paskolos sutartis su UAB „VIDYA“. UAB „VIDYA“ nuo 2019 m. rugpjūčio 27 d. yra išregistruota, todėl net nelogiški suinteresuoto asmens teiginiai, jog nemokumo administratorė gali imtis priemonių paskolintų lėšų susigrąžinimui.
34.13. Apeliantas nesiėmė jokių veiksmų 48 100 Eur skolai iš UAB „EKSPERTŲ GRUPĖ“ išsiieškoti. Apelianto argumentai, jog 48 100 Eur suma niekada nebuvo sumokėta UAB „EKSPERTŲ GRUPĖ“ visiškai neatitinka faktinių aplinkybių, o tokį akivaizdų suinteresuoto asmens melą patvirtina 2016 m. spalio 21 d. ir 2017 m. gegužės 22 d. atlikti pavedimai.
34.14. Apeliantas nesąžiningai sudarinėjo bendrovei akivaizdžiai nenaudingus sandorius su susijusiais asmenimis, įmonės turtą perleisdamas arba žemesnėmis nei rinkos kainomis, arba neatlygintinai, taip pat nedėjo jokių pastangų bendrovės skolų susigrąžinimui, kas akivaizdu, jog sąlygojo bendrovės bankrotą. Jei nebūtų buvę visų nemokumo administratorės nurodytų sąmoningų į bendrovės padėties bloginimą nukreiptų veiksmų, galimai bendrovė nemoki net nebūtų tapusi. Taigi, būtent apelianto veiksmais BUAB „Perfect IDEA“ prie bankroto buvo privesta tyčia (JANĮ 70 straipsnio 1 dalis, 2 dalies 1 ir 2 punktai).
k o n s t a t u o j a:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
35. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio (atskirojo) skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame (atskirajame) skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Absoliučių skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys, 338 straipsnis).
36. Apeliacijos dalyką sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria BUAB „Perfect IDEA“ bankrotas pripažintas tyčiniu, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
Dėl ginčui taikytino teisinio reglamentavimo
37. 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojus Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymui (toliau – JANĮ), neteko galios Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymas (toliau – ĮBĮ) (JANĮ 153 straipsnis). Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad įstatyme įtvirtintos taisyklės dėl tyčinio bankroto yra materialiojo pobūdžio, todėl sąlygų, kokia veikla laikoma tyčiniu bankrotu, apibrėžimas, prezumpcijų elgesio neteisėtumui nustatymas yra materialinio pobūdžio norma, kuriai netaikoma atgalinio galiojimo išimtis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
2016 m. gegužės 19 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-277-313/2016 24 punktas). Prašymo dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu nagrinėjimo klausimas yra susijęs su veiksmų, kurie yra tyčinio bankroto pagrindas (pareigų dėl tinkamo įmonės valdymo pažeidimo), atlikimo metu galiojusio teisinio reglamentavimo taikymu. Todėl, sprendžiant dėl tyčinio bankroto pagrindų ir jų nustatymo, turi būti taikomas jų atlikimo metu galiojęs teisinis reglamentavimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. liepos 8 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-210-313/2021 32 punktas).
38. Nagrinėjamu atveju buvusio atsakovės vadovo veiksmai (neveikimas), kuriais nemokumo administratorė grindė reikalavimą dėl UAB „Perfect IDEA“ bankroto pripažinimo tyčiniu, atlikti galiojant tiek ĮBĮ, tiek JANĮ nuostatoms, todėl šiuo atveju pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą nutartį, pagrįstai taikė tiek ĮBĮ, tiek JANĮ numatytą teisinį reguliavimą.
Dėl bendrovės nemokumo momento
39. Pripažįstant bankrotą tyčiniu, ypač svarbus įmonės nemokumo momento nustatymas, nes tik nustačius šį faktą galima analizuoti buvusio bendrovės vadovo veiksmus ir nustatyti priežastinio ryšio tarp įvardytų veiksmų ir įmonės nemokumo arba ryšio tarp įmonės nemokumo ir jos būklės pabloginimo (ne)egzistavimą, taip pat tuo remiantis padaryti pagrįstas išvadas, ar įmonės bankrotas gali būti pripažintas tyčiniu (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. lapkričio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1167-910/2022, 32 punktas).
40. Nemokumo administratorės teigimu, UAB „Perfect IDEA“ faktiškai nemoki tapo 2018 m., t. y. dar galiojant ĮBĮ, todėl bendrovės nemokumo momentui nustatyti taikytinas ĮBĮ.
41. ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalis, apibrėžia, kad įmonės nemokumas – būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Įmonės nemokumas yra nustatomas išanalizavus įmonės finansinius duomenis, iš kurių svarbiausi yra įmonės pradelsti įsipareigojimai, jų santykis su įmonės turto verte ir įmonės ūkinės komercinės veiklos rezultatai, atspindintys įmonės galimybes vykdyti įsipareigojimus kreditoriams. Visais atvejais klausimas dėl bankroto bylos iškėlimo turi būti sprendžiamas ne formaliai taikant ĮBĮ nuostatas dėl nemokumo, o atsižvelgiant į konkrečioje byloje nustatytas aplinkybes.
42. Kasacinio teismo praktikoje teisinio nemokumo būsena aiškinama plačiau, nei pažodžiui yra įtvirtinta ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje. Juridinio asmens nemokumas aiškinamas kaip reiškiantis, kad juridinis asmuo yra susidūręs su ilgalaikiais rimtais finansiniais sunkumais, užkertančiais kelią vykdyti įprastą ūkinę komercinę ar kitą įstatuose apibrėžtą veiklą ir reikalaujančiais kraštutinių priemonių taikymo priverstinai nutraukiant tokio asmens veiklą ir likviduojant jį per bankroto procedūrų vykdymą. Juridinio asmens finansiniai sunkumai bendriausia prasme aiškinami kaip reiškiantys prisiimtų įsipareigojimų nevykdymą, t. y. negalėjimą nustatytais ar pateisinamai uždelstais terminais vykdyti savo įsipareigojimų kreditoriams. Būtinasis negalėjimo vykdyti įsipareigojimų, kaip nemokumo būsenos požymio, elementas – sistemiškumas. Pažymėtina, kad rimtiems finansiniams sunkumams, kaip nemokumo būsenos pagrindui, konstatuoti nepakanka nustatyti pavienių ir (ar) atsitiktinių įsipareigojimų kreditoriams nevykdymo atvejų – turi būti nustatytas tokių atvejų pakartotinumas, tęstinumas ir pastovumas. Sprendžiant klausimą dėl juridinio asmens mokumo reikėtų papildomai įvertinti faktines aplinkybes, susijusias su vertinamo (mokumo aspektu) juridinio asmens vykdomos veiklos pobūdžiu, retrospektyvomis, perspektyvomis ir pan. Be to, įvertintini ne tik paties juridinio asmens įsipareigojimai kreditoriams (įsipareigojimų vykdymo eiliškumas, struktūra, pokytis ir pan.), bet ir skolininkų (debitoriniai) įsipareigojimai vertinamajam juridiniam asmeniui, t. y. tokių įsipareigojimų dydis, struktūra, santykis su pradelstais įsipareigojimais kreditoriams, galimybės gauti šių įsipareigojimų patenkinimą ir kt. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad klausimas dėl juridinio asmens mokumo ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalies ir 8 straipsnio 1 dalies prasme spręstinas, sistemiškai vertinant visus nurodytus kriterijus ir sietinas su rimtais finansiniais sunkumais, kuriuos atspindi tokie požymiai: 1) juridinis asmuo nebevykdo įstatuose apibrėžtos veiklos arba vykdoma veikla ilguoju periodu kuria tik nuostolius ir nėra perspektyvų atkurti įprastos veiklos vykdymą ir stabilizuoti padėtį; 2) juridinis asmuo sistemiškai nevykdo savo įsipareigojimų kreditoriams; 3) juridinis asmuo neturi turto, kuris būtų pakankamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje
Nr. e3K-3-105-684/2019).
43. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje konstatavo, kad UAB „Perfect IDEA“ nemoki tapo 2018 m. Šią išvadą pirmosios instancijos teismas grindė finansinės atskaitomybės dokumentais, iš kurių nustatė, kad atsakovės finansinė padėtis pradėjo blogėti jau nuo 2017 m. Iš teismui pateiktų finansinės atskaitomybės dokumentų teismas nustatė, kad 2017 m. bendrovė turėjo ilgalaikio turto už 300 227 Eur (turto iš viso 560 710 Eur), o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 751 446 Eur. Iš 2018 m. finansinės atskaitomybės dokumentų nustatė, kad bendrovės ilgalaikis turtas sudarė tik 237 192 Eur (turto iš viso 732 364 Eur), o mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai – 1 075 322 Eur. Teismui pateikti vėlesnių metų bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentai patvirtina pirmosios instancijos teismo padarytas išvadas, kad UAB „Perfect IDEA“ finansinė padėtis nuo 2018 m. tik blogėjo: 2019 m. bendrovės ilgalaikis turtas sudarė 163 523 Eur (turto iš viso 370 673 Eur), mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai – 732 018 Eur; 2020 m. pabaigoje ilgalaikis turtas sudarė 11 385 Eur (turto iš viso 152 711 Eur), mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 255 448 Eur; 2021 m. pabaigoje bendrovės ilgalaikis turtas sudarė tik 527 Eur (turto iš viso 87 276 Eur), mokėtinos sumos ir įsipareigojimai – 229 975 Eur. Be to, iš teismui pateiktų finansinės atskaitomybės dokumentų matyti, kad 2018 m. ženkliai sumažėjo įmonės pardavimų pajamos, t. y. 2016 m. jos siekė
309 638 Eur, 2017 – 392 140 Eur, 2018 m. –115 725 Eur, o 2019 m. – jau tik 20 051 Eur, kas byloja apie lėtėjančią ūkinę veiklą. Nuo 2017 m. UAB „Perfect IDEA“ taip pat neuždirbo jokio pelno ir iki pat bankroto bylos iškėlimo dirbo nuostolingai (2017 m. bendrovė patyrė
168 073 Eur nuostolio, 2018 m. – 152 222 Eur, 2019 m. – 119 950 Eur, 2020 m. – 141 416 Eur, 2021 m. – 39 962 Eur).
44. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų nustatyta, kad buvęs įmonės vadovas A. V. 2018 metais kreipėsi į teismą su pareiškimu dėl bankroto bylos UAB ,,EM3“ (dabartinis pavadinimas – UAB „Perfect IDEA“) iškėlimo susiklosčius bendrovės nemokumui (Vilniaus apygardos teismo civilinė byla Nr. eB2-2205-803/2019). Kartu su pareiškimu dėl bankroto bylos iškėlimo A. V. pateikė teismui kreditorių sąrašą, patvirtinantį, jog 2018 m. gruodžio 11 d. bendrovės įsipareigojimai kreditoriams sudarė
1 029 158,52 Eur sumą. Iškeldamas bankroto bylą, teismas nutartyje pažymėjo, kad atsakovės direktorius nurodė, jog 1 029 158,52 Eur įsipareigojimai yra pradelsti, jų mokėjimo terrminai jau suėję (Vilniaus apygardos teismo 2019 m. sausio 8 d. nutarties civilinėje byloje
Nr. eB2-2205-803/2019 9 punktas). Be to, šiuo metu nemokumo bylą nagrinėjančiam teismui A. V. taip pat pateikė bendrovės kreditorių sąrašą, iš kurio matyti, kad bendrovės pradelsti įsipareigojimai 2022 m. kovo 31 d. sudarė 273 679,16 Eur sumą. Šios nustatytos aplinkybės paneigia apelianto skunde nurodytus argumentus, kad jokių pradelstų, ar nevykdomų įsipareigojimų bendrovė neturėjo nei iki 2018 metų, nei iki pat 2022 metų, kol buvo pradėta nemokumo procedūra.
45. Apelianto argumentai, jog po 2018 metais bankroto bylos inicijavimo buvo atkurtas bendrovės mokumas, atmestini kaip nepagrįsti ir neįrodyti. Pirma, kaip matyti iš bylos dokumentų, bendrovės įstatinis kapitalas 2019 m. vasario 13 d. ir 2020 m. birželio 8 d. buvo didinamas įskaitymu, realiai neįnešant ir neinvestuojant jokių piniginių lėšų į bendrovę. Antra, šios nutarties 43 punkte aptarti BUAB „Perfect IDEA“ finansinės atskaitomybės dokumentai patvirtina, jog nepaisant įstatinio kapitalo didinimo, BUAB „Perfect IDEA“ finansinė padėtis ir toliau blogėjo, pardavimų pajamos mažėjo, bendrovė dirbo nuostolingai.
46. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs BUAB „Perfect IDEA“ finansinės atskaitomybės dokumentus, taip pat byloje nustatytas aplinkybes, pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad BUAB „Perfect IDEA“ nebesugebėjo įvykdyti savo turtinių prievolių ir nemokia tapo vėliausiai 2018 m. pabaigoje, kadangi tais metais pradelsti įsipareigojimai viršijo pusę bendrovės į balansą įrašyto ilgalaikio turto.
Dėl tyčinio bankroto požymių
47. ĮBĮ 20 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad teismas, esant ĮBĮ 2 straipsnio 12 dalyje nurodytiems požymiams, gali pripažinti bankrotą tyčiniu savo iniciatyva arba kreditoriaus (kreditorių) ar administratoriaus prašymu. Tyčinis bankrotas – įmonės privedimas prie bankroto sąmoningai blogai valdant įmonę (veikimu, neveikimu) ir (arba) sudarant sandorius, kai buvo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus (ĮBĮ 2 straipsnio 12 dalis).
48. Pagal JANĮ 70 straipsnio 1 dalį teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, kad juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningai blogo juridinio asmens valdymo (veikimu ir (ar) neveikimu) ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, kai tapo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus. JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje numatyti požymiai, į kuriuos teismas, priimdamas nutartį dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, be kita ko, gali atsižvelgti: ar buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sandoriai, įskaitant ir sandorius, susijusius su akcijų ar kito finansinio turto pirkimu, pardavimu ir (arba) perdavimu, ar priimti kiti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sprendimai (1 punktas); ar turtas buvo parduotas mažesne negu rinkos kaina, turtas perleistas neatlygintinai, atsiskaitymas už turtą atidėtas juridiniam asmeniui ekonomiškai nenaudingam laikotarpiui ar su juridiniu asmeniu atsiskaityta veiklos nevykdančių juridinių asmenų ir (arba) juridinių asmenų, nepateikusių Juridinių asmenų registro tvarkytojui finansinių ataskaitų rinkinių, akcijomis (2 punktas).
49. Kasacinio teismo praktikoje, analizuojant tyčinio bankroto institutą, išaiškinta, kad, sprendžiant dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu, bankroto bylą iškėlusiam teismui būtina nustatyti, ar bankrutuojančios įmonės sudarytais sandoriais bei kitokia šios įmonės veikla buvo nuosekliai ir kryptingai siekiama įmonės nemokumo. Tais atvejais, kai įmonė yra faktiškai nelikvidi arba nemoki, turi būti patikrinama, ar tolesnė tokios įmonės veikla buvo nukreipta dar labiau pabloginti įmonės turtinę padėtį. Šie kriterijai ir kreditorių galimybių nukreipti išieškojimą į įmonės skolininkės turtą suvaržymas arba sąlygų išvengti išieškojimo sudarymas, taip pat sąmoningas išieškojimo pirmenybės atidavimas vėlesniems kreditoriams, žinant, kad ankstesnieji kreditoriai faktiškai neturės į ką nukreipti savo reikalavimų įmonei skolininkei neturint pakankamai turto, reiškia tyčinį bankrotą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017, 28 punktas;
2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-297-915/2018, 18 punktas,
2018 m. spalio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-337-219/2018, 18 punktas).
50. Kasacinis teismas taip pat yra nurodęs, kad esminis tyčinio bankroto elementas – įmonės privedimas prie bankroto sąmoningais veiksmais, todėl turi būti nustatytas ryšys tarp sąmoningai blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo – jei nebūtų buvę sąmoningų į įmonės padėties bloginimą nukreiptų veiksmų, įmonė nebūtų tapusi nemoki. Jau nemoki tapusi įmonė nebegali dar sykį būti privesta prie nemokumo, tačiau nemokios įmonės padėtis tyčia gali būti dar labiau pabloginta. Todėl net jei įmonės nemokumas ir nėra neteisėtų veiksmų rezultatas, vėlesni veiksmai tyčia bloginant jau nemokios įmonės turtinę padėtį gali esmingai pažeisti kreditorių teises. Atsižvelgiant į tai, kasacinio teismo praktikoje tyčiniu bankrotu laikomi taip pat ir atvejai, kai faktiškai nemokioje įmonėje tyčiniais veiksmais dar labiau esmingai pabloginama įmonės turtinė padėtis, t. y. nėra ryšio tarp tyčinio blogo įmonės valdymo ir anksčiau atsiradusio nemokumo, bet yra ryšys tarp tyčinio blogo įmonės valdymo ir tolesnio nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017, 29 punktas, 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-297-915/2018, 19 punktas, 2018 m. spalio 2 d. nutartis civilinėje byloje
Nr. e3K-3-337-219/2018, 18 punktas).
51. Jei nėra priežastinio ryšio tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo arba ryšio tarp sąmoningo blogo įmonės valdymo ir nemokios įmonės padėties esminio pabloginimo, atskiri tyčinio bankroto nustatymo požymiai (įtvirtinti kasacinio teismo praktikoje, o vėliau ir ĮBĮ 20 straipsnio 2, 3 dalyse) gali būti įvertinti naudojant kitas teisės priemones (neteisėtų sandorių pripažinimą negaliojančiais, civilinę atsakomybę, baudžiamąją atsakomybę ir kt.), bet neturi lemti konstatavimo, kad įmonė privesta prie bankroto tyčia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017). Bankrotas pripažįstamas tyčiniu vertinant aplinkybių, susijusių su įmonės veikla, visumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje
Nr. e3K-7-115-915/2017, 31 punktas, 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje
Nr. 3K-3-297-915/2018, 20 punktas).
52. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs byloje nustatytas aplinkybes, nagrinėjamam klausimui aktualų teisinį reglamentavimą bei aptartą teismų praktiką, sprendžia, kad suinteresuoto asmens atskirojo skundo argumentai nepaneigia pirmosios instancijos teismo išvadų dėl BUAB „Perfect IDEA“ tyčinio bankroto požymių egzistavimo.
53. Kaip minėta, pirmosios instancijos teismas BUAB „Perfect IDEA“ bankrotą pripažino tyčiniu, nustatęs, kad apeliantas, būdamas bendrovės vadovu, netinkamai vykdė savo pareigas, sudarinėjo nuostolingus ir ekonomiškai nenaudingus sandorius, pardavinėjo įmonės turtą mažesne nei rinkos kaina, perleidinėjo bendrovės turtą neatlygintinai, t. y. neveikė taip, kaip turi veikti rūpestingas ir bendrovei lojalus vadovas, dėl ko buvo pažeistos kreditorių teisės. Atskirajame skunde suinteresuotas asmuo nesutinka su teismo išvadomis ir teigia, kad nebuvo jokio pagrindo konstatuoti tyčinį bankrotą.
54. Civiliniame procese galiojantis rungimosi principas lemia tai, kad įrodinėjimo pareiga ir pagrindinis vaidmuo įrodinėjant tenka įrodinėjamų aplinkybių nustatymu suinteresuotoms šalims (CPK 12 straipsnis, 178 straipsnis). Kasacinio teismo praktika dėl įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančių teisės normų aiškinimo išplėtota ir nuosekli. Pagal ją faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų tyrimo ir vertinimo pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 straipsnio 1 dalis). Įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, kad bet kokios ginčui išspręsti reikšmingos informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą. Kasacinis teismas ne kartą yra pabrėžęs, kad teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-288-469/2015, 2016 m. gruodžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-561-378/2016, 2017 m. sausio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-78-686/2017 ir kt.). Taigi, įrodymų pakankamumas byloje reiškia, kad įrodymai neprieštarauja vieni kitiems ir jų visuma leidžia daryti pagrįstą išvadą apie įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimą.
55. Nemokumo administratoriaus teismui pateikti rašytiniai įrodymai patvirtina, kad laikotarpiu nuo 2014 m. vasario 5 d. iki 2014 m. birželio 20 d. pagal išrašytas sąskaitas faktūras už teisines paslaugas UAB „Perfect IDEA“ advokatui M. K. ir advokato padėjėjui V. K. viso pervedė 17 809 Eur. Nei nemokumo administratoriui, nei teismui nėra pateikta duomenų apie tai, kokias paslaugas minėti asmenys buvo įsipareigoję atlikti, kokius konkrečius veiksmus atliko ir / ar kokią veiklą UAB „Perfect IDEA“ (UAB „EM3“) pavedimu vykdė, t. y. nėra jokių duomenų apie realiai bendrovei teiktas teisines paslaugas (CK 6.722 straipsnio 2 punktas). Nesant jokių duomenų apie suteiktų teisinių paslaugų realumą, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog UAB „Perfect IDEA“ pinigines lėšas pervedė pagal fiktyvias sąskaitas, t. y. pinigines lėšas perleido neatlygintinai. Taip pat sutiktina su pirmosios instancijos teismu, jog byloje nesant jokių duomenų, kurie pagrįstų laikotarpiu nuo 2014 m. rugsėjo 11 d. iki 2018 m. rugpjūčio 30 d. 385 698,60 Eur lėšų pervedimą M. K., yra pagrindas konstatuoti, kad bendrovės turėtos lėšos buvo pervestos be teisėto pagrindo.
56. Iš nemokumo administratoriaus pateiktų duomenų matyti, jog pagal 2014 m. lapkričio 28 d. ir 2014 m. gruodžio 16 d. PVM sąskaitas faktūras bendrovė sumokėjo 21 525,08 Eur UAB „TOMIDUS“ už statybos darbus, atliktus patalpose adresu Vytauto g. 33, Vilniuje, nors pati bendrovė tomis patalpomis niekada nedisponavo, nevaldė ir jomis nesinaudojo. Iš byloje esančių duomenų teismas nustatė, jog šiuo adresu buvo įsikūrusi advokato M. K. kontora. Nesant duomenų, jog statybos darbai buvo atlikti UAB „Perfect IDEA“ interesais, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad bendrovės lėšos buvo pervestos nepagrįstai.
57. Nemokumo administratoriaus pateikti rašytiniai įrodymai patvirtina, o ir pats apeliantas neginčija, jog bendrovės automobiliai (AUDI A5 Sportback, Prosche Turbo S, Tesla model S, Porsche Cayene, Porsche 911), taip pat ir kateris su priekaba buvo perleisti už žymiai mažesnę nei rinkos kainą bei jų įsigijimo kainą. Suinteresuotas asmuo A. V. visiškai nepagrįstai vadovaujasi turto likutinėmis vertėmis, nes nustatant turto vertę, turi būti vadovaujamasi ne buhalterinėje apskaitoje nurodyta jo likutine verte, o būtent tokio turto rinkos verte. Likutinės vertės nustatymas dar nereiškia, kad turto negalima parduoti brangiau.
58. Iš BUAB „Perfect IDEA“ dokumentų matyti, jog laikotarpiu nuo 2018 m. birželio 29 d. iki
2019 m. gruodžio 2 d. bendrovė nuomojosi įrangą bendrai už 21 896 Eur sumą iš UAB „Parduotos atostogos“, kurio vadovas yra suinteresuoto asmens sūnus E. V.. Suinteresuotas asmuo savo procesiniuose dokumentuose nenurodė nei kokia įranga buvo nuomojama, nei koks buvo bendrovės poreikis ir tikslas tokiai nuomai, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog bendrovės piniginės lėšos buvo išleistos ne bendrovės interesais.
59. Bylos duomenys patvirtina, kad butą (duomenys neskelbiami), kurį bendrovė
2015 m. balandžio 22 d. įsigijo už 115 000 Eur, 2018 m. gegužės 15 d. perleido susijusiam asmeniui M. K. už žemesnę nei rinkos kainą – 70 000 Eur sumą. Nemokumo administratoriaus pateikti VĮ „Registrų centras“ Lietuvos nekilnojamojo turto kainų indeksų duomenys patvirtina, jog bendrovei parduoti šio buto tokia žema kaina nebuvo jokio ekonominio pagrindo. Apeliantas nepateikė jokių įrodymų, jog dėjo pastangas / siekė butą parduoti brangiau.
60. Nemokumo administratoriaus pateikti rašytiniai įrodymai patvirtina, kad 2017 m. gegužės–rugsėjo mėn. bendrovė taip pat sudarė nuostolingus ir ekonomiškai nenaudingus sandorius.
2017 m. birželio 1 d. bendrovė paskolino UAB „GINKOMA“ 2 150 Eur su 1 proc. mėnesinėmis palūkanomis, o 2017 m. birželio 20 d. už UAB „GINKOMA“ įvykdė prievolę trečiajam asmeniui – UAB „Medienos staklės“ – pervesdama 3 327,50 Eur. UAB „GINKOMA“ nė vienos iš šių sumų atsakovei negrąžino, o įmonės vadovas nesiėmė jokių veiksmų susigrąžinti skolas. Panaši situacija susiklostė ir su UAB „VIDYA“, kai atsakovė paskolino šiai bendrovei 25 000 Eur su 1 proc. metinėmis palūkanomis ir 31 870,22 Eur su 2 proc. metinėmis palūkanomis (2017 m. birželio 7 d. ir 2017 m. rugsėjo 15 d. paskolos sutartys). Be to, 2017 m. gegužės 23 d. atsakovė pati pasiskolino 100 000 Eur tik jau su 2 proc. mėnesinių (t. y. 24 % metinių) palūkanų. Iš apelianto pateiktų apyvartos žiniaraščių matyti, kad sutartis buvo pradėta vykdyti
2017 m. gegužės 23 d ir baigta – 2017 m. liepos 26 d. Įvertinus šias nustatytas aplinkybes, pritartina pirmosios instancijos teismui, kad nurodytų sandorių sudarymas, t. y. paskolų suteikimas įmonėms už itin mažą kainą, tuo pačiu metu nenaudingai skolinantis lėšas akivaizdžiai nepalankesnėmis sąlygomis (už 24 proc. metines palūkanas), pačiai atsakovei turint neįvykdytų įsipareigojimų, naudingumo atsakovės ūkinei veiklai ir galimybių atsiskaityti su kreditoriais nepatvirtina, todėl vertintinas kaip nuostolingas ir ekonomiškai nenaudingas sprendimas atsakovės atžvilgiu.
61. Apelianto atskirojo skundo argumentai, kad atsakovė neprarado galimybės (ir negalėjo jos prarasti) išsireikalauti iš UAB „EKSPERTU? GRUPE?“ 48 100 Eur skolą, nes pastaroji niekada neegzistavo, atmestini kaip nepagrįsti. Nemokumo administratoriaus teismui pateikti rašytiniai įrodymai patvirtina, kad 2016 m. spalio 21 d. ir 2017 m. gegužės 22 d. atliktais mokėjimo pavedimais atsakovė pervedė UAB „EKSPERTU? GRUPE?“ 48 100 Eur sumą. Byloje nėra duomenų, kad UAB „EKSPERTŲ GRUPĖ“ atsakovės pervestus pinigus jai grąžino, t. y. įvykdė Vilniaus rajono apylinkės teismo 2017 m. birželio 28 d. nutartimi Nr. e2SP-3843-723/2017 patvirtintą taikos sutartį.
62. Apelianto argumentai dėl paskolos santykių su UAB „Tauralaukio namai“ atmestini kaip nepagrįsti ir neįrodyti, nes apelianto procesiniuose dokumentuose minima
2018 m. lapkričio 30 d. trišalė paskolos sutartis tarp UAB „EM3“, UAB „Tauralaukio namai“ ir UAB „Pilaitės terasos“ nei nemokumo administratoriui, nei teismui nepateikta.
63. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs byloje surinktų įrodymų visetą, pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, jog UAB „Perfect IDEA“ vadovo A. V. vadovavimo metu bendrovė buvo sąmoningai ir kryptingai netinkamai valdoma, buvo sudarinėjami nuostolingi ir ekonomiškai nenaudingi bendrovei sandoriai, perleidinėjamas įmonės turtas žemesnėmis nei rinkos kainomis, neatliekami veiksmai, kuriuos turėjo atlikti įmonės vadovas, veikiantis įmonės ir jos kreditorių interesais. Šiuo atveju egzistuoja tiesioginis priežastinis ryšys tiek tarp sąmoningai blogo bendrovės valdymo ir jos nemokumo, tiek tarp jau nemokios bendrovės turtinės padėties pabloginimo, ką pagrįstai konstatavo ir pirmosios instancijos teismas.
Dėl bylos procesinės baigties
64. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas iš esmės tinkamai ištyrė ir įvertino visas nagrinėjamam klausimui reikšmingas faktines aplinkybes, dėl to priėmė teisėtą bei pagrįstą nutartį, kurią naikinti ar keisti suinteresuoto asmens atskirajame skunde išdėstytais argumentais nėra pagrindo, todėl skundas atmetamas, o skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų
65. Atskirojo skundo netenkinus, apelianto bylinėjimosi išlaidos, patirtos bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, neatlyginamos (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 302 straipsnis).
66. Kreditorė UAB „NILL NILL“ prašė priteisti jos patirtas bylinėjimosi išlaidas, tačiau nepateikė jas pagrindžiančių įrodymų, todėl jos patirtos bylinėjimosi išlaidos iš suinteresuoto asmens nepriteisiamos.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
n u t a r i a:
Vilniaus apygardos teismo 2023 m. sausio 18 d. nutartį palikti nepakeistą.
Teisėja Aldona Tilindienė