Civilinė byla Nr. 2A-786/2010
Procesinio sprendimo
kategorijos: 21.4.2.1; 24.2; 24.4; 45.6 (S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2010 m. gruodžio 20 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo
Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Danutės Gasiūnienės, Vyto Miliaus ir Gintaro Pečiulio
(kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),
sekretoriaujant Vladislavai
Tumas,
dalyvaujant ieškovų atstovui
advokatui Artūrui Šukevičiui,
atsakovų atstovėms advokatei
Rasai Gradauskienei ir advokatei Sonatai Žukauskienei,
viešame
teismo posėdyje apeliacine tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų
bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės klinika „Sana vita“ ir
bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Valsta“ apeliacinį skundą dėl
Kauno apygardos teismo 2010 m. vasario 4 d. sprendimo, kuriuo atmestas ieškovų
ieškinys, civilinėje byloje Nr. 2-1344-436/2010 pagal ieškovų bankrutavusios
uždarosios akcinės bendrovės „Valsta“ ir bankrutavusios uždarosios akcinės
bendrovės klinika „Sana vita“ ieškinį atsakovams E. J., D.
I. J. ir uždarajai akcinei bendrovei „Vitros prekyba“ dėl pirkimo-pardavimo
sutarties, valdybos posėdžio bei akcininkų susirinkimo protokolo pripažinimo
negaliojančiais. Trečiasis asmuo byloje notarė J. V..
Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,
n
u s t a t ė :
I.
Ginčo esmė
Ieškovai UAB „Valsta“ ir UAB klinika „Sana vita“
(vėliau joms buvo iškeltos bankroto bylos) pareikštu ieškiniu prašė: 1)
pripažinti negaliojančiu 2006 m. rugsėjo 5 d. UAB klinika „Sana vita“ valdybos posėdžio protokolą Nr.04/2006; 2) pripažinti negaliojančia 2006 m. rugsėjo 26 d. Kauno rajono 4-ojo notarų biuro notarės J. V. patvirtintą
pirkimo-pardavimo sutartį, notarinio registro Nr. 15184, sudarytą tarp UAB
klinika „Sana vita“ ir E. J. bei D. I. J.;
3) pripažinus negaliojančia 2006 m. rugsėjo 26 d. pirkimo-pardavimo sutartį, taikyti restituciją – grąžinti UAB klinika „Sana vita” pastatą - ligoninę su
priklausiniu: kitais statiniais (inžineriniais) – kiemo statiniais, pastatą –
sandėlį, pastatą – įstaigą, esančius Totorių g. 14 ir 16 Kaune, o E. J. ir D. I. J. – 1 080 000 Lt; 4) pripažinti negaliojančiu 2007 m. balandžio 30 d. UAB klinika „Sana vita“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo
protokolą Nr. 01/2007; 5) pripažinus negaliojančiu 2007 m. balandžio 30 d. UAB klinika „Sana vita“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą Nr.
01/2007, taikyti restituciją – įpareigoti atsakovą UAB „Vitros prekyba“
grąžinti ieškovui UAB klinika „Sana vita“ 901 082 Lt, kurie buvo išmokėti kaip
dividendai.
Ieškinyje nurodyta, kad ieškovui UAB „Valsta“ tapus
ieškovo UAB klinika „Sana vita“ akcininku, jis įgijo teisę ginčyti bendrovės
sudarytus sandorius. 2006 m. rugsėjo 5 d. įvyko UAB klinika „Sana vita“
valdybos posėdis (protokolas Nr. 04/2006), kurio metu buvo nuspręsta parduoti
nekilnojamąjį turtą, esantį Totorių g. 14 ir 16, Kaune, iš viso už 1 080 000 Lt
bei perduoti naujam savininkui valstybinės žemės sklypo nuomos teises ir
pareigas. 2006 m. rugsėjo 26 d. buvo sudaryta pirkimo-pardavimo sutartis,
notarinio registro Nr. 15184, pagal kurią E. J. ir D. I. J.
už 1 080 000 Lt buvo parduotas UAB klinika „Sana vita“ priklausantis
nekilnojamasis turtas: pastatas - ligoninė su priklausiniu: kitais statiniais
(inžineriniais) – kiemo statiniais, pastatas – sandėlis, pastatas – įstaiga.
Kilus abejonėms dėl parduoto turto vertės buvo kreiptasi į vertintojus siekiant
nustatyti šio turto vertę. 2008 m. birželio 6 d. buvo gauta UAB „Verslavita“
išvada dėl turto rinkos vertės, kurioje nurodyta, jog jo vertė siekė 2 850 000
Lt. Valdybos protokolas ir ginčo sandoris pažeidė ieškovų teises, prieštaravo
UAB klinika „Sana vita“ tikslams, nes turtas parduotas už žymiai mažesnę nei
tuo metu buvo rinkos kainą. E. J. ir D. I.
J. pagal 2008 m. sausio 8 d. panaudos sutartį įsigytą turtą laikinai
neatlygintinai perleido naudotis UAB „Vitros prekyba“, kuri ginčo sandorio metu
buvo pagrindinis UAB klinika „Sana vita“ akcininkas. UAB „Vitros prekyba“ pagal
2008 m. vasario 7 d. negyvenamųjų patalpų nuomos sutartį ginčo pastatus
išnuomojo ieškovui UAB klinika „Sana vita“. Atsakovai E. J. ir
D. I. J. yra nesąžiningi. Atsakovai žinojo, jog įgyjamo
turto vertė yra žymiai didesnė, jie veikė akcininko UAB „Vitros prekyba“
interesais. Pripažinus sutartį negaliojančia bei nustačius, kad abi sandorio
šalys buvo nesąžiningos, taikytina restitucija – pardavėjui grąžintinas
parduotas nekilnojamasis turtas, o pirkėjams - sumokėta kaina. Be to, 2007 m.
balandžio 30 d. UAB klinika „Sana vita“ eilinio visuotinio akcininkų
susirinkimo protokolu Nr. 01/2007 buvo nutarta pelno dalį, t.y. pinigus, gautus
už parduotą nekilnojamąjį turtą, paskirti išmokėti dividendams. Didžiausias ir
pagrindinis UAB klinika „Sana vita“ akcininkas buvo UAB „Vitros prekyba“,
kuriai išmokėta 901 082 Lt dividendais. UAB klinika „Sana vita“ pelnas už 2006
metus yra atsiradęs iš ginčo pastatų pardavimo sandorio. Pripažinus 2006 m. rugsėjo 26 d. nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia,
pripažintinas negaliojančiu ir 2007 m. balandžio 30 d. UAB klinika „Sana vita“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas Nr. 01/2007, nes teisė iš
neteisės neatsiranda. Be to, turi būti taikoma restitucija – atsakovas UAB „Vitros
prekyba“ turi būti įpareigotas grąžinti ieškovui UAB klinika „Sana vita“
išmokėtus 901 082 Lt.
Atsakovai UAB „Vitros prekyba“ ir E.
J. bei D. I. J. su ieškiniu nesutiko.
II.
Pirmosios instancijos teismo
sprendimo esmė
Kauno apygardos teismas 2010 m. vasario 4
d. sprendimu ieškovų ieškinį atmetė.
Teismas nustatė, kad UAB „Valsta“ 2008 m. vasario 7 d. tapo UAB klinika „Sana vita“ dalyviu įsigijusi jos akcijų. Ginčijamų 2006 m. rugsėjo 5 d. valdybos posėdžio, 2006 m. rugsėjo 26 d. nekilnojamojo turto pardavimo sutarties ir 2007 m. balandžio 30 d. eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo
metu UAB „Valsta“ nebuvo UAB klinika „Sana vita“ dalyviu (akcininku), todėl jos
teisės ar interesai pažeisti nebuvo. Teismas konstatavo, kad ieškovas UAB
„Valsta“ neturi teisės ginčyti UAB klinika „Sana vita“ organų priimtų sprendimų
ir sudaryto sandorio, todėl ieškinys pagal šio ieškovo reikalavimus atmestas.
Tik ieškovas UAB klinika „Sana vita“ turi teisę ginčyti jos valdymo organų
priimtus sprendimus, paties sudarytus sandorius, jeigu tokiais sandoriais buvo
pažeistas ieškovo teisnumas.
Teismas pažymėjo, kad atsakovai reikalavimui pripažinti negaliojančiu 2006 m. rugsėjo 5 d. UAB klinika „Sana vita“ valdybos posėdžio protokolą Nr. 04/2006 prašė taikyti ieškinio senatį. UAB klinika „Sana vita“ apie valdybos priimtą ginčijamą sprendimą sužinojo jo priėmimo metu (2006 m. rugsėjo 5 d.). Į teismą ji kreipėsi 2008 m. birželio 16 d., todėl konstatuota, kad yra praleidusi ieškinio senaties terminą ir nėra aplinkybių, kurios leistų teigti, jog ieškinio senaties terminas praleistas dėl svarbių priežasčių. Teismas nesutiko su ieškovų argumentu, kad ginčijant bankrutuojančio juridinio asmens organų sprendimus, ieškinio senaties termino skaičiavimui turi būti taikomas ĮBĮ 11 straipsnio 8 dalies 3 punktas. Teismo įsitikinimu, šioje normoje numatyta ieškinio senaties skaičiavimo tvarka taikoma tik tuo atveju, kai administratorius ginčija bankrutuojančios įmonės sandorius, o ne bankrutuojančios įmonės organų sprendimus, kurie yra vidaus veiksmai, sukuriantys teisines prielaidas sudaryti sandorį ateityje. Ginčijant bankrutuojančios įmonės organų sprendimus ĮBĮ nenumato kitokių ieškinio senaties termino skaičiavimo taisyklių, nei numatyta Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 10 dalyje. Teismas atmetė UAB klinika „Sana vita“ reikalavimą dėl 2006 m. rugsėjo 5 d. valdybos posėdžio protokolo Nr. 04/2006 pripažinimo negaliojančiu, nes praleistas ieškinio senaties terminas.
Ieškovas UAB klinika „Sana vita“ reikalavimą dėl 2006 m. rugsėjo 26 d. nekilnojamojo turto pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia
grindė tuo, jog šis sandoris prieštaravo ieškovo veiklos tikslams, kadangi
turtas parduotas už žymiai mažesnę negu rinkos kainą. Ieškovai pateikė UAB
„Verslavita“ atliktą turto vertinimą, pagal kurį viso turto, esančio Totorių g.
14, Kaune, rinkos vertė 2006 m. rugsėjo 26 d. buvo 2 850 000 Lt. Atsakovas UAB „Vitros prekyba“ pateikė UAB „Geomatas“ sudarytą Nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitą, pagal kurią turto, esančio Totorių g. 14 ir 16, Kaune,
rinkos vertė buvo 1 080 000 Lt. Teismas 2009 m. gegužės 27 d. nutartimi byloje paskyrė nekilnojamojo turto tikrosios rinkos vertės
nustatymo ekspertizę, kurią pavedė atlikti V. U.. 2009 m.
rugpjūčio 4 d. Nekilnojamojo turto tikrosios rinkos vertės nustatymo
ekspertizės akto išvadose nustatyta, kad nekilnojamojo turto, esančio Totorių
g. 14 ir 16, Kaune, tikroji rinkos vertė 2006 m. rugsėjo 26 d. buvo 1 100 000 Lt. Be to, ekspertizės akto išvadose nurodyta, kad UAB „Geomatas“ turto vertės nustatymo ataskaitoje nurodyta 1 080 000 Lt turto vertė atitinka realią turto vertę, kuri artima eksperto atliktų kontrolinių turto vertės skaičiavimų
rezultatams ir yra apibrėžtame nustatytos vertės intervale.
Teismas,
įvertinęs bylos įrodymus apie 2006 m. rugsėjo 26 d. pirkimo-pardavimo sutartyje nurodytos 1 080 000 Lt nekilnojamojo turto kainos teisingumą, nusprendė, kad
turtas buvo parduotas už tuo metu buvusią rinkos kainą. Teismas manė, jog
nekilnojamojo turto pardavimas už šią kainą neprieštaravo juridinio asmens
tikslui siekti pelno, nes turtas parduotas už tuo metu buvusią rinkos kainą,
todėl reikalavimas pripažinti 2006 m. rugsėjo 26 d. pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia dėl to, jog turtas parduotas už pernelyg mažą kainą,
prieštaraujančią įmonės tikslams siekti pelno, atmestas. Atmetus UAB klinika
„Sana vita“ reikalavimą pripažinti 2006 m. rugsėjo 26 d. pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia, neliko faktinio pagrindo, nurodyto ieškinyje,
pripažinti negaliojančiu 2007 m. balandžio 30 d. UAB klinika „Sana vita“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą Nr. 01/2007, todėl ir šis
ieškovo reikalavimas atmestas. Be to, atsakovai šiam reikalavimui prašė taikyti
ieškinio senatį. Teismas pažymėjo, kad UAB klinika „Sana vita“ apie savo
visuotinio akcininkų susirinkimo ginčijamą sprendimą sužinojo jo priėmimo metu
(2007 m. balandžio 30 d.). Į teismą ji kreipėsi tik 2008 m. birželio 16 d., todėl konstatuota, kad yra praleidusi ieškinio senaties terminą ir nėra aplinkybių,
kurios leistų teigti, jog ieškinio senaties terminas praleistas dėl svarbių
priežasčių. Atmetus ieškinio reikalavimus dėl juridinio asmens organų sprendimų
ir sandorio pripažinimo negaliojančiu, nėra pagrindo tenkinti ir reikalavimų
dėl restitucijos taikymo.
III.
Apeliacinio skundo ir atsiliepimų
į jį argumentai
Ieškovų BUAB klinika „Sana vita“ ir BUAB
„Valsta“ bankroto administratorių atstovas apeliaciniu skundu prašo panaikinti
teismo 2010 m. vasario 4 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – patenkinti
ieškinį. Skundas grindžiamas šiais argumentais:
1.
Teismas neištyrė visų ginčui
reikšmingų klausimų: neįvertino ginčo sandorių pasekmių UAB klinika „Sana
vita“, kiek sąmoningi UAB „Sana vita“ akcininkų, susijusių su UAB „Vitros
prekyba“ akcininkais, sprendimai lėmė tokias pasekmes, neįvertino, ar ieškovo
valdymo organai, priimdami sprendimus dėl turto pardavimo, neveikė prieš
ieškovo interesus, ar nepažeidė imperatyvaus reikalavimo būti lojaliems įmonei,
veikti išimtinai jos naudai, ar nebuvo nesąžiningo elgesio įmonės kreditorių
atžvilgiu, t.y. teismas neatskleidė bylos esmės. Teismas neatsižvelgė į tai,
kad buvo sužlugdyta UAB klinika „Sana vita“ veikla, todėl buvo pakenkta
pacientams, darbuotojams, buvo pažeistas viešasis interesas, išimti iš įmonės
pinigai, apgauta valstybė bei akcininkai.
2.
Teismas neargumentavo, kodėl
nesirėmė ieškovo pateiktomis turto vertinimo ataskaitomis, todėl pažeidė
pareigą išnagrinėti bei aptarti visus bylos įrodymus. Teismas atsižvelgė
išimtinai tik į atsakovams palankius turto vertinimus. V. U. nekilnojamojo
turto tikrosios rinkos vertės nustatymo ekspertizės akto išvados yra
netinkamos, neatitinka realios situacijos. Ekspertizę atlikęs asmuo
nesivadovavo Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymu ir Vyriausybės 1996 m. vasario 14 d. nutarimu Nr. 244 patvirtinta „Turto vertinimo metodika“. Vertinimo
ataskaitoje nėra nuotraukų, nėra apžiūros protokolo. V. U. tinkamai
ir visa apimtimi neatliko ekspertizės, jis neturi nekilnojamojo turto vertinimo
patirties Kauno mieste, neaprašė objekto, neįvertino pastatų, neteisingai
parinko lyginamuosius objektus, neteisingai skaičiavo pataisas, neįvertino
sklypo ilgalaikės nuomos, todėl ekspertizės aktas neteisingas. UAB „Geomatas“
neteko turto vertinimo licencijos dėl pažeidimų, todėl jos parengta vertinimo
ataskaita gali būti neskaidri ir nepatikima, dėl ko turi būti vertinama
kritiškai. UAB „Verslavita“ turto vertinimo ataskaita yra patikimiausia, atsakovai
jos nepaneigė. Iš Nekilnojamojo turto registro gauti ir teismui pateikti palyginamieji
objektai, iš kurių matyti, jog UAB „Geomatas“ ir V. U. ataskaitos
neatitinka realios rinkos kainos, o UAB „Verslavita“ ataskaita yra objektyvi ir
tiksli. Joje atsižvelgta ne tik į pastatų vertę, bet ir į žemės sklypo
ilgalaikę nuomą.
3.
UAB klinika „Sana vita“
priklausantys pastatai buvo parduoti už keletą kartų mažesnę nei rinkos kainą,
taip paliekant įmonę be ilgalaikio turto ir pinigų. Teismas neatsižvelgė į tai,
kad gauti pinigai nebuvo panaudoti įmonės veikloje. Įmonė buvo palikta
bankrutuoti, todėl 2006 m. rugsėjo 26 d. nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo
sutartis turi būti pripažinta negaliojančia.
4.
Už parduotus pastatus gauti
pinigai buvo išmokėti dividendais, tačiau tarp įmonės dokumentų nebuvo rasta
visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo, pagal kurį akcininkai nuspręstų,
jog visi pinigai, gauti už parduotus pastatus, išmokami dividendams. Neteisėtai
išmokėjus dividendus įmonė liko be pinigų, tapo nemoki ir bankrutavo. UAB
klinika „Sana vita“ įstatinis kapitalas 2006 m. gruodžio 31 d. sudarė 160 784 Lt, o išmokėjus pelno dalį dividendams įmonei palikta tik 12 559 Lt. UAB „Vitros prekyba“ žinojo, jog išmokami dividendai pažeidžia ABĮ normas, nes jie buvo sumokėti be visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo. Išmokėjus
dividendus įmonė tapo nemoki ir bankrutavo.
5.
Turtas, esantis Ašmenos 2-oji g.
10, Kaune, taip pat buvo parduotas už daug mažesnę kainą, o vėliau už mažesnę
kainą buvo parduotas ir likęs turtas. Direktorė L. S. V. specialiai
neišpirkinėjo žemės klypo UAB klinika „Sana vita“ vardu, jog pardavus pastatus
žemė būtų perduota neatlygintinai, nes kitu atveju kainų skirtumas būtų dar
didesnis. Tikėtina, kad E. J. ir D. I. J.
yra susiję su UAB „Vitros prekyba“, kurios akcininkai D. Š.
ir J. G.. Nuomos sutartį, pagal kurią UAB „Vitros
prekyba“ galėtų reikalauti iš UAB klinika „Sana vita“ 5 000 Lt kas mėnesį, pasirašė tie patys UAB „Vitros prekyba“ akcininkai - D. Š. ir J. G. bei giminystės-svainystės
ryšiais susijusi direktorė L. S. V..
6.
Valdybos nariai sprendimo priėmimo
ir sandorio sudarymo metu žinojo, kad parduodamo AB klinika „Sana vita“ turto
vertė yra ženkliai didesnė nei 1 080 000 Lt, tačiau vis tiek nusprendė turtą parduoti nuostolingai. Šią aplinkybę paliudija tai, kad 2006 m. gegužės 8 d. UAB klinika „Sana vita“ valdybos posėdžio protokole Nr. 03/2006 buvo
nuspręsta aukščiau paminėtą turtą, esantį Totorių g. 14, 16, Kaune, su
priklausiniais parduoti už 3 200 000 Lt. Nekilnojamojo turto kaina per kelis mėnesius negalėjo nukristi tris kartus. Byloje surinkta pakankamai
įrodymų, leidžiančių daryti išvadą, kad atsakovai ginčijamo sandorio sudarymo
metu žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia skolininko kreditorių
teises ar prieštarauja jo veiklos tikslams.
Atsakovai E. J. ir D. I. J. atsiliepime į ieškovų apeliacinį skundą prašo teismo
sprendimą palikti nepakeistą, o ieškovų skundą atmesti. Atsiliepime pažymima,
kad teisiniais argumentais nepagrįstas ieškovų teiginys, jog teismo paskirto
eksperto V. U. atliktos nekilnojamojo turto rinkos vertės
nustatymo ekspertizės išvados yra netinkamos ir neatitinka realios situacijos. V. U. turi pakankamai kompetencijos bei žinių nustatant
nekilnojamojo turto vertę bet kuriame Lietuvos regione. Ekspertizės išvadose
išsamiai argumentuota, kodėl UAB „Geomatas“ parengtoje Nekilnojamojo turto
vertinimo ataskaitoje nurodyta turto vertė nustatyta teisingai, kodėl UAB
„Verslavita“ turto vertinimo ataskaita vertinama kritiškai. Turto, esančio
Totorių g. 14, 16, Kaune, pardavimas už 1 080 000 Lt kainą neprieštarauja UAB klinika „Sana vita“ tikslui siekti pelno, nes turtas parduotas už tuo metu buvusią
realią rinkos kainą. Pinigai buvo pervesti į įmonės sąskaitą. Ieškovai
nepateikė įrodymų, kad turtą būtų galima parduoti už 2 850 000 Lt. Atsakovai E. J. ir D. I. J. yra sąžiningi turto
įgijėjai, jų sąžiningumo prezumpcija nebuvo nuginčyta.
Atsakovas UAB „Vitros prekyba“ atsiliepime į ieškovų
apeliacinį skundą prašo teismo sprendimą palikti nepakeistą, o ieškovų skundą
atmesti. Atsiliepime pažymima, kad UAB „Valsta“ nebuvo UAB klinika „Sana vita“
dalyviu (akcininku), todėl ji neturi teisės ginčyti UAB klinika „Sana vita“
organų priimtų sprendimų ir sudaryto sandorio. UAB klinika „Sana vita“ praleido
ieškinio senaties terminą ginčyti juridinio asmens organų sprendimus, todėl
teismas pagrįstai dėl šios dalies atmetė ieškinį. Dėl ginčo pastatų vertės
teismo nutartimi buvo atliekama nepriklausoma ekspertizė, todėl skundo
argumentai atmestini. Teismas skyrė V. U., kaip
kompetentingą ir atitinkantį įstatymų reikalavimus asmenį, atlikti turto
ekspertizę. Jo surašyta ekspertizė atitiko teisės aktų reikalavimus, realią
situaciją, yra objektyvi ir teisinga. Atliekant turto vertinimą UAB „Geomatas“
kvalifikacijos atestatas buvo galiojantis. Teismas pagrįstai nusprendė, kad
turtas buvo parduotas už tuo metu buvusią rinkos kainą. Ieškovai neįrodė, kad
UAB klinika „Sana vita“ turtas pardavinėtas už mažesnę nei rinkos vertę,
paliekant ją be ilgalaikio turto ir pinigų. Išmokėjus dividendus, UAB klinika
„Sana vita“ nebankrutavo ir netapo nemoki. E. J. ir D. I. J. yra sąžiningi turto įgijėjai, jų sąžiningumo prezumpcija
nebuvo nuginčyta.
IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai
Šioje apeliacijoje
vertinama tai, ar pirmosios instancijos teismo sprendimas, kuriuo atmestas
ieškovų ieškinys dėl pirkimo-pardavimo sutarties, valdybos posėdžio bei
akcininkų susirinkimo protokolo pripažinimo negaliojančiais, laikytinas
pagrįstu ir teisėtu. Apeliacijos dalyką sudarantys materialinio ir procesinio
pobūdžio klausimai analizuojami vadovaujantis ieškovų BUAB klinika „Sana vita“
ir BUAB „Valsta“ bankroto administratorių atstovo apeliacinio skundo faktiniu
bei teisiniu pagrindu, taip pat patikrinama, ar nėra absoliučių teismo
sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 str.). Teisėjų kolegija pažymi, jog apeliacinio proceso
paskirtis – patikrinti ginčijamo pirmosios instancijos teismo procesinio
sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą (CPK 301 str.). CPK
įtvirtinta ribota apeliacija. Jai būdinga, kad apeliacijoje tikrinama tai, ar
teismas turėjo pakankamai įrodymų padarytoms išvadoms pagrįsti, ar juos
tinkamai ištyrė ir įvertino, ar nepažeidė kitų įrodinėjimo taisyklių. Apeliacinis
procesas yra pirmosios instancijos teismo sprendimų kontrolės forma, skirta
patikrinti neįsiteisėjusio teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą (Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo 2007 m. gruodžio 29 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-607/2007,
2005 m. lapkričio 9 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-426/2005), o ne dar kartą
išnagrinėti visą bylą iš naujo (de novo).
Šalys privalo įrodyti
tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu,
išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių nereikia įrodinėti (CPK 12,
178
str.). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, formuodamas praktiką dėl CPK normų,
reglamentuojančių įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą, aiškinimo ir taikymo, ne
kartą yra pažymėjęs, kad įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia,
jog bet kokios ginčui išspręsti reikšmingos informacijos įrodomąją vertę
nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir
objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu,
vadovaudamasis įstatymais. Įrodymų vertinimas civilinėje byloje grindžiamas
taisykle, kad tam tikrų faktinių aplinkybių buvimą teismas konstatuoja tuomet,
kai jam nekyla didelių abejonių dėl tų aplinkybių egzistavimo. Teismas gali
daryti išvadą apie tam tikrų aplinkybių buvimą tada, kai byloje esančių įrodymų
visuma leidžia manyti, jog labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo
nebuvus (tikimybių pusiausvyros principas) (Lietuvos Aukščiausiojo
Teismo 2007 m. spalio 19 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-416/2007; 2008 m. rugsėjo 19 d.
nutartis byloje Nr. 3K-3-427/2008, ir
kt.).
Šios bylos
nagrinėjimo ribas pirmosios instancijos teisme apibrėžė ieškovo pareikšti
reikalavimai (ieškinio dalykas), faktinės aplinkybės, kuriomis buvo grindžiamas
ieškinys (faktinis ieškinio pagrindas) ir atsakovų atsikirtimai į jiems
pareikštus reikalavimus. Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos medžiagą, tarp jų
ir tik apeliacinės instancijos teisme papildomai pateiktus įrodymus, negali
sutikti su apeliacinio skundo motyvais, jog pirmosios instancijos teismas
neištyrė visų nagrinėjamam ginčui reikšmingų klausimų, jog nebuvo atskleista
bylos esmė. Teisėjų kolegijos įsitikinimu, šiuo atveju pirmosios instancijos
teismas tinkamai ištyrė visas bylos aplinkybes, o nagrinėjamos bylos esmė buvo
atskleista. Tokią išvadą patvirtina skundžiamo teismo sprendimo turinys. Svarbi
šios bylos kontekste yra ir ta aplinkybė, kad ieškovai UAB „Valsta“ ir UAB
klinika „Sana vita“ 2008 m. birželio 16 d. teisme gautu prašymu prašė
pritaikyti laikinąsias apsaugos priemones, o 2008 m. liepos 3 d. pateikė
ieškinį, t.y. kreipėsi teisminės gynybos tuomet, kai joms dar nebuvo iškeltos
bankroto bylos. Vėliau šioms įmonėms iškėlus bankroto bylas, bankroto
administratorius tik perėmė buvusių valdymo organų įgalinimus pagal teisme jau
pareikšto ieškinio reikalavimus, o patikslinto ieškinio, kuris būtų siejamas su
bankrutuojančios įmonės kreditorių teisių gynimu, nereiškė. Tokių aplinkybių
kontekste turi būti vertinama visa bylos medžiaga.
Dispozityvumo
principas lemia, kad apeliacinės instancijos teisme teisminio nagrinėjimo
dalyką privalo nustatyti šalys (šiuo atveju - apeliantai), o teismo pareiga yra
išnagrinėti ginčą neperžengiant tų ribų, kurias nustato ginčo šalys
(apeliantai). Apeliacinio nagrinėjimo ribos sudaro tą bylos nagrinėjimo apimtį,
kurios neperžengiant peržiūrimas pirmosios instancijos teismo sprendimas.
Dėl UAB
„Valsta“ ieškininių reikalavimų
Iš bylos medžiagos
matyti, kad UAB „Valsta“ 2008 m. vasario 7 d. sudarius akcijų paketo
pirkimo-pardavimo sutartį tapo UAB klinika „Sana vita“ akcininke (t. 1, b. l.
41, 94, 114-120). Pirmosios instancijos teismas teisingai nurodė, kad UAB
„Valsta“, tapusi UAB „Sana vita“ akcininku, negali ginčyti tų juridinio asmens
organo sprendimų, kurie sudaryti dar iki jos tapimo UAB „Sana vita“ akcininku,
t.y. dalyviu. Asmenys įgyja akcininko teises nuo tada, kai tampa akcininkais.
CK 2.82 straipsnio 4 dalies nuostatos numato, kad ieškinį dėl juridinio asmens
organo sprendimo pripažinimo negaliojančiu gali pareikšti to juridinio asmens
dalyvis (akcininkas). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pažymėta, kad asmuo,
juridinio asmens organo sprendimo priėmimo metu nebuvęs to juridinio asmens
dalyvis, neturi teisės pasinaudoti CK 2.82 straipsnio 4 dalyje suteikiama
teise ginčyti šį sprendimą (2006 m. vasario 6 d. nutartis byloje Nr.
3K-3-91/2006). Atsižvelgiant į vieną iš teisinio apibrėžtumo
bei teisėtų lūkesčių principo (CK
1.2
str. 1 d.) aspektų – pagarbą įgytoms teisėms, taip pat į siekį užtikrinti
civilinių teisinių santykių stabilumą ir tų santykių subjektų subjektinių teisių
bei pareigų apibrėžtumą, asmenims, kurie, juridinio asmens organui priimant
ginčijamą sprendimą, nebuvo to
juridinio asmens dalyviai, CK
2.82
straipsnio 4 dalies nuostatos negali būti taikomos. Taigi, pirmosios
instancijos teismas, remdamasis CK 2.82 straipsniu, ABĮ 19 straipsniu bei
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuota praktika, teisingai nusprendė, kad
ieškovas UAB „Valsta“ negali ginčyti UAB klinika „Sana vita“ 2006 m. rugsėjo 5
d. valdybos posėdžio ir 2007 m. balandžio 30 d. visuotinio akcininkų
susirinkimo sprendimų, taip pat 2006 m. rugsėjo 26 d. nekilnojamojo turto
pirkimo-pardavimo sutarties, nes šių sprendimų priėmimo ir sandorio sudarymo
metu nebuvo UAB klinika „Sana vita“ dalyviu (akcininku), todėl šio ieškovo
teisės negalėjo būti pažeistos. Tokių pirmosios instancijos teismo išvadų
apeliantai apeliaciniame skunde net neginčija. Pirmosios instancijos teismas
byloje pagrįstai iš esmės išnagrinėjo tik vieno ieškovo - UAB klinika „Sana
vita“ reikalavimus.
Dėl UAB klinika
„Sana vita“ 2006 m. rugsėjo 5 d. valdybos posėdžio protokolo
UAB klinika „Sana
vita“ 2006 m. rugsėjo 5 d. valdybos posėdžio protokole Nr. 04/2006 fiksuojamas
sprendimas parduoti bendrovei nuosavybės teise priklausantį turtą, esantį
Totorių g. 14 ir 16, Kaune, kurį sudaro: pastatas – ligoninė 1D3p, pastatas –
sandėlis 2F2p, pastatas – įstaiga 3B1ž ir kiti statiniai (inžineriniai) – kiemo
statiniai, iš viso už 1 080 000 Lt, atsižvelgiant į 2006 m. UAB „Geomatas“
parengtą turto vertinimo ataskaitą. Taip pat nuspręsta pardavus minėtą turtą,
esantį 0,1598 ha žemės sklype Totorių g. 14, Kaune, perduoti naujajam
savininkui valstybinės žemės sklypo nuomos teises ir pareigas, atsiradusias iš
1997 m. spalio 30 d. Valstybinės žemės nuomos ne žemės ūkio veiklai sutarties
Nr. N19/97-0959. Šį teisinį aktą (protokolą) ieškiniu prašoma pripažinti
negaliojančiu. Teismas atmetė tokį ieškovo reikalavimą, motyvuodamas tuo, kad
jam reikšti praleistas ieškinio senaties terminas (CK 1.131 str. 1 d.), kurį
prašė taikyti atsakovai.
CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad juridinių
asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais,
jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens
steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Ieškinį gali
pareikšti juridinio asmens kreditoriai – jeigu sprendimas pažeidžia jų teises
ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens
dalyvis arba kiti įstatymuose numatyti asmenys. Civilinių teisinių santykių
stabilumui užtikrinti civilinėje teisėje egzistuoja ieškinio senaties
institutas, kuris reiškia įstatymų nustatytą laiko tarpą (terminą), per kurį
asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikšdamas ieškinį teisme (CK 1.124
str.). Ieškiniams dėl juridinio asmens organo priimtų nutarimų (sprendimų)
apskundimo įstatyme nustatytas sutrumpintas trijų mėnesių ieškinio senaties
terminas (CK 1.125 str. 4 d., 2.82 str. 4 d.). Akcinių bendrovių įstatymo
19 straipsnio 10 dalyje nurodyta, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalyje
nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali
pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos
nariai ar kiti įstatymuose nurodyti asmenys ne vėliau kaip per trisdešimt dienų
nuo dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą
sprendimą. Šio termino pabaigos teisiniai padariniai yra tokie, kad jeigu
ieškinio senaties terminas pasibaigia iki ieškinio teisme pareiškimo, tai yra
pagrindas ieškinį atmesti (CK 1.131 str. 1 d.).
Nagrinėjamoje byloje ieškovas apie paties savo valdymo
organo – valdybos priimtą sprendimą sužinojo jo priėmimo metu - 2006 m. rugsėjo
5 d., o ieškinį pareikšdamas tik 2008 m. liepos 3 d. (2008 m. birželio 16 d.
buvo pareikštas prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones iki ieškinio
padavimo) praleido ieškinio senaties terminą. Specialus ieškinio senaties
terminas reikalavimams pripažinti juridinio asmens organų sprendimus
negaliojančiais yra įstatymų leidėjo specialiai aptartas kaip bendrojo ieškinio
senaties termino išimtis. Byloje nėra aplinkybių, o jų neįrodinėjo ir ieškovas,
kurios sudarytų pagrindą atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą. Teisinga
pirmosios instancijos teismo išvada, jog šiuo atveju nėra pagrindo taikyti ĮBĮ
11 straipsnio 8 dalies 3 punkto nuostatų dėl ieškinio senaties termino
skaičiavimo. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo motyvais,
kad ĮBĮ ieškinio senaties skaičiavimo tvarka numatyta tuo atveju, kai
administratorius ginčija bankrutuojančios įmonės sandorius, o ne įmonės organų
sprendimus, kurie yra vidaus veiksmai. Ginčijant bankrutuojančios įmonės organų
sprendimus, ĮBĮ nenumato kitokių ieškinio senaties skaičiavimo taisyklių nei
numatyta ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje. Be to, šiuo atveju vertintina ir ta
aplinkybė, kad ieškinį pareiškė pati UAB klinika „Sana vita“. Jau bylos
nagrinėjimo metu šiai bendrovei iškėlus bankroto bylą ir jos valdymo organams
netekus įgaliojimų, tolesnį teisminį procesinį byloje tik tęsė bankroto
administratorius. Taigi, teisėjų kolegijos įsitikinimu, šis reikalavimas buvo
atmestas pagrįstai pritaikius ieškinio senaties institutą.
Kasacinis teismas,
aiškindamas CK 1.125 straipsnio 4 dalyje nustatyto sutrumpinto 3 mėnesių
ieškinio senaties termino taikymą reikalavimams dėl juridinio asmens organų
sprendimų pripažinimo negaliojančiais, nurodė, kad ši norma taikoma, kai byloje
yra pareikšti reikalavimai dėl juridinio asmens organų sprendimų pripažinimo
negaliojančiais, bet netaikoma dėl šių sprendimų pagrindu sudarytų sandorių
pripažinimo negaliojančiais. Kartu kasacinis teismas nurodė, kad sandoris gali
būti pripažintas negaliojančiu, nepriklausomai nuo to, ar pripažintas negaliojančiu
juridinio asmens organo sprendimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m.
balandžio 4 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-230/2005). Iš apeliacinio skundo
matyti, kad jame daugiausia dėmesio ir yra skiriama pačios 2006 m. rugsėjo 26
d. pirkimo-pardavimo sutarties ginčijimui dėl to, kad turtas buvo parduotas esą
už žymiai mažesnę negu rinkos kainą.
Dėl
ginčijamos 2006 m. rugsėjo 26 d. pirkimo-pardavimo sutarties
2006 m. rugsėjo 26 d.
pirkimo-pardavimo sutartimi UAB klinika „Sana vita“ pardavė jai nuosavybės
teise priklausantį turtą: pastatą-ligoninę su priklausiniu: kitais statiniais
(inžineriniais) – kiemo statiniais (tvora, kiemo aikštele, šuliniu), esančius
Totorių g. 14, pastatą – sandėlį, pastatą – įstaigą, esančius Totorių g. 16,
Vilniuje, atsakovams E. J. ir D. I. J. (1.1.1. p.) už 1 080
000 Lt. Sutartyje pažymėta, jog VĮ Registrų centro nustatyta parduodamo turto
vidutinės rinkos vertė iš viso sudaro 1 274 199 Lt (t. 1, b. l. 48-52).
Ieškiniu šis sandoris ginčijamas kaip prieštaraujantis juridinio asmens
tikslams, motyvuojant tuo, kad turtas buvo parduotas už žymiai mažesnę negu
rinkos kainą. Pirmosios instancijos teismas pagal tokį reikalavimo pobūdį
pagrįstai nustatinėjo aplinkybes, ar turto pardavimo kaina buvo žymiai mažesnė
negu rinkos kaina ir tai sudarytų pagrindą teigti, jog šis sandoris
prieštarauja juridinio asmens tikslams.
Sandoris, sudarytas
privataus juridinio asmens valdymo organų, prieštaraujantis juridinio asmens
tikslams, gali būti pripažintas negaliojančiu tik tais atvejais, kai kita
sandorio šalis veikė nesąžiningai, t.y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas
sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams (CK 1.82 str. 1 d.).
Sprendžiant dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu
ginčijamo sandorio negaliojimo būtina išsiaiškinti: pirma, sudarė sandorį
viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, prieštarauja sudarytas sandoris
jį sudariusio juridinio asmens steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio
asmens paskirties ir tikslų ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus
juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t.y. žinojo ar
turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos
tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti,
konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant
jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus
interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių
atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 str. 7 d., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
2006 m. spalio 31 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-567/2006). Teisėjų kolegijos įsitikinimu, pirmosios instancijos
teismas laikėsi teisingos nuostatos, kad šiuo atveju negalima sutikti su
ieškinio teiginiais, esą turtas parduotas už per mažą kainą ir nėra pagrindo
teigti, jog buvo pažeistas juridinio asmens tikslas. Visų pirma, pažymėtina
tai, kad parduoto turto kaina buvo nustatyta šalių susitarimu, laisva valia.
Antra, bylos medžiaga ir jos įvertinimas leidžia daryti labiau tikėtiną išvadą,
kad turtas buvo parduotas už tuo metu buvusią realią rinkos kainą.
Pagal ieškovų
pateiktą UAB „Verslavita“ 2008 m. birželio 2 d. turto vertės nustatymo pažymą
(t. 1, b. l. 122-123, 124-143) 2006 m. rugsėjo 26 d. vertinamo turto (pastato –
ligoninės, pastato – sandėlio, pastato – įstaigos, kiti statinių (inžinerinių)
– kiemo statinių (kiemo aikštelė, tvora, šulinys), esančių Totorių g, 14,
Kaune, vertė buvo 2 850 000 Lt. Joje taip pat pažymėta, kad nurodytoji vertė
nebūtinai turi būti suprasta kaip pinigų suma, kurią potencialus pirkėjas
privalo sumokėti, galutinė kaina paprastai nustatoma nepriklausomų derybų metu
tarp suinteresuotų šalių. Iš atsakovų pateiktos UAB „Geomatas“ turto įvertinimo
ataskaitos bei vertės pažymos (t. 2, b. l. 80-81, t. 3, b. l. 73-131) matyti,
kad 2006 m. liepos 14 d. ligoninės pastato, sandėlio pastato ir įstaigos
pastato su kiemo statiniais, esančių Kaune, Totorių g. 14, 16, nuosavybės teise
valdomo UAB klinika „Sana vita“, rinkos vertė yra 1 080 000 Lt. Remiantis šiuo
dokumentu pirkimo-pardavimo sutartyje ir buvo nurodyta 1 080 000 Lt parduodamo
turto kaina. Esant tokioms skirtingoms turto įvertinimo išvadoms, teismo 2009
m. gegužės 27 d. nutartimi (t. 3, b. l. 142-144) byloje buvo paskirta
nekilnojamojo turto tikrosios rinkos vertės nustatymo ekspertizė, kurią pavesta
atlikti V. U.. Atsižvelgiant į susiklosčiusią situaciją
dėl dviejų iš esmės skirtingų turto įvertinimo aktų, šiam ekspertui pavesta
atsakyti į klausimus: 1. Kokia buvo UAB klinika „Sana vita“ priklausiusio
nekilnojamojo turto – pastatų: ligoninės, sandėlio, įstaigos, kitų statinių
(inžinerinių) – kiemo statinių, esančių Totorių g. 14 ir 16, Kaune, tikroji
rinkos vertė 2006 m. rugsėjo 26 d.?; 2. Kuri iš byloje esančių vertinimo
ataskaitose nurodytų nekilnojamojo turto: ligoninės, sandėlio, įstaigos, kitų
statinių (inžinerinių) – kiemo statinių, esančių Totorių g. 14 ir 16, Kaune,
kainų yra teisinga ir atitinka realią turto vertę 2006 m. rugsėjo 26 d.?
Nekilnojamojo turto tikrosios rinkos vertės nustatymo ekspertizės akte
(ekspertas – turto vertintojas V. U.) (t. 3, b. l.
160-176) padaryta išvada, jog UAB „Sana vita“ priklausiusio nekilnojamojo
turto: ligoninės, sandėlio, įstaigos, kitų statinių – kiemo statinių, esančių
Totorių g. 14, 16, Kaune, tikroji rinkos vertė 2006 m. rugsėjo 26 d. buvo 1 100
000 Lt; apibrėžtas nustatytos vertės intervalas - nuo 1 iki 1,2 mln. Lt.
Pažymėta, kad iš UAB „Geomatas“ ir UAB „Verslavita“ atliktose vertinimo
ataskaitose nurodytų nekilnojamojo turto kainų, teisinga ir atitinką realią turto
vertę UAB „Geomatas“ parengtoje turto vertės nustatymo ataskaitoje fiksuojama
vertė – 1 080 000 Lt, kuri yra artima eksperto atliktų kontrolinių turto vertės
skaičiavimų rezultatams ir yra apibrėžta nustatytos vertės intervale. Eksperto
nurodymu, UAB „Geomatas“ atliktoje turto vertės nustatymo ataskaitoje pateikti
turto vertės skaičiavimai lyginamosios vertės metodu laikytini teisingais, nes
išeities duomenys – lyginamieji analogai – tos pačios paskirties kaip
vertinamas objektas. Be to, be lyginamosios vertės metodo naudoti dar du
papildomi metodai (naudojimo pajamų vertės ir atkuriamosios vertės), kuriais
nustatyta vertinamo objekto vertė yra panaši į vertę, gautą vertinant
lyginamosios vertės metodu. UAB „Verslavita“ atliktoje turto vertės nustatymo
ataskaitoje pateikti turto vertės skaičiavimai lyginamosios vertės metodu
vertintini kritiškai, nes išeities duomenys – lyginamieji analogai yra kitos
paskirties nei vertinamas objektas, todėl laikytini netinkamais. Be to, be
lyginamosios vertės metodo šioje ataskaitoje kiti metodai nenaudoti, o tai
neleidžia vykdyti vertės skaičiavimų kontrolės ir išvengti galimų klaidų,
kurios gali atsirasti taikant vertės skaičiavimams galimai nepatikimus
duomenis.
Iš skundžiamo
sprendimo turinio matyti, kad pirmosios instancijos teismas išsamiai argumentavo,
kodėl nesivadovauja ieškovų pateikta turto vertės ataskaita, o remiasi atsakovo
pateiktos vertinimo ataskaitos bei teismo nutartimi paskirtos ekspertizės akto
duomenimis. Teisėjų kolegija nesutinka su apeliantų teiginiais, kad V. U. tikrosios turto vertės nustatymo ekspertizės akto
išvados yra netinkamos ir neatitinkančios realios situacijos. Didžioji dalis
apeliaciniame skunde išdėstytų argumentų, kuriais ginčijamos V.
U. ekspertinės išvados, apskritai neturi esminės įtakos vertinant
ekspertizės išvadų teisėtumą ir pagrįstumą, o skundo teiginys, kad V. U. tinkamai ir visa apimtimi neatliko teismo nutartimi
duoto pavedimo grindžiamas tik deklaratyviais teiginiais, o ne objektyviais
įrodymais. Apeliantai teigdami apie tam tikrų aplinkybių (ne)buvimą, savo teiginius
turi pagrįsti įrodymais, tačiau šiuo atveju teikiami argumentai grindžiami tik
prielaidomis, nepateikiant juos patvirtinančių objektyvaus turinio įrodymų.
Lietuvos Respublikos turto
ir verslo vertinimo pagrindų įstatymas nustato
turto ir verslo, nepaisant jų nuosavybės formos, vertinimo principus, vertės
nustatymo metodus bei jų taikymą konkrečioms turtinių santykių sritims, turto
ir verslo vertinimo būdus, turto ir verslo vertintojų veiklos pagrindus,
teises, pareigas bei atsakomybę (1 straipsnio nuostatos). Turto vertintojo, veikiančio pagal išduotą licenciją, įstatymo nustatyta tvarka parengta turto
vertinimo ataskaita yra rašytinis dokumentas, kuriame gali būti faktinių
duomenų apie svarbias bylai aplinkybes. Turto ir verslo vertinimo
pagrindų įstatymo 24 straipsnio 1 dalies
nuostata, kad turto vertinimo ataskaita turi juridinę galią, jeigu ji atitinka
šio įstatymo 23 straipsnyje nurodytus reikalavimus, o pagal 24 straipsnio 3 dalį – laikoma teisinga, kol ji nenuginčyta įstatymų nustatyta tvarka, reiškia, kad
turto vertinimo ataskaita yra tinkama įrodinėjimo priemonė, nes atitinka
rašytiniams įrodymams keliamus reikalavimus (CPK
197 str. 1 d., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. spalio 22
d. nutartis byloje Nr. 3K-3-413/2007). Turto vertinimo ataskaita byloje vertinama kartu su kitais
įrodymais. Turto ir verslo vertinimo
pagrindų įstatyme Vyriausybei deleguota teisė
patvirtinti Turto vertinimo metodiką (Įstatymo 21, 22 str.) Iš paties V. U. ekspertizės akto turinio matyti, kad atliekant
ekspertizę buvo remtasi ir minėtu Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymu
(ekspertizės akte yra tiesioginės nuorodos į šį teisės aktą). Įstatymo 21
straipsnio 3 dalyje nurodyta, kad vertindamas
turtą turto vertintojas vadovaujasi Vyriausybės patvirtinta metodika, suderinta
su Tarptautiniais vertinimo standartais bei normomis, turto vertintojų veiklos
priežiūrą atliekančios institucijos nurodymais ir sprendimais. Be to, prie
ekspertizės akto pateiktas ir pagrindinių šiai ekspertizei naudotų teisės aktų
bei metodologinių dokumentų, reglamentuojančių turto vertinimą Lietuvoje,
sąrašas, į kurį įtraukti ir apeliantų minimi teisės aktai, todėl sutikti su
apeliantų motyvais, kad jų nurodytais teisės aktais nebuvo vadovaujamasi,
negalima. Patys apeliantai nepateikė įrodymų, kad V. U. tikrai
nėra apsidraudęs civilinės atsakomybės draudimu. Be to, Turto ir verslo
vertinimo pagrindų įstatymo 15 straipsnis numato, kad turtą vertinanti įmonė,
išskyrus Vyriausybės arba miestų (rajonų) valdybų (merų) įgaliotą instituciją,
privalo apsidrausti civilinės atsakomybės draudimu, t.y. toks reikalavimas
įstatyme numatytas tik įmonei. Skunde išdėstyti teiginiai, kad nėra aišku, ar V. U. apžiūrėjo vertinamą pastatą, nes vertinimo ataskaitoje
nėra nuotraukų, nėra apžiūros protokolo, kad V. U. neatsižvelgė
į nekilnojamojo turto augimo tempus ir nepadarė prielaidų apie vertinamą turtą,
kad jis yra vilnietis ir neturi vertinimo patirties Kaune, kad nesuprato
nekilnojamojo turto rinkos 2006 m. pabaigoje, kad nepateikta nekilnojamojo
turto rinkos analizės pasiūlos ir kilimo tendencijos, kad aprašyme nenurodė,
kuo remdamasis darė ir paskaičiavo patalpų struktūros, konstruktyvo, fizinės
būklės ir vietovės pataisas bei pan., nepaneigia apeliantų ginčijamo teismo
paskirtos ekspertizės akto teisingumo. Iš ekspertizės akto turinio matyti, jog
ekspertas visa apimtimi įvykdė teismo nutartį dėl ekspertizės bei nurodė
tikrąją pagal ginčo sutartį parduoto turto (statinių) vertę - 1 100 000 Lt (t.
3, b. l. 160-168), todėl sutikti su skundo teiginiais, kad V.
U. nevertino ir nenustatė turto verčių, negalima. Be to, apeliantų minimos aukščiau išvardintos
aplinkybės nėra nurodytos jų pačių pateiktoje turto vertinimo ataskaitoje. Teisėjų kolegija nesutinka su skundo teiginiais, kad
teismo ekspertizės akte lyginamieji objektai buvo parinkti netinkamai. Kaip
matyti iš šio ekspertizės akto, lyginamieji pastatai taip pat siejami su tam
tikra medicinine veikla, o priešingai - ieškovų pateiktoje turto vertinimo
ataskaitoje lyginamieji pastatai yra bendro pobūdžio, o ne specialios
paskirties. Aplinkybė, kad lyginamieji objektai nebuvo smulkiai aprašyti,
nesudaro pagrindo teigti, jog šiuo atveju ekspertizės aktu negalima vadovautis
ar jis yra netinkamas.
Atsakovų pateiktas
UAB „Geomatas“ turto įvertinimas (t. 2, b. l. 80-81, t. 3, b. l. 73-131) buvo
atliktas 2006 m. liepos 14 d. Tuo metu ši įmonė turėjo kvalifikacijos atestatą,
suteikiantį teisę vertinti turtą, t.y. turėjo teisę teikti tokias paslaugas. Ta
aplinkybė, kad 2008 m. gegužės 21 d. VšĮ Lietuvos Respublikos audito, apskaitos
ir turto vertinimo instituto direktoriaus įsakymu buvo panaikintas UAB
„Geomatas“ įmonės kvalifikacijos atestato galiojimas (t. 4, b. l. 55), t.y. tas
buvo padaryta beveik po dvejų metų nuo turto, dėl kurio vertės byloje kilęs
ginčas, įvertinimo, nesudaro pagrindo teigti, jog šiuo turto vertės nustatymu
negalima vadovautis ir tik dėl to esą jis yra atmestinas. Vertindama turtą
minėta įmonė turėjo teisę verstis tokia veikla, o ta aplinkybė, jog jai beveik
po dviejų metų nuo turto įvertinimo buvo panaikinta licencija verstis turto
vertinimo paslaugų teikimu, nesudaro pagrindo teigti, jog ji gali būti
neskaidri ir nepatikima, dėl ko turėtų būti vertinama kritiškai.
Atlikus bylos
medžiagos analizę negalima sutikti su ieškovų teiginiais, esą jų pateikta UAB
„Verslavita“ turto vertinimo ataskaita yra patikimiausia ir nėra atsakovų
paneigta. Teiginiai apie ieškovų nurodytos turto vertinimą atlikusios įmonės -
UAB „Verslavita“ darbuotojų patirtį, praktiką nesudaro pagrindo remtis būtent
jos nustatyta turto verte. Ieškovų pateikti įrodymai apie palyginamuosius
objektus, vertinant visą bylos medžiagą nesudaro pagrindo daryti išvados, jog
UAB „Geomatas“ ir V. U. ataskaitos neatitinka realios
vertinamo turto kainos, o UAB „Verslavita“ ataskaita esanti objektyvi ir
tiksli. Teisėjų kolegijos įsitikinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai
nusprendė, kad ieškovai neįrodė, jog ginčijama pirkimo-pardavimo sutartimi
turtas buvo parduotas už mažesnę negu rinkos kainą.
Ieškovai pirmosios
instancijos teisme apskritai neįrodinėjo aplinkybių, kad už nekilnojamąjį turtą
gauti pinigai nebuvo panaudoti įmonės veikloje, tokiomis aplinkybėmis jie
grindžia tik apeliacinį skundą, todėl teisėjų kolegija dėl jų plačiau
nepasisako. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pažymėta, kad apeliacinės
instancijos teismas turi teisę neanalizuoti tų apeliacinio skundo argumentų,
kurie yra visiškai nesusiję su nagrinėjama byla arba yra apskritai draudžiami,
pavyzdžiui, argumentai, reiškiantys naujų reikalavimų ar naujų įrodymų
pateikimą (CPK
312,
314 str., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. kovo 7 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-169/2005). Turto
perleidimo sandoris buvo sudarytas dar 2006 m. rugsėjo 26 d., o bankroto byla
UAB klinika „Sana vita“ iškelta tik 2008 m. lapkričio 11 d., t.y. daugiau negu
po dviejų metų, todėl sieti šį sandorį ir įmonės bankrotą nėra pagrindo. Be to,
byloje esanti medžiaga apie po ginčo sandorio sudarymo buvusią UAB klinika
„Sana vita“ finansinę padėtį taip pat neleidžia sieti įmonei vėliau iškeltos
bankroto bylos su šio sandorio sudarymu (t. 5, b. l. 47-48). Vertintina ir jau
minėta aplinkybė, kad civilinę bylą inicijavo pati UAB klinika „Sana vita“, o
tik vėliau jai iškėlus bankroto bylą bei įmonės valdymo organams netekus
įgaliojimų tolesnį įmonės atstovavimą byloje pagal pradinį ieškinį tęsė jos
bankroto administratorius. Tai, kad dar ankstesniame - 2006 m. gegužės 8 d. UAB
klinika „Sana vita“ valdybos posėdžio protokole Nr. 03/2006 buvo fiksuotas
sprendimas ginčo turtą, esantį Totorių g. 14, 16, Kaune, parduoti už 3 200 000
Lt, o vėliau buvo priimtas naujas UAB klinika „Sana vita“ 2006 m. rugsėjo 5 d.
valdybos sprendimas (posėdžio protokolas Nr. 04/2006) parduoti UAB klinika
„Sana vita“ nuosavybės teise priklausantį turtą, esantį Totorių g. 14 ir 16,
Kaune, kurį sudaro: pastatas – ligoninė 1D3p, pastatas – sandėlis 2F2p,
pastatas – įstaiga 3B1ž ir kiti statiniai (inžineriniai) – kiemo statiniai, už
1 080 000 Lt, atsižvelgiant į 2006 m. UAB „Geomatas“ parengtą turto įvertinimo
ataskaitą, nesudaro pagrindo teigti, kad ginčo turtas buvo parduotas už žymiai
mažesnę kainą, nei reali jo vertė. Turto, esančio Ašmenos 2-oji g. 10, Kaune,
pardavimas nėra šios bylos dalykas, todėl argumentai dėl šio turto pardavimo
yra nereikšmingi ir dėl jų teisėjų kolegija plačiau nepasisako.
Kasacinis
teismas ne kartą yra konstatavęs, kad negalima pirkėjo laikyti sąžiningu, jeigu
jis įgijo turtą daug mažesne negu rinkos kaina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
2002 m. spalio 1 d. nutartis byloje Nr. 3K-7-861/2002; 2005 m. rugsėjo 28 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-360/2005; 2007 m. gruodžio 11 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-549/2007; kt.). Vertinant daikto įgijėjo sąžiningumą, visais
atvejais būtina atsižvelgti į faktines sandorio sudarymo aplinkybes, įgijėjų
teisinį statusą, tarpusavio santykius, jų subjektyvias savybes, veiklos
specifiką, įsigyjamo turto panaudojimo galimybes ir tikslus, sutarties šalių
elgesį iki ir po jos sudarymo, įsigyjamo turto kainą, vertę, pirkimo-pardavimo
sutarčių sudarymo laiką ir kitas konkrečioje situacijoje reikšmingas aplinkybes,
nes tai atitinka CK
1.5
straipsnio 3 dalies nuostatas, pagal kurias reikia vadovautis teisingumo,
protingumo ir sąžiningumo kriterijais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m.
birželio 18 d. nutartis byloje Nr. 3K-7-229/2007). Šiuo atveju ieškovai taip pat neįrodė ir galimo pirkėjų E. J. bei D. I. J. nesąžiningumo. Bylos
medžiaga patvirtina, kad tuo metu sudaryta pirkimo-pardavimo sutartis atitiko
tikruosius šalių ketinimus, o pirmosios instancijos teismas bylos duomenų
pagrindu padarė teisingą išvadą, kad turtas pagal 2006 m. rugsėjo 26 d.
pirkimo-pardavimo sutartį buvo parduotas už tuo metu buvusią realią rinkos
kainą. Turto pardavimas už sutartyje nustatytą kainą neprieštarauja juridinio
asmens tikslui siekti pelno. Išdėstytų argumentų pagrindu pirmosios instancijos
teismas pagrįstai atmetė ieškovų reikalavimą pripažinti negaliojančia 2006 m.
rugsėjo 26 d. pirkimo-pardavimo sutartį, o ją pripažinus negaliojančia -
taikyti restituciją.
Dėl UAB
klinika „Sana vita“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo Nr. 01/2007
2007 m. balandžio 30
d. UAB klinika „Sana vita“ visuotinio akcininkų susirinkime (protokolas Nr.
01/2007) buvo nutarta patvirtinti UAB klinika „Sana vita“ 2006 m. finansinę
atskaitomybę. Taip pat buvo nutarta paskirstyti bendrovės 2006 m. pelną
(nuostolius). Nuspręsta, jog grynasis finansinių metų rezultatas – pelnas
(nuostoliai) – 927 703 Lt (2 p.), pelno dalis, paskirta dividendams išmokėti –
910 000 Lt (t. 1, b. l. 100-102). Šio akto (protokolo) pripažinimas
negaliojančiu buvo grindžiamas faktine aplinkybe, jog pripažinus negaliojančia
2006 m. rugsėjo 26 d. pirkimo-pardavimo sutartį, neteisėtas yra ir UAB klinika
„Sana vita“ visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas išmokėti dividendus.
Teisėjų kolegija nesutinka su apeliantų vertinimu, jog už parduotus pastatus
gauti visi pinigai buvo išmokėti dividendams, nes kaip matyti iš 2007 m.
balandžio 30 d. UAB klinika „Sana vita“ visuotinio akcininkų susirinkimo
protokolo Nr. 01/2007 buvo nuspręsta, jog grynasis finansinių metų rezultatas –
pelnas (nuostoliai) – 927 703 Lt (2 p.), o pelno dalis, paskirta dividendams
išmokėti – 910 000 Lt (t. 1, b. l. 100), todėl teiginiai apie visuotinio
akcininkų susirinkimo protokolą, pagal kurį akcininkai nuspręstų, kad visi už
parduotus pastatus gauti pinigai išmokami dividendams, yra neteisingi.
Pirmosios instancijos
teismas pagrįstai šį ieškovų reikalavimą atmetė remdamasis tuo, kad atmetus
reikalavimą pripažinti 2006 m. rugsėjo 26 d. pirkimo-pardavimo sutartį
negaliojančia, neliko faktinio pagrindo pripažinti negaliojančiu ir 2007 m.
balandžio 30 d. UAB klinika „Sana vita“ visuotinio akcininkų susirinkimo
sprendimą (protokolą Nr. 01/2007). Be to, pirmosios instancijos teismas
pagrįstai atsakovų prašymu tokio reikalavimo ginčijimui taikė ieškinio senatį.
Ieškovas UAB klinika „Sana vita“ apie ginčijamą savo visuotinio akcininkų
susirinkimo 2007 m. balandžio 30 d. sprendimą sužinojo jo priėmimo metu (2007
m. balandžio 30 d.) (CK 2.81 str. 1 d.). Į teismą dėl šio sprendimo ginčijimo
jis kreipėsi tik 2008 m. vasarą (2008 m. birželio 16 d. buvo pareikštas
prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones, o ieškinys paduotas 2008 m.
liepos 3 d.), todėl teisingai nuspręsta, kad ieškovas ginčyti šį aktą yra
praleidęs ieškinio senaties terminą ir nėra aplinkybių teigti, jog jis
praleistas dėl objektyvių priežasčių. Pažymėtina, kad šiuo atveju dėl minėto
protokolo ginčijimo apeliantai iš esmės tik atkartoja ieškinio argumentus,
tačiau neįrodinėja, kad teismo išvada atmesti šį ieškinio reikalavimą praleidus
ieškinio senaties terminą yra neteisinga. Taigi pirmosios instancijos teismas
pagrįstai atmetė ir ieškovo reikalavimus pripažinti negaliojančiu 2007 m.
balandžio 30 d. UAB klinika „Sana vita“ visuotinio akcininkų susirinkimo
sprendimą (protokolą Nr. 01/2007), o pripažinus jį negaliojančiu - taikyti
restituciją.
Kasacinio teismo praktikoje
pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų
būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą.
Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti
žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo
Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010 m. birželio 1
d. nutartis byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis byloje
Nr. 3K-3-107/2010, ir pan.). Remiantis išdėstytais argumentais darytina išvada,
kad pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė faktines bylos aplinkybes,
teisingai aiškino ir taikė teisės normas, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą
sprendimą, kurį ieškovų apeliacinio skundo motyvais keisti arba naikinti nėra
pagrindo. Teisėjų kolegija nenustatė ir absoliučių skundžiamo teismo sprendimo
negaliojimo pagrindų (CPK 329 str.).
Teisėjų kolegija,
vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1
dalies 1 punktu,
n
u t a r i a :
Kauno apygardos teismo 2010 m. vasario 4 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Teisėjai
Danutė Gasiūnienė
Vytas Milius
Gintaras Pečiulis