Civilinė byla Nr. e2A-330-464/2021
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01400-2019-2
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.1.6.1; 2.6.6.2
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2021 m. gegužės 6 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Dalios Kačinskienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Danguolės Martinavičienės ir Viginto Višinskio,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,BMB kokybiški langai“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. spalio 5 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-1721-910/2020 pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „BMB kokybiški langai“ ieškinį atsakovei Think Investment Worldwide Ltd. dėl įskaitymo pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė BUAB ,,BMB kokybiški langai“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį patikslinusi prašė: 1) pripažinti negaliojančiu atsakovės Think Investment Worldwide Ltd. 2018 m. lapkričio 15 d. priešpriešinių reikalavimų įskaitymo sandorį; 2) priteisti ieškovei iš atsakovės 67 611,17 Eur skolą, 6 proc. dydžio metines procesines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; 3) priteisti bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovė nurodė, Vilniaus apygardos teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-3061-577/2019 iškėlus jai bankroto bylą (ši nutartis įsiteisėjo 2019 m. birželio 1 d.), nemokumo administratorė, patikrinusi ieškovės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo, nustatė, kad 2018 m. lapkričio 15 d. buvo sudarytas priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymo sandoris, kuriuo atsakovės už patalpų remonto darbus mokėtina ieškovei 67 611,17 Eur suma buvo įskaityta į ieškovės atsakovei mokėtiną už patalpų nuomą sumą. Sudarant šį įskaitymo sandorį, ieškovė buvo faktiškai nemoki ir dėl ginčijamo įskaitymo neteko galimybės proporcingai atsiskaityti su visais savo kreditoriais, todėl sandoriu buvo pažeistos ieškovės kreditorių teisės.
3. Ieškovės teigimu, minėtas sandoris turi būti pripažintas negaliojančiu Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnio pagrindu, nes atitinka visas sąlygas: 1) ginčijamo sandorio sudarymo metu (2018 m. lapkričio 15 d.) buvo kitų ieškovės kreditorių, turėjusių neabejotinas ir galiojančias reikalavimo teises; nuo 2018 m. rugpjūčio 21 d. antstolis M. D. 5 vykdomosiose bylos vykdė ieškovės skolų darbuotojams išieškojimą, kurių bendra suma sudarė 14 174,26 Eur; skola Valstybinei mokesčių inspekcijai (toliau – VMI) sudarė 7 130, 60 Eur; iš karto po ginčo sandorio sudarymo ieškovė kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo; ieškovės 2018 m. lapkričio 20 d. balanso duomenimis, bendrovės turimo turto vertė buvo 77 Eur, o įsipareigojimai kreditoriams – 83 940 Eur; atlikus ginčijamą įskaitymą, ieškovė dėl lėšų stygiaus iki bankroto bylos iškėlimo nevykdė finansinių operacijų; 2) ginčijamas įskaitymo sandoris pažeidė ieškovės kreditorių teises, nes šie neteko galimybės gauti bent dalį atsiskaitymo, o išimtinė teisė gauti atsiskaitymą nepagrįstai ir neteisėtai suteikta atsakovei; 3) atsakovė, atlikdama priešpriešinių reikalavimų įskaitymą, buvo nesąžininga, nes jai, kaip nuomojamų patalpų savininkei, turėjo būti žinoma, kad ginčijamo įskaitymo metu ieškovė patalpose jau nevykdė veiklos; iš ieškovės buhalterinę apskaitą tvarkiusios UAB „Juleda“ vadovo 2019 m. liepos 26 d. elektroninio laiško nemokumo administratorei matyti, kad ieškovė nevykdė veiklos jau nuo 2018 m. rugpjūčio 31 d.; atsakovės vadovė buvo susijusi su ieškove (dirbo ieškovės vadybininke); 4) šalys neturėjo teisinės prievolės sudaryti ginčijamą sandorį; šiuo sandoriu ieškovės kreditoriams buvo iš esmės sutrukdyta patenkinti savo finansinius reikalavimus iš skolininko turto, nes, sudarius šį sandorį, ieškovės turto faktiškai neliko; iš karto po ginčo sandorio sudarymo ieškovei iškelta bankroto byla; 5) ieškinys dėl ginčo sandorio pripažinimo negaliojančiu pareikštas nepažeidus CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatyto sutrumpinto vienerių metų ieškinio senaties termino.
4. Pasak ieškovės, teismui pripažinus 2018 m. lapkričio 15 d. įskaitymo sandorį negaliojančiu, atsakovei atsirastų prievolė sumokėti ieškovei 67 611,17 Eur skolą pagal 2018 m. rugsėjo 3 d. PVM sąskaitą faktūrą BMB Nr. 18026 už atliktus patalpų remonto darbus, todėl prašo priteisti iš atsakovės 67 611,17 Eur skolą.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
5. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. spalio 5 d. sprendimu ieškinį atmetė, priteisė atsakovei Think Investment Worldwide Ltd. 1 740 Eur bylinėjimosi išlaidų, mokėtinų iš ieškovės BUAB „BMB kokybiški langai“ bankroto administravimui skirtų lėšų, paliko galioti iki teismo sprendimo įsiteisėjimo Vilniaus apygardos teismo 2019 m. rugsėjo 27 d. nutartimi pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones.
6. Teismas nustatė, kad šalys 2013 m. balandžio 1 d. sudarė pastatų nuomos sutartį, kuria atsakovė (nuomotoja) ieškovei (nuomininkei) iki 2018 m. gruodžio 31 d. išnuomojo pastatus (duomenys neskelbtini): pastatą – gaterį, pastatą – sandėlį, administracinį pastatą, pastatą – dirbtuves, negyvenamąją patalpą – garažą. Šalys susitarė, kad pastatų nuomos kaina – 925 Didžiosios Britanijos svarai sterlingų ir kad nuomos kaina sumokama ne vėliau kaip per 10 dienų nuo nuomos sutarties pabaigos (nuomos sutarties 3.1, 3.2 punktai). Nuomos sutarties 5.2 punktu nuomotoja sutiko, kad nuomininkė atliktų pastatų pagerinimus, jų remonto darbus, o nuomininkė įsipareigojo iki sutarties termino pabaigos (2018 m. gruodžio 31 d.) investuoti į pastatus ne mažesnę kaip 50 000 Eur sumą. Nuomos sutarties 5.3 punkte šalys sulygo, kad sutarčiai pasibaigus nuomotoja kompensuos nuomininkei visas suderintas pastatų pagerinimo išlaidas, pagrįstas teisinę galią turinčiais dokumentais, išskaitydama iš šios sumos nuomininkės mokėtiną nuomos mokestį ir kitus mokėjimus pagal sutartį. Šalys susitarė ir dėl to, kad kiekviena iš jų turi teisę įskaityti pastatų pagerinimo išlaidas su sutarties pagrindu mokėtinu nuomos mokesčiu, informuodama apie atliktą įskaitymą kitą šalį.
7. Iš rašytinių įrodymų teismas taip pat nustatė, kad atsakovė ieškovės vadovui 2018 m. rugpjūčio 15 d. įteikė sąskaitas už patalpų nuomą 2013 metų balandžio – gruodžio mėnesiais, 2014, 2015, 2016, 2017 metais, o 2018 m. spalio 31 d. – sąskaitą už patalpų nuomą 2018 metų sausio – spalio mėnesiais, iš viso dėl 69 132,68 Eur nuomos mokesčio. Atitinkamai, ieškovė 2018 m. rugsėjo 3 d. išrašė atsakovei PVM sąskaitą-faktūrą Nr. BMB 18026 už pastatų remontą pagal 2013 m. balandžio 1 d. pastatų nuomos sutartį 55 877 Eur (be PVM) arba 67 611,17 Eur (su PVM) sumoms. Atsakovė 2018 m. rugsėjo 30 d. pranešimu informavo ieškovę, kad, vadovaudamasi nuomos sutarties 4.3 punktu, pagal kurį bet kuri šalis turi teisę nenurodydama priežasčių ir nesikreipdama į teismą nutraukti šią sutartį, informuodama apie tai kitą šalį ne mažiau kaip prieš vieną mėnesį, sutartį nuo 2018 m. spalio 31 d. nutraukia. Atsakovė 2018 m. lapkričio 15 d. pranešime apie priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą taip pat nurodė ieškovei, kad jos, kaip nuomininkės, skola pagal 2013 m. balandžio 1 d. nuomos sutartį už 2013 – 2018 metų laikotarpį yra 69 132,68 Eur, o atliktos investicijos į nuomotų pastatų remonto darbus – 67 611,17 Eur. Todėl atsakovė (nuomotoja), remdamasi nuomos sutarties 5.3 punktu bei CK 6.130 – 6.132, 6.134 straipsniais, atlieka vienašalį priešpriešinių reikalavimų įskaitymą, įskaitydama ieškovės pagal nuomos sutartį mokėtinas atsakovei sumas (69 132,68 Eur) su atsakovės pagal sutartį mokėtina ieškovei 67 611,17 Eur kompensacija už investicijas į patalpas. Atlikus įskaitymą, atsakovės (nuomotojos) piniginės prievolės ieškovei (nuomininkei) yra įvykdytos visiškai, o ieškovės įsipareigojimų atsakovei dydis yra 1 521,51 Eur.
8. Teismas, išanalizavęs Lietuvos teismų informacinėje sistemoje LITEKO esančius ieškovės bankroto bylos duomenis (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 179 straipsnio 3 dalis), nurodė, kad, iškėlus ieškovei BUAB „BMB kokybiški langai“ bankroto bylą, joje 2020 m. sausio 21 d. nutartimi buvo patvirtintas BUAB „BMB kokybiški langai“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, kurių bendra suma – 27 955,81 Eur, atitinkamai, pirmosios eilės kreditorių – 3 117,37 Eur, antrosios eilės kreditorių – 13 674,19 Eur, trečiosios eilės kreditorių – 11 164,25 Eur, o atsakovė Think Investment Worldwide Ltd. yra didžiausia ieškovės kreditorė (trečiosios eilės) su 8 803,18 Eur finansiniu reikalavimu ir jos reikalavimai sudaro 31,49 proc. visų teismo patvirtintų finansinių reikalavimų.
9. Teismas visų pirma įvertino atsakovės atsikirtimus, kad ieškovės BUAB „BMB kokybiški langai“ nemokumo administratorė, gindama ieškovės kreditorių interesus, neturi teisės ginčyti atsakovės Think Investment Worldwide Ltd. sudaryto vienašalio sandorio (priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymo) actio Pauliana (Pauliano ieškinys) pagrindu. Atsižvelgdamas į kasacinio teismo išaiškinimus, kad CK 6.66 straipsnis suteikia teisę kreditoriui ginčyti būtent skolininko, bet ne kitų asmenų skolininko atžvilgiu sudarytus vienašalius sandorius, o tuo atveju, jeigu kitų asmenų sudaryti sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, jis gali remtis kitais pažeistų teisių gynimo būdais (pvz., ginčijant atliktą įskaitymą CK 1.80 straipsnio pagrindu) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 4 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-3-346-969/2018), teismas tokius atsakovės argumentus bendrąja prasme pripažino pagrįstais. Visgi nagrinėjamos bylos ypatumas yra tas, kad actio Pauliana ieškinys pareikštas bankrutavusios ieškovės nemokumo administratorės, kuriai įstatymo nustatyta pareiga ginti tiek pačios bankrutavusios įmonės, tiek jos kreditorių interesus, o atsakovė iki ginčijamo vienašalio sandorio sudarymo buvo ne tik ieškovės kreditorė, bet ir jos skolininkė. Jeigu atsakovė nebūtų atlikusi 2018 m. lapkričio 15 d. įskaitymo ir 67 611,17 Eur sumą pagal 2018 m. rugsėjo 3 d. ieškovės išrašytą sąskaitą už pastatų remonto darbus būtų ieškovei sumokėjusi, ši būtų turėjusi lėšų proporcingai atsiskaityti ir su kitais kreditoriais. Todėl teismas padarė išvadą, kad ieškovės nemokumo administratorė turi teisę ginčyti atsakovės sudarytą vienašalį sandorį CK 6.66 straipsnyje įtvirtintu pagrindu.
10. Vertindamas atsakovės argumentų, kad teisę atlikti priešpriešinių reikalavimų įskaitymą jai suteikė CK 6.140 straipsnio nuostata, pagal kurią skolininko nemokumo atveju kreditoriai gali įskaityti savo reikalavimus, nors jų terminas ir nesuėjęs, pagrįstumą teismas taip pat atkreipė dėmesį į kasacinio teismo praktika, kurioje pasisakoma, jog, nesant draudimo įskaityti nemokios įmonės reikalavimus iki bankroto bylos iškėlimo, tokie sandoriai nėra niekiniai, tačiau jie gali būti nuginčijami įstatyme nustatytais pagrindais, be kita ko, ir actio Pauliana pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013; 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020). Todėl nesutiko su atsakovės pozicija, kad CK 6.140 straipsnio nuostatos savaime įrodo kreditoriaus atlikto įskaitymo nemokaus skolininko atžvilgiu teisėtumą.
11. Spręsdamas dėl actio Pauliana ieškinio tenkinimo sąlygų, teismas pažymėjo, kad šio instituto paskirtis – ginti kreditorius nuo nesąžiningų skolininkų, vengiančių vykdyti jų atžvilgiu turimas prievoles, nes CK 6.66, 6.67 straipsniuose įtvirtintas teisinis reguliavimas suteikia kreditoriui teisę nuginčyti jo teises pažeidžiančius skolininko sandorius ir apginti savo teisėtą interesą gauti prievolės įvykdymą. Tačiau nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana sąlygų, kurias teismas įvardijo sprendimo 27 punkte, šiuo pagrindu pareikšti reikalavimai negali būti tenkinami.
12. Teismas, remdamasis bylos duomenimis, konstatavo, kad 2018 m. lapkričio 15 d. įskaitymo atlikimo metu ieškovė iš tiesų turėjo ir kitų kreditorių, turėjusių neabejotinas ir galiojančias reikalavimo teises. Ieškovės darbuotojams Darbo ginčų komisijos sprendimais buvo priteistos su darbo santykiais susijusios išmokos, kurių bendra suma sudarė 14 174,26 Eur, tačiau nurodyti sprendimai buvo iš dalies įvykdyti ir ginčijamo įskaitymo atlikimo dieną (2018 m. lapkričio 15 d.) bendra išieškoma jiems suma buvo sumažėjusi iki 7 929,35 Eur. Iš ieškovės banko sąskaitos išrašo teismas nustatė, kad 2018 m. rugsėjo 29 d. ji darbuotojų darbo užmokesčiui pervedė 6 000 Eur, 2018 m. spalio 1 d. sumokėjo 2 363,62 Eur įmokų Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (toliau – VSDFV) biudžetui. Įvertinęs VMI 2019 m. lapkričio 26 d. raštą dėl finansinio reikalavimo pateikimo, teismas padarė išvadą, kad gyventojų pajamų mokesčio mokestinė nepriemoka susidarė už 2018 m. lapkričio, 2019 m. spalio mėnesius, pridėtinės vertės mokesčio (PVM) mokestinė nepriemoka – už 2018 m. rugsėjo mėnesį. Atsižvelgęs į tai, teismas sprendė, kad ginčijamo sandorio sudarymo dieną ieškovė turėjo 6 128,22 Eur pridėtinės vertės mokesčio skolą VMI, o gyventojų pajamų mokesčio skolos dar nebuvo.
13. Taip pat teismas sutiko su ieškove, kad ginčijamo įskaitymo atlikimo dieną ji buvo nemoki, nes pagal 2018 m. lapkričio 20 d. balanso duomenis turimo turto vertė buvo 77 Eur, o įsipareigojimai kreditoriams siekė 83 940 Eur.
14. Teismo vertinimu, atsakovei nesumokėjus ieškovės 2018 m. rugsėjo 3 d. išrašytoje PVM sąskaitoje faktūroje nurodytos 67 611,17 Eur sumos už atliktus patalpų remonto darbus, bet atlikus šios sumos vienašalį įskaitymą į gautiną iš ieškovės 69 132,68 Eur sumą už patalpų nuomą, ieškovė negavo lėšų, kuriomis būtų galėjusi atsiskaityti su visais savo kreditoriais laikydamasi CK 6.9301 straipsnyje nustatyto atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumo.
15. Visi šie aptarti duomenys leido teismui padaryti išvadą, kad ieškovė įrodė dvi būtinąsias actio Pauliana ieškinio tenkinimo sąlyga: 1) ginčijamo vienašalio įskaitymo sandorio sudarymo metu ieškovė BUAB „BMB kokybiški langai“ turėjo galiojančią 67 611,17 Eur dydžio reikalavimo teisę į atsakovę, o ieškovės kreditoriai turėjo neabejotinų, galiojančių reikalavimo teisių į ieškovę; 2) atsakovės 2018 m. lapkričio 15 d. atliktas vienašalis 67 611,17 Eur sumos įskaitymas pažeidė ieškovės teisę gauti šią sumą bei ja atsiskaityti su visais kreditoriais CK 6.9301 straipsnyje nustatytu eiliškumu, o ieškovės kreditorių teisę – gauti iš ieškovės atsiskaitymą pagal įstatymo nustatytą eiliškumą.
16. Spręsdamas dėl ginčijamo sandorio sudarymo privalomumo sąlygos, teismas nurodė, kad actio Pauliana nesudaro teisinių prielaidų ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką, nepaisant to, kad jų sudarymo metu skolininkas turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, o vėliau jam buvo iškelta bankroto byla. Tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti dėl faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas, ir tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens elgesio standartą tomis aplinkybėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013; 2016 m. vasario 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-119-421/2016). Nagrinėjamu atveju atsakovė, viena vertus, būdama ieškovės kreditore ir turėdama teisę reikalauti iš ieškovės atsiskaitymo už pastatų nuomą, gavusi iš ieškovės 2018 m. rugsėjo 3 d. PVM sąskaitą faktūrą dėl pastatų remonto išlaidų atlyginimo neturėjo teisinės prievolės įskaityti savo priešpriešinį reikalavimą į ieškovei mokėtiną už pastatų remontą sumą. Kita vertus, šio ginčo ypatumas yra tas, kad ieškovės ir atsakovės priešpriešiniai reikalavimai kilo dar 2013 m. balandžio 1 d. sudarytos nuomos sutarties pagrindu, priešpriešinių reikalavimų sumos susikaupė per ilgą (penkerių metų) laikotarpį, o dėl abipusių prievolių įvykdymo įskaitymo būdu ir įskaitymo tvarkos šalys buvo sutarusios jau sudarydamos 2013 m. balandžio 1 d. nuomos sutartį.
17. Todėl, atsižvelgęs į ginčijamos nuomos sutarties sudarymo aplinkybes bei jos sąlygas, teismas kaip nepagrįstus atmetė tokius ieškovės argumentus, kad atsakovė neturėjo ne tik pareigos, bet teisės atlikti priešpriešinių reikalavimų įskaitymą. Dėl teisės atlikti priešpriešinių reikalavimų įskaitymą ir tokio įskaitymo įgyvendinimo sąlygų (t. y. kad tarpusavio atsiskaitymas bus vykdomas būtent nuomos sutarčiai pasibaigus) šalys tiesiogiai ir aiškiai susitarė sudarydamos 2013 m. balandžio 1 d. nuomos sutartį.
18. Teismo vertinimu, nors aptartos šalių sudarytos nuomos sutarties nuostatos ir neteikia pakankamo pagrindo daryti išvadą, kad atsakovė turėjo teisinę prievolę įskaityti nuomos sutarties galiojimo metu įgytus priešpriešinius reikalavimus, tačiau tokie buvę šalių susitarimai teisiškai reikšmingi sprendžiant dėl dar vienos būtinosios actio Pauliana tenkinimo sąlygos – atsakovės (ne)sąžiningumo, atliekant ginčijamą įskaitymą. Būtent šios būtinosios sąlygos Pauliano ieškiniui patenkinti teismas ir nenustatė, priešingai nei įrodinėjo ieškovė, tvirtindama, kad nuomojamų pastatų savininkei (atsakovei) neabejotinai turėjo būti žinoma, jog ginčijamo įskaitymo metu ieškovė BUAB „BMB kokybiški langai“ pastatuose jau nevykdė veiklos, o atsakovės vadovė buvo susijusi su ieškove, nes dirbo ieškovės bendrovėje vadybininke.
19. Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika bei joje cituojama doktrina, nurodė, kad komerciniuose santykiuose asmens elgesio sąžiningumas negali būti vertinamas atsietai nuo įprastos verslo praktikos, komercinių papročių ir paprasčiausios verslo logikos. Komerciniuose santykiuose esminiais sąžiningumo principo elementais, t. y. pagrindiniais sąžiningo elgesio vertinimo kriterijais, turi būti laikomi protingumas bei pareiga veikti nuosekliai – laikytis to, kas pažadėta, nenukrypti nuo susiformavusios sutarties vykdymo praktikos ir tinkamai bei laiku informuoti kitą sutarties šalį apie visas reikšmingas aplinkybes. Tuo tarpu pareiga atsižvelgti į kitos šalies interesus savo interesų sąskaita (mažinant savo naudą) turi būti taikoma ribotai – vengiant plečiamo aiškinimo ir nekeliant komerciniams sutartiniams santykiams nebūdingų tikslų. Verslo santykių specifikos reikšmė pripažįstama ir sprendžiant dėl actio Pauliana sąlygų viseto – šis institutas negali būti aiškinamas taip, kad sudarytų prielaidas ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką, nepaisant to, kad jų sudarymo metu skolininkas turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, o vėliau jam buvo iškelta bankroto byla (Budreckienė, V. Teisminės komercinių sutarčių turinio kontrolės ribos: daktaro disertacija. 2016; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020).
20. Šiuo aspektu teismas pasisakė, kad aplinkybė, vykdo nuomininkas veiklą nuomojamose patalpose ar ne, nėra teisiškai reikšminga sprendžiant dėl nuomotojo teisės gauti nuomos mokestį, nes nuomotojas turi teisę gauti nuomos mokestį už visą laiką, kol galioja sutartis ir (ar) nuomininkas nėra išsikraustęs iš nuomojamų patalpų bei nėra perdavęs jų nuomotojui. Ieškovė, kaip ginčo pastatų nuomininkė, neinicijavo nuomos sutarties nutraukimo prieš terminą, tą padarė atsakovė vienašaliu 2018 m. rugsėjo 30 d. pranešimu, įspėdama apie sutarties nutraukimą prieš minimalų (vieno mėnesio) terminą (nuomos sutarties 4.3 punktas). Teismas pažymėjo ir tai, kad ieškovė nepateikė į bylą duomenų, jog 2018 m. rugpjūčio 31 d. ji savo veiklą būtent sustabdė, o ne ją apribojo. Be to, net ir tuo atveju, jeigu ieškovės ūkinė veikla iš tiesų buvo sustabdyta 2018 m. rugpjūčio 31 d., byloje nėra jokių duomenų, kad ieškovė nesinaudojo pastatais siekdama visiškai užbaigti bendrovės veiklą arba kad pastatus iki 2018 m. spalio 31 d. jau buvo perdavusi atsakovei. Ieškovės buhalterinę apskaitą tvarkiusios UAB „Juleda“ finansų vadovo 2019 m. liepos 26 d. elektroniniame laiške nemokumo administratorei yra nurodyta, jog iki 2018 m. gruodžio mėnesio buvo tvarkomi įmonės dokumentai, deklaracijos pagal naujai gautas sąskaitas iš įmonės debitorių ir kreditorių.
21. Remdamasis, be kita ko, ir nurodytais motyvais, teismas padarė išvadą, kad jeigu ginčijamo įskaitymo atlikimo metu ieškovė pastatuose jau nebevykdė veiklos, tai neįrodo atsakovės nesąžiningumo atliekant priešpriešinių reikalavimų įskaitymą, dėl kurio šalys buvo susitarusios dar 2013 m. balandžio 1 d., t. y. beveik prieš penkerius metus. Teismo vertinimu, toks susitarimas buvo naudingas pačiai ieškovei, nes ji palaipsniui remontavo pastatus, kuriuose vykdė ūkinę komercinę veiklą, nepatirdama pastatų nuomos išlaidų beveik visą penkerių metų nuomos laikotarpį, o nuomos sutarties pabaigoje nuomotoja įsipareigojo kompensuoti dar ir patirtas remonto išlaidas.
22. Teismas kaip nepagrįstas abejones dėl atsakovės nesąžiningumo įvertino ir ieškovės įvardytas abiejų šalių buvusias sąsajas, jas įrodinėjant vien teiginiais apie atsakovės vadovės darbą ieškovės bendrovėje vadybininke, juo labiau kad ieškovė nenurodė, kaip ilgai ir kokiu konkrečiu laikotarpiu atsakovės vadovė dirbo ieškovės bendrovėje. Aplinkybė, kad ieškovė ginčijamo įskaitymo metu turėjo ir kitų kreditorių, taip pat nesuponuoja atsakovės nesąžiningumo konstatavimo. Šalių sudarytoje nuomos sutartyje buvo aiškiai susitarta, kad tarpusavio piniginės prievolės bus vykdomos įskaitymo būdu, o ne šalims sumokant viena kitai atitinkamas pinigų sumas ir kad atsiskaitymas bus atliktas tik sutarčiai pasibaigus. Atsakovė, inicijavusi nuomos sutarties pasibaigimą prieš terminą, savo piniginę prievolę ieškovei įvykdė ir, atitinkamai, ieškovės piniginės prievolės įvykdymą gavo taip, kaip šalys susitarė sudarydamos 2013 m. balandžio 1 d. nuomos sutartį.
23. Sąžiningumo sąlygos vertinimo kontekste teismas atkreipė dėmesį ir į ieškovės buhalterinę apskaitą tvarkiusios UAB „Juleda“ finansų vadovo 2019 m. liepos 31 d. elektroninio laiško turinį, iš kurio sprendė, kad ieškovė 2018 m. rugpjūčio 28 d. turėjo debitorinį reikalavimą – 35 000 Eur iš VMI gautiną PVM, kurio dalį (17 000 Eur) VMI 2018 m. rugsėjo 28 d. grąžino, o šie pinigai buvo panaudoti darbuotojų darbo užmokesčiui ir tiekėjų skoloms apmokėti.
24. Taigi, nenustatęs vienos iš būtinųjų actio Pauliana tenkinimo sąlygų – atsakovės nesąžiningumo, pareikšto ieškinio teismas netenkino, pažymėjęs, kad ginčijamo įskaitymo pripažinimas negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu tokiomis aplinkybėmis, kokios yra nustatytos šioje konkrečioje ginčo situacijoje, neatitiktų ir bendrųjų teisės principų: teisinio apibrėžtumo, teisėtų lūkesčių, teisingumo, protingumo, sąžiningumo.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
25. Ieškovė BUAB ,,BMB kokybiški langai“ apeliaciniu skundu prašo: 1) panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. spalio 5 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – pripažinti 2018 m. lapkričio 15 d. atsakovės Think Investment Worldwide Ltd. priešpriešinių reikalavimų įskaitymo sandorį negaliojančiu nuo jo sudarymo pradžios; 2) priteisti iš atsakovės Think Investment Worldwide Ltd. 67 611,17 Eur skolą ir 6 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
25.1. Ieškovė ginčo sandorio sudarymo metu ūkinės komercinės veiklos jau nebevykdė, buvo nemoki ir turėjo neįvykdytų finansinių įsipareigojimų kreditoriams. Tačiau pirmosios instancijos teismas atmetė ieškinį vien tuo pagrindu, nes nenustatė nesąžiningumo atsakovės veiksmuose, atliekant priešpriešinių reikalavimų įskaitymą.
25.2. Pirmosios instancijos teismas vadovavosi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020 suformuota praktika. Tačiau pirmosios instancijos teismas priimtame sprendime netinkamai interpretavo minėtoje kasacinio teismo nutartyje padarytas išvadas, netinkamai įvertinęs faktines aplinkybes.
25.3. Pirmosios instancijos teismas, vertindamas sandorio šalių nesąžiningumą, nepagrįstai prioritetą teikė sutartyje numatytai teisei atlikti priešpriešinių reikalavimų įskaitymą, o ne ginčo sandorio sudarymo metu egzistavusių aplinkybių visumai. Vadovaujantis tokiais nesąžiningumo vertinimo (nustatymo) kriterijais, kai prioritetas suteikiamas šalių tarpusavio sutarties nuostatoms, o ne faktinių aplinkybių, egzistavusių ginčo sandorio sudarymo metu, visumai, actio Pauliana, kaip kreditorių teisių gynimo institutas, taptų sunkiai pritaikomas.
25.4. Atsakovei, kaip nuomojamų patalpų savininkei, buvo žinoma, kad ginčo sandorio metu ieškovė veiklos nebevykdė. 2019 m. liepos 26 d. elektroniniu laišku UAB „Juleda“ vadovas informavo, kad 2018 m. rugpjūčio 31 d. ieškovės darbuotojas paprašė padėti užbaigti operacijų nebevykdančios įmonės apskaitą, t. y. pateikti deklaracijas, atleisti dirbančius darbuotojus ir pan.
25.5. Atsakovės vadovė R. T. buvo susijusi su ieškove, nes ji pas ieškove ėjo pardavimų vadybininkės pareigas. Taigi atsakovė ir ieškovė buvo tarpusavyje susijusios įmonės. Šios aplinkybės paneigia atsakovės nurodytus teiginius, neva jai nebuvo žinomos aplinkybės apie ieškovės nemokumą, sustabdytą veiklos vykdymą.
25.6. Tai, kad ieškovė nutraukė ūkinės komercinės veiklos vykdymą nuomojamose patalpose, atsakovei buvo žinoma dar ir dėl to, jog įskaitymo atlikimo metu turėjo būti atliekamas atliktų remonto darbų apimties, jų pobūdžio bei vertės nustatymo vertinimas. Taigi atsakovė turėjo matyti ir suprasti, kad veikla patalpose nėra vykdoma. Be to, atsakovės atstovas teismo posėdžio metu negalėjo atsakyti ir paaiškinti, kokios aplinkybės suponavo poreikį nutraukti sutartį bei atlikti įskaitymą.
26. Atsakovė Think Investment Worldwide Ltd. atsiliepimu į ieškovės apeliacinį skundą prašo jį atmesti ir skundžiamą sprendimą palikti nepakeistą, priteisti jai bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
26.1. Apeliaciniame skunde nurodomos netikslios faktinės aplinkybės, susijusios su skolomis darbuotojams. Taip pat darbuotojų ar kitų kreditorių naudai lėšos buvo nurašomos ne tik priverstinai pagal antstolių nurodymus, bet buvo sumokamos geranoriškai pačios ieškovės.
26.2. Atsakovei ginčo sandorio metu nebuvo žinoma, kad ieškovė nebevykdo veiklos nuo 2018 m. rugpjūčio 31 d. Faktas, kad atsakovė buvo ieškovės nuomojamų patalpų savininkė, nereiškia žinojimo apie ieškovės veiklos nevykdymą. Be to, atsakovė yra užsienio valstybės įmonė, kurios vadovė nuolat gyvena Vokietijoje, o atsakovės įgalioti asmenys nesilanko kiekvieną dieną atsakovei priklausančiame Lietuvoje esančiame nekilnojamame turte.
26.3. Atsakovė ir ieškovė nebuvo susijusios įmonės. Aplinkybė, kad atsakovės vadovė R. T. kažkada ėjo pardavimų vadybininkės pareigas ieškovės bendrovėje, savaime nelemia atsakovės ir ieškovės, juridinių asmenų, sąsajumo. Ieškovė nepaaiškina, kaip pardavimų vadybininkės funkcijų atlikimas galėtų reikšti nesąžiningumą ieškovės kreditorių atžvilgiu.
26.4. Ieškovės administratorė, actio Pauliana pagrindu gindama visų administruojamos bendrovės kreditorių teises, turėjo teisę savo ieškiniu reikalauti sandorio pripažinimo negaliojančiu tik toje apimtyje, kiek yra būtina ir reikalinga pašalinti visų likusių kreditorių teisių tariamą pažeidimą. Pagal patvirtintą ieškovės kreditorių sąrašą, bendra visų likusių kreditorių finansinių reikalavimų suma sudaro 19 152,63 Eur. Taigi, pareikštu ieškiniu reikalavimo teisė galėjo sudaryti tik 19 152,63 Eur sumą.
26.5. Actio Pauliana prasme kreditoriumi laikytini visi ieškovės kreditoriai (išskyrus atsakovę), o skolininku – pati ieškovė. Tuo tarpu ieškiniu ginčijamas sandoris yra vienašalis sandoris, kurį sudarė ne skolininkas actio Pauliana prasme (ne pati ieškovė), o trečiasis asmuo – atsakovė. Pagal šioje byloje ieškovės kreditorių interesais pareikštą ieškinį, neegzistavo du actio Pauliana instituto esmę sudarantys elementai, t. y. „skolininkas“ ir „skolininko sudarytas sandoris“. Byloje ginčijamas atsakovės įskaitymo sandoris, tačiau atsakovė nėra ieškovės kreditorių skolininkė, todėl ginčijamas įskaitymo sandoris net nėra skolininko sudarytas sandoris CK 6.66 straipsnio prasme. Teisę atlikti įskaitymą ieškovės atžvilgiu atsakovei suteikė ir CK 6.140 straipsnio nuostata, numatanti, kad kai skolininkas tampa nemokus, kreditoriai gali įskaityti savo reikalavimus, nors jų terminas ir nesuėjęs.
26.6. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime padarė pagrįstą išvadą, kad šiuo atveju neegzistuoja viena iš būtinųjų actio Pauliana tenkinimo sąlygų – atsakovės nesąžiningumas, sudarant ginčo sandorį. Apeliaciniame skunde ši išvada nepaneigta, o pateikiami tik abstraktaus pobūdžio argumentai. Be to, neatitinka tikrovės apeliacinio skundo teiginys, kad teismas prioritetą teikė sutartyje numatytai teisei atlikti priešpriešinių reikalavimų įskaitymą. Iš skundžiamo teismo sprendinio turinio matyti, jog sutartyje numatytai teisei atlikti priešpriešinių reikalavimų įskaitymą prioritetas suteiktas nebuvo, o ši aplinkybė buvo tik viena iš daugelio visų kitų aplinkybių, kurių visumą teismas įvertino.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl atsakovės nesąžiningumo kaip būtinosios actio Pauliana instituto taikymo sąlygos
27. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Nagrinėjamu atveju aktuali viena šio instituto taikymo sąlyga – skolininko, kuris žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises, nesąžiningumas. Pirmosios instancijos teismas ieškinį atmetė nenustatęs tik šios sąlygos apeliantės pareikštam reikalavimui patenkinti, o antroji šalis (atsakovė) apeliacinio skundo dėl teismo sprendimo ar jo motyvų nepadavė. Todėl teisėjų kolegija, atsižvelgdama į CPK 320 straipsnio nuostatas bei į apeliacinio skundo argumentus, patikrina pirmosios instancijos teismo padarytos išvados, kad tokia actio Pauliana ieškinio patenkinimo sąlyga, kaip atsakovės (apeliantės skolininkės) nesąžiningumas, nėra nustatyta teisėtumą bei pagrįstumą.
28. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje sąžiningumas apibūdinamas kaip teisinė ir faktinė kategorija, vertybinis asmens elgesio matas, kuris nustatomas pagal objektyvųjį ir subjektyvųjį kriterijus. Objektyviuoju požiūriu sąžiningumas suprantamas kaip elgesys, atitinkantis protingumo ir teisingumo principų reikalavimus, t. y. rūpestingas ir atidus elgesys; subjektyviuoju požiūriu jis nusako asmens psichikos būklę konkrečioje situacijoje, be kita ko, atsižvelgiant į to asmens patirtį ir konkrečias nustatytas faktines bylos aplinkybes. CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-703-706/2015).
29. Civilinėje teisėje galioja sąžiningumo prezumpcija – kiekvienas asmuo laikomas sąžiningu, jeigu neįrodyta kitaip. Pagal CK 6.66 straipsnį ginčijamo sandorio šalys laikomos nesąžiningomis tik esant pagrindui konstatuoti, kad jos žinojo ar turėjo žinoti, jog sudarydamos sandorį pažeis skolininko kreditoriaus teises. CK 6.67 straipsnyje yra įtvirtinti ir nesąžiningumo prezumpcijos atvejai, kurie traktuotini kaip bendrosios taisyklės išimtys. Įrodžius aplinkybes, pagrindžiančias bent vienos iš CK 6.67 straipsnyje nustatytų nesąžiningumo prezumpcijų taikymą, nesąžiningumas preziumuojamas, tačiau šiuo atveju teismas nenustatė prezumpcijos taikymo galimybės.
30. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad tarp šalių buvo susiklostę abiejų šalių verslo interesus atitinkantys patalpų nuomos santykiai su nuomos mokesčio atidėjimu iki sutarties termino pabaigos, kitaip tariant, abiejų šalių suderinta valia buvo nustatyta konkreti nuomos sutarties vykdymo ir atsiskaitymo pagal ją tvarka. Pirmosios instancijos teismas, nustatęs esminius šio ginčo faktus (žr. šios nutarties 6-8 punktus), pripažino, kad tokia aplinkybė, jog šalys sulygo dėl priepriešinių prievolių, kylančių iš 2013 m. balandžio 1 d. pastatų nuomos sutarties, įskaitymo ir tokį savo susitarimą įtvirtino pačioje sutartyje, nėra reikšmingą sprendžiant dėl ginčijamo įskaitymo sandorio (ne)privalomumo vertinimo, tačiau reikšminga vertinant antrosios šalies (t. y. atsakovės) sąžiningumą. Teismas sprendė, kad šalių susitarimo dėl atsiskaitymo tvarkos ignoravimas nagrinėjamu atveju neatitiktų teisinio apibrėžtumo, teisėtų lūkesčių, taip pat bendrųjų teisės principų – teisingumo, protingumo, sąžiningumo. Apeliacinės instancijos teismas su tokiomis teismo padarytomis išvadomis visiškai sutinka.
31. Kaip matyti iš nuomos sutarties turinio, šalių sulygti nuompinigiai turėjo būti sumokėti atsakovei ne vėliau kaip per 10 dienų nuo nuomos sutarties pabaigos (nuomos sutarties 3.2 punktas). Atsakovė (nuomotoja) taip pat sutiko, kad apeliantė (nuomininkė) atliktų pastatų pagerinimus ir pastatų remonto darbus, kurie po sutarties pasibaigimo taps atsakovės nuosavybe, o apeliantė atitinkamai įsipareigojo iki sutarties termino pabaigos (2018 m. gruodžio 31 d.) investuoti į pastatus ne mažesnę kaip 50 000 Eur sumą (nuomos sutarties 5.2, 5.3 punktai). Šalys nuomos sutarties 5.3 punkte taip pat susitarė, kad sutarčiai pasibaigus nuomotoja kompensuos nuomininkei visas suderintas pastatų pagerinimo išlaidas, pagrįstas teisinę galią turinčiais dokumentais, išskaitydama iš šios sumos nuomininkės mokėtiną nuomos mokestį ir kitus mokėjimus pagal sutartį, o įskaityti pastatų pagerinimo išlaidas su sutarties pagrindu mokėtinu nuomos mokesčiu, informuodama apie atliktą įskaitymą kitą šalį, gali kiekviena nuomos sutarties šalis.
32. Akivaizdu, kai būtent toks susitarimas labiausiai atitiko pačios apeliantės interesus, nes ji net penkerius metus savo veikloje galėjo naudotis išsinuomotomis iš atsakovės patalpomis nepatirdama jokių nuomos kaštų. Be to, jos sąskaita atliekami patalpų pagerinimai bei jų remontas taip pat buvo naudingi apeliantei, neabejotinai turėjusiai galimybę šias patalpas pritaikyti savo pačios poreikiams bei vykdomai veiklai. Ir priešingai, atsakovė net penkerius metus negavo jokios ekonominės naudos iš tokio susitarimo, kol 2018 m. rugsėjo 30 d. pranešimu informavo apeliantę apie nuomos sutarties nutraukimą nuo 2018 m. spalio 31 d., o 2018 m. lapkričio 15 d. pranešimu informavo apeliantę apie priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą remiantis nuomos sutarties 5.2 punktu.
33. Teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią (CK 6.189 straipsnio 1 dalis), o nuomos sutartis ar kurios nors jos sąlygos byloje nebuvo ginčijamos. Todėl, galiojant teisėtam susitarimui dėl atsiskaitymo tvarkos, kurio šalys visą sutarties galiojimo terminą (beveik penkerius metus) nekvestionavo ir sąžiningai laikėsi, apeliantės pozicija, kad antroji sandorio šalis (atsakovė), vien atlikusi tai, ką numatė ši sutartis (t. y. įskaitymą), buvo nesąžininga, stokoja pagrįstumo.
34. Kitokio atsakovės sąžiningumo CK 6.66 straipsnio taikymo kontekste vertinimo nesuponuoja ir aplinkybė, kad įskaitymo atlikimo momentu apeliantė galbūt jau buvo faktiškai nemoki ir / ar nebevykdanti veiklos bendrovė. Neabejotina, kad apeliantės finansinė padėtis, esant ir kitų kreditorių, apie kurių reikalavimų atsiradimą bei jų patvirtinimą apeliantės bankroto byloje išsamiai pasisakyta skundžiamame teismo sprendime, ribojo visišką jos ūkinės veiklos laisvę bei diskrecijos teisę pasirinkti, kuriuos susitarimus (sutartis) ar įsipareigojimus vykdyti, o kurių nevykdyti. Visgi pirmosios instancijos teismas nustatė ir tokias faktines aplinkybes, kad su kitais kreditoriais buvo iš dalies atsiskaitoma, be kita ko, ir ginčijamo įskaitymo sandorio atlikimo laikotarpiu (žr. šios nutarties 12-14 punktus). Nustatytų faktų teisingumo apeliantė neginčija.
35. Todėl teisėjų kolegija neturi pagrindo nesutikti ir su pirmosios instancijos teismo išvada dėl nagrinėjamoje byloje susiklosčiusios situacijos išskirtinumo, atsižvelgiant į įskaitytos prievolės dalyką. Teisėjų kolegijos vertinimu, tai, kad apeliantė net penkerius metus visiškai nemokėjusi nuomos mokesčio (jokios jo dalies) sutaupytą sumą investavo į išsinuomotų veiklos vykdymui patalpų pagerinimus bei remontą, kartu sudarydama ir prielaidas būsimam įskaitymui, neturėjo įtakos kitų jos kreditorių interesams. Pažymėtina, kad pagal bendrąsias nuomos sutarties šalių teisių ir pareigų nuostatas nuomininkas privalo laikyti išsinuomotą daiktą tvarkingą ir atlyginti daikto išlaikymo išlaidas, savo lėšomis daryti einamąjį jo remontą, jeigu ko kita nenustato įstatymai arba sutartis (CK 6.493 straipsnio 1 dalis).
36. Tokioje situacijoje pritarimas apeliantės pozicijai iš esmės reikštų tai, kad su šiuo metu didžiausia savo kreditore, turinčia daugiau nei trečdalį visų patvirtintų kreditorinių reikalavimų (žr. šios nutarties 8 punktą), apeliantė liktų neatsiskaičiusi už visą penkerių metų nuomos sutarties galiojimo laikotarpį, per penkerius metus sukaupta suma dengiant kitus jos įsiskolinimus, kuriuos apeliantė ir taip iš dalies dengė. Akivaizdu, kad toks aiškinimas būtų neteisingas ir nesąžiningas, pažeidžiantis atsakovės teisėtus lūkesčius, ką pagristai sprendime akcentavo ir pirmosios instancijos teismas.
37. Atsakovės nesąžiningumo taip pat nepatvirtina tokia aplinkybė, kad apeliantė ginčo sandorio sudarymo metu ūkinės komercinės veiklos jau nebevykdė. Pritartina pirmosios instancijos teismo vertinimui, kad nuomininkas, sustabdęs ar nutraukęs veiklą, kuriai yra išsinuomojęs patalpas, pats turi būti suinteresuotas tartis su nuomotoju dėl nuomos santykių pabaigos, siekdamas nepatirti netikslingų nuomos mokesčio išlaidų. Nagrinėjamu atveju nuomos sutarties nutraukimo procedūrą iniciavo atsakovė (nuomotoja), kuri atliko ir vienašalį priešpriešinių prievolių įskaitymą. Šiuo aspektu teisėjų kolegija išsamiau nepasisako, pritardama pirmosios instancijos teismo sprendimo argumentams.
38. Teisėjų kolegija kaip nepagrįstus taip pat atmeta apeliacinio skundo argumentus, kad apeliantė ir atsakovė buvo tarpusavyje susijusios bendrovės, nes pastarosios vadovė R. T. apeliantės bendrovėje ėjo pardavimų vadybininkės pareigas. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad tokie apeliantės argumentai nesudaro pagrindo spręsti apie atsakovės nesąžiningumą, nes jie nėra pagrįsti įrodymais (CPK 178 straipsnis). Apeliantė nei pirmosios, nei apeliacinės instancijos teismui nepateikė konkrečių duomenų, susijusių su R. T. vykdytomis pareigomis jos įmonėje. Be to, R. T. galbūt atliktos vadybininkės pareigos neatitinka nei vienos iš CK 6.67 straipsnyje nustatytų nesąžiningumo prezumpcijų sąlygos. Pagal minėtą straipsnį, siekiant nustatyti ginčo sandorių šalių nesąžiningumą, turėtų būti nustatytas ryšys tarp valdymo organų ar / giminystės ryšys. Aplinkybė, kad R. T. neįvardijamu laikotarpiu dirbo pas apeliantę samdomose pareigose (vadybininke), atsakovės nesąžiningumo prezumpcijos neleidžia taikyti. Pripažintina, kad vienašalį įskaitymo sandorį atlikusios sutarties šalies – atsakovės – nesąžiningumas nebuvo įrodytas.
39. Stokoja pagrįstumo ir tokie apeliacinio skundo argumentai, kad pirmosios instancijos teismas, neteisingai įvertinęs nagrinėjamo ginčo faktines aplinkybes, netinkamai vadovavosi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020 suformuota praktika kaip precedentu ir netinkamai interpretavo minėtoje kasacinio teismo nutartyje padarytas išvadas.
40. Precedento kaip teisės aiškinimo taisyklės taikymo tikslas – iš esmės panašiose ar vienodose faktinėse situacijose taikyti tas pačias teisines nuostatas, užtikrinant, kad analogiškos faktinės situacijos pagal įstatymus būtų įvertintos, kvalifikuotos ir išspręstos vienodai. Nagrinėdamas bylas teismas aiškina ir taiko teisės normas ne a priori (iš anksto; nepatikrinus faktų), bet konkrečioje byloje, atsižvelgdamas į konkrečios bylos faktines aplinkybes ir siedamas šias su taikytina teisės norma. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad tam, jog būtų teisinis pagrindas atsižvelgti į ankstesnėse bylose suformuluotas teisės aiškinimo ir taikymo taisykles, nebūtina, kad visiškai sutaptų gretinamų bylų faktinių aplinkybių visuma, o pakanka, kad būtų tapačios arba esminių panašumų turėtų būtent tos aplinkybės, kurios buvo suformuluotų teisės aiškinimo ir taikymo taisyklių ratio decidendi (sprendimo pagrindas), t. y. kad būtų tapačios arba esminių panašumų turėtų (tik) tos teisiškai reikšmingos aplinkybės, kurių pagrindu ir buvo suformuluota atitinkama taisyklė. Tuo tarpu tapatumo arba esminio panašumo reikalavimai netaikytini toms teisiškai nereikšmingoms bylos aplinkybėms, kurios neturėjo teisinės reikšmės ir (arba) įtakos formuluojant atitinkamą teisės aiškinimo ir taikymo taisyklę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-162/2009).
41. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas nagrinėjamoje byloje pagrįstai rėmesi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020, pateiktais išaiškinimais, nes toje byloje taip pat buvo sprendžiama dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių actio Pauliana sąlygas, aiškinimo ir taikymo, kai ieškinį dėl kreditorių teises pažeidžiančių reikalavimų įskaitymo sandorių nuginčijimo reiškia įmonės bankroto administratorius. Tarp abiejų bylų nėra tokio reikšmingo faktinių aplinkybių nesutapimo, kuris neleistų vadovautis minėtoje kasacinio teismo nutartyje suformuota praktika šalių ginčui spręsti. Pažymėtina, kad apeliantė apeliaciniame skunde net ir nenurodo jokių konkrečių argumentų, kodėl pirmosios instancijos teismas, spręsdamas šalių ginčą, negalėjo remtis minėta kasacinio teismo nutartimi, vien abstrakčiai įvardydama, jog teismas netinkamai interpretavo kasacinio teismo nutarties išvadas. Priešingai nei yra įsitikinusi apeliantė, pirmosios instancijos teismas vadovavosi ginčui aktualia kasacinio teismo praktika, suformuota byloje, kurioje tarp šalių buvo kilęs ginčas dėl tarpusavyje atliktų įskaitymų pripažinimo niekiniais ir negaliojančiais. Kasacinės instancijos teismas minėtoje nutartyje pasisakė ne tik dėl actio Pauliana instituto taikymo sąlygų, bet ir CK 6.140 straipsnio nuostatų, reglamentuojančių įkaitymą skolininko nemokumo atveju, taikymo, reiškiant reikalavimą actio Pauliana pagrindu, nes tokiais atsikirtimais į ieškinį savo poziciją grindė atsakovė.
42. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį ir į tokią aplinkybę, kad apeliacinis skundas grindžiamas iš esmės tais pačiais motyvais, kuriais apeliantė grindė savo procesinius dokumentus nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme. Tačiau vien tai, kad apeliantė BUAB ,,BMB kokybiški langai“ nesutinka su teismo išvada dėl atsakovės sąžiningumo ir kitaip vertina teismo įvertinus įrodymus, šios išvados teisingumo nepaneigia.
43. Apibendrinant konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas ginčą išsprendė teisingai, nepažeisdamas nei įrodymų vertinimo, nei teisės aiškinimo taisyklių, savo padarytas išvadas pagrindė išsamiais motyvais bei teisiniais argumentais, kuriems teisėjų kolegija visiškai pritaria, o aptarti ir kiti apeliacinio skundo argumentai neleidžia padaryti kitokios išvados dėl atsakovės sąžiningumo, o kartu ir sąlygų visumos actio Pauliana institutui taikyti nebuvimo.
Dėl apeliacinės instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų
44. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93, 98 straipsniai).
45. Atsižvelgiant į tai, kad apeliantės BUAB ,,BMB kokybiški langai“ apeliacinis skundas netenkinamas, jos patirtos bylinėjimosi išlaidos nekompensuojamos.
46. Netenkinus apeliacinio skundo, teisę į patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą įgijo atsakovė Think Investment Worldwide Ltd., todėl jos prašymas tenkinamas. Atsakovė pateikė įrodymus (2020 m. lapkričio 24 d. sąskaitą už teisines paslaugas Nr. 505, 2021 m. vasario 1 d. pinigų priėmimo kvitą serija LAT Nr. 826028) apie turėtas 640 Eur teisinės pagalbos išlaidas už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą. Atsakovės patirtų išlaidų dydis gerokai mažesnis nei Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos Teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) nustatyti tokių paslaugų maksimalūs dydžiai (1 454,80 Eur x 1,3; Rekomendacijų 8.11 punktas), todėl jai iš ieškovės bankroto administravimui skirtų lėšų kompensuotinos pilnai.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo 2020 m. spalio 5 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti atsakovei Think Investment Worldwide Ltd. (juridinio asmens kodas 08151417) iš ieškovės BUAB ,,BMB kokybiški langai“ (juridinio asmens kodas 111781626) bankroto administravimui skirtų lėšų 640 Eur (šešis šimtus keturiasdešimt eurus) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.
Teisėjai Dalia Kačinskienė
Danguolė Martinavičienė
Vigintas Višinskis