Civilinė byla Nr. e2A-496-739/2020

Teisminio proceso Nr. 2-68-3-26931-2019-2

Procesinio sprendimo kategorijos:

2.2.2.13.; 3.3.1.14; 3.3.1.18.1.

(S)

PANEVĖŽIO APYGARDOS TEISMAS

NUTARTIS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2020 m. rugsėjo 28 d.

Panevėžys

Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Vyginto Mažuikos, Dalios Pranckienės (pirmininkė ir pranešėja) ir Birutės Valiulienės, veikdama Vilniaus apygardos teismo vardu,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Feratransa“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. vasario 14 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-1480-1089/2020 pagal ieškovo Y. I. Z. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Feratransa“ dėl duomenų apie bendrovę pateikimo akcininkui.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1.       Ieškovas Y. I. Z.(toliau – ir ieškovas) kreipėsi į teismą, prašydamas įpareigoti atsakovę uždarąją akcinę bendrovę (toliau ir –  UAB) „Feratransa“(toliau – ir atsakovė, ir bendrovė, ir įmonė) pateikti ieškovui šią informaciją apie bendrovę: akcininkų susirinkimų protokolus už laikotarpį nuo 2019 m. sausio 25 d. iki dienos, ne vėlesnės kaip septynios kalendorinės dienos iki ieškovui palankaus teismo sprendimo faktinio įvykdymo dienos; ieškovės banko sąskaitos išrašą už laikotarpį nuo 2019 m. sausio 25 d. iki dienos, ne vėlesnės kaip septynios kalendorinės dienos iki ieškovui palankaus teismo sprendimo faktinio įvykdymo dienos; informaciją apie debitorinį ir kreditorinį ieškovės įsiskolinimą už laikotarpį nuo 2019 m. sausio 25 d. iki dienos, ne vėlesnės kaip septynios kalendorinės dienos iki ieškovui palankaus teismo sprendimo faktinio įvykdymo dienos; ieškovės sudarytas sutartis ir papildomus susitarimus su visais priedais, kurie yra galiojantys 2019 m. birželio 30 d.

2.       Pareikštus reikalavimus ieškovas grindė tuo, kad jis kaip  bendrovės akcininkas, nuosavybės teise valdantis  35 procentus atsakovės akcijų, 2019 m. birželio 10d. elektroniniu paštu ir 2019m. rugpjūčio 5 d. prašymu, išsiųstu 2019m. rugpjūčio 5d. registruota pašto siunta, kreipėsi į atsakovę su prašymu dėl informacijos apie bendrovę pateikimo. Ieškovas 2019 m. rugpjūčio 5 d. bendrovei pateiktame prašyme nurodė, kad  informacija ieškovui yra reikalinga sekti atsakovės veiklą, komercinių sandorių pagrįstumą ir rūpintis, kad atsakovės turtas nebūtų perleidžiamas ir atitinkamai nebūtų pažeisti ieškovo, kaip mažumos akcininko, interesai. Atsakovė raštu ieškovui nepateikė jokio atsakymo, o telefonu pranešė, kad prašomos informacijos apie bendrovę nesuteiks. 

3.       Atsakovė UAB „Feratransa“ atsiliepime į ieškinį prašė ieškinį atmesti kaip nepagrįstą, priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Savo poziciją atsakovė grindė tuo, kad į ieškovo 2019 m. birželio 10 d. prašymą nebuvo atsakyta, nes ieškovas rėmėsi neegzistuojančiais bendrovės įstatų punktais.

4.       Taip pat nurodė, kad ieškovui į jo 2019m. rugpjūčio 2d. prašymą bendrovės akcininkų susirinkimų protokolai nebuvo pateikti, nes ieškovas prašė juos atsiųsti elektroniniu paštu, tačiau  įmonės įstatuose galimybė nurodytą informaciją akcininkams gauti ieškovo pageidautu būdu nėra numatyta.

5.       Teigė, kad, pagal atsakovės įstatų 3.3 ir 5.3 punktus, ieškovas neturi teisės gauti kitos jo prašomos informacijos, nes ieškovas valdo mažiau kaip pusę įmonės akcijų. Be to, pagal atsakovės įstatų 4.37 punktą ir įmonės valdybos 2019 m. vasario 12 d. sprendimą, atsakovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija, be kita ko, laikomi visi duomenys apie įmonės finansinę veiklą, disponuojamas lėšas, įmonės paimtas ir išduotas paskolas.

6.       Nurodė, kad deklaruojamus duomenų gavimo tikslus ieškovas gali realizuoti ir Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) bei įmonės įstatuose nustatyta tvarka (pvz., dalyvaudamas visuotiniuose akcininkų susirinkimuose).

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

7.       Vilniaus miesto apylinkės teismas 2020 m. vasario 14 d.

8.       Teismas sprendė, kad konkrečiu atveju atsakovė nenurodė pakankamai svarių atsikirtimų, kurie turėtų būti laikomi pakankamais riboti ieškovo siekiamą įgyvendinti teisę. Aplinkybę, kad atsakovė abejoja ieškovo tikslais, dėl kurių jis siekia susipažinti su prašoma informacija apie atsakovės veiklą, teismas laikė neturinčia teisinės reikšmės. Be to, būtent atsakovei teko pareiga pagrįsti, kad ieškovo nurodomos informacijos atskleidimas jam pažeistų bendrovės interesus.

9.       Nors teismas sutiko su atsakove, kad ieškovas savo, kaip bendrovės akcininko, teises gali realizuoti ir kitais būdais (pvz., dalyvaudamas visuotiniuose akcininkų susirinkimuose), tačiau sprendė, kad Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 18 straipsnio 1 dalyje nustatyta akcininko teisė gauti informaciją nėra siejama su akcininko dalyvavimo visuotiniame akcininkų susirinkime aplinkybe. Teismas padarė išvadą, kad atsakovės argumentai, jog ieškovas neturi teisės kištis į atsakovės veiklą, nes ja rūpinasi bendrovės valdyba, vadovas ir kontrolinį akcijų paketą valdantis akcininkas, tiesiogiai prieštarauja pamatiniams bendrovių valdymo principams, taip pat akcininkų vienodo vertinimo principui, kurį siekta įgyvendinti  2017m. lapkričio 29d. įsigaliojusiais Akcinių bendrovių įstatymo  pakeitimais.

10.       Teismas atsakovės argumentus, kad leidus ieškovui susipažinti su jo nurodoma informacija apie atsakovės veiklą, bendrovės interesai būtų pažeisti tuo aspektu, kad ši informacija būtų atskleista atsakovės skolininkei UAB „Bon-Trans“, laikė neturinčias realaus faktinio pagrindo, nes nurodyto juridinio asmens akcininkai yra  tiek ieškovas (jam priklauso 40 procentų UAB „Bon-Trans“ akcijų), tiek ir kita UAB „Feratransa“ akcininkė S. S. (jai priklauso 60 procentų UAB „Bon-Trans“ akcijų), kuri taip pat yra ir atsakovės didžiausia akcininkė bei valdybos narė.

11.       Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad ieškovas Y. I. Z. pagrindė, jog turi objektyvų interesą susipažinti su ieškinyje nurodyta informacija apie atsakovės veiklą ir (ar) gauti su tuo susijusių dokumentų kopijas, o ieškovo teisės į informaciją realizavimas yra būtinas, jog jis galėtų pagal esamą faktinę situaciją tinkamai naudotis kitomis jam, kaip atsakovės akcininkui, priklausančiomis neturtinėmis teisėmis, taip pat žinoti realią atsakovės veiklos padėtį.

12.       Pasisakydamas dėl formaliai atsakovės įstatuose nustatytos bendrovės dokumentų ir kitos informacijos pateikimo akcininkams tvarkos, pagal kurią dokumentai ir kita informacija turėtų būti teikiama bendrovės buveinėje (ABĮ 4 straipsnio 2 dalies 11 punktas), teismas padarė išvadą, kad nagrinėjamoje situacijoje pastaroji nuostata neturėtų būti traktuojama kaip pakankamas pagrindas atsisakyti suteikti akcininkui jo prašomą informaciją, jeigu būdas, kuriuo akcininkas prašo gauti informaciją ir (ar) dokumentų kopijas, iš esmės neapsunkina bendrovės padėties. Be to, pažymėjo, kad svarbu ir tai, jog atsakovės buveinė Lietuvoje yra daugiau formali, tai yra Lietuvoje yra įregistruota bendrovės buveinė, tačiau faktiškai bendrovės akcininkų susirinkimai paprastai vyksta (duomenys neskelbtini). Todėl sprendė, kad atsakovės įstatų 3.3 punkto 4 papunktyje nustatytos susipažinimo su bendrovės dokumentais formalios tvarkos privalomu taikymu neturi būti grindžiamas atsisakymas suteikti ieškovui informaciją apie bendrovę, jei ją prašoma pateikti kitu bendrovę neapsunkinančiu būdu.

13.       Teismas, įvertinęs byloje surinktus duomenis sprendė, kad atsakovei buvo suprantama, jog prašymą dėl informacijos gavimo pateikė ieškovas, o ne kažkoks kitas asmuo, kurio tapatybė nežinoma.

14.       Atmesdamas atsakovės argumentus, kad ieškovas 2019 m. rugpjūčio 5 d. prašyme nenurodė, kaip užtikrins prašomos informacijos ir dokumentų konfidencialumą, konstatavo, kad pareiga užtikrinti atsakovės komercinę (gamybinę) paslaptį, konfidencialią informaciją ieškovui kyla iš ABĮ 18 straipsnio 1 dalies, t. y. įstatymo, todėl papildomo įsipareigojimo pasirašymas būtų perteklinis veiksmas.

15.       Teismas sprendė, kad nors formaliai ieškovas teisę į informaciją įgyvendino nesilaikydamas kai kurių procedūrinių reikalavimų, tačiau pastaroji aplinkybė šiuo konkrečiu atveju nėra pakankama atsisakyti ginti ieškovo interesą ir laikyti, kad atsakovė pagrįstai apribojo ieškovo teisę gauti informaciją.

16.       Įvertinęs tai, kad atsakovės išlaidos teisinei pagalbai yra iš esmės tokio paties dydžio, o bylos šalių atstovai savo klientams suteikė iš esmės identiško pobūdžio ir apimties teisines paslaugas, teismas, patenkinęs ieškinį, iš atsakovės ieškovui priteisė visų jo patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

17.       Apeliaciniu skundu atsakovė UAB „Feratransa“ prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020m. vasario 14d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – atmesti ieškovo Y. I. Z. ieškinį dėl duomenų apie bendrovę pateikimo akcininkui, priteisti bylinėjimosi išlaidas.

18.       Apeliacinis skundas grindžiamas tuo, kad bendrovė turi teisę nepateikti akcininkui prašomos informacijos, jei tokia informacija yra bendrovės komercinė paslaptis. Sutinka su teismo aiškinimu, kad tai yra bendrovės teisė, bet ne pareiga, tačiau tuo atveju, jei bendrovė nusprendžia pasinaudoti šia teise, įstatymas nenumato bendrovei pareigos dėl to aiškintis akcininkui.

19.       Apeliantė pažymi, kad ieškovas tik ieškinyje nurodė informacijos gavimo tikslus, o prašymuose suteikti informaciją jokie informacijos gavimo tikslai nurodyti nebuvo.

20.       Taip pat nurodo, kad bendrovė gali laikyti savo komercine paslaptimi ir konfidencialia informacija, nustatydama tik vieną apribojimą – bendrovė negali tokiu būdu riboti prieigos prie informacijos, kuri turi būti vieša pagal įstatymą. Šio reikalavimo atsakovė nepažeidė ir aplinkybė, kad ieškovo prašoma pateikti informacija yra atsakovės komercinė paslaptis ir konfidenciali informacija byloje yra įrodyta ir nekvestionuojama.

21.       Nurodo, kad teismas be pagrindo vertino atsakovės atsikirtimus dėl tikrųjų ieškovo tikslų kaip nereikšmingus. Ieškovas nesislėpdamas nurodė, kad bendrovės komercinę paslaptį sudarančią informaciją prašo pateikti su bendrove nesusijusiam asmeniui, kuris atsakovei žinomas kaip stambus veikėjas geležinkelio pervežimų srityje, t. y. atsakovės konkurentas. Teismas nevertino tos aplinkybės, kad 2019m. rugsėjo 30d., taigi praėjus tik 20 dienų po ieškinio pateikimo, ieškovas pateikė bendrovei pranešimą apie tai, kad parduoda turimas bendrovės akcijas. Ši aplinkybė leidžia abejoti dėl tikrųjų ieškovo tikslų, prašant iš bendrovės informacijos.

22.       Apeliantė mano, kad teismas nepagrįstai aplinkybę kokiu būdu buvo apmokėtos ieškovui priklausančios akcijos vertino kaip neturinčią tiesioginio ryšio su teisminio nagrinėjimo dalyku. Pažymi, kad pati akcininko teisė prašyti informacijos iš bendrovės kildinama iš investicijų į bendrovę apsaugos – juo didesnė yra akcininko investicija į bendrovę, tuo didesnės akcininko teisių gynimo garantijos.

23.       Apeliantės teigimu, nagrinėjamai bylai neturi reikšmės, kad kontrolinį atsakovės akcijų dalį valdanti Y. S. yra paskyrusi save atsakovės valdybos nare. Pažymi, kad iki 2019m. sausio 25d. bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo būtent ieškovas buvo UAB „Feratransa“ valdybos pirmininkas, jos nariais buvo J. S. ir ieškovo sutuoktinė M. B.. Būtent ieškovas, nebūdamas investavęs į bendrovę, turėjo joje absoliučią valdžią ir buvo nušalinęs pagrindinę akcininkę nuo bet kokios informacijos apie bendrovės veiklą. Nurodyto akcininkų susirinkimo sprendimu (kurį šiuo metu ieškovas ginčija teisme) pakeitus bendrovės valdybą ieškovas kerštauja bendrovei ir turi interesą ją sužlugdyti. Todėl apeliantė nesutinka su teismo pozicija, kad ieškovas Y. I. Z. pagrindė, jog turi objektyvų interesą susipažinti su ieškinyje nurodyta informacija apie atsakovės veiklą ir (ar) gauti su tuo susijusių dokumentų kopijas.

24.       Nurodo, kad ieškovas neįvykdė savo pareigos pagrįsti jo prašomos informacijos, kuri yra atsakovės komercinė paslaptis, reikalingumą. Be to, teismas nevertino tos aplinkybės, kad tik J. S. yra investavusi į bendrovę, apmokėjusi visas bendrovės išleistas akcijas, t. y. visas bendrovės įstatinis kapitalas yra suformuotas jos lėšomis. Be to, J. S. yra suteikusi bendrovei paskolą. O ieškovas, nebūdamas investavęs į bendrovę, t. y. būdamas tik nominalus akcininkas, turėjo labai konkrečiai ir aiškiai pagrįsti, kam jam reikalinga bendrovės komercinę paslaptį sudaranti informacija.

25.       Atsakovė nurodo pasirinkusi tokį informacijos ir dokumentų teikimo akcininkams būdą, kai dokumentai ir kita informacija turėtų būti teikiama bendrovės buveinėje, nes akcininkui siunčiant dokumentus paštu, bendrovėje nelieka įrodymo, kad dokumentai pasiekė adresatą. Akcinių bendrovių įstatymas deleguoja teisę pasirinkti dokumentų teikimo tvarką pačiai bendrovei, todėl ieškovo reikalavimas paklusti jo pasirinktam būdui yra neteisėtas.

26.       Taip pat nesutinka su teismo išvada,  kad atsakovės buveinė Lietuvoje yra daugiau formali, nes  byloje neįrodyta, jog  atsakovės faktinė  buveinė yra ne (duomenys neskelbtini). Todėl teigia, kad teismas neturėjo pagrindo išvadai, jog atsakovės įstatų 3.3 punkto 4 papunktyje nustatytos formalios tvarkos taikymas buvo nepagrįstas. Be to,  VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registre yra įregistruota  UAB „Feratransa“ buveinė adresu (duomenys neskelbtini). Šie duomenys teismine tvarka nenuginčyti ir negali būti kvestionuojami.

27.       Atsakovės teigimu, įvertinus aplinkybę, kad ieškovas vengė gauti informaciją bendrovės buveinėje, atsakovė turėjo pagrindą abejoti, ar informacijos prašantis asmuo iš tiesų yra bendrovės akcininkas.

28.       Apeliantė nesutinka su teismo pozicija, kad pareiga užtikrinti atsakovės komercinę (gamybinę) paslaptį, konfidencialią informaciją ieškovui kyla iš ABĮ 18 straipsnio 1 dalies, t. y. įstatymo, o papildomo įsipareigojimo pasirašymas būtų perteklinis veiksmas. Toks aiškinimas būtų priimtinas, jei ABĮ 18 str. numatytų ir kitų asmenų, ne tik akcininkų teisę gauti bendrovės informaciją, o tarp akcininko pareigų būtų nurodyta ir pareiga užtikrinti informacijos, sudarančios bendrovės komercinę paslaptį, konfidencialumą.

29.       Atsiliepime į apeliacinį skundą ieškovas Y. I. Z. prašo atsakovės apeliacinį skundą atmesti ir pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą, priteisti iš atsakovės visas patirtas bylinėjimosi išlaidas.

30.       Atsiliepime nurodo, kad ieškovas kreipdamasis į atsakovę nurodė kokiais tikslais jam reikalinga prašoma pateikti informacija, taip pat motyvus išdėstė ir šios bylos nagrinėjimo metu. Mano, kad atsakovė neįrodė, jog konfidencialios informacijos pateikimas ieškovui nebūtų suderinamas su bendrovės veiklos tikslais.

31.       Taip pat nurodo, kad atsakovės argumentai dėl formalių procedūrinių veiksmų pažeidimo, nesudaro pagrindo netenkinti ieškovo ieškinio. Atsakovė atsisakė teikti bet kokius ieškovo prašomus pateikti dokumentus, net ir tuos, kurie yra vieši, nenurodydama jokių motyvų. Atkreipia dėmesį į tai, kad ieškovas nežinojo, kad visą informaciją, kuri pagal įstatymus yra nevieša, atsakovė laiko konfidencialia, todėl prašymų teikimo metu neturėjo teisinio pagrindo nurodyti informacijos gavimo tikslo ar informuoti apie pasižadėjimą laikytis informacijos konfidencialumo ir pan.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

32.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).

33.       Nagrinėjamoje byloje kilo ginčas tarp uždarosios akcinės bendrovės ir jos akcininko dėl bendrovės informacijos pastarajam suteikimo. Šalių ginčo teisinius santykius reglamentuoja Akcinių bendrovių įstatymas. Kaip matyti iš ginčo šalių argumentų tiek pirmosios, tiek apeliacinės instancijos teismuose, nagrinėjamoje byloje vienas iš esminių klausimų yra  ABĮ 18 straipsnio teisės normos, kuria įtvirtintos tiek akcininko teisės į informaciją apimtis, tiek bendrovės pareigos suteikti/atsisakyti suteikti prašomą bendrovės informaciją apimtis, aiškinimas, bei, ar šiuo konkrečiu atveju atsakovė pagrįstai apribojo vieną iš akcininko neturtinių teisių – teisę į bendrovės informaciją.

Dėl akcininko prašomos pateikti informacijos pobūdžio 

34.       Įvertinusi tiek ieškovo prašyme dėl informacijos suteikimo prašomą pateikti informaciją, tiek ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje įvardintą bendro pobūdžio bendrovės informaciją, kuri akcininkui turi būti suteikiama be jokių ribojimų, teisėjų kolegija daro išvada, kad dalis ieškovo prašomos pateikti bendrovės informacijos, tai yra nuo 2019m. sausio 25d. iki 2019m. birželio 30d. vykusių akcininkų susirinkimų protokolai yra priskiriami bendro pobūdžio bendrovės informacijai, kuri akcininkui raštu pareikalavus, jam turi būti suteikiama ne vėliau kaip per 7 dienas be jokių ribojimų.

35.       Byloje nustatyta, kad kita ieškovo prašoma pateikti bendrovės informacija bendrovės valdybos 2019m. vasario 12d. sprendimu buvo pripažinta bendrovės komercine(gamybine)paslaptimi, konfidencialia informacija  ir byloje tarp šalių ginčo dėl to nėra.

Dėl akcininko prašymo pateikti  bendrovės informaciją pagrindimo ir bendrovės pareigos motyvuoti savo atsisakymą suteikti akcininkui konfidencialią informaciją bei bendrovės argumentų, susijusių su atsisakymu suteikti akcininkui prašomą konfidencialią bendrovės informaciją pagrįstumo

36.       Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad bendrovės teisės atsisakyti sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų, susijusių su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija, kopijas ribas, jeigu akcininko prašymas neatitinka Akcinių bendrovių įstatymo 18 straipsnio 1 dalies antrame ir trečiame sakinyje nustatytų išimčių, reikėtų sieti su bendrovės našta pagrįsti, kodėl tokios informacijos atskleidimas akcininkui būtų nesuderinamas su bendrovės teisėtais interesais. Taip pat pabrėžė, kad prašantis susipažinti su nurodyto pobūdžio informacija akcininkas neturėtų įrodinėti konkretaus susipažinimo su tokia informacija tikslo – akcininkui turėtų pakakti bent preliminariai pagrįsti, kad tokia informacija jam yra būtina, jog jis galėtų efektyviai pasinaudoti kitomis jam, kaip bendrovės akcininkui, priklausančiomis teisėmis.

37.       Apeliantė UAB „Feratransa“ apeliaciniame skunde nesutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimo išvada, kad, jei bendrovė nusprendžia pasinaudoti teise neatskleisti akcininkui konfidencialios informacijos, ji privalo pagrįsti tokį savo atsisakymą, nurodydama, kodėl tokios informacijos atskleidimas akcininkui būtų nesuderinamas su bendrovės interesais.

38.       Bendrovių veiklą, jų akcininkų teises ir pareigas reglamentuoja ABĮ. Šio įstatymo 18 straipsnio 1 dalyje nustatyta dvejopo pobūdžio informacijos, teikiamos akcininkams, gavimo tvarka ir šios informacijos gavimo tikslai. Įstatymas numato, kad bendrovė gali atsisakyti sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų, susijusių su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija, kopijas. Išimtis, kai bendrovė privalo tokią informaciją pateikti, yra atvejai, kai bendrovės informacija akcininkui būtina įgyvendinti kituose teisės aktuose numatytus imperatyvius ir ne imperatyvius reikalavimus, ir akcininkas užtikrina tokios informacijos konfidencialumą. Taigi, bendrovė gali suteikti akcininkui konfidencialią informaciją net ir tada, kai akcininkui nebūtina įgyvendinti jokių kitų teisės aktų reikalavimų, tiek imperatyvių, tiek ne. Pirmosios instancijos teismas, aiškindamas ABĮ 18 straipsnio  1 dalies  nuostatą, padarė teisingą išvadą, kad šia norma bendrovėms palikta teisė rinktis, ar tenkinti akcininko prašymą susipažinti su konfidencialia informacija, kai jis nenurodo būtinybės vykdyti kitų teisės aktų reikalavimus (skundžiamo sprendimo 14 punktas). Todėl nagrinėjamu atveju ieškovui (bendrovės akcininkui), kreipiantis su prašymu į bendrovę, nebuvo privaloma prašyme dėl informacijos suteikimo nuodyti teisės aktų, kuriuos jam reikia įgyvendinti, nes, kaip prieš tai nurodyta, ABĮ numato, kad bendrovė gali suteikti konfidencialią informaciją net ir tam akcininkui, kuriam nereikia įgyvendinti teisės aktų ir jų imperatyvių įgaliojimų, bet gali ir atsisakyti tai padaryti. Tačiau šiuo konkrečiu atveju kyla ginčas, ar toks bendrovės atsisakymas privalo būti motyvuotas.

39.       Pagal ABĮ 18 straipsnio 1 dalį,  atsisakymą sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų kopijas bendrovė turi įforminti raštu, jeigu akcininkas to pareikalauja. Ginčus dėl akcininko teisės gauti informaciją sprendžia teismas. Sutiktina su apeliantės pozicija, kad įstatymas expressis verbis nenumato pareigos bendrovei kiekvienu atveju teikti motyvuotą raštišką atsisakymą akcininkui dėl informacijos nesuteikimo, tokią pareigą įstatymas sieja tik su akcininko pareikalavimu. Tačiau taip pat sutiktina ir su pirmosios instancijos teismo išvada, kad pats bendrovės atsisakymas suteikti akcininkui konfidencialią informaciją, kai prašymas nepatenka į ABĮ 18 straipsnio 1 dalies antrame ir trečiame sakinyje nustatytas išimtis, privalo turėti tam pagrįstą pagrindą, pvz., kad  tokios informacijos atskleidimas gali sukelti įmonei žalą ar kitaip pakenkti teisėtiems bendrovės interesams.

40.        Civiliniams teisiniams santykiams būdingas skirtingų subjektinių interesų egzistavimas ir kartu yra neišvengiama konkurencija tarp tokių interesų, tačiau vienas interesas negali būti suabsoliutintas ir be pagrindo iškeltas virš kito konkuruojančio intereso (žr., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2019 m. spalio 16 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-298-695/2019). Priešingu atveju, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, bendrovei suteikus neribotą laisvę spręsti dėl konfidencialios informacijos neteikimo, t. y. net neturint realaus ir argumentuoto pagrindo atsisakyti suteikti akcininkui tokią informaciją, būtų pažeidžiami vieni iš pagrindinių civilinius santykius reglamentuojančių principų – subjektų lygiateisiškumo, teisinio apibrėžtumo bei visokeriopos civilinių teisių teisminės gynybos principai (Civilinio kodekso 1.2 straipsnis).

41.       Be to, kaip numatyta ABĮ 18 straipsnio 1 dalyje, ginčus dėl akcininko teisės gauti informaciją sprendžia teismas, todėl ginčui dėl konfidencialios informacijos nesuteikimo jau esant teisme,  norėdamos tiek ginti savo poziciją teisme, tiek atsikirsti į kitos šalies argumentus, šalys privalo pateikti tiek tokios informacijos pateikimo būtinumą pagrindžiančius argumentus, tiek ir atsisakymo suteikti tokią informaciją pagrindą.

42.       Apeliantė teigia, kad ieškovas tik ieškinyje nurodė informacijos gavimo tikslus, o bendrovei pateiktuose prašymuose suteikti informaciją jokie informacijos gavimo tikslai nurodyti nebuvo. Šiuo aspektu svarbu tai, kad ABĮ 18 straipsnio 1 dalis nenumato pareigos akcininkui pagrįsti savo prašymą dėl informacijos suteikimo. ABĮ 18 straipsnio nuostatų analizė leidžia teigti, kad akcininko teisė susipažinti su bendro pobūdžio informacija negali būti ribojama, todėl ir reikalavimas, akcininkui kreipiantis į bendrovę dėl tokios informacijos apie bendrovę suteikimo pagrįsti savo prašymą neturėtų būti taikomas.

43.       Kadangi ieškovas taip pat prašė pateikti jam ir tą bendrovės informaciją, kuri bendrovės valdybos yra pripažinta komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia, atsižvelgtina į byloje nustatytas faktines aplinkybės, kurios  patvirtina, kad ieškovas 2019m. sausio 25d. buvo pašalintas ne tik iš atsakovės valdybos pirmininko pareigų, bet ir apskritai iš valdybos. Taigi,  labiau tikėtina, jog  ieškovui  kreipiantis į atsakovę su prašymu dėl informacijos pateikimo, jis, kaip pats nurodė, nežinojo apie 2019m. vasario 12d. bendrovės valdybos sprendimus dėl visos su įmonės veikla susijusios informacijos, kiek tai neprieštarauja įstatymui, pripažinimo bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija, todėl savo prašyme bendrovei nenurodė priežasčių konfidencialiai bendrovės informacijai gauti. Pažymėtina, kad byloje nėra įrodymų, patvirtinančių, jog iki ginčui persikeliant į teismą, atsakovė pareikalavo, kad ieškovas pagrįstų savo prašymą dėl bendrovės informacijos pateikimo. Be to, pirmosios instancijos teismui pateiktame ieškinyje  ieškovas aiškiai išdėstė bendrovės informacijos gavimo tikslus – siekį sekti bendrovės veiklą ir komercinių sandorių pagrįstumą, kad bendrovės turtas nebūtų perleidžiamas ir nebūtų pažeidžiami ieškovo, kaip mažumos akcininko interesai, t. y. pagrindė savo prašymą dėl bendrovės informacijos gavimo. Tačiau net ir ieškovui pagrindus savo prašymą,  atsakovė iki pat pirmosios instancijos teismui priimant sprendimą ir iki šiol ieškovui nesuteikė  jokios bendrovės informacijos, taip pat ir tos bendrovės informacijos, kurios, pagal ABĮ 18 straipsnio 1 dalies nuostatas, atsakovė neturėjo teisės atsisakyti pateikti. Atsižvelgus į tai, kas išdėstyta, darytina išvada, kad nagrinėjamu atveju ieškovo prašymų bendrovei pagrindimo nebuvimas nebuvo ta priežastis, dėl kurios atsakovė atsisakė suteikti ieškovui jo  prašomą bendrovės informaciją.

44.       Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išplėstinės teisėjų kolegijos 2020m. rugsėjo 17d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-7-801/2002, išaiškinta, kad sprendžiant ginčą dėl akcininko teisės į informaciją ribojimo, kiekvienu atveju turi būti nustatomi reikšmingi faktai, kurių pagrindu konkrečiam akcininkui gali būti atsisakyta suteikti informaciją apie bendrovės veiklą. Todėl kiekvienu konkrečiu atveju, kai  tarp šalių kilo ginčas dėl akcininkui teiktinos bendrovės informacijos ribojimo, teismas  vertina konkrečiam ginčui aktualias ir reikšmingas faktines aplinkybes ir sprendžia, ar akcininko neturtinė teisė į informaciją gali būti apribota.

45.       Apeliacinis skundas grindžiamas  tuo, kad pirmosios instancijos teismas be pagrindo kaip teisiškai nereikšmingus vertino atsakovės atsikirtimus, kuriais remdamasi atsakovė atsisakė suteikti ieškovui bendrovės informaciją. 

46.       Apeliantės teigimu, ieškovas savo prašyme nesislėpdamas nurodė, kad bendrovės komercinę paslaptį sudarančią informaciją prašo pateikti konkurentui, nes informacijos gavimui nurodė konkurento adresą. Be to atsakovė tvirtino, kad ieškovas  ketino parduoti  turimas bendrovės akcijas, o įvertinus aplinkybę, kad ieškovas vengė gauti informaciją bendrovės buveinėje, atsakovė turėjo pagrindą abejoti, informacijos prašančio asmens tapatybe. Atsakovė mano, kad, pakeitus bendrovės valdybą, ieškovas kerštauja bendrovei ir turi interesą ją sužlugdyti, o ieškovo priešiškus santykius su bendrove grindžia tuo, kad ieškovas teisme ginčija bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus.

47.       Teisėjų kolegija, įvertinusi tiek ieškovo, tiek atsakovės paaiškinimus, sutinka su pirmosios instancijos teismo argumentais, kad atsakovės atsikirtimai ir argumentai, kuriais atsakovė teisme grindė savo atsisakymą suteikti ieškovui bendrovės informaciją, neturi realaus faktinio pagrindo, yra pagrįsti prielaidomis, spėjimais ir nesudaro pagrindo riboti ieškovo teisės į bendrovės informaciją.

48.       Atmestini apeliantės  argumentai dėl buvusio pavojaus pateikti dokumentų kopijas ieškovui jas siunčiant jo nurodytu elektroninio pašto adresu, kuris, kaip teigia atsakovė, priklauso bendrovės  konkurentei – įmonei RAB „Bon Trans“. Byloje surinkti įrodymai patvirtino, kad ieškovo prašyme dėl bendrovės informacijos pateikimo nurodytas elektroninio pašto adresas bontrans12@gmail.com  nėra naudojamas konkuruojančios įmonės RAB „Bon Trans“ ir su šia įmone nėra susijęs. Be to, kaip teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas, didžiausią įmonės RAB „Bon Trans“ akcijų dalį turinti – kontroliuojanti akcininkė taip pat yra ir UAB „Feratransa“ didžiausią akcijų dalį turinti – kontroliuojanti akcininkė bei pastarosios bendrovės valdybos narė, taigi  UAB „Feratransa“ kontroliuojanti akcininkė pati yra susijusi su abiem bendrovėmis ir turi bei gali turėti visą informaciją apie  abi bendroves.

49.       Atmestini ir apeliantės  argumentai dėl negalėjimo nustatyti į bendrovę pasikreipusio ieškovo tapatybės. Byloje nustatyta, jog atsakovė ir anksčiau visus bendrovės pranešimus ieškovui siuntė būtent tuo pačiu ieškovo elektroninio pašto adresu, kurį ieškovas nurodė, prašydamas pateikti bendrovės informaciją, tai yra: bontrans12@gmail.com (pvz., šiuo adresu siųstas bendrovės kvietimas dalyvauti UAB „Feratransa“ 2019m. kovo 27d. eiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime). Taigi, atsakovei siunčiant kitus bendrovės dokumentus ir informaciją, susijusią su bendrove, tuo pačiu ieškovo elektroninio pašto adresu, abejonių dėl ieškovo identifikavimo nekilo. Be to, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, šiuo aspektu yra svarbi ir byloje nustatyta aplinkybė, kurios bylos šalys neginčijo, kad apie atsisakymą suteikti bendrovės informaciją atsakovė ieškovui pranešė telefonu ir tai patvirtina, kad bendrovei į ją besikreipiančio asmens tapatybė buvo žinoma, o informacijos nesuteikimo ieškovui priežastimi nebuvo ieškovo tapatybės nenustatymas.  

50.       Apeliantės argumentai, kad ji atsisakė suteikti ieškovui jo prašomą informaciją, nes šis galbūt ketino parduoti įmonės akcijas, taip pat nepripažintini pagrįstais, kadangi disponavimas akcijomis laikytinas viena iš nuosavybės teisės įgyvendinimo formų ir jos ribojimas atsakovės atsisakymu pateikti akcininkui informaciją apie įmonę, taip galimai apsunkinant ieškovui galimybę perleisti akcijas, laikytinas nepagrįstu ir varžančiu akcininko turtines teises.

51.       Apeliantės teigimu, teismas nepagrįstai aplinkybę, kokiu būdu buvo apmokėtos ieškovui priklausančios akcijos, vertino kaip neturinčią tiesioginio ryšio su teisminio nagrinėjimo dalyku. Tačiau apeliantės  argumentai dėl ieškovo, kaip nominalaus akcininko, vaidmens bendrovėje, neįrodyti, kadangi, kaip teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas (skundžiamo sprendimo 21 punktas), ieškovo nuosavybės teisė į bendrovės akcijas, suteikianti jam tiek turtines, tiek neturtines akcininko teises, nėra nuginčyta, o byloje leistinų įrodymų apie tarp ieškovo ir kitų asmenų pasirašytus susitarimus dėl nominalaus atsakovės akcijų valdymo nėra. Teisėjų kolegija nesutinka ir su apeliantės pozicija, kad kuo didesnė yra akcininko investicija į bendrovę, tuo didesnės akcininko teisių gynimo garantijos, nes toks akcininkų interesų gynimo būdas yra nesuderinamas su ABĮ siekiu suvienodinti visų, tiek didžiųjų, tiek mažųjų bendrovės  akcininkų teises dalyvauti įmonės valdyme.

52.       Apeliacinis skundas grindžiamas ir tuo, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai pasisakė dėl pagrindinės akcininkės Y. S. dalyvavimo įmonės valdyme, nes, pasak apeliantės, nagrinėjamai bylai neturi reikšmės tai, kad kontrolinę atsakovės akcijų dalį valdanti Y. S. yra paskyrusi save atsakovės valdybos nare. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime šią aplinkybę vertino kaip turinčią reikšmės galimam ieškovo, kaip kito atsakovės akcininko, neturtinių teisių ribojimui. Toks pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvas laikytinas reikšmingu,  kadangi, kaip teisingai nurodyta ir skundžiamame sprendime, kita įmonės akcininkė, valdanti didžiąją dalį atsakovės akcijų ir paskyrusi save bendrovės valdybos nare bei dalyvaudama valdybai priimant atitinkamus sprendimus, šiuo statusu iš esmės gali naudotis ir riboti kito, smulkesnio įmonės akcininko, tai yra ieškovo,  teisę susipažinti su įmonės informacija, ypač konfidencialia.

53.       Apeliantė nurodo, jog UAB „Feratransa“ pasirinko ir įstatuose įtvirtino informacijos ir dokumentų teikimo akcininkams bendrovės buveinėje būdą, nes akcininkui siunčiant dokumentus paštu, bendrovėje nelieka įrodymo, kad dokumentai pasiekė adresatą. Be  to, apeliantė teigia, kad ieškovui vengiant gauti informaciją atvykus į bendrovės buveinę, atsakovė turėjo pagrindą abejoti, ar informacijos prašantis asmuo iš tiesų yra bendrovės akcininkas.

54.       Apeliantė yra teisi, teigdama, kad ABĮ deleguoja teisę pasirinkti dokumentų teikimo tvarką pačiai bendrovei, tačiau tai nereiškia, kad pasirinktas informacijos ar dokumentų kopijų įteikimo būdas gali neproporcingai varžyti akcininko teisę į informaciją. Bylos duomenimis nustatyta, kad bendrovės akcininkai, valdybos nariai, įmonės vadovas yra (duomenys neskelbtini) piliečiai, gyvenantys (duomenys neskelbtini) (duomenys iš Juridinių asmenų registro;  UAB „Feratransa“ 2019m. vasario 12d. valdybos surinkimo protokolas). Be to, bylos duomenys patvirtino, kad  2019m. kovo 22d. UAB „Feratransa“ valdybos posėdis bei 2019m. balandžio 25d. bendrovės visuotinis akcininkų susirinkimas vyko (duomenys neskelbtini),  o ieškovas taip pat gyvena (duomenys neskelbtini). Taigi, nors  atsakovė Juridinių asmenų registre įregistravo bendrovės  buveinę  adresu (duomenys neskelbtini), tačiau faktiškai atsakovė savo registruotos buveinės adresu gali būti nerandama. Ši aplinkybė įrodyta 2019m. balandžio 5d. antstolio faktinių aplinkybių konstatavimo protokolu, taip pat ją patvirtina duomenys iš teismų informacinės teismų sistemos LITEKO apie procesinių dokumentų neįteikimą atsakovės registruotos buveinės adresu). Be to, iš byloje esančių duomenų ir šalių paaiškinimų nustatyta,  kad bendravimas tarp bendrovės valdymo organų ir akcininkų vyksta elektroninėmis ryšių priemonėmis.

55.       Atsižvelgus į nutarties 54 punkte nustatytas aplinkybes, daroma  išvada, kad šiuo konkrečiu atveju atsakovės reikalavimas ieškovui laikytis bendrovės  įstatų 5.3. punkte nustatytos informacijos ir dokumentų teikimo akcininkams tvarkos, kurios nesilaikymu atsakovė teisme grindė savo atsisakymą suteikti akcininkui informaciją apie bendrovę, neproporcingai suvaržė ieškovo teisę į bendrovės informaciją, prieštarauja protingumo ir sąžiningumo principams, ypač, kai nėra pateikti įrodymai, jog bendrovės  informacijos išsiuntimas ieškovui jo prašomu būdu, tai yra naudojantis elektroniniu paštu, bendrovei  sukelia nepakeliamą naštą. Be to, atsakovės įstatų 5.4. punkte numatyta didžiųjų akcininkų teisė susipažinti su konfidencialia informacija neribojama, t. y. nėra nurodoma, kad akcininkai, turintys daugiau nei ½ visų įmonės akcijų, su konfidencialia informacija gali susipažinti tik įmonės buveinėje. Remiantis išdėstytu, bei tuo, kad šios nutarties 49 punkte jau yra pasisakyta dėl nepagrįsto atsakovės argumento apie negalėjimą nustatyti tikrosios informacijos prašančio asmens tapatybės,  pripažintina, kad atsakovė, atsisakydama suteikti ieškovui jo prašomą bendrovės informaciją, ją išsiunčiant elektroniniu paštu bei  motyvuodama, kad ji nėra tikra ar tokia informacija pasieks gavėją ir ar gavėjas yra bendrovės  akcininkas, nepagrįstai apribojo akcininko teisę į bendrovės informaciją.

56.       Atsakovė savo atsisakymą suteikti ieškovui bendrovės informaciją grindė šios informacijos konfidencialumu. Apeliaciniame skunde atsakovė teigia, kad nesutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimo dalimi, kuria konstatuota, kad pareiga užtikrinti atsakovės komercinę (gamybinę) paslaptį, konfidencialią informaciją ieškovui kyla iš ABĮ 18 straipsnio 1 dalies, t. y. iš įstatymo, o papildomo įsipareigojimo pasirašymas būtų perteklinis veiksmas.

57.       Pagal iki 2017m. lapkričio 29d  galiojusią ABĮ 18 straipsnio 1 dalį (2013 m. liepos 2 d. redakcija), akcininkas arba akcininkų grupė, turėję ar valdę daugiau kaip 1/2 akcijų ir daugiau akcijų bei pateikę bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos, turėjo teisę susipažinti su visais bendrovės dokumentais. Pažymėtina, kad tokia pati nuostata įtvirtinta ir UAB „Feratransa“ įstatų 5.4. punkte. ABĮ 18 straipsnio 1 dalies redakcija, galiojanti nuo 2017m.lapkričio 29d. (2017m. lapkričio 21d. įstatymas Nr. XIII-784, TAR, 2017, Nr. 2017-18847), numato, kad bendrovė gali atsisakyti sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti dokumentų, susijusių su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija, kopijas, išskyrus atvejus, kai bendrovės informacija akcininkui būtina įgyvendinti kituose teisės aktuose numatytus imperatyvius reikalavimus ir akcininkas užtikrina tokios informacijos konfidencialumą. Bendrovė privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti su kita bendrovės informacija ir (ar) pateikti dokumentų kopijas, jeigu tokia informacija ir dokumentai, įskaitant informaciją ir dokumentus, susijusius su bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi ir konfidencialia informacija, akcininkui būtini vykdant kituose teisės aktuose numatytus reikalavimus ir akcininkas užtikrina tokios informacijos ir dokumentų konfidencialumą.

58.       Kaip matyti iš aptartos teisės normos naujos redakcijos, pasikeitė akcininko, valdančio mažiau nei ½ bendrovės akcijų, teisės susipažinti su akcinės bendrovės komercinę (gamybinę) paslaptį sudarančia ir konfidencialia informacija reglamentavimas. Pirmosios instancijos teismas visapusiškai išanalizavo, kokių tikslų siekė įstatymo leidėjas, keisdamas ABĮ 18 straipsnio 1 dalies normą, ir padarė pagrįstas išvadas, kad šiuo įstatymo pakeitimu buvo siekiama suvienodinti visų, tiek smulkiųjų, tiek kontroliuojančių įmonės akcininkų teises dalyvauti įmonės valdyme, konkrečiai – vienodai susipažinti su visa įmonės informacija, nesiejant tokios galimybės su turimu akcijų kiekiu. Teisėjų kolegija neturi pagrindo nesutikti su šiomis teismo padarytomis išvadomis, todėl joms pritaria.

59.       Vis dėlto, nors įstatymas nebenumato ir reikalavimo akcininkui, siekiančiam gauti visą informaciją apie bendrovę, pasirašyti bendrovei jos nustatytos formos įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos, įstatyme išliko nuostata, kad akcininkui, siekiančiam gauti bendrovės komercine (gamybine) paslaptimi, konfidencialia informacija laikomą informaciją, jis privalo užtikrinti tokios informacijos konfidencialumą. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, ginčui aktualios ABĮ normos pakeitimas buvo siejamas tik su šios nutarties 58 punkte aptartais tikslais ir šiuo pakeitimu nebuvo siekiama akcininko pareigos užtikrinti bendrovės informacijos konfidencialumą tvarkos įtvirtinimo bendrovės įstatuose panaikinimo. Remiantis išdėstytu, daroma išvada,  kad įstatyme akcininkui keliama sąlyga užtikrinti konfidencialumą bendrovės informacijos, kuri sudaro bendrovės komercinę (gamybinę) paslaptį ir yra konfidenciali,  aiškintina, jog  tokios akcininko  pareigos vykdymas gali, bet neprivalo, būti papildomai užtikrinamas įmonėje nustatyta tvarka. Kaip toks užtikrinimas bus įgyvendinamas, įstatymas nereglamentuoja, todėl šiuo atveju sutiktina su atsakove, kad bendrovė turi teisę pati reglamentuoti akcininkų neturtinių teisių realizavimo tvarką, įskaitant rašytinio įsipareigojimo neatkleisti konfidencialios informacijos formos patvirtinimą ir reikalavimą tokią formą pasirašyti. Tačiau ar tokios formos nepasirašymas gali būti laikomas pagrindu atsisakyti suteikti prašomą konfidencialią informaciją, kiekvienu konkrečiu atveju vertintinas  individualiai, atsižvelgus tiek į prašomos suteikti konkrečios informacijos pobūdį, tiek į prašančiojo akcininko elgesį.

60.       Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) CK 1.137 straipsnio  2 dalis įtvirtina bendrą nuostatą, kad įgyvendindami savo teises bei vykdydami pareigas, asmenys turi laikytis įstatymų, gerbti bendro gyvenimo taisykles ir geros moralės principus bei veikti sąžiningai, laikytis protingumo ir teisingumo principų. Šio straipsnio 3 dalyje nustatytas draudimas piktnaudžiauti savo teise bei pasekmės tokio piktnaudžiavimo atveju – teismas gali atsisakyti ginti asmens subjektinę teisę. Piktnaudžiaujantis savo teise asmuo nebūtinai turi turėti tiesioginį tikslą padaryti žalą bendrovės ar kitų akcininkų interesams, tačiau žala kitiems asmenims visgi gali atsirasti asmeniui nesąžiningai siekiant savo interesų patenkinimo. Įpareigojimą civilinių teisinių santykių subjektams, įgyvendinant savo teises ir atliekant pareigas, veikti pagal teisingumo, protingumo ir sąžiningumo reikalavimus nustato ir CK 1.5 straipsnio 1 dalis. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2002 m. rugsėjo 17 d. nutartyje, priimtoje  civilinėje byloje Nr. 3K-7-801/2002, išaiškino, jog, ar akcininkas laikosi minėtų reikalavimų bendrovės atžvilgiu, nustatoma analizuojant, ar jis elgiasi taip, kaip tokioje situacijoje elgtųsi apdairus, rūpestingas žmogus, ar nėra interesų konflikto, ar akcininkas ėmėsi visų priemonių, kad jo išvengtų.  Lietuvos Aukščiausias Teismas pažymėjo, kad spręsdami ar akcininko veiksmai bendrovės atžvilgiu atitinka sąžiningo elgesio reikalavimus, teismai gali remtis kriterijais, kurie CK 2.87 straipsnyje yra nustatyti  juridinio asmens organų nariams. CK 2.87 straipsnyje numatyta, kad juridinio asmens organo nariams taikomi sąžiningumo ir protingumo, lojalumo, konfidencialumo, interesų konflikto vengimo ir turto atskyrimo reikalavimai. Iš esmės tokie pat reikalavimai  taikytini ir akcininkams, kurie  gali gauti specifinę bendrovės informaciją: tai yra informaciją, sudarančią bendrovės komercinę (gamybinę) paslaptį, konfidencialią bendrovės informaciją.  Tokie akcininkai turi ne tik neplatinti gautos specifinio pobūdžio bendrovės informacijos aktyviais veiksmais, bet ir imtis visų priemonių, kad ji netaptų prieinama neturintiems teisės ją gauti. Vengdamas interesų konflikto, minėtos kategorijos akcininkas turi elgtis taip, kad toks interesų konfliktas  neatsirastų, o kilus jo grėsmei, privalo nedelsdamas informuoti bendrovės administraciją. Vykdydamas turto atskyrimo reikalavimą, akcininkas neturi naudoti bendrovės turto asmeninei arba trečiųjų asmenų naudai. Šis reikalavimas taikytinas ir nematerialaus turto atžvilgiu, kurį be kita ko, sudaro tam tikra bendrovės turima informacija. Nesilaikančio šių reikalavimų akcininko elgesį teismas gali laikyti nesąžiningu ir įstatymo nustatyta tvarka apriboti tokio akcininko teisę į informaciją 

61.       Byloje esantys UAB „Feratransa“ įstatai patvirtina, kad susipažinti su visai bendrovės dokumentais turi teisę akcininkas ar akcininkų grupė, turintys ar valdantys ½ ir daugiau akcijų ir pateikę bendrovei jos nustatytos formos rašytinį įsipareigojimą neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos. Pirmoji punkto dalis dėl sąlygos turėti ar valdyti ½ ir daugiau akcijų laikytina prieštaraujančia ABĮ 18 straipsnio  1 daliai, tačiau dalis dėl nustatytos formos rašytinio įsipareigojimo neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos laikytina nepažeidžiančia ABĮ 18 straipsnio 1 dalies  nuostatų. Visgi teisėjų kolegija sprendžia, kad ieškovui nepateikus bendrovės nustatytos formos rašytinio įsipareigojimo neatskleisti komercinės (gamybinės) paslapties, konfidencialios informacijos, pagal šios konkrečios bylos faktines aplinkybes, ypač  įvertinus tai, kad pati atsakovė, gavusi ieškovo prašymą dėl informacijos suteikimo, ir nustačiusi, kad dalis prašomos informacijos yra specifinio pobūdžio, neprašė ieškovo pateikti jos įstatų 5.4. punkte numatytos formos pasižadėjimo, ji to nedarė net ir ginčą nagrinėjant teisme, o byloje nesant duomenų, kad atsakovė apskritai buvo pasitvirtinusi tokio pasižadėjimo formą, nelaikytinas ta aplinkybe, kuriai esant teismas turėtų nuspręsti, kad atsakovė pagrįstai apribojo ieškovo teisę į bendrovės informaciją ir šiuo  pagrindu atsisakyti ginti ieškovo interesą gauti bendrovės informaciją.

62.       Kaip matyti iš ieškovo prašymo dėl informacijos suteikimo, be bendro pobūdžio informacijos bendrovės akcininkas prašė pateikti banko sąskaitos išrašą bei bendrovės sudarytas sutartis ir papildomus susitarimus su visais priedais. Tokia prašoma pateikti informacija apima reikšmingus bendrovės ūkinės veiklos klausimus, ji pagrįstai gali būti laikoma konfidencialia, todėl jos teikimas akcininkui iš esmės gali būti ribojamas. Vis dėlto, šios nutarties 46-52 punktuose atmetus atsakovės argumentus dėl galimų ieškovo priešiškų interesų atsakovės atžvilgiu, pripažinus, kad jie yra pagrįsti tik prielaidomis ir spėjimais, įvertinus tai, kad tarp ieškovo ir bendrovės valdymo organų vyksta ginčas dėl įmonės valdymo, o ieškovas, kaip vienas iš dviejų bendrovės akcininkų, šiuo metu yra visiškai nušalintas nuo susipažinimo su bet kokia įmonės veikla, jos dokumentais ir kita aktualia informacija, teisėjų kolegijos vertinimu, nėra pagrindo spręsti, kad atsakovė pagrįstai apribojo ieškovo teisę susipažinti ne tik su bendro pobūdžio informacija, bet ir informacija, turinčią konfidencialumo požymius.

63.       Įvertinusi nurodytas aplinkybes ir padarytas išvadas, prašomos suteikti informacijos pobūdį, šalių paaiškinimus dėl minėtos informacijos reikalingumo ir dėl atsakovės atsisakymo ją suteikti, teisėjų kolegija pripažįsta, kad ieškovo reikalavimas dėl informacijos suteikimo laikytinas teisėtu ir pagrįstu, o atsakovės atsisakymas suteikti tokią informaciją – nepagrįstai varžančiu ieškovo, kaip akcininko, neturtines teises. Dėl to spręstina, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai ir teisėtai nusprendė ieškovo ieškinį tenkinti ir įpareigoti atsakovę pateikti ieškovui jo prašomą su atsakovės UAB ‚,Feratransa“ veikla susijusią informaciją ir taip apginti ieškovo, kaip bendrovės akcininko, neturtinę teisę į informaciją. Remiantis tuo, atsakovės UAB „Feratransa“ apeliacinis skundas atmetamas, o skundžiamas sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

64.       Atmetus atsakovės apeliacinį skundą, spręstinas bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimas ieškovui (CPK 93 straipsnis). Ieškovas pateikė prašymą iš atsakovės priteisti 3660 Eur bylinėjimosi išlaidų už atsiliepimo į apeliacinį skundą surašymą. Kartu su prašymu pateikė šių išlaidų dydį ir faktą patvirtinančius įrodymus.

65.       Bylinėjimosi išlaidoms, be kitų, priskiriamos ir išlaidos advokato ar advokato padėjėjo pagalbai apmokėti (CPK 79 straipsnio 1 dalis, 88 straipsnio 1 dalies 6 punktas). Išlaidų advokato ar advokato padėjėjo pagalbai apmokėti atlyginimą reglamentuoja CPK 98 straipsnis. Pagal CPK 98 straipsnio 1 dalį, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio (toliau - Rekomendacijos) (CPK 98 straipsnio 2 dalis). Nustatydamas priteistino užmokesčio už teikiamas teisines paslaugas dydį, teismas atsižvelgia į šiuos kriterijus: bylos sudėtingumą; teisinių paslaugų kompleksiškumą, specialių žinių reikalingumą; ankstesnį (pakartotinį) dalyvavimą toje byloje; būtinybę išvykti į kitą vietovę, negu registruota advokato darbo vieta; ginčo sumos dydį; teisinių paslaugų teikimo pastovumą ir pobūdį; sprendžiamų teisinių klausimų naujumą; šalių elgesį proceso metu; advokato darbo laiko sąnaudas; kitas svarbias aplinkybes (Rekomendacijų 2 punktas). Taigi, sprendžiant dėl išlaidų advokato ar advokato padėjėjo pagalbai apmokėti atlyginimo priteisimo šaliai, turi būti atsižvelgiama tiek į bendrąsias bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisykles, tiek ir į konkrečios jų rūšies – išlaidų advokato ar advokato padėjėjo pagalbai atlyginti – dydžio nustatymo kriterijus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-190-611/2019).

66.       Teisėjų kolegija, įvertinusi ieškovo pateiktame prašyme dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo apeliacinėje instancijoje nurodytą už atsiliepimo į apeliacinį skundą surašymą sumokėtą sumą – 3660 Eur, sprendžia, kad šioje byloje pagrindo viršyti Rekomendacijose nustatytą užmokesčio už atsiliepimo į apeliacinį skundą dydį (1795 Eur) byloje nenustatyta. Be to, šiuo atveju atsižvelgtina į Rekomendacijų 2 punkte įtvirtintus kriterijus – bylos sudėtingumą, teisinių žinių ir specialiųjų žinių reikalingumą, ankstesnį dalyvavimą byloje, sprendžiamų klausimų naujumą, advokato darbo laiko sąnaudas. Teisėjų kolegijos vertinimu, bylą nagrinėjant antrą kartą apeliacinės instancijos teisme, atsiliepimas į apeliacinį skundą nereikalauja visiškai naujų aplinkybių ištyrimo ir su tuo susijusių papildomų laiko sąnaudų. Esant tokioms aplinkybėms, bei remiantis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principais, ieškovo prašymas priteisti 3660 Eur teisinės pagalbos išlaidų tenkintinas iš dalies, priteisiant ieškovui iš atsakovės 1000 Eur išlaidų už advokato teisinę pagalbą apeliaciniame teisme (CPK 98 straipsnio 2 dalis).

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 98 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalis 1 punktu, teisėjų kolegija

n u t a r i a :

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. vasario 14 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti ieškovui Y. I. Z. (gim. (duomenys neskelbtini)) iš atsakovės UAB „Feratransa“ (į. k. 303529862) 1000 Eur (vieno tūkstančio eurų) bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme atlyginimą.

Teisėjai                                                                                 Vygintas Mažuika

Dalia Pranckienė

Birutė Valiulienė