Civilinė byla Nr. e2A-81-450/2025
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00521-2021-8
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.3; 2.6.8.10; 3.3.1.19.1
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2025 m. kovo 27 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bajoro, Giedrės Čėsnienės ir Astos Radzevičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Nekilnojamojo turto valdymas“ ir atsakovės N. R. apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. spalio 3 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Nekilnojamojo turto valdymas“, atstovaujamos nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Lideres“, ieškinį atsakovams OOO „KARTBLANSH“ ir N. R. dėl avanso grąžinimo, palūkanų ir delspinigių priteisimo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir BUAB) „Nekilnojamojo turto valdymas“ (toliau – ir bendrovė), atstovaujama nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Lideres“ (toliau – nemokumo administratorė), ieškiniu prašė jai priteisti solidariai iš atsakovų UAB „Serneta“, N. R. ir OOO „KARTBLANSH“ iš viso 822 820 Eur, t. y. 200 000 Eur negražintą avansą, 375 050 Eur palūkanas, 200 000 Eur baudą, 47 770 Eur delspinigius bei 5 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos už laikotarpį nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškinyje nurodė, kad BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ nemokumo administratorė bankroto procedūrų metu patikrino banko sąskaitose esančių lėšų judėjimą ir nustatė, kad: 1) 2006 m. gruodžio 21 d. ieškovė į atsakovės N. R. banko sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini) pervedė 100 000 Eur; mokėjimo paskirtyje nurodyta – „Už OOO „Stroika“ akcijas pagal 2006-12-11 Akcijų pirkimo pardavimo sutartį“; ieškovė pažymėjo, kad OOO „Stroika“ yra ribotos atsakomybės bendrovė, pagal Rusijos Federacijos įstatymus tokios formos juridinių asmenų įstatinis kapitalas nėra padalintas į akcijas; 2) 2008 m. rugpjūčio 12 d. ieškovė į tą pačią atsakovės N. R. banko sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini) pervedė dar 100 000 Eur, mokėjimo paskirtyje nurodyta – „Pagal Sutartį PTS-001“.
3. Buvęs BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ direktorius R. B. nemokumo administratorei perdavė 2006 m. gruodžio 4 d. tarp UAB „Serneta“, N. R. ir OOO „KARTBLANSH“ sudarytą Jungtinės veiklos sutartį (toliau – ir JVS), 2006 m. gruodžio 11 d. tarp UAB „Serneta“ ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ sudarytą Preliminariąją akcijų pirkimo– pardavimo sutartį (toliau – ir Preliminarioji sutartis) ir 2008 m. rugpjūčio 7 d. tarp UAB „Serneta“ ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ sudarytą Paslaugų teikimo sutartį PTS-001 (toliau – ir Paslaugų sutartis; visos sutartys – ir Sutartys).
4. R. B., atsakydamas į nemokumo administratorės užklausą, paaiškino, kad 2006 m. gruodžio 4 d. tarp atsakovų buvo sudaryta Jungtinės veiklos sutartis, kurios pagrindu jungtinės veiklos sutarties dalyviai vykdė nekilnojamojo turto vystymo projektus, teikė tarpininkavimo ir kitas paslaugas Lietuvos Respublikos juridiniams ir fiziniams asmenims, siekiantiems investuoti į nekilnojamąjį turtą Rusijos Federacijoje. Ieškovė ir atsakovai 2006 m. gruodžio 11 d. sudarė Preliminariąją sutartį, kuria atsakovai įsipareigojo parduoti, o ieškovė įsipareigojo nupirkti Rusijos ribotos atsakomybės bendrovės OOO „Stroika“ akcijas. Preliminariosios sutarties pagrindu ieškovė atsakovei N. R. sumokėjo 100 000 Eur dydžio avansą, tačiau akcijų pirkimo–pardavimo sutartis sudaryta nebuvo. 2008 m. rugpjūčio 7 d. tarp ieškovės ir atsakovų sudaryta Paslaugų sutartis, kuria šalys susitarė, kad ieškovė sumoka 200 000 Eur dydžio avansą, į kurį šalys įskaito 100 000 Eur mokėjimą pagal 2006 m. gruodžio 11 d. Preliminariąją sutartį. Atsakovams neįvykdžius įsipareigojimų, Paslaugų sutartis pasibaigė, tačiau šios sutarties pagrindu sumokėtas 200 000 Eur dydžio avansas ieškovei negrąžintas. Nemokumo administratorė iš BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ dokumentų nenustatė, kad Paslaugų sutartis buvo įvykdyta.
5. Paslaugų sutarties 8 punkte numatyta, kad tuo atveju, jei iki 2012 m. gruodžio 31 d. nebus gautas sutarties sąlygas atitinkantis statybos leidimas, ši sutartis bus laikoma pasibaigusia, o vykdytojai (atsakovai) per 3 mėnesius privalės grąžinti užsakovei (ieškovei) visas avansu gautas sumas ir sumokėti 6 procentų dydžio metines palūkanas, apskaičiuotas nuo sumokėto avanso sumos nuo avanso sumokėjimo iki jo sugrąžinimo dienos. Paslaugų sutarties 9 punktas numato, kad per 8 punkte nustatytą trijų mėnesių laikotarpį negrąžinus avanso bei priskaičiuotų palūkanų atsakovai, be pagal sutarties 8 punktą apskaičiuotos sumos, papildomai privalo sumokėti ieškovei gauto avanso dydžio baudą, 12 procentų metines palūkanas, apskaičiuojamas nuo laiku negrąžinto avanso ir pagal sutarties 8 punktą apskaičiuotų palūkanų sumos, o taip pat 0,1 procentų dydžio delspinigius už kiekvieną uždelstą dieną.
6. Atsakovai, vadovaujantis Paslaugų sutarties 8 punktu, 2013 m. kovo 31 d. privalėjo grąžinti ieškovei 200 000 avansą ir sumokėti 65 000 Eur palūkanas. Vadovaujantis Paslaugų sutarties 9 punktu, atsakovai privalo sumokėti ieškovei 200 000 Eur baudą, nuo 2013 m. kovo 31 d. iki 2022 m. gruodžio 31 d. apskaičiuotas 310 050 Eur palūkanas bei už 180 dienų laikotarpį iki ieškinio padavimo dienos apskaičiuotus 47 770 Eur delspinigius. Atsakovai už netinkamą 2008 m. rugpjūčio 7 d. Paslaugų sutarties vykdymą iš viso privalo sumokėti ieškovei 822 820 Eur.
7. Vilniaus apygardos teismo 2023 m. rugpjūčio 7 d. nutartimi civilinės bylos dalis dėl atsakovei BUAB „Serneta“ pareikštų reikalavimų nutraukta (išregistruota iš Juridinių asmenų registro).
8. Atsakovų atstovas teismo posėdyje paaiškino, kad 2006 m. gruodžio 18 d. pirkimo–pardavimo sutartimi UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ nupirko 100 proc. OOO „Stroika“ įstatinio kapitalo dalis, už ieškovę pagal šią sutartį atsiskaitė N. R.. Nemokumo administratorė rašytiniuose paaiškinimuose nurodė, kad ši sutartis sudaryta tarp individualią veiklą vykdančio asmens N. R. ir G. V. K.. Bylos duomenys neleido daryti išvados, kad N. R. veikė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ vardu, nepateikti duomenys, kad ji sumokėjo G. V. K. 6 000 000 rublių.
9. Nemokumo administratorė gavo OOO „Stroika“ direktorės I. P. atsakymą į užklausą, kuriame nurodyta, kad OOO „Stroika“ saugomuose dokumentuose yra įstatinio kapitalo dalies pirkimo–pardavimo sutartis, sudaryta 2006 m. gruodžio 4 d. Šia sutartimi Rusijos Federacijos pilietis G. V. K. pardavė, o UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ nupirko 100 proc. OOO „Stroika“ įstatinio kapitalo dalį už 10 000 rublių; kitų sutarčių, susijusių su OOO „Stroika“ įstatinio kapitalo dalies pirkimu–pardavimu, nėra. Kartu su atsakymu pateikta 2006 m. gruodžio 4 d. įstatinio kapitalo akcijų pirkimo–pardavimo sutarties kopija.
10. Ieškovės atstovės teigimu, iš rašytinių įrodymų darytina išvada, kad OOO „Stroika“ įstatinio kapitalo dalys UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ nuosavybėn perėjo 2006 m. gruodžio 4 d. pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu. Nustačius aplinkybę, kad 2006 m. gruodžio 18 d. sutarties sudarymo metu G. V. K. turėtas nuosavybės teises į OOO „Stroika“ dalis jau buvo perleidęs UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, o 2006 m. gruodžio 17 d. dienos registro išraše matyti, jog OOO „Stroika“ įstatinio kapitalo dalys priklausė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, ieškovė pažymėjo 2006 m. gruodžio 18 d. sutarties atitikties teisės aktų reikalavimams aplinkybę, kuri, ieškovės nuomone, yra niekinė, sudaryta dėl objekto, kurio G. V. K. šio sandorio sudarymo metu jau neturėjo, arba 2006 m. gruodžio 18 d. sutartis yra suklastota. Teigė, kad šis dokumentas nesukelia ir negali sukelti šalims teisinių pasekmių.
11. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. kovo 26 d. nutartimi byloje dalyvaujančius asmenis informavo apie ketinimą peržengti ieškinio reikalavimo ribas ir apie jų teisę pateikti rašytinius paaiškinimus. Teismas nurodė, kad, siekiant teisingo procesinio sprendimo byloje priėmimo, yra būtina įvertinti šalių pozicijas dėl 2006 m. gruodžio 11 d., 2006 m. gruodžio 18 d., 2008 m. rugpjūčio 7 d. sandorių realumo ir jų (ne)pripažinimo niekiniais sandoriais; šalims nustatė terminą pateikti rašytinius paaiškinimus.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
12. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. spalio 3 d. sprendimu ieškovės ieškinį patenkino iš dalies. Teismas pripažino negaliojančiomis ab initio (nuo pradžių) 2006 m. gruodžio 4 d. Jungtinės veiklos sutartį, 2006 m. gruodžio 11 d. Preliminariąją akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, 2008 m. rugpjūčio 7 d. Paslaugų teikimo sutartį Nr. PTS-001 ir taikė restituciją; ieškovei BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ priteisė iš atsakovės N. R. 200 000 Eur, 5 procentų dydžio procesines palūkanas už priteistą sumą (200 000 Eur), skaičiuojamas nuo bylos iškėlimo teisme (2023 m. gegužės 9 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 1 493 Eur bylinėjimosi išlaidas; kitą ieškinio dalį atmetė. Valstybei iš atsakovės N. R. priteisė 3 300 Eur žyminį mokestį.
13. Teismas pažymėjo, kad šalys reikalavimus ir atsikirtimus grindė bei įrodinėjo į bylą pateiktomis JVS, Preliminariosios sutarties ir Paslaugų sutarties kopijomis. Vertindamas šią aplinkybę teismas pažymėjo, kad Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gegužės 21 d. nutartimi ieškovei buvo iškelta bankroto byla. Bankroto byloje nėra duomenų, kad nemokumo administratorei buvo perduoti visi bankrutuojančios bendrovės finansiniai ir kiti dokumentai. Teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, bendrovės akcininkui S. R. iškeltos baudžiamosios bylos. Dalis bendrovės dokumentų yra Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybos (toliau – ir FNTT) žinioje. Teismas įvertino, esant labai tikėtinu faktą, kad ieškovės nemokumo administratorė neturi išvardytų Sutarčių originalų, o jų kopijas nemokumo administratorei perdavė buvęs bendrovės direktorius R. B. tik 2022 m. gruodžio 30 d., todėl tikėtina, jog sutarčių originalai neišliko.
14. Teismas įvertino, kad 2006 m. gruodžio 21 d. 100 000 Eur pervedimas pagal 2006 m. gruodžio 11 d. Preliminariąją akcijų pirkimo–pardavimo sutartį į N. R. sąskaitą ir 2008 m. rugpjūčio 12 d. 100 000 Eur pervedimas pagal 2008 m. rugpjūčio 7 d. Paslaugų sutartį į N. R. sąskaitą bei ieškovės pateiktų dokumentų kopijos įrodo JVS, Preliminariosios ir Paslaugų sutarčių sudarymą.
15. Teismas atsakovės N. R. atstovo teiginį, kad atsakovės parašai JVS sutartyje yra suklastoti, atmetė kaip neįrodytą. Pažymėjo, kad atsakovė šiuo pagrindu nereiškė reikalavimo dėl JVS pripažinimo negaliojančia, nepateikė įrodymų ar paaiškinimų apie galimas jos parašo suklastojimo aplinkybes. Teismas nusprendė, kad, remiantis vien atsakovės atstovo deklaratyviu pareiškimu apie akivaizdžiai suklastotą parašą, nėra nei įstatyminio, nei faktinio pagrindo JVS pripažinti niekine.
16. Teismas įvertino, kad byloje nustatytos faktinės aplinkybės sudaro pagrindą teismui ex officio (pagal pareigas) pripažinti nagrinėjamus sandorius negaliojančiais Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.86 straipsnio pagrindu (sudarytas dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sandoris negalioja).
17. JVS dalyviai – UAB „Serneta“, atsakovė N. R. ir Rusijos bendrovė OOO „KARTBLANSH“ susitarė dėl jungtinės veiklos – nekilnojamojo turto vystymo projektų vykdymo ir tarpininkavimo paslaugų, įsigyjant nekilnojamąjį turtą Rusijos Federacijoje, teikimo.
18. Jungtinės veiklos dalyviai 2006 m. gruodžio 11 d. Preliminariojoje sutartyje konstatavo, kad ieškovė (sutartyje – pirkėja) sutarties sudarymo metu yra įsigijusi 100 proc. Rusijos Federacijos ribotos atsakomybės bendrovės OOO „Stroika“ įstatinį kapitalą ir planuoja reorganizuoti šią bendrovę į uždarąją akcinę bendrovę, su sąlyga, jog pagrindinės sutarties sudarymo metu OOO „Stroika“ privalo turėti statybos leidimą, suteikiantį teisę Rusijos Federacijos Kaliningrado srities Kaliningrado miesto teritorijoje esančiame žemės sklype pastatyti ne mažiau kaip 10 000 kv. m ploto komercinės paskirties pastatą (prekybos centrą). Teismas nusprendė, kad šios sutarties tikslas buvo ne OOO „Stroika“ akcijų įgijimas, kurios sutarties sudarymo metu jau neegzistavo, nes sprendimą dėl reorganizavimo į uždarąją akcinę bendrovę gali priimti tik OOO „Stroika“ 100 proc. dalių savininkas – ieškovė, bet atsakovų įsipareigojimas įsigyti statybos leidimą, kurio pagrindu būtų galima pastatyti ne mažiau nei 10 000 kv. m pastatą; ieškovė sprendimą dėl bendrovės reorganizavimo įsipareigojo priimti tik su tokia sąlyga. Teismo vertinimu, šios sutarties šalių deklaruotas tikslas (įsigyti akcijas) ir tikrieji šalių įsipareigojimai nesutapo.
19. Ieškovė pateikė paaiškinimus, kad UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ OOO „Stroika“ įstatinio kapitalo dalis įgijo 2006 m. gruodžio 4 d. pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu bei pateikė šią aplinkybę pagrindžiančius įrodymus (DOK–14333).
20. Paslaugų sutartimi šalių įsipareigojimai buvo konkretizuoti; atsakovai įsipareigojo Rusijos Federacijos teritorijoje surasti sutartyje numatytas sąlygas atitinkantį žemės sklypą, kuriame užsakovė (ieškovė) arba užsakovės valdoma įmonė (OOO „Stroika“) galėtų pastatyti prekybos centrą, organizuoti prekybos centro projektavimo ir statybos darbus. Šalys susitarė, kad žemės sklypas turi atitikti sutartyje numatytas sąlygas – turi būti Kaliningrado mieste, nuo miesto centro nutolęs ne daugiau kaip 5 km, šalia judrios gatvės, ne mažiau nei keturių eismo juostų, o jame būtų galima pastatyti ne mažesnio nei 15 000 kv. m ploto prekybos centrą, turi turėti vietą klientų stovėjimo aikštelei ir pan.
21. Pagal Preliminariąją sutartį ir Paslaugų sutartį į atsakovės N. R. sąskaitą buvo pervestas 200 000 Eur avansas už paslaugas. Tačiau į bylą nepateikti duomenys, ar šios sutartys buvo vykdomos. Atsakovės N. R. atstovas paaiškino, kad sąskaitos uždarytos, o atsakovei pervesti pinigai buvo panaudoti, tačiau nepateikė duomenų, kaip ir kokiems tikslams jie panaudoti.
22. Atsakovė pateikė 2006 m. gruodžio 18 d. sutarties dėl piniginių lėšų perdavimo už OOO „Stroika“ akcijas nuosavybės teises notariškai patvirtintą kopiją su vertimu. Sutartimi atsakovė N. R. įsipareigojo perduoti pardavėjui G. V. K. 3 mln. rublių iki 2007 m. balandžio 30 d., dar 3 mln. rublių – iki 2008 m. balandžio 30 d. (DOK–43175). Teismas pažymėjo, kad į bylą nepateikta duomenų apie realų pinigų perdavimą pagal 2006 m. gruodžio 18 d. sutartį; nėra duomenų, jog nurodyti mokėjimai buvo atlikti iš atsakovei pervesto avanso pagal Paslaugų sutartį. Be to, teismui pateiktos sutartys nenumato atsakovės prievolės iš gauto avanso sumokėti už OOO „Stroika“ akcijų įsigijimą. Preliminariosios sutarties sudarymo metu ieškovė jau buvo OOO „Stroika“ 100 proc. įstatinio kapitalo dalių savininke.
23. Atsakovės atstovas pateikė rašytinius įrodymus, kad OOO „Stroika“ stato prekybos ir pramogų sporto kompleksą (duomenys neskelbtini) esančiame žemės sklype, kurio plotas – 7 968 kv. m (DOK–13444). Teismas pažymėjo, kad nėra duomenų, jog šis objektas yra susijęs su atsakovų prievolių pagal Paslaugų sutartį vykdymu. Teismo įvertinimu, atsakovų pateikti įrodymai apie įvardytą statomą objektą neturi ryšio su nagrinėjamos bylos faktiniu pagrindu.
24. Teismas nusprendė, kad JVS, Preliminariosios ir Paslaugų sutarčių dalyviai nevykdė sutartyse nurodytos veiklos, neatliko jokių veiksmų (išskyrus pinigų pervedimo į atsakovės sąskaitą), nesiekė sutartyse deklaruotų tikslų, todėl realiai neįgijo atitinkamų civilinių teisių ir pareigų. Atsakovai neatskleidė, kaip buvo panaudoti ieškovės sumokėti avansai, t. y. tikrieji šalių ketinimai avansų pervedimo metu liko neatskleisti. Teismas konstatavo, kad yra pagrindas JVS, Preliminariąją sutartį ir Paslaugų sutartį pripažinti negaliojančiomis nuo pradžių teismo iniciatyva (CK 1.86 straipsnio 1 dalis) ir taikyti CK 1.80 straipsnio 2 dalies nuostatas (CK 1.86 straipsnio 2 dalis) bei ieškovei sugrąžinti jos pagal nurodytas sutartis sumokėtą 200 000 Eur avansą. Teismas pagrįstu pripažino ieškovės reikalavimą priteisti procesines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2023 m. gegužės 9 d.) iki sprendimo visiško įvykdymo.
25. Pasisakydamas dėl atsakovės N. R. reikalavimo ieškinio reikalavimams taikyti ieškinio senatį, teismas pažymėjo, kad kasacinis teismas nuosekliai yra išaiškinęs, jog reikalavimai pašalinti niekinio sandorio pasekmes tiek pagal 1964 m. Civilinį kodeksą, tiek pagal dabar galiojantį teisinį reglamentavimą, nėra priskirti prie reikalavimų, kuriems ieškinio senatis netaikoma. Teismo vertinimu, reikalavimui dėl restitucijos taikymo taikytinas bendras 10 metų ieškinio senaties terminas (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.125 straipsnio 1 dalis). Teismas įvertino, kad šioje byloje ieškinio senaties terminas negali būti pradėtas skaičiuoti anksčiau nei nuo teismo nutarties dėl bankroto bylos bendrovei iškėlimo įsiteisėjimo dienos, t. y. nuo 2021 m. rugsėjo 2 d. Teismas konstatavo, kad ieškovė, 2023 m. kovo 31 d. pareiškusi ieškinį atsakovėms dėl avanso grąžinimo, ieškinio senaties termino nepraleido.
III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimo į apeliacinį skundą argumentai
26. Ieškovė BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2024 m. spalio 3 d. sprendimo dalį, kuria atmesti jos ieškinio reikalavimai priteisti 375 050 Eur palūkanas, 200 000 Eur baudą, 47 770 Eur delspinigius ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį patenkinti visiškai, priteisiant solidariai iš atsakovų N. R. ir OOO „KARTBLANSH“ 822 820 Eur bei 5 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
26.1. Dėl netinkamo Paslaugų sutarties vykdymo (nevykdymo) atsakovams kilo prievolė sumokėti ieškovei 822 820 Eur. Teismas ignoravo aplinkybę, kad ieškovė, vykdydama Preliminariąją sutartį ir Paslaugų sutartį, atsakovei N. R. sumokėjo 200 000 Eur avansą.
26.2. Jungtinės veiklos sutarties dalyviai vykdė prekybos ir pramogų sporto komplekso (duomenys neskelbtini) 7 968 kv. m ploto žemės sklype statybą. Nors pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė, kad minimos statybos neturi ryšio su nagrinėjamos bylos faktiniu pagrindu, tačiau ši aplinkybė patvirtina, jog JVS dalyviai realiai kooperavo savo turtą bei darbą ir žinias, vykdė bendrą veiklą.
26.3. UAB „Serneta“, veikdama kitų jungtinės veiklos sutarties dalyvių N. R. ir OOO „KATBLANSH“ vardu, sudarė Preliminariąją sutartį, kuria įsipareigojo OOO „Stroika“ reorganizuoti į uždarąją akcinę bendrovę bei įgyti ne mažiau kaip 51 proc. jos akcijų ir naujo juridinio statuso subjektą parduoti ieškovei (sutarties 1 straipsnis; 2.1 punktas); užtikrinti, kad OOO „Stroika“ po reorganizacijos būtų įgijusi sutarties reikalavimus atitinkantį statybos leidimą (sutarties 2.3 punktas).
26.4. Atsakovai įrodinėjo, kad jie vykdė Preliminariąją sutartį. Jie pateikė 2006 m. gruodžio 18 d. 100 proc. OOO „Stroika“ įstatinio kapitalo dalių pirkimo sutartį, atliko aktyvius veiksmus: a) 2006 m. rugsėjo 20 d. sudarė žemės sklypo nuomos sutartį; b) 2006 m. rugpjūčio 22 d. parengė projekto planą; c) 2008 m. pateikė prašymus Rusijos Federacijos institucijoms. Ieškovė, vykdydama sutartinius įsipareigojimus, 2006 m. gruodžio 21 d. į atsakovės N. R. banko sąskaitą pervedė 100 000 Eur, mokėjimo paskirtyje nurodė: „Už OOO „Stroika“ akcijas pagal 2006 m. gruodžio 11 d. akcijų pirkimo pardavimo sutartį“.
26.5. Paslaugų sutartimi šalys išsprendė ir Preliminariosios sutarties galiojimo klausimą, joje atsakovai įsipareigojo Rusijos Federacijos teritorijoje surasti sutarties sąlygas atitinkantį žemės sklypą, kuriame ieškovė galėtų vykdyti statybas. Jie siekė vykdyti sutartimi prisiimtas pareigas: 2008 m. lapkričio 12 d. teikė prašymą pratęsti žemės teisės aktų pažeidimų pašalinimo terminą, 2009 m. sausio 29 d. prie žemės nuomos sutarties sudarė papildomą susitarimą, 2009 m. vasario 4 d. parengė prašymą išduoti statybos leidimą.
26.6. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 182 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad nereikia įrodinėti aplinkybių, kurios grindžiamos šalių pripažintais faktais. Taigi, atsakovams įrodinėjant Preliminariosios sutarties ir Paslaugų sutarties vykdymo faktą, pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo konstatuoti priešingų aplinkybių.
26.7. Tariamasis sandoris paprastai nevykdomas. Įvykdytas sandoris negali būti laikomas tariamuoju, turinčiu paslėptą (neviešą) šalių suderintą sąlygą – išlygą, kad neturi jokių realių padarinių. Kad teismas ex officio galėtų pripažinti sandorį niekiniu dėl tariamumo, aplinkybės turi būti akivaizdžios. Jeigu šios aplinkybės nėra akivaizdžios, tariamumo faktas gali būti nustatytas tik išsiaiškinus konkrečias faktines aplinkybes ir teismas negali tirti tokių aplinkybių, jeigu byloje nėra pareikštas reikalavimas dėl sandorio pripažinimo tariamuoju, kadangi tokios aplinkybės nepatenka į bylos nagrinėjimo dalyką.
26.8. Nagrinėjamu atveju nebuvo faktinio pagrindo pripažinti JVS, Preliminariąją sutartį ir Paslaugų sutartį negaliojančiomis ir taikyti restituciją. Pirmosios instancijos teismas ex officio nuspręsdamas sutarčių negaliojimo klausimą CK 1.86 straipsnio pagrindu nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos ir pažeidė civilinio proceso dispozityvumo bei rungimosi principus.
26.9. Likusi skundžiamo sprendimo dalis yra pagrįsta, o nustačius, kad Paslaugų sutartis ir Preliminarioji sutartis buvo realiai sudarytos ir galiojančios, pirmosios instancijos teismo nustatytos aplinkybės lemia išvadą ieškinį patenkinti visiškai.
27. Atsakovė N. R. apeliaciniu skundu prašo: 1) panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2024 m. spalio 3 d. sprendimą, ieškovės BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ieškinio reikalavimams taikyti ieškinio senatį ir ieškinį palikti nenagrinėtą; 2) netaikius ieškinio senaties termino, panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2024 m. spalio 3 d. sprendimą ir ieškovės ieškinį atmesti; 3) atsakovams priteisti iš ieškovės bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
27.1. Pagal CK 1.127 straipsnio 1 dalį ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad šioje byloje ieškinio senaties terminas negali būti skaičiuojamas anksčiau nei nuo teismo nutarties dėl bankroto bylos ieškovei iškėlimo įsiteisėjimo dienos, t. y. nuo 2021 m. rugsėjo 2 d., todėl įvertino, jog ieškovė nepraleido ieškinio senaties termino. Teismas nemotyvavo tokios išvados. Neaišku, kokiu teisiniu pagrindu teismas netaikė ieškinio senaties byloje ir įvertino, kad ieškinio senatis privalo būti skaičiuojama nuo 2021 m. rugsėjo 2 d., o ne nuo 2006 m. ar 2008 m.
27.2. CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punkte nustatytas absoliutus sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindas, kai sprendimas ar nutartis yra be motyvų (sutrumpintų motyvų). Sprendimo turinys turi atitikti CPK 270 straipsnio reikalavimus (CPK 268 straipsnio 4 dalis). Reikalavimas motyvuoti teismo sprendimą (nutartį) yra imperatyvus. Jis taikomas visų instancijų teismuose.
27.3. Nemokumo administratorė pagal įstatymą tikrinti sandorius turi už paskutinius 3 metus iki bankroto bylos iškėlimo, todėl neaišku, kodėl ieškovė nusprendė, kad daugiau nei prieš 15 metų sudaryti sandoriai yra netinkamai įvykdyti. Atsakovė pažymėjo, kad ieškovė yra viena pagrindinių finansinėmis aferomis pagarsėjusio S. R. įmonė, o byloje pateiktos nežinia iš kur atsiradusios sutarčių kopijos. FNTT išvadose dėl klastojimo yra nustatyta, kad atsakovės, kaip akcininkės, parašas buvo suklastotas ir užvaldytas daugiau nei 2 mln. Eur vertės turtas. Atsakovės parašų klastojimas buvo konstatuotas dar 2018 m.
27.4. Atsakovė N. R. prašo taikyti byloje ieškinio senaties terminą ir ieškovės ieškinį palikti nenagrinėtą.
27.5. Atsakovė nepasirašė JVS, Preliminariosios sutarties ir Paslaugų sutarties; į bylą nebuvo pateikti šių sutarčių originalai, nors atsakovė atsiliepime į ieškinį atskiru prašymu prašė išreikalauti minėtų sutarčių originalus.
27.6. Atsakovė pripažįsta, kad tarp atsakovės ir S. R. buvo sudarytas susitarimas dėl pagalbos perkant OOO „Stroika“ akcijas (veikusio per kelias įmones). Šio susitarimo pagrindu OOO „Stroika“ akcijoms įsigyti atsakovei 2006 m. gruodžio 21 d. ir 2008 m. rugpjūčio 12 d. mokėjimo pavedimais buvo pervesti po 100 000 Eur, kurie buvo sumokėti G. V. K. už OOO „Stroika“ akcijas ir visas jo, kaip OOO „Stroika“, akcininko teises. Tokia teisių į įmonę pardavimo procedūra, kai pirmiausia registruojamos nuosavybės teisės į akcijas, o paskui pervedami pinigai, buvo įprasta Rusijoje Federacijoje. Tokiu būdu buvo nupirktos ir BUAB „Finiens“ akcijos, kurias S. R. pardavė atsakovei.
27.7. Atsakovė nebuvo įsipareigojusi surasti įmonės, galinčios pastatyti 15 000 kv. m ploto prekybos centrą, tai akivaizdi S. R. nusikalstama schema. OOO „Stroika“ turėjo žemės sklypą statyboms, kurį atsakovų pastangomis pavyko padidinti ir buvo pastatytas prekybinės paskirties pastatas. Akivaizdu, kad tai atitiko tikrąjį šalių susitarimą, nes per daugiau nei 15 metų nuo OOO „Stroika“ akcijų įsigijimo ir pinigų pervedimo nebuvo gauta pretenzijų dėl akcijų kainos ar už jas sumokėtų pinigų.
28. Ieškovė BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ atsiliepime į atsakovės N. R. apeliacinį skundą prašo atsakovų apeliacinį skundą atmesti ir priteisti ieškovei bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:
28.1. Nemokumo administratorė 2022 m. gruodžio 28 d., gavusi buvusio bendrovės vadovo atsakymą į paklausimą, sužinojo apie JVS, Preliminariosios sutarties ir Paslaugų sutarties egzistavimą ir, kad šių sutarčių pagrindu į atsakovės N. R. sąskaitą buvo sumokėta iš viso 200 000 Eur suma. Tik 2022 m. gruodžio 28 d. nemokumo administratorei tapo žinoma, kad atsakovams neįgyvendinus preliminariąja ir paslaugų sutartimis prisiimtų įsipareigojimų, kilo pareiga grąžinti ieškovės sumokėtą 200 000 Eur avansą bei papildomai sumokėti sutartyse numatytas palūkanas bei delspinigius. Šios aplinkybės yra svarbios vertinant atsakovės apeliacinio skundo pagrįstumą.
28.2. Nagrinėjamu atveju itin svarbi aplinkybė, kad byloje yra ginamas bankrutuojančio subjekto ir jo kreditorių interesas, todėl šiuo aspektu privalo būti vertinamas ieškinio senaties termino pradžios momentas. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai ieškinio senaties termino skaičiavimo pradžią siejo su bankroto bylos iškėlimo faktu. Įstatymų leidėjo valia nemokumo administratorės sužinojimą apie sandorius, priešingus įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusius lemti, kad įmonė negali atsiskaityti su savo kreditoriais, siejamas būtent su dokumentų apie juos gavimu, o ne su kitomis aplinkybėmis (Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 8 punktas, Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 64 straipsnio 1 dalis).
28.3. Pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškinio senaties terminas negali būti skaičiuojamas anksčiau nei 2021 m. rugsėjo 2 d., šį momentą siejant su bankroto bylos iškėlimo ieškovei įsiteisėjimo momentu, yra aiškiai ir motyvuotai išreikšta pozicija. Vien deklaratyvūs atsakovų teiginiai šios išvados nepaneigia.
28.4. Jei apeliacinės instancijos teismas nustatytų, kad ieškinio senaties terminas yra praleistas, su kuo ieškovė nesutinka, civilinėje byloje nustatytų faktinių aplinkybių visuma lemia teisinį ir faktinį pagrindą atnaujinti ieškinio senaties terminą. Dėl buvusių BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ valdymo organų aplaidžių veiksmų negali būti pažeidžiami nemokios bendrovės kreditorių interesai. Vien ta aplinkybė, kad BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ neatliko aktyvių veiksmų, jog būtų užtikrinta tinkama verslo subjekto finansinė padėtis ir tokiais veiksmais privedė bendrovę prie nemokumo būsenos, negali paneigti ar panaikinti nemokumo administratorės teisės ir pareigos ginti sąžiningų kreditorių interesus; priešingas situacijos vertinimas prieštarautų bankroto instituto esmei.
28.5. Atsakovės apeliacinio skundo 17 punkte pateikti argumentai, grindžiami civilinėje byloje neįrodytomis prielaidomis, negali paneigti nuoseklios teismų praktikos, kad ieškinio senaties terminas negali būti pradėtas skaičiuoti anksčiau, kaip nuo bankroto bylos iškėlimo momento. Skundo 17 punkte nurodytos FNNT išvados ir sprendimai nebuvo nagrinėjami šioje civilinėje byloje, taip pat jie nėra sudėtinė civilinės bylos medžiagos dalis, todėl ieškovė dėl šių argumentų nepasisako.
28.6. Ieškovė kritiškai vertina atsakovų poziciją dėl sutarčių realumo vertinimo, kadangi civilinėje byloje užfiksuotos aplinkybės ir surinkti įrodymai leidžia pagrįstai teigti, kad Sutartys buvo realiai įvykdytos, o atsakovai įrodinėjo aplinkybę, jog tinkamai vykdė Paslaugų sutartimi ir Preliminariąja sutartimi prisiimtas pareigas.
28.7. Dokumento kopijos įrodomosios reikšmės nustatymas priskirtas teismo diskrecijai, teismas įvertina, ar be kopijos yra kitų tokio dokumento sudarymą ir turinį patvirtinančių pakankamų įrodymų. Tokios pozicijos laikėsi Lietuvos apeliacinis teismas 2023 m. birželio 13 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 2-613-450/2023, kurioje buvo sprendžiamas kreditorės BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ finansinis reikalavimas, grindžiamas jį patvirtinančių dokumentų kopijomis, taip pat ir Lietuvos apeliacinis teismas 2022 m. balandžio 26 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-435-910/2022, kuria buvo patvirtintas kreditorės UAB „Istpro“ finansinis reikalavimas, kuris buvo grindžiamas pirminių buhalterinės apskaitos dokumentų kopijomis.
28.8. Civilinėje byloje užfiksuota, kad atsakovei N. R. buvo pervesta 200 000 Eur; mokėjimų paskirtyje nurodytos ieškovės pateiktos sutartys, o mokėjimai atlikti jose nurodytam asmeniui; mokėjimo pavedimų datos atitinka sutartyse įvardytus mokėjimų terminus; sutarčių kopijose pateikta informacija sutampa su pavedimų paskirtyse nurodyta informacija; mokėjimų faktą, jų paskirtį ir sutarčių egzistavimo faktą raštu patvirtino buvęs ieškovės direktorius R. B.. Be to, bylos nagrinėjimo metu nuolat ir pagal poreikį kito atsakovų pozicija, susijusi su sutarčių vykdymu.
28.9. Atsakovai nėra sumokėję už apeliacinį skundą žyminio mokesčio, kuris sudaro 2 475 Eur, o ginasi nuo pareigos grąžinti 200 000 Eur bei sumokėti delspinigius ir palūkanas. Atsakovai civilinėje byloje nėra atleisti nuo žyminio mokesčio, tai lemia, kad pateiktas apeliacinis skundas yra su trūkumais.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
29. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).
Dėl esminių faktinių bylos aplinkybių
30. Byloje nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gegužės 21 d. nutartimi UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ iškelta bankroto byla, nemokumo administratore paskirta UAB „Lideres“ (1 t., b. l. 19–25). Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. rugsėjo 2 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-997-881/2021 Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gegužės 21 d. nutartis palikta nepakeista (1 t., b. l. 26–53).
31. 2006 m. gruodžio 4 d. jungtinės veiklos dalyviai UAB „Serneta“ iš vienos pusės, atsakovė N. R. ir Rusijos Federacijos bendrovė OOO „KARTBLANSH“ iš kitos pusės, sudarė jungtinės veiklos sutartį (1 t., b. l. 56–59), kuria susitarė dėl jungtinės veiklos – nekilnojamojo turto vystymo projektų vykdymo ir tarpininkavimo paslaugos įsigyjant ar nekilnojamąjį turtą valdančias įmones Rusijos Federacijoje teikimo.
32. Jungtinės veiklos dalyviai 2006 m. gruodžio 11 d. su ieškove sudarė preliminariąją akcijų pirkimo–pardavimo sutartį (1 t., b. l. 60–63). Sutarties preambulėje šalys konstatavo, kad: 1) ieškovė (sutartyje – pirkėja) preliminariosios sutarties sudarymo metu buvo įsigijusi 100 proc. Rusijos Federacijos ribotos atsakomybės bendrovės OOO „Stroika“ įstatinio kapitalo dalį ir planuoja reorganizuoti šią bendrovė į uždarąją akcinę bendrovę; 2) pardavėjas pats (UAB „Serneta“ arba N. R., arba OOO „KARTBLANSH“, arba visi kartu) planuoja investuoti į bendrovę turtą bei teises, kad bendrovė įgytų teises į žemės sklypą, kuriame galėtų statyti komercinės paskirties pastatą (prekybos centrą) bei atliktų prekybos centro projektavimo darbus.
33. Pagrindinę sutartį šalys įsipareigojo sudaryti ne vėliau kaip 30 dienų po to, kai bus įvykdytos visos sutarties 2 straipsnio 2 dalies sąlygos, bet ne vėliau kaip iki 2012 m. gruodžio 31 d. Pagrindinę sutartį šalys įsipareigojo sudaryti tik tuo atveju, jei bus įvykdytos visos šios sąlygos: 1) OOO ,,Stroika“ privalo būti reorganizuota į uždarąją akcinę bendrovę ir pardavėjas turi būti įsigijęs ne mažiau kaip 51 proc. visų bendrovės akcijų; 2) pardavėjas privalo parduoti tokį kiekį akcijų, kad, po pagrindinės sutarties sudarymo, pirkėjui priklausytų ne mažiau kaip 51 proc. visų bendrovės akcijų, t. y. pirkėjas turėtų ne mažiau kaip 51 proc. balsų bendrovės akcininkų susirinkime; 3) pagrindinės sutarties sudarymo metu OOO „Stroika“ privalo turėti statybos leidimą, suteikiantį teisę Rusijos Federacijos Kaliningrado srities Kaliningrado miesto teritorijoje esančiame žemės sklype pastatyti ne mažiau kaip 10 000 kv. m ploto komercinės paskirties pastatą (prekybos centrą) (sutarties 2 straipsnio 1, 2 punktai).
34. Preliminariosios sutarties 3 straipsnio 2 punktas numatė, kad per 10 dienų nuo šios sutarties sudarymo dienos pirkėjas privalo sumokėti pardavėjui avansą – 100 000 Eur, kuris po pagrindinės pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo įskaitomas į parduodamų akcijų kainos apmokėjimą. 2006 m. gruodžio 21 d. ieškovė į atsakovės N. R. banko sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini) pervedė 100 000 Eur. Mokėjimo paskirtyje nurodyta: „Už OOO „Stroika“ akcijas pagal 2006-12-11 Akcijų pirkimo pardavimo sutartį“ (1 t., b. l. 54, 2 t., b. l. 168). Ši suma buvo įskaityta į atsakovės sąskaitą (3 t., b. l. 41).
35. 2008 m. rugpjūčio 7 d. atsakovai, atstovaujami UAB „Serneta“, kaip vykdytojos, ir ieškovė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, kaip užsakovė, sudarė paslaugų teikimo sutartį Nr. PTS-001 (1 t., b. l. 64–66). Šia sutartimi atsakovai įsipareigojo Rusijos Federacijos teritorijoje surasti sutartyje numatytas sąlygas atitinkantį žemės sklypą, kuriame užsakovė (ieškovė) arba užsakovės valdoma įmonė (OOO „Stroika“) galėtų pastatyti prekybos centrą, organizuoti prekybos centro projektavimo ir statybos darbus. Šalys susitarė, kad žemės sklypas turi atitikti sutartyje numatytas sąlygas – turi būti Kaliningrado mieste, nuo miesto centro nutolęs ne daugiau kaip 5 km, daugiabučių gyvenamųjų namų rajone, šalia judrios gatvės, ne mažiau nei 4 eismo juostų; žemės sklypo plotas turi būti tokio dydžio, kad jame būtų galima pastatyti ne mažesnio nei 15 000 kv. m ploto prekybos centrą su tokio ploto prekybos centro lankytojams reikalingomis parkavimo vietomis. Pastatas turi būti ne daugiau kaip 2 aukštų, jei parkavimo vietos įrengiamos šalia pastato, ir ne daugiau kaip 3 aukštų, jei parkavimo vietos įrengiamos cokoliniame pastato aukšte (paslaugų sutarties 1–2 punktai). 2008 m. rugpjūčio 12 d. į atsakovės N. R. banko sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini) ieškovė pervedė 100 000 Eur. Mokėjimo paskirtyje nurodyta: „Pagal Sutartį PTS-001“ (1 t., b. l. 55, 2 t., b. l. 168). Ši suma buvo įskaityta į atsakovės sąskaitą (3 t., b. l. 41).
36. 2022 m. spalio 27 d. nemokumo administratorė paprašė buvusio ieškovės vadovo R. B. paaiškinti apie į atsakovės N. R. sąskaitą atliktus 200 000 Eur sumos lėšų pervedimus, preliminariosios ir paslaugų sutarties sudarymo aplinkybes ir pateikti šių sutarčių originalus arba, nesant tokios galimybės, sutarčių kopijas (1 t., b. l. 68–69). 2022 m. gruodžio 28 d. buvęs BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ vadovas R. B. raštu pateikė atsakymą į nemokumo administratorės paklausimą ir JVS, Preliminariosios sutarties ir Paslaugų sutarties kopijas (1 t., b. l. 70–71). 2023 m. spalio 16 d. R. B. papildomai raštu nemokumo administratorei nurodė, kad jokiais BUAB ,,Nekilnojamojo turto valdymas“ dokumentų originalais nedisponuoja, visi jo turėti dokumentai buvo perduoti BUAB ,,Nekilnojamojo turto valdymas“ administratorei UAB ,,Lideres“, kita dokumentų dalis buvo paimta Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybos vykdytos kratos metu (3 t., b. l. 47).
Dėl ieškinio senaties termino
37. Atsakovė N. R. apeliaciniame skunde nurodė, kad be pagrindo pirmosios instancijos teismas netaikė ieškinio senaties termino ir neatmetė ieškinio reikalavimų; neaišku, kodėl teismas vertino, jog ieškinio senaties termino pradžia turi būti skaičiuojama nuo 2021 m. rugsėjo 2 d. Teisėjų kolegija šiuos apeliacinio skundo argumentus pripažįsta iš esmės nepagrįstais.
38. Ieškinio senatis – tai įstatymų nustatytas laiko tarpas (terminas), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikšdamas ieškinį. Ieškinio senaties terminus, jų skaičiavimo ir taikymo tvarką reglamentuojančios teisės normos yra imperatyvaus pobūdžio. Tikslus ieškinio senatį reglamentuojančių teisės normų aiškinimas ir taikymas yra itin reikšmingas, nes ieškinio senaties termino pasibaigimas reiškia ne ieškovo materialinės subjektinės teisės išnykimą, o asmens galimybių apginti savo teises teismine tvarka ribojimą, kitaip tariant, teisės į priverstinį savo teisių įgyvendinimą praradimą, kuomet ginčo šalis reikalauja taikyti ieškinio senaties terminą (CK 1.126 straipsnio 2 dalis, 1.131 straipsnio 1 dalis). Šio teisės instituto tikslas yra dvejopas: pirma, sudaryti realią galimybę asmeniui apginti savo pažeistą teisę, antra, užtikrinti civilinių teisinių santykių stabilumą ir skatinti asmenį kuo greičiau imtis aktyvių procesinių veiksmų.
39. Pagal CK 1.127 straipsnio 1 dalį ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo dienos. Teisė į ieškinį atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą. Šios taisyklės išimtis nustato CK ir kiti Lietuvos Respublikos įstatymai.
40. Nagrinėjamu atveju ieškovės nemokumo administratorė reikalavimą dėl 822 820 Eur sumos priteisimo grindė 2006 m. gruodžio 4 d. tarp atsakovų sudaryta jungtinės veiklos sutartimi, 2006 m. gruodžio 11 d. sudaryta preliminariąja akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi ir 2008 m. rugpjūčio 7 d. paslaugų teikimo sutartimi Nr. PTS-001. Ieškovė teigė, kad dėl netinkamo paslaugų sutarties vykdymo (nevykdymo) atsakovėms kilo prievolė sumokėti ieškovei 822 820 Eur sumą. Teigė, kad BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ nemokumo administratorė bankroto procedūrų metu patikrino banko sąskaitose esančių lėšų judėjimą ir nustatė, jog paminėtų sutarčių pagrindu į atsakovės N. R. banko sąskaitą buvo pervesta iš viso 200 000 Eur, o paminėtų sutarčių (ne)vykdymo aplinkybės nemokumo administratorei tapo žinomos tik iš buvusio bendrovės vadovo R. B. 2022 m. gruodžio 28 d. gautų rašytinių paaiškinimų.
41. Byloje nėra ginčo dėl to, kad ieškinio reikalavimams dėl sutarčių netinkamo vykdymo pareikšti taikytinas bendrasis dešimties metų ieškinio senaties terminas (CK 1.125 straipsnio 1 dalis).
42. Ieškinio senaties termino pradžios eigos momentui įvertinti svarbi yra ta aplinkybė, kad ieškinys šiuo atveju pareikštas bankrutuojančios bendrovės vardu. Įmonei iškėlus bankroto bylą, kreditorių bei bankrutavusios įmonės teises ir interesus teisme atstovauja nemokumo administratorius. Nagrinėjamu atveju, Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gegužės 21 d. nutartis, kuria BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ buvo iškelta bankroto byla, įsiteisėjo Lietuvos apeliaciniam teismui 2021 m. rugsėjo 2 d. nutartimi instancine tvarka peržiūrėjus pirmosios instancijos teismo nutartį. Vadinasi, nuo šio momento nemokumo administratorė įgijo įstatymo jai suteiktus įgaliojimus veikti bankrutuojančio juridinio asmens vardu.
43. Pagal kasacinio teismo išaiškinimus bankrutuojančios įmonės administratoriaus reikalavimams dėl žalos atlyginimo taikomos bendrosios ieškinio senaties termino eigos pradžios skaičiavimo taisyklės (CK 1.127 straipsnio 1 dalis). Aplinkybė, kad administratorius, kaip bankrutuojančios įmonės kreditorių ir pačios įmonės interesus ginantis subjektas, ieškinį reiškia dėl padarinių, kilusių dėl įmonės praeityje sudarytų sutarčių netinkamo vykdymo, sudaro pagrindą ieškinio senaties terminą skaičiuoti būtent nuo to momento, kai apie kontrahentų netinkamą sutarčių vykdymą sužinojo ar turėjo sužinoti bankroto administratorius. Vadovaujantis suformuota teismų praktika, bankrutuojančios įmonės administratorius apie įmonės vardu sudarytų sutarčių vykdymą ir tokių sandorių naudingumą sužino ne anksčiau, negu įsiteisėja nutartis iškelti įmonei bankroto bylą ir paskirti jos bankroto administratorių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. lapkričio 4 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-320-916/2019 86 punktas).
44. Nemokumo administratorė teigė, kad apie nagrinėjamai bylai aktualius sandorius (jų turinį ir vykdymo aplinkybes), kuriais yra grindžiamas ieškovės reikalavimas, nemokumo administratorė faktiškai sužinojo tik 2022 m. gruodžio 28 d., kai buvęs BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ vadovas R. B. raštu nemokumo administratorei pateikė atsakymą į jos paklausimą, o kartu su juo pateikė JVS, Preliminariosios sutarties ir Paslaugų sutarties kopijas (1 t., b. l. 68–69, 70–71). Taigi, nemokumo administratorė su šio ginčo išsprendimui aktualių sandorių turiniu faktiškai galėjo susipažinti tik nuo šių dokumentų kopijų gavimo, o apie jų (ne)vykdymo aplinkybes sužinojo tik iš buvusio vadovo rašytinių paaiškinimų, todėl vertinama, kad nuo šios datos turi būti skaičiuojamas ieškinio senaties termino pradžios momentas. Byloje nėra ginčo, kad, iškėlus ieškovei bankroto bylą, nemokumo administratorei nebuvo perduoti visi bankrutuojančio juridinio asmens dokumentai, be to, yra žinoma, jog dalis bendrovės dokumentų buvo paimti pradėjus ikiteisminį tyrimą. Todėl darytina išvada, kad nemokumo administratorė iš esmės galėjo sužinoti apie nagrinėjamai bylai aktualių sandorių sudarymo faktą ir išsiaiškinti kitas reikšmingas aplinkybes, tik gavusi informaciją iš ieškovės buvusio vadovo.
45. JANĮ 64 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog įsiteisėjus teismo nutarčiai iškelti bankroto bylą, nemokumo administratorius ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo dokumentų apie juridinio asmens sandorių sudarymą gavimo dienos patikrina juridinio asmens sandorius, sudarytus per ne trumpesnį kaip 3 metų laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dienos. Pažymėtina, kad JANĮ numato minimalų laikotarpį, per kurį sudarytus sandorius nemokumo administratorius turi patikrinti, ir nenustato termino, nuo kada sudaryti sandoriai jau negali būti tikrinami. JANĮ 64 straipsnio 1 dalyje nustatytas terminas nesudaro pagrindo kitaip, nei nustatyta CK 1 knygoje ir išaiškinta teismų praktikoje, aiškinti ir taikyti ieškinio senaties termino skaičiavimo taisyklių.
46. Pirmiau nustatytų faktinių aplinkybių pagrindu teisėjų kolegija iš esmės pritardama pirmosios instancijos teismo išvadai, kad ieškinio senaties terminas šioje byloje nebuvo praleistas, patikslina, jog ieškinio senaties termino pradžios momentas skaičiuotinas nuo 2022 m. gruodžio 28 d., kai ieškovės nemokumo administratorė gavo iš buvusio vadovo sutarčių kopijas bei informaciją apie avanso pervedimo atsakovei aplinkybes. Taigi, kaip teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas, ieškovė su ieškiniu šioje byloje į teismą kreipėsi 2023 m. kovo 31 d, nepraleidusi ieškinio senaties termino.
47. Atsakovės N. R. apeliaciniame skunde nurodyti argumentai dėl nepakankamo sprendimo motyvavimo, nustatant ieškinio senaties termino pradžios momentą, atmestini. Teismas išvadą apie ieškinio senaties termino eigos pradžios momentą pagrindė konstatuodamas ir teisiškai kvalifikuodamas bylai reikšmingas faktines aplinkybes bei pasiremdamas aktualia teismų praktika. Teismo išvada motyvuota glaustai, konkrečiai ir aiškiai; nurodytas ieškinio senaties termino eigos pradžios momentas. Aplinkybė, kad apeliacinės instancijos teismas patikslino ieškinio senaties termino pradžios momentą nepaneigia pirmosios instancijos teismo išvados, jog ieškovė kreipėsi į teismą nepraleidusi ieškinio senaties termino. Nustatytos aplinkybės nesudaro pagrindo konstatuoti CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punkte nustatyto absoliutaus sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindo.
Dėl į bylą pateiktų sutarčių kopijų įrodomosios reikšmės
48. Apeliaciniame skunde atsakovė N. R. teigė, kad nematė ir nepasirašė ieškovės su ieškiniu pateiktų 2006 m. gruodžio 4 d. jungtinės veiklos sutarties, 2006 m. gruodžio 11 d. preliminariosios akcijų pirkimo–pardavimo sutarties ir 2008 m. rugpjūčio 7 d. paslaugų teikimo sutarties Nr. PTS-001, o šių sutarčių originalai į bylą nebuvo pateikti. Be to, atsakovų atstovas pirmosios instancijos teisme teigė, kad atsakovės N. R. parašas JVS yra suklastotas.
49. Pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu atsakovės teiginį, kad jos parašas JVS yra akivaizdžiai suklastotas, atmetė kaip neįrodytą. Teismas pažymėjo, kad atsakovė nepareiškė reikalavimo dėl jungtinės veiklos sutarties pripažinimo negaliojančia šiuo pagrindu, nepateikė įrodymų ar paaiškinimų apie galimas jos parašo suklastojimo aplinkybes. Teisėjų kolegija pritaria šiai pirmosios instancijos teismo išvadai.
50. Pagal bendrąją įrodinėjimo pareigos paskirstymo taisyklę kiekviena šalis turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus ar atsikirtimus (CPK 12, 178 straipsniai). Ieškovas privalo įrodyti jo teisę sukuriančius faktus, tačiau neturi įrodinėti tą teisę paneigiančių faktų – tokius faktus, atsikirsdamas į ieškovo reikalavimą, turi įrodyti atsakovas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-608-701/2015).
51. Pagal CPK 184 straipsnį, jeigu pareiškiama, kad įrodymas yra suklastotas, tai teismas gali įpareigoti pareiškusį apie įrodymo suklastojimą asmenį pateikti suklastojimo įrodymus; tokiam pareiškimui patikrinti teismas taip pat gali skirti ekspertizę arba išreikalauti kitokius įrodymus. Taigi įrodinėjimo pareiga tenka pareiškusiai apie dokumento klastojimą šaliai, o teismas gali skirti ekspertizę klastojimo faktui nustatyti, kai yra tokio abejotino tikrumo dokumento originalas. Vien iš dokumento kopijos nėra galimybės ekspertui patikrinti tokio dokumento originalo tikrumo (klastojimo), kai ekspertiniam tyrimui nepateikiamas originalas ir nėra aišku, ar toks dokumentas realiai egzistuoja.
52. Pateikus tik dokumento kopiją ir nesant originalo, įrodinėjimas vyksta ne pagal CPK 184 straipsnio, o pagal CPK 202 straipsnio taisykles dėl dokumento kopijos įrodomosios reikšmės. Tokiu atveju apie dokumento kopijos įrodomąją galią sprendžia bylą nagrinėjantis teismas. Spręsti dėl dokumento kopijos įrodomosios reikšmės priskirta teismo diskrecijai, kuri įgyvendinama teismui įvertinus, ar yra kitų kopijos sudarymą ir turinį patvirtinančių pakankamų įrodymų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-395-469/2016).
53. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinta, kad kai nėra dokumento originalo, o tik kopija, teismas sprendžia, ar kopiją pripažinti įrodymu, ir vertina jos įrodomąją reikšmę nustatydamas bylos faktines aplinkybes. Kai dokumento originalas neišlikęs, jo kopija teismo gali būti pripažįstama įrodymu, atsižvelgiant į tai, kaip šioje kopijoje esantys duomenys dera ir ar neprieštarauja kitoms bylos aplinkybėms bei kitiems įrodymų duomenims, ar kiti bylos įrodymai nepaneigia kopijoje išdėstytų duomenų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gegužės 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-303/2013).
54. Civilinėje byloje buvo pateiktos tik JVS, Preliminariosios sutarties ir Paslaugų sutarties kopijos. Pirmosios instancijos teismas ieškovės sąskaitos akcinėje bendrovėje (toliau – AB) SEB banke išrašo duomenimis nustatė, kad 2006 m. gruodžio 21 d. atsakovei N. R. buvo pervesta 100 000 Eur pagal 2006 m. gruodžio 11 d. preliminariąją akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, o 2008 m. rugpjūčio 12 d. pagal paslaugų tiekimo sutartį PTS-001 pervesta 100 000 Eur į jos asmeninę sąskaitą. Teismas, atsižvelgęs į tai, kad pinigų pavedimo datos, sumos, paskirtis, sutapo su sutarčių kopijose nurodytomis datomis, sumomis ir paskirtimis, nusprendė, jog ieškovės pateiktų dokumentų kopijos įrodo įvardytų sutarčių sudarymo faktus.
55. Teisėjų kolegija pritardama šiai pirmosios instancijos teismo išvadai pažymi, kad nagrinėjamu atveju atsakovė N. R. pirmosios instancijos teisme (ir apeliaciniame skunde) tik deklaratyviais teiginiais kelia abejones dėl jos parašo JVS suklastojimo, tačiau tiek šio fakto bei pačios sutarties pagrįstumo šiuo pagrindu byloje neginčijo; bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme parašo klastojimo fakto neįrodinėjo kitais objektyviais duomenimis.
56. Bylos proceso eigoje atsakovės iškelta versija, kad į jos sąskaitą bendra 200 000 Eur suma nebuvo pervesta, buvo paneigta AB SEB banko ir AB Swedbank suteikta informacija apie piniginių lėšų pervedimą ir įskaitymą į atsakovės sąskaitą. Vėliau atsakovė dar kartą keitė savo procesinę poziciją dėl pagrindo, kuriuo į jos sąskaitą buvo pervestos šios piniginės lėšos – teigė, kad pinigai buvo pervesti įsipareigojimų pagal 2006 m. gruodžio 18 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį vykdymui, o gautas lėšas atsakovė pervedė G. V. K.; dar vėliau byloje jau teigė, kad paslaugų sutartis buvo įvykdyta, atsakovai surado šalių sutartus reikalavimus atitinkantį žemės sklypą ir jame pastatė prekybos centrą. Kaip matyti iš apeliacinio skundo turinio atsakovė jau pripažįsta, kad buvo susitarimas tarp atsakovų ir S. R. dėl pagalbos perkant OOO „Stroika“ akcijas.
57. Apeliacinės instancijos teismas byloje surinktų įrodymų pagrindu daro išvadą, kad 2006 m. gruodžio 4 d. jungtinės veiklos sutarties, 2006 m. gruodžio 11 d. preliminariosios akcijų pirkimo–pardavimo sutarties ir 2008 m. rugpjūčio 7 d. paslaugų teikimo sutarties Nr. PTS-001 kopijų įrodomoji reikšmė buvo įvertinta visų byloje pateiktų įrodymų ir nustatytų faktinių aplinkybių kontekste. Byloje įrodyta, kad piniginės lėšos į atsakovės sąskaitą buvo pervestos, jų mokėjimo pavedimuose nurodyta informacija sutapo su preliminariosios sutarties ir paslaugų sutarties turinio elementais. Šios aplinkybės leidžia spręsti, kad aptariamos sutartys buvo sudarytos. Ginčo sutarčių sudarymo faktą pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino įrodytu.
Dėl teismo teisės ex officio pripažinti sandorius negaliojančiais
58. Ieškovė teigia, kad nagrinėjamu atveju nebuvo faktinio pagrindo pripažinti 2006 m. gruodžio 4 d. jungtinės veiklos sutartį, 2006 m. gruodžio 11 d. preliminariąją akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir 2008 m. rugpjūčio 7 d. paslaugų teikimo sutartį Nr. PTS-001 negaliojančiomis ir taikyti restituciją. Jos vertinimu, atsakovams įrodinėjant Preliminariosios sutarties ir Paslaugų sutarties vykdymo faktą, pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo konstatuoti priešingų aplinkybių (CPK 182 straipsnio 5 dalis).
59. Pirmosios instancijos teismas Sutartis pripažino negaliojančiomis remdamasis tuo, kad šių sutarčių dalyviai nevykdė sutartyse nurodytos veiklos, neatliko jokių veiksmų (išskyrus pinigų pervedimo į atsakovės N. R. sąskaitą), nesiekė sutartyse deklaruotų tikslų, todėl realiai neįgijo atitinkamų civilinių teisių ir pareigų. Teismas pažymėjo, kad atsakovai neatskleidė, kaip buvo panaudoti ieškovės sumokėti avansai, t. y. tikrieji šalių ketinimai avansų pervedimo metu liko neatskleisti.
60. CK 1.78 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad sandoris laikomas niekiniu, jeigu jis, vadovaujantis įstatymais, negalioja, nepaisant to, yra ar ne teismo sprendimas pripažinti jį negaliojančiu. Šio straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad reikalavimą dėl niekinio sandorio teisinių pasekmių taikymo gali pareikšti bet kuris suinteresuotas asmuo. Niekinio sandorio teisines pasekmes ir niekinio sandorio faktą teismas konstatuoja ex officio.
61. Kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad teismas turi teisę konstatuoti niekinio sandorio negaliojimo faktą ir taikyti padarinius net ir tada, kai dėl to nepareikštas savarankiškas reikalavimas ieškinyje, prašymas šalių procesiniuose dokumentuose ar jis pareikštas žodžiu; teismas, bylos nagrinėjimo metu nustatęs, kad konkretus sandoris, kuriuo remiasi viena iš bylos šalių, yra niekinis ar niekinė yra tam tikra jo dalis, ex officio konstatuoja niekinio sandorio faktą ir jo teisinius padarinius (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 29 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-34-313/2020 41 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).
62. Kasacinio teismo praktikoje, formuojamoje aiškinant teismo pareigą ex officio konstatuoti niekinio sandorio faktą ir teisinius padarinius, ne kartą konstatuota, kad tais atvejais, kai yra akivaizdus sandorio negaliojimo pagrindas ir nereikia rinkti papildomų įrodymų, teismas savo iniciatyva gali pripažinti sandorį negaliojančiu. Jeigu aplinkybė, kad sandoris yra niekinis, nėra akivaizdi, būtina laikytis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių. Kai sandoris ar aktas nėra akivaizdžiai niekinis, teismas imtis nagrinėti ir spręsti proceso šalių ginčą dėl aplinkybių, suponuojančių kokio nors sandorio ar akto negaliojimą, bei tirti su tuo susijusius įrodymus gali tik esant šalies reikalavimui pripažinti tokį sandorį ar aktą negaliojančiu, pareikštam ieškinio ar priešieškinio forma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. spalio 30 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-274-823/2024 83 punktas).
63. Aptarti kasacinio teismo išaiškinimai sudaro pagrindą vertinti, kad tam, jog teismas savo inciatyva pripažintų sandorį niekiniu ir negaliojančiu, jis privalo įsitikinti, kad, pirma, yra akivaizdžių aplinkybių ir byloje nereikia aiškintis papildomų aplinkybių, pagrindžiančių, jog sandoris yra niekinis ir dėl to negaliojantis bei šalis neturi pareigos to įrodinėti, nes priešingu atveju šalis turėtų reikšti reikalavimą pripažinti sandorį negaliojančiu ir leistinomis priemonėmis pagrįsti tokią savo poziciją (CPK 178 straipsnis); antra, toks teismo veikimas nepažeis civilinio proceso dispozityvumo ir rungimosi principų, pagal kuriuos teisminio nagrinėjimo dalyko nustatymas pirmiausiai yra ginčo šalių, o ne teismo pareiga (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. spalio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-183-378/2024).
64. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas bylos procese buvo nuoseklus: pasirengimas bylos nagrinėjimui vyko pagal CPK taisykles, šalims buvo sudaryta galimybė pareikšti savo reikalavimus bei atsikirtimus, juos pagrįsti leistinais rašytiniais įrodymais, byla buvo paskirta nagrinėti teismo posėdyje žodinio proceso tvarka. Teismas 2024 m. kovo 26 d. nutartimi įspėjo šalis apie ketinimą peržengti ieškinio reikalavimo ribas (4 t., b. l. 112–113). Teismas atkreipė dėmesį, kad pati ieškovė 2024 m. kovo 18 d. prašymu dėl papildomų rašytinių įrodymų priėmimo į civilinę bylą akcentavo 2006 m. gruodžio 18 d. akcijų perleidimo sutarties atitikties teisės aktų reikalavimams aplinkybę ir kėlė klausimą dėl šios sutarties atitikimo teisinės logikos dėsniams. Teismas taip pat atkreipė dėmesį į šalių poziciją byloje, į ieškovės procesinių dokumentų turinį, kuriuose abejojama nurodytų 2006 m. gruodžio 18 d., 2006 m. gruodžio 11 d., 2008 m. rugpjūčio 7 d. sandorių realumu, kurie gali sudaryti prielaidas teismui pripažinti šiuos sandorius negaliojančiais. Teismas, siekdamas teisingo procesinio sprendimo byloje priėmimo, 2024 m. kovo 26 d. nutartimi šalims pasiūlė nustatytu terminu pateikti rašytinius paaiškinimus dėl 2006 m. gruodžio 18 d., 2006 m. gruodžio 11 d., 2008 m. rugpjūčio 7 d. sandorių realumo ir jų (ne)pripažinimo niekiniais sandoriais.
65. Teisėjų kolegija neturi pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo pozicija, kad šalių procesiniuose dokumentuose nurodytos aplinkybės sudarė prielaidas teismui teisę įspėti šalis apie teismo teisę ex officio spręsti dėl niekinio sandorio fakto ir jo teisinių padarinių konstatavimo.
Dėl Sutarčių pripažinimo niekinėmis
66. Kasacinio teismo praktika dėl CK 1.86 straipsnio 1 dalyje įtvirtino sandorių negaliojimo pagrindo yra pakankamai išplėtota ir nuosekli. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad esminis tariamojo sandorio požymis – šalių valios simuliacija, kuria siekiama sudaryti vaizdą, kad šalių sudaryta sutartis, kurios iš tiesų jos sudaryti neketino, t. y. nesiekė sukurti, pakeisti ar panaikinti civilinių teisių ir pareigų. Tariamasis sandoris turi paslėptą (neviešą) šalių suderintą sąlygą – išlygą, jog toks sandoris neturi teisinių padarinių. Tariamojo sandorio (simuliacijos) šalių valia neturi trūkumų, nes sandorio šalys, sudarydamos sandorį, nesiekia sukurti jokių teisinių padarinių ir tą gerai žino. Sudarydamos tokį sandorį šalys paprastai siekia sukurti tik išorinį tam tikrų teisinių santykių atsiradimo, pasikeitimo ar pabaigos vaizdą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. lapkričio 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-266-1075/2022 37 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).
67. Tariamasis sandoris paprastai nevykdomas. Įvykdytas sandoris negali būti laikomas tariamuoju, turinčiu paslėptą (neviešą) šalių suderintą sąlygą – išlygą, kad neturi jokių realių padarinių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-109-248/2018 28 punktas).
68. Byloje nustatyta, kad JVS 2.1 punktu UAB „Serneta“ suteikta teisė šios sutarties pagrindu be atskiro įgaliojimo veikti visų sutarties dalyvių vardu santykiuose su juridiniais ir fiziniais asmenimis, valstybinėmis institucijomis, esančiais Lietuvos Respublikos teritorijoje. UAB „Serneta“ (pardavėja) šios sutarties pagrindu 2006 m. gruodžio 11 d. su ieškove (pirkėja) sudarė preliminariąją akcijų pirkimo–pardavimo sutartį (1 t., b. l. 60–63).
69. Preliminariosios sutarties preambulėje buvo numatyta, kad pardavėja pati (UAB ,,Serneta“ arba N. R., arba OOO „KARTBLANSH“, arba visi kartu) planuoja investuoti į bendrovę turtą bei teises, jog bendrovė įgytų teises į žemės sklypą, kuriame galėtų statyti komercinės paskirties pastatą (prekybos centrą), bei atlikti prekybos centro projektavimo darbus. Šios sutarties 2 straipsnio 2 punkte numatyta, kad pagrindinę sutartį šalys privalo sudaryti tik tuo atveju, jeigu bus įvykdytos visos sąlygos: 1) OOO ,,Stroika“ privalo būti reorganizuota į uždarąją akcinę bendrovę ir pardavėjas turi būti įsigijęs ne mažiau kaip 51 proc. visų bendrovės akcijų; 2) pardavėjas privalo parduoti tokį kiekį akcijų, kad po pagrindinės sutarties sudarymo pirkėjui priklausytų ne mažiau kaip 51 proc. visų bendrovės akcijų, t. y. pirkėjas turėtų ne mažiau kaip 51 proc. balsų bendrovės akcininkų susirinkime; 3) pagrindinės sutarties sudarymo metu OOO „Stroika“ privalo turėti statybos leidimą, suteikiantį teisę Rusijos Federacijos Kaliningrado srities Kaliningrado miesto teritorijoje esančiame žemės sklype pastatyti ne mažiau kaip 10 000 kv. m ploto komercinės paskirties pastatą (prekybos centrą).
70. Teisėjų kolegija pažymi, kad šios sutarties preambulėje šalys konstatavo, jog ieškovė (sutartyje – pirkėja) Preliminariosios sutarties sudarymo metu jau buvo įsigijusi 100 proc. Rusijos Federacijos ribotos atsakomybės bendrovės OOO „Stroika“ įstatinio kapitalo dalį ir planavo reorganizuoti šią įmonę į uždarąją akcinę bendrovę.
71. Byloje yra pateikta 2006 m. gruodžio 4 d. įstatinio kapitalo akcijų pirkimo–pardavimo sutartis (4 t., b. l. 14–15, 16–18), kuria G. V. K. (pardavėjas) ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ (pirkėja) susitarė, kad pardavėjas, būdamas ribotos atsakomybės bendrovės OOO „Stroika“ 100 proc. įstatinio kapitalo dydžio dalies savininku pagal bendrovės įstatus, parduoda, o pirkėja perka pardavėjo dalį, sudarančią 100 proc. įstatinio kapitalo šioje sutartyje ir galiojančiuose Rusijos Federacijos teisės aktuose nustatytomis sąlygomis, terminais ir tvarka. Sutarties kaina – 10 000 rublių (sutarties 1.1, 2.1 papunkčiai). Šio sandorio pagrindu pakeisti bendrijos įstatai ir juridinio asmens dalyvio teisių perėjimo faktas 2006 m. gruodžio 4 d. įregistruotas Rusijos Federacijos teisės aktų nustatyta tvarka (4 t., b. l. 20, 21, 23, 24). Duomenys apie pasikeitusius OOO „Stroika“ dalyvius nuo 2006 m. gruodžio 11 d. įregistruoti Vieningame valstybės juridinių asmenų registre (4 t., b. l. 23–32, 33–39).
72. Vadinasi, Preliminariosios sutarties sudarymo metu ieškovė BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ faktiškai ir teisiškai jau buvo OOO „Stroika“ įstatinio kapitalo savininke, nors ir kito sandorio pagrindu, o ši aplinkybė buvo išviešinta viešajame registre. Todėl pagrįsta spręsti, kad Preliminariąja sutartimi šalys nesiekė susitarti dėl OOO „Stroika“ įstatinio kapitalo perleidimo ir šios sutarties tikslas ne OOO „Stroika“ įstatinio kapitalo įgijimas, kadangi, kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, sprendimą dėl reorganizavimo į uždarąją akcinę bendrovę gali priimti tik OOO „Stroika“ 100 proc. dalių savininkė – ieškovė. Taigi, šios sutarties šalių deklaruotas tikslas (įsigyti įstatinį kapitalą) ir tikrieji šalių įsipareigojimai nesutapo, kita vertus pagal sutarties turinį, ieškovė sprendimą dėl OOO „Stroika“ reorganizavimo įsipareigojo priimti tik su sąlyga – atsakovai įsipareigojo įsigyti statybos leidimą, kurio pagrindu būtų galima pastatyti ne mažiau nei 10 000 kv. m pastatą.
73. Nurodytina, kad byloje nėra duomenų apie tai, jog BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, kaip OOO „Stroika“ įstatinio kapitalo savininkė, ėmėsi veiksmų reorganizuoti šią bendrovę į uždarąją akcinę bendrovę. Pateikti duomenys patvirtina tik BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ sprendimą pakeisti OOO „Stroika“ vadovą (4 t., b. l. 131–139); būtent šie pakeitimai buvo įregistruoti Vieningame valstybės juridinių asmenų registre (4 t., b. l. 41–52, 53–64).
74. 2008 m. rugpjūčio 7 d. atsakovai, atstovaujami UAB „Serneta“, kaip vykdytojos, ir ieškovė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, kaip užsakovė, sudarė paslaugų teikimo sutartį Nr. PTS-001 (1 t., b. l. 64–66). Šia sutartimi atsakovai įsipareigojo Rusijos Federacijos teritorijoje surasti sutartyje numatytas sąlygas atitinkantį žemės sklypą, kuriame užsakovė (ieškovė) arba užsakovės valdoma įmonė (OOO „Stroika“) galėtų pastatyti prekybos centrą, organizuoti prekybos centro projektavimo ir statybos darbus. Šalys susitarė, kad žemės sklypas turi atitikti sutartyje numatytas sąlygas – turi būti Kaliningrado mieste, nuo miesto centro nutolęs ne daugiau kaip 5 km, daugiabučių gyvenamųjų namų rajone, šalia judrios gatvės, ne mažiau nei 4 eismo juostų; žemės sklypo plotas turi būti tokio dydžio, kad jame būtų galima pastatyti ne mažesnio nei 15 000 kv. m ploto prekybos centrą su tokio ploto prekybos centro lankytojams reikalingomis parkavimo vietomis. Pastatas turi būti ne daugiau kaip 2 aukštų, jei parkavimo vietos įrengiamos šalia pastato, ir ne daugiau kaip 3 aukštų, jei parkavimo vietos įrengiamos cokoliniame pastato aukšte (sutarties 1–2 punktai).
75. Už suteiktas paslaugas ieškovė įsipareigojo sumokėti iš viso 800 000 Eur atlyginimą. Per 10 dienų nuo šios sutarties sudarymo dienos ieškovė įsipareigojo sumokėti vykdytojams 200 000 Eur avansą, į kurį šalys įskaitė 100 000 Eur sumą, 2006 m. gruodžio 21 d. sumokėtą 2006 m. gruodžio 11 d. preliminariosios akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu. Šalys taip pat susitarė, kad pasirašius paslaugų teikimo sutartį 2006 m. gruodžio 11 d. preliminarioji akcijų pirkimo–pardavimo sutartis nustojo galioti (paslaugų sutarties 7 punktas). 2008 m. rugpjūčio 12 d. į atsakovės N. R. banko sąskaitą Nr. (duomenys neskelbtini) ieškovė pervedė 100 000 Eur. Mokėjimo paskirtyje nurodyta – „Pagal Sutartį PTS-001“ (1 t., b. l. 55, 2 t., b. l. 168). Ši suma buvo įskaityta į atsakovės sąskaitą (3t., b. l. 41).
76. Taigi, iš nutarties 75 punkte įvardytų Paslaugų sutarties sąlygų matyti, kad pačios šalys susitarė nutraukti Preliminariąją sutartį, kuri nebuvo pradėta vykdyti – byloje nepateikti duomenys, jog sutartyje įvardyti veiksmai būtų atlikti. Kaip matyti iš bylos faktinių aplinkybių, šalys paskesne – paslaugų sutartimi – sukonkretino sutartus veiksmus, tačiau byloje nėra duomenų apie tai, kad jungtinės veiklos sutarties dalyviai atliko veiksmus, nustatytus Sutartimis. Jungtinės veiklos sutarties vykdymas faktiškai apsiribojo tik dviejų paskesnių sutarčių (preliminariosios bei paslaugų), sudarymu.
77. Byloje pateikti duomenys, kad OOO „Stroika“ įgaliotas atstovas ieškovės atstovui nurodė: 1) 2006 m. liepos 20 d. sudarytas numatomo statybos objekto, adresu (duomenys neskelbtini), vietos patvirtinimo aktas (4 t., b. l. 178–181, 182–187); 2) 2006 m. rugpjūčio 22 d. priimtas Kaliningrado srities Sovetsko miesto apygardos administracijos nutarimas Nr. 824 „Dėl leidimo projektuoti prekybos ir pramogų sporto kompleksą (duomenys neskelbtini)“ (4 t., b. l. 155, 156); 3) žemės sklypų projekto planas patvirtintas 2006 m. rugpjūčio 22 d. Sovetsko mero nutarimu Nr. 822; 4) 2006 m. rugsėjo 20 d. sudaryta 7 968 kv. m žemės sklypo, kurio kadastrinis numeris (duomenys neskelbtini), adresu (duomenys neskelbtini), nuomos sutartis Nr. 158 (4 t., b. l. 158–165, 166–174); 5) 2009 m. sausio 29 d. pasirašytas papildomas susitarimas prie žemės sklypo nuomos sutarties Nr. 158, kuriame nurodyta, kad, remdamasis 2006 m. rugsėjo 1 d. Sovetsko miesto apskrities administracijos nutarimu Nr. 879 ir 2009 m. sausio 26 d. nutarimu Nr. 52, nuomotojas suteikia nuomininkui, o nuomininkas priima 11 070 kv. m ploto gyvenvietės žemės sklypą, kurio kadastrinis numeris (duomenys neskelbtini), esantį adresu (duomenys neskelbtini) (4 t., b. l. 188–197); 6) OOO „Stroika“ 2009 m. vasario 4 d. raštas, kad ji turi teisę išsinuomoti 11 070 kv. m ploto žemės sklypą, kurio kadastrinis Nr. (duomenys neskelbtini), esantį adresu (duomenys neskelbtini).
78. Byloje taip pat pateikti OOO „Stroika“ 2009 m. vasario 4 d. prašymas išduoti leidimą parengti objekto, esančio adresu – (duomenys neskelbtini), kurio kadastrinis numeris (duomenys neskelbtini), projektą prekybos ir pramogų komplekso statybai. OOO „Stroika“ prašė pratęsti 2006 m. rugsėjo 20 d. nuomos sutartį Nr. 158 trejiems metams dėl papildomo žemės sklypo skyrimo automobilių stovėjimo aikštelei įrengti (4 t., b. l. 125, 126–127); 2012 m. balandžio 19 d. OOO „Stroika“ išduotas statybos leidimas adresu (duomenys neskelbtini) statyti prekybos ir pramogų centrą, kurio plotas 1 213,3 kv. m (5 t., b. l. 25–26, 27–28). Byloje pateiktas ir 2013 m. atstumo nuo kapitalinės statybos objekto raudonųjų linijų nužymėjimo vietovėje aktas Nr. 2 bei kapitalinės statybos objekto ašių nužymėjimo vietovėje aktas Nr. 5, kuriais konstatuotos žemės sklypo (duomenys neskelbtini), ribos ir jų žymėjimas (4 t., b. l. 140–154).
79. Teisėjų kolegija pažymi, kad nutarties 77–78 punktuose išvardyti duomenys galimai patvirtina, kad Rusijos Federacijos įmonės OOO „Stroika“ vardu buvo vykdomi nekilnojamojo turto vystymo darbai Rusijos Federacijos Kaliningrado srityje, tačiau nurodytas objektas nėra susijęs su atsakovų prievolių pagal Paslaugų sutartį vykdymu. Pažymėtina, kad dalis pateiktuose dokumentuose aptartų veiksmų atlikta iki ginčo Sutarčių pasirašymo; gautas statybos leidimas (statyti prekybos ir pramogų centrą, kurio plotas 1 213,3 kv. m) neatitinka Paslaugų teikimo sutarties sąlygų ir turinio (buvo susitarta gauti leidimą ne mažesnio nei 15 000 kv. m ploto prekybos centro statybai); išnuomotas žemės sklypas taip pat neatitinka šalių sulygtų sąlygų: žemės sklypo plotas turėjo būti tokio dydžio, kad jame būtų galima pastatyti ne mažesnio nei 15 000 kv. m ploto prekybos centrą su tokio pat ploto prekybos centro lankytojams reikalingomis parkavimo vietomis (pateikti duomenys, kad OOO „Stroika“ išnuomotas žemės sklypas 11 070 kv. m ploto). Taigi, kaip teisingai vertino pirmosios instancijos teismas, pateikti įrodymai apie galimai statomą objektą neturi ryšio su nagrinėjamos bylos faktiniu pagrindu.
80. Pažymėtina, kad šalys Paslaugų teikimo sutarties 8–10 punktuose numatė sutarties neįvykdymo ar netinkamo įvykdymo padarinius: sutarties įvykdymas buvo susietas su statybos leidimo gavimu iki 2012 m. gruodžio 31 d., priešingu atveju, sutartis bus laikoma pasibaigusia. Byloje pateiktas OOO „Stroika“ 2012 m. balandžio 19 d. išduotas statybos leidimas adresu (duomenys neskelbtini) statyti prekybos ir pramogų centrą, kurio plotas 1 213,3 kv. m, kaip jau pirmiau nurodyta, neatitiko sutartų sąlygų. Vadinasi, pagal Paslaugų sutarties sąlygas, šalys jau nuo 2013 m. sausio 1 d. turėjo pagrindą pareikalauti sumokėti 8 ir 9 punktuose nurodytas sumas, tačiau BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ tokių veiksmų nesiėmė.
81. Bylos nagrinėjimo metu teismas buvo sudaręs visas sąlygas šalims atskleisti tikrąją valią sudarant ginčo sandorius ir įrodyti, kad šalys atliko veiksmus, numatytus Sutartyse. Tačiau sutarčių dalyviai nevykdė sutartyse nurodytos veiklos, neatliko jokių veiksmų (išskyrus pinigų pervedimo į atsakovės sąskaitą), jie nesiekė sutartyse deklaruotų tikslų, todėl realiai neįgijo atitinkamų civilinių teisių ir pareigų. Pateikti įrodymai apie OOO „Stroika“ veiksmus, atliktus vystant nekilnojamojo turto projektą, nėra tiesiogiai susiję su šalių susitarimu bylai aktualiose sutartyse. Atsakovės N. R. atstovas paaiškino, kad atsakovei pervesti pinigai buvo panaudoti, tačiau nepateikė duomenų, kaip ir kokiems tikslams jie panaudoti, t. y. tikrieji šalių ketinimai avansų pervedimo metu taip pat liko neatskleisti.
82. Be to, atsakovė N. R. ne tik nuosekliai nepaaiškino jai sumokėtų pinigų panaudojimo aplinkybių, bet ir bylos proceso eigoje ne kartą keitė savo poziciją – pradžioje teigė, kad jai pervestų 200 000 Eur pinigų ji iš viso negavo, vėliau, jog šie pinigai buvo sumokėti G. V. K. už perleistą OOO „Stroika“ įstatinį kapitalą; galiausiai apeliaciniame skunde apeliantė jau nurodė, kad tarp atsakovės ir S. R. buvo susitarimas dėl pagalbos perkant OOO „Stroika“ įstatinį kapitalą, tačiau jo nedetalizavo.
83. Teisėjų kolegija pažymi, kad aplinkybė, kad buvo atlikti avansiniai mokėjimai savaime nepatvirtina šalių siekio realiai sukurti civilines teises ir pareigas, numatytas Sutartyse. Tikroji šalių valia sudarant sandorius liko paslėpta, be to, nebuvo atskleista teisme. Taigi, ginčo sandorių niekinis pobūdis yra akivaizdus, kadangi jų teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai neatsirado, o jų dalyviai realiai neįgijo atitinkamų civilinių teisių ir pareigų. Byloje nustatytos faktinės aplinkybės sudarė pagrindą teismui ex oficio konstatuoti akivaizdų ginčo sandorių tariamumo faktą ir taikyti CK 1.86 straipsnyje bei 1.80 straipsnio 2 dalyje nustatytas pasekmes. Šalių apeliacinės instancijos teismui pateiktuose procesiniuose dokumentuose išdėstytų aplinkybių vertinimas pripažintinas jų subjektyvia pozicija.
Dėl žyminio mokesčio už apeliacinius skundus sumokėjimo
84. Atsiliepime į atsakovės apeliacinį skundą ieškovė teigia, kad atsakovė nesumokėjo už apeliacinį skundą mokėtino žyminio mokesčio, kuris nagrinėjamu atveju sudaro 2 475 Eur. Teigia, kad atsakovė nėra atleista nuo žyminio mokesčio, tai lemia, jog pateiktas skundas apskritai negali būti nagrinėjamas. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su tokia pozicija.
85. CPK 83 straipsnio 1 dalies 8 punktas numato, kad nuo žyminio mokesčio mokėjimo yra atleidžiamas juridinis asmuo, kuriam iškelta bankroto ar restruktūrizavimo byla arba kurio bankroto procesas vyksta ne teismo tvarka, ar fizinis asmuo, kuriam iškelta bankroto byla, o kiti dalyvaujantys byloje asmenys – už šioje byloje paduotus apeliacinius ir kasacinius skundus. Nagrinėjamu atveju ieškinį byloje pareiškė bankrutuojantis juridinis asmuo, todėl atsakovė N. R. yra atleista nuo žyminio mokesčio sumokėjimo už šioje byloje paduotą apeliacinį skundą.
Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų atlyginimo
86. Apibendrindama išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija prieina prie išvados, kad pirmosios instancijos teismas teisingai identifikavo ir teisiškai kvalifikavo nagrinėjamos bylos šalių teisinius santykius, tinkamai taikė materialiosios ir proceso teisės normas bei pagrįstai konstatavo sandorių tariamumą ir iš to kylančius teisinius padarinius. Dėl to yra pagrindas ieškovės ir atsakovės apeliacinius skundus atmesti ir pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą.
87. Remiantis CPK 93 straipsnio 1 dalimi, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Šalies išlaidos, susijusios su advokato pagalba, atsižvelgiant į bylos sudėtingumą ir advokato darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio (CPK 98 straipsnio 3 dalis). Šios bylinėjimosi išlaidų atlyginimo taisyklės taikytinos ir apeliacinės instancijos teisme.
88. Ieškovė BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ir atsakovė N. R. prašė atlyginti apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas. Ieškovė BUAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ nurodė, kad turėjo 1 500 Eur apeliacinio skundo parengimo išlaidų ir 1 400 Eur atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimo išlaidų. Ieškovės ir atsakovės apeliacinius skundus atmetus, nespręstinas jų bylinėjimosi išlaidų už apeliacinių skundų parengimą atlyginimo klausimas, tačiau ieškovei atlygintinos atsiliepimo į atsakovės apeliacinį skundą parengimo išlaidos.
89. Vadovaujantis Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą maksimalaus dydžio 8.11 papunkčiu, maksimali atlygintina suma už atsiliepimo į apeliacinį skundė parengimą sudaro 2 855,32 Eur (2 196,4 Eur x 2,5), todėl ieškovės patirtos atsiliepimo į apeliacinį skundą bylinėjimosi išlaidos atlyginamos visa apimtimi.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktais, 331 straipsniu,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo 2024 m. spalio 3 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti ieškovei bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Nekilnojamojo turto valdymas“ juridinio asmens kodas 300145575, iš atsakovės N. R., gim. (duomenys neskelbtini), 1 400 Eur (vieno tūkstančio keturių šimtų eurų) apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas.
Teisėjai Marius Bajoras
Giedrė Čėsnienė
Asta Radzevičienė