Civilinė byla Nr. 3K-3-665-969/2015

Teisminio proceso Nr. 2-69-3-09301-2013-9

Procesinio sprendimo kategorijos:

2.2.2.7; 2.5.10.5.2.17 (S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2015 m. gruodžio 11 d.

Vilnius

              Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Virgilijaus Grabinsko (kolegijos pirmininkas), Gintaro Kryževičiaus ir Gedimino Sagačio (kolegijos pranešėjas),

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės G. Z. kasacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. balandžio 23 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės UAB „Creditum“ ieškinį atsakovei G. Z. dėl juridinio asmens dalyvio civilinės atsakomybės; trečiasis asmuo K. P.

              Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Kasacinėje byloje sprendžiama dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių juridinio asmens dalyvio (uždarosios akcinės bendrovės akcininko) civilinę atsakomybę už bendrovei padarytą žalą.

              Ieškovė UAB „Creditum“ pareikštu ieškiniu prašė teismo priteisti iš UAB „Creditum“ akcininkės atsakovės G. Z. 111 341 Lt (32 246,58 Eur) žalai atlyginti ir 5 proc. metines procesines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

              Nuo 2006 m. balandžio 15 d. iki 2007 m. gruodžio 21 d. atsakovė G. Z. buvo vienintelė UAB „Creditum“ akcininkė, jos 2006 m. lapkričio 2 d. sprendimu bendrovės direktoriumi nuo 2006 m. lapkričio 2 d. paskirtas K. P. 2006 m. lapkričio 28 d. UAB „Creditum“, kurios vardu veikė direktorius K. P., ir K. P. sudarė sutartį dėl susistemintų juridinių asmenų duomenų rinkmenos Nr. CRD 06/11/27-KP (toliau – sutartis), kuria tariamai K. P. perleido susistemintų juridinių asmenų duomenų rinkmeną UAB „Creditum“ už 688 484,30 Lt (199 398,83 Eur), o bendrovė įsipareigojo iš savo lėšų išmokėti visą sumą dalimis pagal sutarties priede nustatytą grafiką. 2006 m. lapkričio 28 d. UAB „Creditum“ vienintelio akcininko sprendimu Nr. 2006/11/28 akcininkė G. Z. patvirtino savo sūnaus – bendrovės direktoriaus K. P. – sudarytą sutartį dėl susistemintų juridinių asmenų duomenų rinkmenos bei šios sutarties sąlygas. Kauno apygardos teismas įsiteisėjusiu 2013 m. gegužės 27 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr.2-511-324/2013, pripažino niekiniais 2006 m. lapkričio 28 d. sutartį dėl susistemintų juridinių asmenų duomenų rinkmenos, rinkmenos perdavimo priėmimo aktą ir UAB „Creditum“ vienintelio akcininko sprendimą, bei taikė restituciją – priteisė UAB „Creditum“ iš K. P. 111 341 Lt (32 246,58 Eur) ir 5 proc. palūkanas už priteistą sumą. Nurodytoje byloje nespręsta dėl G. Z. atsakomybės. Ieškovė UAB „Creditum“ teigė, kad vienintelės akcininkės sprendimas sudarė sąlygas bendrovės žalai atsirasti, juo akcininkės sūnus gavo naudos, šis sprendimas yra nesąžiningas, pažeidžia ieškovės interesus, CK įtvirtintas fiduciarines akcininko pareigas bendrovei bei protingumo principą, draudimą sandoriu prieštarauti juridinio asmens teisnumui ir juridinio asmens tikslams, dėl to, ieškovės teigimu, atsakovei subsidiariai kartu su K. P. kyla civilinė atsakomybė atlyginti ieškovei savo neteisėtais veiksmais padarytą žalą.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų sprendimų esmė

Kauno apylinkės teismas 2014 m. lapkričio 18 d. sprendimu ieškinį atmetė.

Teismas pažymėjo, kad ieškovė prašo taikyti atsakovei subsidiariąją civilinę atsakomybę, kaip pagrindinį skolininką nurodydama trečiąjį asmenį K. P., iš kurio įsiteisėjusiu Kauno apygardos teismo 2013 m. gegužės 27 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. 2-511-324/2013, priteista 111 341 Lt (32 246,58 Eur) žalos atlyginimo. Akcininkui, kuris nevykdo valdymo funkcijos, tačiau pažeidžia bendrąją sąžiningumo pareigą, piktnaudžiauja ribota atsakomybe, nepriskirtina valdymo organo kompetencijai, gali būti taikoma atsakomybė pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį, nustačius civilinės atsakomybės sąlygų visumą: nesąžiningus (civilinės atsakomybės požiūriu neteisėtus ir kaltus) juridinio asmens dalyvio veiksmus; juridinio asmens negalėjimą įvykdyti prievoles (kaip kreditoriams padarytą žalą), nesąžiningų veiksmų ir juridinio asmens negalėjimo vykdyti prievolės priežastinį ryšį, faktinį nemokumą, kurio padarinys yra pagrindinio skolininko – juridinio asmens negalėjimas vykdyti savo prievolių kreditoriams dėl reikalingų lėšų ar turto neturėjimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartys, priimtos civilinėse bylose Nr. 3K-3-124/2004, Nr. 3K-3-604/2006, Nr. 3K-3-509/2008, Nr. 3K-3-147/2009, Nr. 3K-3-486/2009, Nr. 3K-3-118/2011, Nr. 3K-3-342/2012, Nr. 3K-3-389/2014). Ieškinį pareiškė ne juridinio asmens UAB „Creditum“ kreditorius, bet pati UAB „Creditum“. Finansiniai dokumentai patvirtina, kad UAB „Creditum“ nėra nemoki ir negalinti atsiskaityti su kreditoriais. Kadangi pagal CK 2.50 straipsnio 2 dalį civilinė atsakomybė taikoma juridinio asmens dalyviui subsidiariai su pačiu juridiniu asmeniu, bet ne su juridinio asmens valdymo organu, tai reikalavimas šiuo pagrindu atsakovei negali būti tenkinamas. 2006 m. lapkričio 28 d. vienintelio akcininko sprendimu buvo įformintas direktoriaus K. P. pranešimas juridinio asmens dalyviui apie juridinio asmens organo – direktoriaus – sandorį su juridiniu asmeniu, o ne akcininkės sprendimas dėl sutarties sudarymo, juolab kad toks jos sprendimas ar sutikimas nebuvo reikalingas (CK 2.87 straipsnio 6 dalis). Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad dalyvio ir vadovo atsakomybės pagrindai skiriasi dėl jų skirtingos teisinės padėties, nes skirtingas dalyvių ir valdymo organų narių statusas, faktiškai atliekamos funkcijos bei kompetencija lemia ir jų civilinę atsakomybę skirtingais pagrindais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartys, priimtos civilinėse bylose Nr. 3K-3-509/2008, Nr. 3K-3-244/2009). Juridinio asmens dalyvis savaime nėra juridinio asmens organas ir neturi įstatyme nustatytų fiduciarinių ir kitų pareigų bendrovei, išskyrus pareigą apmokėti įstatinį kapitalą, jo interesai ne visada privalo sutapti su paties juridinio asmens interesais, o akcininkų susirinkime jis gali balsuoti vadovaudamasis savo interesais, jam galioja tik draudimas piktnaudžiauti ribota atsakomybe (CK 2.45 straipsnis, 2.50 straipsnio 3 dalis). Sutartį sudarė UAB „Creditum“ vadovas, jos suderinimas su atsakove nelėmė sutarties sudarymo ar jos vykdymo, dėl to nėra pagrindo atsakovės G. Z. veiksmus laikyti neteisėtais, nes patys savaime jie nebuvo nei tiesioginė, nei netiesioginė žalos ieškovei atsiradimo ar jos padidėjimo priežastis.

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. balandžio 23 d. sprendimu tenkinus ieškovės UAB „Creditum“ apeliacinį skundą panaikintas Kauno apylinkės teismo 2014 m. lapkričio 18 d. sprendimas bei priimtas naujas sprendimas ieškinį tenkinti: ieškovei UAB „Creditum“ priteisti iš atsakovės G. Z. 32 246,58 Eur solidariai su K. P., iš kurio ši suma priteista Kauno apygardos teismo 2013 m. gegužės 27 d. sprendimu, žalos atlyginimą, 5 proc. metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2013 m. birželio 26 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

Teismas nustatė, kad atsakovė ieškovės įmonės vienintele akcininke buvo nuo 2006 m. balandžio 4 d. iki 2006 m. gruodžio 21 d. Kauno apygardos teismo 2013 m. gegužės 27 d. sprendime, priimtame civilinėje byloje Nr. 2-511-324/2013, nustatytos aplinkybės, kad 2006 m. lapkričio 28 d. UAB „Creditum“ vienintelio akcininko sprendimas bendrovei buvo pateiktas ne jos surašymo dieną, o tik 2010 m. vasario 26 d., o iki tos datos bendrovei apie tokį sprendimą nebuvo žinoma, tai reiškia, jog šis sprendimas buvo surašytas atgaline data; atsakovė šiuo sprendimu pritarė sandoriui, kuris realiai nebuvo sudarytas, todėl nebuvo jokio teisinio pagrindo priimti tokį sprendimą; nuo 2006 m. gruodžio 21 d. atsakovė nebuvo vienintelė UAB „Creditum“ akcininkė ir apie fiktyvų sprendimą nepranešė kitiems bendrovės akcininkams, taip nuslėpdama šią informaciją nuo kitų ieškovės dalyvių, todėl ne tik K. P., bet ir atsakovė G. Z. dėl UAB „Creditum“ elgėsi nesąžiningai ir tokie atsakovės veiksmai vertinami kaip neteisėti (CK 6.246 straipsnis). Atsakovė leido valdymo organui sudaryti fiktyvų sandorį. Teismo vertinimu, tiek dėl UAB „Creditum“ dalyvio, tiek dėl valdymo organo paminėtų neteisėtų veiksmų ieškovė patyrė nuostolių. Kasacinio teismo jurisprudencijoje nurodoma, kad CK 2.50 straipsnio nuostatoje įtvirtinta papildoma atsakomybė juridinio asmens dalyviams, jog jie negalėtų piktnaudžiauti galimybe išvengti turtinės atsakomybės, prisidengdami ribota turtine atsakomybe, tais atvejais, kai jų nesąžiningi veiksmai lemia juridinio asmens negalėjimą įvykdyti prievoles kreditoriui; nustačius, kad juridinio asmens dalyvis atliko nesąžiningus veiksmus kreditoriaus atžvilgiu, laikytina, kad jis kaltas dėl nesąžiningų veiksmų atlikimo. Juridinio asmens dalyvio atsakomybei pagal juridinio asmens prievoles CK 2.50 straipsnio 3 dalies pagrindu atsirasti reikalinga šių sąlygų visuma: nesąžiningi, civilinės atsakomybės aspektu – neteisėti ir kalti (CK 6.246 straipsnio 1 dalis, 6.248 straipsnio 3 dalis) – juridinio asmens dalyvio veiksmai; juridinio asmens negalėjimas įvykdyti prievolės; priežastinis ryšys tarp nesąžiningų veiksmų ir juridinio asmens negalėjimo vykdyti prievolės (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis bylose Nr. 3K-3-147/2009, 3K-3-486/2009, 3K-3-624/2013). Kasacinio teismo išaiškinta, kad, atsižvelgiant į valdymo organo ir dalyvio funkcijų skirtingumą, civilinės atsakomybės bylose kiekvienu atveju spręstina, ar byloje kaip atsakovas nurodytas asmuo atliko vadovui ar dalyviui būdingas funkcijas. Individualiu atveju būtina įvertinti, ar dalyvis atliko veiksmus, kurie pagal įstatymus ir steigimo dokumentus nepriskirtini jo, kaip dalyvio, kompetencijai, bet būdingi vadovui; tada jam atsakomybė taikytina kaip faktiniam vadovui ir jis atsakomybę turi prisiimti kaip vadovas. Kai tas pats asmuo yra ir vadovas, ir dalyvis arba tik dalyvis ir atliko dalyviui būdingus, bet neteisėtus kaltus žalos sukėlusius veiksmus, jo atsakomybė turi būti nustatoma kaip dalyvio civilinė atsakomybė. Jei akcininkai nevykdė valdymo funkcijos, tačiau pažeidė bendrąją sąžiningumo pareigą, piktnaudžiavo ribota atsakomybe, ir šie veiksmai nepriskirtini valdymo organo kompetencijai, atsakomybė akcininkui taikytina pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį, nustačius visas civilinės atsakomybės sąlygas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. rugsėjo 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Mitnija“ v. UAB „Statybų kryptis“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-389/2014).

Solidarioji atsakomybė gali būti grindžiama ne tik bendrai padaryta žala, bet tam tikru bendrumu, jis būtinas nustatant ir kitas civilinės atsakomybės sąlygas. Atsakovė su trečiuoju asmeniu K. P. turi būti pripažinti solidariai atsakingais už ieškovei padarytą žalą, nes šiuos asmenis siejo bendri ir neteisėti veiksmai: K. P., veikdamas kaip UAB „Creditum“ direktorius, sudarė niekinį sandorį, o atsakovė šiam niekiniam sandoriui pritarė, nebūdama vienintelė ieškovės akcininkė, priėmė neteisėtą akcininko sprendimą ir apie tai nepranešė kitiems ieškovės akcininkams (CK 2.87 straipsnio 5 dalis). Šiais savo neteisėtais veiksmais jie abu kartu siekė pasipelnyti iš UAB „Creditum“, paimdami iš įmonės kasos pinigų sumą. Todėl atsakovė privalo solidariai su trečiuoju asmeniu K. P. atlyginti ieškovės patirtus nuostolius (CK 6.278 straipsnis).

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į kasacinį skundą teisiniai argumentai

              Kasaciniu skundu atsakovė G. Z. prašo panaikinti Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. balandžio 23 d. sprendimą ir palikti galioti Kauno apylinkės teismo 2014 m. lapkričio 18 d. sprendimą. Kasaciniame skunde išdėstyti tokie esminiai argumentai:

              1. Apeliacinės instancijos teismas nenustatė kasatorės ir trečiojo asmens K. P. civilinės atsakomybės sąlygų atskirai, todėl neturėjo pagrindo nustatyti solidariosios atsakomybės su trečiuoju asmeniu K. P. Solidariajai civilinei atsakomybei nustatyti nepakanka konstatuoti, kad asmenis sieja bendri veiksmai arba kad asmenys, nors tiesiogiai ir nepadaro žalos, bet prisideda prie jos kurstymo, inicijavimo ar provokacijos, t. y. kai iš esmės juos sieja bendra kaltė. Kiekvienu atveju turi būti įrodytos visos civilinės atsakomybės sąlygos. Kasacinis teismas vienoje iš nutarčių yra nurodęs, kad solidarioji prievolė pagal atsiradimo pagrindą gali būti mišrioji. Vienam bendraskoliui ji gali atsirasti pagal sutartį, kitam – pagal įstatymą; vieno skolininko civilinė atsakomybė gali būti ribojama tam tikra suma, kito – neribojama ir panašiai, tačiau visais atvejais teismas, spręsdamas dėl skolininkų atsakomybės, turi nustatyti kiekvieno skolininko civilinės atsakomybės sąlygas: neteisėtus veiksmus, žalą, priežastinį ryšį, spręsti dėl atsakomybės ribų bei vertinti solidariosios civilinės atsakomybės pagrindą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. kovo 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje AB SEB bankas v. ,,Auto1 Logistics“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-118-219/2015).

2. Apeliacinės instancijos teismas sprendime nurodė, kad atsakovės neteisėti veiksmai pasireiškė tuo, kad ji atgaline data pritarė direktoriaus K. P. sudarytam niekiniam sandoriui, priėmė neteisėtą akcininko sprendimą ir apie tai nepranešė kitiems ieškovės akcininkams. Kasatorė nurodo, kad, pirma, apeliacinės instancijos teismo konstatuota atsakovės pranešimo pareiga yra grindžiama deramai neįrodyta faktine aplinkybe, jog vienintelio akcininko sprendimas atsakovės buvo priimtas 2010 m., o ne 2006 m., kai bendrovėje buvo daugiau negu vienas akcininkas. Antra, atsakovė nepatvirtino UAB „Creditum“ direktoriaus sudaryto sandorio. Iš vienintelio akcininko sprendimo turinio matyti, kad sprendimu yra tvirtinama pateikta ir dar nesudaryta sutartis dėl rinkmenos ir leidžiama pristatytą sutartį sudaryti. Sutartis dėl rinkmenos niekine buvo pripažinta ne dėl jos sudarymo, bet dėl vykdymo trūkumų. Jeigu sutartis būtų buvusi įvykdyta tinkamai, ji nebūtų buvusi pripažinta niekine, taip pat nebūtų buvęs panaikintas ir jos turinį patvirtinęs vienintelio akcininko sprendimas. Trečia, apeliacinės instancijos teismas nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos teisės aiškinimo ir taikymo praktikos, nurodydamas, kad atsakovė, būdama UAB „Creditum“ akcininkė, privalėjo veikti išimtinai bendrovės interesais, ir taikė jai CK 2.87 straipsnyje įtvirtintas teisės normas, reglamentuojančias juridinio asmens valdymo organo pareigas.

3. Atsakovė nesutinka su apeliacinės instancijos teismo pozicija, kad jos veiksmai pakankamai susiję su padariniais (žala ieškovei). Visų pirma atitinkami veiksmai turėtų būti ne kaip nors susiję, tačiau turėtų būti nustatyta, ar, neatlikus tokių veiksmų, atsirastų prašoma priteisti žala. Atsakovės sprendimas neprieštarauti sutarčiai dėl susistemintos juridinių duomenų rinkmenos nebuvo reikalingas atitinkamai sutarčiai sudaryti. Toks sprendimas savaime nelėmė sutarties sudarymo, taigi žala galėjo kilti nepaisant to, ar atsakovė būtų davusi sutikimą sutarčiai sudaryti, nes UAB „Creditum“ įstatai leido bendrovės vadovui savarankiškai, be akcininko pritarimo, priimti sprendimus dėl ilgalaikio turto įsigijimo ir sudaryti sandorius už didesnę kaip 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo kainą (vertę). Atsakovės G. Z. veiksmai pernelyg nutolę nuo kilusios žalos, nes atsakovė neprieštaravo sutarčiai ne siekdama gauti sau naudos ar sukelti įmonei žalos.

4. CK 1.125 straipsnio 8 dalyje nurodyta, kad sutrumpintas trejų metų ieškinio senaties terminas taikomas reikalavimams dėl padarytos žalos atlyginimo. Reikšdama reikalavimą atlyginti 111 341 Lt (32 246,58 Eur) žalą ieškovė UAB „Creditum“ kildino ją iš 2006 m. lapkričio 28 d. priimto UAB „Creditum“ vienintelio akcininko sprendimo; apie žalos faktą buvo sužinota 2010 m. vasarį (t. y. tuomet, kai buvo pradėti daryti mokėjimai K. P. pagal rinkmenos sutartį), o ieškinys paduotas teisme 2013 m. birželio 7 d. Todėl ieškinio senaties terminas praleistas ir atsakovės prašymu teismai turėjo taikyti ieškinio senaties praleidimo pasekmes – atmesti ieškinį.

5. Apeliacinės instancijos teismas, priteisdamas iš atsakovės 32 246,58 Eur solidariai su K. P., be pagrindo peržengė reikalavimo ribas, nes ieškovė minėtą sumą prašė priteisti subsidiariai su K. P., bet priteista buvo solidariai. Šalys neįrodinėjo aplinkybės, kad sprendimas buvo sudarytas atgaline data, nepaisant to, apeliacinės instancijos teismas nustatė šią aplinkybę.

Trečiojo asmens K. P. pareiškimu dėl prisidėjimo prie atsakovės G. Z. kasacinio skundo sutinkama su kasacinio skundo argumentais, prašoma kasacinį skundą tenkinti ir panaikinti Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. balandžio 23 d. sprendimą ir palikti galioti Kauno apylinkės teismo 2014 m. lapkričio 18 d. sprendimą.

Atsiliepimu į kasacinį skundą ieškovė UAB „Creditum“ prašo atsakovės kasacinį skundą atmesti ir palikti nepakeistą Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. balandžio 23 d. sprendimą. Atsiliepime nurodyti tokie esminiai argumentai:

1. Akcininko atsakomybė yra deliktinė, atsirandanti vienu iš atvejų, jei akcininko veiksmai pažeidžia bendrąją sąžiningo elgesio pareigą bendrovei ir tokiais veiksmais jai padaroma žalos. CK 1.5 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad civilinių teisinių santykių subjektai, įgyvendindami savo teises ir atlikdami pareigas, privalo veikti pagal sąžiningumo reikalavimus. Nustačius, kad kasatorė, kaip juridinio asmens dalyvė, atliko nesąžiningus veiksmus ieškovės atžvilgiu, laikytina, kad ji kalta dėl nesąžiningų veiksnių atlikimo. Apeliacinės instancijos teismas, nagrinėdamas kasatorės civilinės atsakomybės sąlygas, nustatė, kad 2006 m. lapkričio 28 d. UAB „Creditum“ vienintelio akcininko sprendimas bendrovei buvo pateiktas ne jo surašymo dieną, o tik 2010 m. vasario 26 d.; iki tos datos bendrovei (bendrovės kolektyvui ir buhalterei), taip pat kitiems tapusiems bendrovės akcininkams apie tokį sprendimą nebuvo žinoma. Nesąžiningų veiksmų atsakovei patvirtinant neteisėtą atgaline tvarka sandorį konstatavimas ir reiškia jos, kaip juridinio asmens dalyvio, kaltę.

              2. CK 2.87 straipsnyje nustatyta valdymo organo pareiga raštu pranešti visuotiniam akcininkų susirinkimui apie sandorį, galintį prieštarauti juridinio asmens interesams. Šio straipsnio 4 dalyje įtvirtinta imperatyvioji norma, draudžianti valdymo organui gauti asmeninės naudos iš bendrovės, negavus juridinio asmens dalyvių sutikimo. Nesant tokio kasatorės sprendimo, K. P. nebūtų turėjęs galimybės sudaryti minėtos sutarties bei pasisavinti bendrovės lėšų. Šiais savo neteisėtais veiksmais jie abu kartu siekė pasipelnyti iš UAB „Creditum“, paimdami iš įmonės kasos pinigų sumą, o tai reiškia, kad atsakovė su buvusiu ieškovės vadovu, savo sūnumi, turėjo bendrą interesą siekdami neteisėtais veiksmais iš sudarytos niekinės sutarties gauti naudos ir jų veiksmai susiję su padariniais (žala ieškovei), todėl jie privalo solidariai atlyginti ieškovės patirtus nuostolius (CK 6.279 straipsnis).

              3. Dėl ieškinio senaties – kasatorė netinkamai nurodo momentą, kai ieškovė sužinojo apie žalos faktą. Ieškovė UAB „Creditum“ apie atsiradusią 111 341 Lt (32 246,58 Eur) žalą sužinojo ne 2010 m. vasarį, o tik 2010 m. rugpjūčio 6 d., kai tuometis ieškovės akcininkas R. P. sužinojo apie atsiradusią žalą ir galimą žalos atlyginimą ir nedelsdamas kreipėsi į K. P. dėl pasisavintų įmonės lėšų grąžinimo. Byla iškelta teisme 2013 m. birželio 7 d., kai ieškinio senaties terminas dar nebuvo suėjęs.

              4. Apeliacinės instancijos teismas teisiškai kvalifikavo atsakovės atsakomybę kaip solidariąją ir iš jos solidariai priteisė žalos atlyginimą. Kasacinis teismas nuosekliai laikosi nuostatos, kad teisinė ginčo santykio kvalifikacija, teisės normų aiškinimas ir taikymas ginčo santykiui yra bylą nagrinėjančio teismo prerogatyva, proceso įstatymas nereikalauja, kad į teismą besikreipiantis asmuo nurodytų įstatymus, kuriais grindžia savo reikalavimus, t. y. teisiškai kvalifikuotų ginčą. Nepaisant to, ar besikreipiančio teisminės gynybos asmens procesiniame dokumente nurodytas ginčo teisinis kvalifikavimas ir ar jis nurodytas teisingai, tik bylą nagrinėjantis teismas sprendžia, koks įstatymas turi būti taikomas, tačiau nereikalaujama, kad į teismą besikreipiantis asmuo nurodytų įstatymus, kuriais grindžia savo reikalavimus, o tuo atveju, kai teismas taiko teisės normas, kuriomis nesiremia šalys ar dalyvaujantys byloje asmenys, tai nėra ieškinio pagrindo keitimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. lapkričio 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje R. K.-N. v. A. L., bylos Nr. 3K-3-534/2008; 2010 m. liepos 30 d. nutartis, priimta civilinėje byloje N. P. v. UAB „Ukmergės statyba“, bylos Nr. 3K-3-348/2010). Ginčo santykio teisinis kvalifikavimas ir jam išspręsti teismo atliktas teisės normų taikymas nereiškia ieškinio reikalavimų ribų peržengimo.

              5. Dėl apeliacinės instancijos pripažintos aplinkybės, kad kasatorės, kaip vienintelės akcininkės, sprendimas buvo priimtas atgaline data – šią aplinkybę teismas nustatė išnagrinėjęs byloje surinktus įrodymus, įvertinęs kitoje byloje priimtus teismų sprendimus, kuriais UAB „Creditum“ iš K. P. buvo priteistas žalos atlyginimas. Remiantis įrodymų duomenimis, teismui buvo pagrindas daryti išvadą apie nurodytą aplinkybę.

                          Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl juridinio asmens dalyvio ir vadovo solidariosios civilinės atsakomybės

Skirtingas juridinio asmens dalyvių ir valdymo organų narių statusas bei faktiškai atliekamos funkcijos lemia ir jų civilinę atsakomybę skirtingais pagrindais, atitinkamai pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį ir 2.87 straipsnio 7 dalį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. spalio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Alaja“ ir ko“ v. K. A. ir kt., bylos Nr. 3K-3-509/2008). Kasacinio teismo praktikoje konstatuota, kad dalyvis per se nėra juridinio asmens organas ir neturi įstatyme nustatytų pareigų bendrovei, išskyrus pareigą apmokėti įstatinį kapitalą, akcininkų susirinkime jis gali balsuoti, vadovaudamasis savo interesais, jam galioja tik draudimas piktnaudžiauti ribota atsakomybe pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį. Dalyvis taip pat yra ir bendrovės organo – dalyvių susirinkimo – narys. Dalyvių susirinkimas, skirtingai negu vadovas, nelaikomas valdymo organu (CK 2.82 straipsnio 2 dalis), nes neatlieka valdymo organui būdingų kasdienės veiklos organizavimo funkcijų, jam taip pat draudžiama perimti valdymo funkciją (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. vasario 14 d. nutartis, priimta civilinėje byloje A. P. v. K. M. ir kt., bylos Nr. 3K-3-4-969/2015; 2014 m. kovo 12 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Mitnija“ v. UAB „Statybų kryptis“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-389/2014). Juridinio asmens dalyvio interesai ne visada privalo sutapti su paties juridinio asmens interesais, todėl vertinant juridinio asmens dalyvio veiksmus netaikomas CK 2.87 straipsnis, t. y. dalyvis neturi fiduciarinių pareigų bendrovei (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. spalio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Alaja“ ir ko“ v. K. A. ir kt., bylos Nr. 3K-3-509/2008). Vadovas, priešingai, yra bendrovės valdymo organas ir yra saistomas pareigų, reglamentuotų DK, CK, Akcinių bendrovių ir kitų įstatymų bei įgyvendinamųjų teisės aktų nuostatų, bendrovės įstatų, pareiginių nuostatų (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2013 m. balandžio 19 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje BUAB „LRG farmacija“ kreditorius UAB ,,GlaxoSmithKline Lietuva“ v. D. B. ir kt., bylos Nr. 3K-3-234/2013), todėl privalo derinti visų juridinio asmens interesų grupių (akcininkų, darbuotojų, o kai įmonei kyla nemokumo pavojus – ir kreditorių) interesus ir ši jo pareiga neperduodama (CK 2.87 straipsnis, Akcinių bendrovių įstatymo 20 straipsnio 2 dalis, 19 straipsnio 6 dalis). Juridinio asmens valdymo organo nariai turi fiduciarines pareigas juridiniam asmeniui, t. y. pareigas veikti išimtinai juridinio asmens interesais (CK 2.87 straipsnis), ir šių pareigų nevykdymas ar netinkamas vykdymas lemia valdymo organo nario atsakomybę pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. spalio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Alaja“ ir ko“ v. K. A. ir kt., bylos Nr. 3K-3-509/2008).

Taigi, pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką juridinio asmens dalyvio ir valdymo organo civilinė atsakomybė yra savarankiškos: tiek dalyviui, tiek valdymo organo nariui atsakomybė gali būti taikoma tik už jiems įstatymuose konkrečiai nustatytų pareigų, kurios savo pobūdžiu yra skirtingos, pažeidimą. Be to, skiriasi įstatyme nustatyti subjektai, kurių atžvilgiu gali atsirasti dalyvio ir valdymo organo civilinė atsakomybė: pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį dalyvis subsidiariai atsako pagal juridinio asmens prievoles kreditoriams, o pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį valdymo organo narys padarytą žalą privalo atlyginti juridiniam asmeniui. Atsižvelgdama į pirmiau nurodytą juridinio asmens dalyvio ir valdymo organo nario civilinės atsakomybės savarankiškumą, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pagal bendrąją taisyklę juridinio asmens dalyvio ir valdymo organo nario civilinė atsakomybė yra individuali, todėl jų bendra solidarioji atsakomybė juridiniam asmeniui ar juridinio asmens kreditoriams galima tik išimtiniais atvejais, kai juridinio asmens dalyvis ir valdymo organo narys (veikdami kaip tokie) bendrais neteisėtais veiksmais, pažeisdami jiems nustatytas pareigas, padaro žalos minėtiems subjektams.

Remdamasi pirmiau nurodytomis aplinkybėmis teisėjų kolegija pagrįstu pripažįsta kasacinio skundo argumentą, kad dėl kasatorės ir trečiojo asmens solidariosios civilinės atsakomybės ieškovo atžvilgiu galima spręsti tik nustačius kiekvieno skolininko civilinės atsakomybės sąlygas atskirai: neteisėtus veiksmus, žalą, priežastinį ryšį bei įvertinus solidariosios civilinės atsakomybės pagrindą.

Dėl kasatorės civilinės atsakomybės sąlygų

Nesutikdama su apeliacinės instancijos teismo sprendimu kasatorė, be kita ko, nurodo, kad apeliacinės instancijos teismas nenustatė jos (asmeniškai) civilinės atsakomybės sąlygų – neteisėtų veiksmų ir priežastinio ryšio.

Dėl kasatorės veiksmų neteisėtumo

Apeliacinės instancijos teismas sprendime nurodė, kad kasatorės neteisėti veiksmai pasireiškė tuo, jog 2006 m. lapkričio 28 d. UAB „Creditum“ vienintelio akcininko sprendimas buvo surašytas atgaline data, kasatorė šiuo sprendimu pritarė sandoriui, kuris realiai nebuvo sudarytas, todėl nebuvo jokio teisinio pagrindo priimti tokį sprendimą, o nuo 2006 m. gruodžio 21 d. kasatorė nebuvo vienintelė UAB „Creditum“ akcininkė ir apie fiktyvų sprendimą nepranešė kitiems bendrovės akcininkams, taip nuslėpdama šią informaciją nuo kitų ieškovės dalyvių. Teismo vertinimu, nurodyti faktai patvirtina, kad kasatorė bendrovės „Creditum“ atžvilgiu elgėsi nesąžiningai ir tokie jos veiksmai vertinami kaip neteisėti (CK 6.246 straipsnis). Kasacinio teismo teisėjų kolegija su šiuo kasatorės veiksmų vertinimu sutinka.

Pirma, nors kasatorė teigia, kad vienintelio akcininko sprendimo surašymo atgaline data aplinkybė nagrinėjamoje byloje „deramai neįrodyta“, teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliacinės instancijos išvada šiuo klausimu yra pagrįsta. Pažymėtina, kad įsiteisėjusiame Kauno apygardos teismo 2013 m. gegužės 27 d. sprendime, priimtame civilinėje byloje Nr. 2-511-324/2013, be kita ko, konstatuota, jog 2006 m. lapkričio 28 d. susistemintų juridinių asmenų duomenų rinkmenos sutarties Nr. CRD 06/11/28-KP fiktyvumas pasireiškia jos surašymu atgaline data – ne sutartyje nurodytu metu, o 2010 m. pradžioje. Remiantis šia aplinkybe minėtoje byloje negaliojančia pripažinta ne tik sutartis, bet ir ją patvirtinęs vienintelio akcininko sprendimas. Todėl nors kasatorė teigia, kad minėtoje byloje atskirai nebuvo tirta aplinkybė dėl vienintelio akcininko sprendimo sudarymo atgaline data, ji nenurodo jokių argumentų, kokiu kitu pagrindu pirmiau nurodytoje byloje vienintelio akcininko sprendimas buvo pripažintas negaliojančiu. Be to, nors Kauno apygardos teismo 2013 m. gegužės 27 d. sprendime teismas tiesiogiai pasisakė tik dėl sutarties, tačiau ne dėl ją patvirtinusio vienintelio akcininko sprendimo sudarymo atgaline data, tačiau byloje nepateikta įtikinamų paaiškinimų, kodėl vienintelio akcininko sprendimas galėjo atsirasti net ketveriais metais anksčiau negu pati sutartis. Teisėjų kolegija taip pat atkreipia dėmesį į tai, kad nagrinėjamoje byloje apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl kasatorės ginčijamos faktinės aplinkybės – vienintelio akcininko sprendimo surašymo atgaline data, – ne tik rėmėsi Kauno apygardos teismo 2013 m. gegužės 27 d. sprendime nustatytomis aplinkybėmis, bet ir atliko savarankišką šios aplinkybės vertinimą, pateikdamas argumentus, kodėl laiko šią aplinkybę nustatyta. Teismas konstatavo, kad 2006 m. lapkričio 28 d. UAB „Creditum“ vienintelio akcininko sprendimas bendrovei buvo pateiktas ne jo surašymo dieną, o tik 2010 m. vasario 26 d., o iki tos datos bendrovei apie tokį sprendimą nebuvo žinoma, tai reiškia, jog šis sprendimas buvo surašytas atgaline data. Pastarųjų teismo nurodytų aplinkybių kasatorė neginčija, todėl teisėjų kolegija sprendžia, kad ginčijama faktinė aplinkybė – vienintelio akcininko sprendimo sudarymas atgaline data – nustatyta pagrįstai.

Antra, teisėjų kolegija, kaip teisiškai nepagrįstą, atmeta kasatorės argumentą, kad Kauno apygardos teismas civilinėje byloje Nr. 2-511-324/2013 sutartį niekine pripažino ne dėl jos sudarymo, bet dėl vykdymo trūkumų. Pažymėtina, kad esant sutarties vykdymo trūkumams taikytinas ne sandorių negaliojimo, o sutarčių nutraukimo, pakeitimo ir kiti CK 6 knygos institutai.

Trečia, teisėjų kolegija, teisiškai pagrįstu laikydama kasatorės argumentą, kad jos, kaip juridinio dalyvio, civilinė atsakomybė negali būti grindžiama CK 2.87 straipsnyje įtvirtintų juridinio asmens valdymo organo pareigų pažeidimu, konstatuoja, kad, priešingai negu nurodoma kasaciniame skunde, apeliacinės instancijos teismas nenukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotos teisės aiškinimo ir taikymo praktikos, pagal kurią juridinio asmens dalyvis ir valdymo organo narys atsako tik už jam nustatytų pareigų pažeidimą. Priešingai negu teigiama kasaciniame skunde, apeliacinės instancijos teismo sprendime nenurodyta, kad atsakovė, būdama UAB „Creditum“ akcininkė, privalėjo veikti išimtinai bendrovės interesais. Teisėjų kolegija pažymi, kad apeliacinės instancijos teismo sprendime CK 2.87 straipsniu remiamasi kalbant apie trečiojo asmens ir kasatorės bendrus neteisėtus veiksmus (kaip nurodyta pirmiau, spręsdamas dėl solidariosios atsakomybės teismas turi pagrįsti abiejų – tiek juridinio asmens dalyvio, tiek valdymo organo nario – veiksmų neteisėtumą). Kvalifikuodamas kasatorės veiksmų neteisėtumą, teismas rėmėsi ne CK 2.87 straipsnyje juridinio asmens valdymo organo nario pareigų pažeidimu, o tuo, kad kasatorė bendrovės „Creditum“ atžvilgiu elgėsi nesąžiningai ir tokie jos veiksmai vertinami kaip neteisėti pagal CK 6.246 straipsnį. Toks juridinio asmens dalyvio veiksmų kvalifikavimo teisinis pagrindas, teisėjų kolegijos vertinimu, yra pagrįstas, nes sąžiningumas, kaip esminis civilinės teisės principas, turi būti taikomas vertinant visų civilinės teisės subjektų, neišskiriant juridinio asmens dalyvio, veiksmų teisėtumą.

Dėl kasatorės veiksmų ir žalos priežastinio ryšio

Pagrįsdamas kitą kasatorės civilinės atsakomybės sąlygą – priežastinį ryšį – apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad tiek trečiasis asmuo K. P., tiek kasatorė, žinodami, kad be kitų akcininkų pritarimo minėtos sutarties vykdyti negalės ir negalės paimti iš įmonės pinigų, sąmoningai sudarė sandorį ir priėmė akcininko sprendimą atgaline data.

Kasatorė, nesutikdama su šia teismo išvada, nurodo, kad jos veiksmai savaime nelėmė sutarties sudarymo, taigi žala galėjo kilti nepaisant to, ar atsakovė būtų davusi sutikimą sudaryti sutartį. Teisėjų kolegija su šiuo kasacinio skundo argumentu sutinka iš dalies.

Kasacinis teismas yra nurodęs, kad priežastinio ryšio nustatymo civilinėje byloje procesą sąlygiškai galima išskirti į du etapus. Pirma, nustatomas faktinis priežastinis ryšys, kai sprendžiama, ar žalingi padariniai kyla iš neteisėtų veiksmų, t. y. sprendžiama, ar žalingi padariniai būtų atsiradę, jeigu nebūtų buvę neteisėto veiksmo (neveikimo). Antra, nustatomas teisinis priežastinis ryšys, kai sprendžiama, ar padariniai teisine prasme nėra pernelyg nutolę nuo neteisėto veiksmo (neveikimo) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. kovo 1 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje S. R. v. UAB „Klaipėdos autobusų parkas“, bylos Nr. 3K-3-53/2010; 2013 m. spalio 22 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Estijos draudimo bendrovės Seesam Insurance AS v. UAB „GRIFS AG“, bylos Nr. 3K-3-531/2013; kt.).

Kasacinio teismo praktikoje konstatuota, kad solidarioji atsakomybė taikoma, kai pagal neteisėtus veiksmus ir kilusią žalą saistančio priežastinio ryšio pobūdį nustatomas bendrininkavimas siaurąją prasme (bendrininkavimas plačiąją prasme apima visus skolininkų daugeto atvejus, įskaitant ir dalinės atsakomybės). Bendrininkavimo atvejai siaurąja prasme gali būti skirstomi į subjektyvųjį ir objektyvųjį bendrininkavimą. Subjektyvusis bendrininkavimas – tai atvejai, kai keli pažeidėjai veikia bendrai, t. y. turėdami bendrą ketinimą sukelti žalą. Objektyvusis bendrininkavimas – tai atvejai, kai žala atsiranda tik dėl kelių atskirų, pavienių priežasčių sąveikos, t. y. keli pažeidėjai veikia atskirai neturėdami ketinimo sukelti žalą, vienas apie kito neteisėtus veiksmus dažniausiai nežinodami, tačiau žala atsiranda tik dėl to, kad kiekvieno jų veiksmai buvo būtinoji žalos atsiradimo priežastis. Objektyviojo bendrininkavimo atveju pažeidėjų veiksmų bendrumas nėra akivaizdžiai išreikštas. Jokio susitarimo sukelti žalą ar dalyvauti atliekant neteisėtus veiksmus nėra. Vis dėlto kiekvienas iš pažeidėjų prisideda prie žalos atsiradimo iš esmės – be jo žala (visa apimtimi) apskritai nebūtų atsiradusi. Taigi šiuo atveju, priešingai nei nemažos dalies subjektyviojo bendrininkavimo atvejų, konstatuojamas faktinio priežastinio ryšio tarp kiekvieno iš pažeidėjų veiksmų ir atsiradusios žalos egzistavimas. Kadangi objektyviojo bendrininkavimo atveju kelios priežastys yra atskiros, tačiau priklausomos viena nuo kitos, tai šia priklausomybės prasme galima konstatuoti žalos nedalomumą bei veiksmų bendrumą objektyviąja prasme (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. kovo 3 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje V. P. v. D. D. ir kt., bylos Nr. 3K-7-144/2014).

Nagrinėjamoje byloje ir įsiteisėjusiame Kauno apygardos teismo 2013 m. gegužės 27 d. sprendime, priimtame civilinėje byloje Nr. 2-511-324/2013, nustatyta, kad tiek sutartis, tiek vienintelio akcininko sprendimas sudaryti 2010 m. pradžioje, kai kasatorė jau nebuvo vienintelė UAB „Creditum“ akcininkė, tačiau K. P. dar buvo įmonės direktoriumi. Nagrinėjamoje byloje taip pat nustatyta, kad UAB „Creditum“ įstatai leido bendrovės vadovui savarankiškai, be akcininko pritarimo, priimti sprendimus dėl ilgalaikio turto įsigijimo ir sudaryti sandorius, kurių vertė viršija 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo kainą (vertę). Kita vertus, pagal CK 2.87 straipsnio 6 dalį juridinio asmens organo narys, sudarydamas sandorį su juridiniu asmeniu, kurio organo narys jis yra, privalo nedelsdamas pranešti kitiems juridinio asmens organams šio straipsnio 5 dalyje nustatyta tvarka (t. y. raštu arba įrašant į juridinio asmens organų posėdžio protokolą) arba juridinio asmens dalyviams, jei juridinio asmens steigimo dokumentai aiškiai nenustato kitos informavimo tvarkos. Bylą nagrinėję teismai nenustatė, kad UAB „Creditum“ būtų nustatyta kita informavimo tvarka. Vadinasi, K. P., sudarydamas sutartį 2010 metų pradžioje, apie ją turėjo informuoti ne tik kasatorę, bet ir kitus tuometinius UAB „Creditum“ akcininkus. Tačiau K. P., 2010 metų vasario 26 d. pateikdamas UAB „Creditum“ neva 2006 m. lapkričio 28 d. su ja sudarytą sutartį ir tos pačios dienos vienintelio akcininko sprendimą, išvengė CK 2.87 straipsnio 6 dalyje nustatytos akcininkų informavimo pareigos.

Išdėstytos aplinkybės teisėjų kolegijai sudaro pagrindą manyti, kad, spręsdamas dėl kasatorės veiksmų ir žalos ieškovei priežastinio ryšio, apeliacinės instancijos teismas rėmėsi prielaida, jog kiti UAB „Creditum“ akcininkai, jei būtų buvę tinkamai informuoti apie sudarytą sutartį, būtų ėmęsi veiksmų tam, kad neleistų jos vykdyti, o tuo atveju, jei jie apie tokią sutartį nebūtų buvę informuoti, pagal įmonėje galiojusią tvarką nebūtų buvę praktinės galimybės jos vykdyti, t. y. atlikti mokėjimų K. P. Tačiau apeliacinės instancijos teismas nepagrindė šios prielaidos, nenurodė konkrečių ją patvirtinančių aplinkybių. Pažymėtina, kad būtinybę pagrįsti minėtą prielaidą, be kita ko, suponuoja Kauno apygardos teismo 2013 m. gegužės 27 d. sprendime nustatytos faktinės aplinkybės, konkrečiai: mokėjimai K. P. pagal sutartį buvo atliekami nuo 2010 m. kovo 22 d. iki 2010 m. lapkričio 30 d. per kasą ir per banką; K. P. pripažino, jog, būdamas atsakovės įmonės direktorius, kasos ir banko operacijas atlikdavo pats; K. P. sutartį nutraukė 2010 m. gruodžio 31 d. ir nuo 2010 m. gruodžio 31 d. iki 2011 m. balandžio 12 d. per kasą ir banką sau papildomai išmokėjo 20 341 Lt (5891,16 Eur).

Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliacinės instancijos teismas, nustatydamas kasatorės veiksmų ir ieškovės žalos priežastinį ryšį, neištyrė ir neįvertino teisiškai reikšmingų faktinių aplinkybių. Pažymėtina, kad šių aplinkybių netyrė ir neįvertino ir pirmosios instancijos teismas, todėl laikytina, kad nagrinėjant bylą pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose buvo neatskleista nagrinėjamos bylos esmė, o šis pažeidimas negali būti pašalintas apeliacinės instancijos teisme. Atsižvelgiant į tai, pirmosios ir apeliacinės instancijos teismo sprendimai naikintini, byla perduotina nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo (CPK 360 straipsnis). Nagrinėjant bylą iš naujo būtina nustatyti, ar nesant neteisėtų atsakovės veiksmų (vienintelio akcininko sprendimo surašymo atgaline data), atsižvelgiant į 2010 m. kovo 22 d. – 2011 m. balandžio 12 d. bendrovėje egzistavusią tokio pobūdžio sutarčių registravimo ir pinigų išmokėjimo pagal jas tvarką, būtų buvusi reali galimybė K. P. išmokėti visą ar dalį sumos, kurią nagrinėjamoje byloje ieškovė prašo priteisti iš kasatorės kaip nuostolius (faktinis priežastinis ryšys). Nustačius, kad tokios galimybės nebūtų buvę, spręstina dėl teisinio priežastinio ryšio – t. y. ar padariniai teisine prasme nėra pernelyg nutolę nuo neteisėto veikimo (neveikimo). Kartu teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad civilinės atsakomybės pagrindu pripažįstamas ir netiesioginis priežastinis ryšys, reiškiantis, kad neteisėti veiksmai (neveikimas) nelėmė, bet pakankamu laipsniu turėjo įtakos žalos atsiradimui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. balandžio 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje B. L. ir kt. v. notarė S. B., bylos Nr. 3K-3-614/2002; kt.).

Dėl ieškinio senaties

Teisėjų kolegija pagrįstu pripažįsta kasatorės argumentą, kad apeliacinės instancijos teismas skundžiamame sprendime nepagrįstai nepasisakė dėl jos prašymo taikyti ieškinio senatį. Pažymėtina, kad taikyti ieškinio senatį ir tuo pagrindu ieškinį dėl padarytos žalos atlyginimo atmesti kasatorė prašė atsiliepime į pareikštą ieškinį. Pirmosios instancijos teismas, netenkindamas ieškinio, sprendime konstatavo, kad senaties taikymo klausimas šioje byloje neaktualus, nes ieškinio senatis taikytina tik esant pagrįstam reikalavimui – pažeistai teisei, o šiuo atveju teismas teisės pažeidimo nenustatė (CK 1.124 straipsnis).

Apeliacinės instancijos teismas, panaikindamas pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priimdamas naują sprendimą, kuriuo ieškinio reikalavimai patenkinti, dėl ieškinio senaties termino ir senaties taikymo apskritai nepasisakė. Taigi vienas esminių kasatorės gynybos nuo pareikšto ieškinio argumentų liko neišnagrinėtas.

Nors tiek kasatorė, tiek ieškovė kasaciniam teismui pateiktuose dokumentuose nurodo argumentus dėl ieškinio senaties taikymo, tačiau tiek ieškinio senaties termino eigos pradžios nustatymas, tiek aplinkybės, dėl kurių gali būti atnaujintas praleistas ieškinio senaties terminas (jei toks prašymas pareiškiamas), yra fakto klausimai, kurių įstatymas nepriskiria prie kasacinio nagrinėjimo dalyko (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2002 m. lapkričio 13 d. nutartis, priimta civilinėje byloje B. K. v. Kauno miesto valdyba ir kt., bylos Nr. 3K-3-1354/2002). Kasacinis teismas patikrina apskųstus sprendimus ir (ar) nutartis teisės taikymo aspektu ir yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų aplinkybių (CPK 353 straipsnio 1 dalis). Nagrinėjamoje byloje kasacinis teismas sprendžia teisės klausimus pagal pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytas faktines aplinkybes ir jų iš naujo nenustato. Todėl kolegija nepasisako dėl ieškinio senaties termino eigos pradžios, pabaigos ir atnaujinimo pagrindą sudarančių aplinkybių. Atsižvelgdama į išdėstytas aplinkybes, teisėjų kolegija sprendžia, kad, apeliacinės instancijos teismui tenkinus ieškinį nepasisakant dėl kasatorės prašymo taikyti ieškinio senatį, tai sudaro savarankišką pagrindą panaikinti skundžiamą sprendimą.

Dėl ieškinio reikalavimo ribų peržengimo

Nagrinėjamoje byloje ieškovė patikslintu ieškiniu reikalavo priteisti UAB „Creditum“ naudai iš subsidiariosios skolininkės atsakovės UAB „Creditum“ akcininkės G. Z. 111 341 Lt sumą žalai atlyginti. Pirmosios instancijos teismas atmetė ieškinį nenustatęs kasatorės civilinės atsakomybės sąlygų, o apeliacinės instancijos teismas skundžiamu sprendimu ieškinį tenkino, priteisė iš atsakovės (kasatorės) 32 246,58 Eur solidariai su K. P., iš kurio ši suma priteista kitoje byloje priimtu įsiteisėjusiu Kauno apygardos teismo 2013 m. gegužės 27 d. sprendimu, žalos atlyginimą. Kasatorės teigimu, apeliacinės instancijos teismas, priteisdamas žalą solidariai iš atsakovės (kartu su K. P.), be pagrindo peržengė reikalavimo ribas.

Pagal civilinio proceso teisinį reguliavimą, bylos nagrinėjimo ribas pirmosios instancijos teisme apibrėžia ieškovas, ieškinyje nurodydamas ieškinio faktinį pagrindą ir dalyką. Kaip ieškinio dalykas suprantamas ieškovo per teismą atsakovui pareikštas materialusis teisinis reikalavimas, o ieškinio pagrindas – tai faktinės aplinkybės, kuriomis ieškovas grindžia savo materialųjį teisinį reikalavimą, t. y. ieškinio dalyką (CPK 135 straipsnio 1 dalies 2, 4 punktai). Teismas privalo ginčą spręsti pagal ieškovo pareikštus reikalavimus, negali pats nei suformuluoti už ieškovą ieškinio dalyko ir pagrindo, nei, spręsdamas bylas, pakeisti ieškinio dalyko ar faktinio pagrindo ar taikyti alternatyvius pažeistų teisių gynimo būdus (išskyrus įstatyme nustatytas išimtis – pvz., CPK 376 straipsnio 3, 4 dalys, 405, 417, 418 straipsniai) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. kovo 20 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje A. B. v. G. P. ir J. E. P., bylos Nr. 3K-3-150/2014; 2015 m. liepos 15 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje L. V. v. A. O. M. ir kt., bylos Nr. e3K-3-407-969/2015; kt.).

Subsidiariosios civilinės atsakomybės prievolė yra papildoma. Jos esminis bruožas yra tas, kad subsidiarusis skolininkas atsako kreditoriui papildomai greta pagrindinio skolininko, t. y. tada ir tiek, kiek prievolės neįvykdo pagrindinis skolininkas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. kovo 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Klaipėdos šaldytuvų terminalas” v. J. G. ir kt., bylos Nr. 3K-3-118/2011; 2012 m. liepos 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje OMV Refining & Marketing GMBH v. R. A. P., bylos Nr. 3K-3-342/2012; kt.). Solidariosios prievolės yra priskiriamos prievolėms su skolininkų daugetu, o jų turinys nustatytas CK 6.6–6.23 straipsniuose. Jeigu skolininkų pareiga yra solidari, tai kreditorius turi teisę reikalauti, kad prievolę įvykdytų tiek visi ar keli skolininkai bendrai, tiek bet kuris iš jų skyrium, be to, tiek ją visą, tiek jos dalį. Kreditorius, kuriam solidariosios prievolės visiškai neįvykdė vienas iš skolininkų, turi teisę reikalauti, kad likusią prievolės dalį įvykdytų bet kuris iš kitų skolininkų arba visi jie bendrai. Solidariąją pareigą įvykdęs skolininkas turi teisę regreso tvarka reikalauti iš visų kitų bendraskolių lygiomis dalimis to, ką jis įvykdė, atskaičius jam pačiam tenkančią dalį, jeigu ko kita nenumato įstatymai ar sutartis. Teismo priimtas sprendimas dėl kreditoriaus ir vieno iš bendraskolių ginčo turi įtakos ir kitiems bendraskoliams. Ieškinio pareiškimas vienam iš bendraskolių neatima iš kreditoriaus teisės pareikšti ieškinį kitiems bendraskoliams, tačiau skolininkas, kuriam pareikštas ieškinys, turi teisę reikalauti įtraukti į bylą kitus bendraskolius.

Teisėjų kolegija pažymi, kad ieškovo pareikštas reikalavimas priteisti UAB „Creditum“ naudai iš subsidiariosios skolininkės atsakovės UAB „Creditum“ akcininkės G. Z. 111 341 Lt sumą žalai atlyginti yra aiškus tik ta apimtimi, kuria suprantama, ko juo siekiama – t. y. žalos priteisimo iš kasatorės ieškovės naudai. Kita vertus, pažyminio „subsidiarioji skolininkė“ vartojimas ieškinio dalyką nustatančiame reikalavime yra klaidinantis, nes neaišku, ar ieškiniu, be kita ko, reiškiamas reikalavimas dėl teisinių santykių pripažinimo (pagrindinės prievolės ir papildomos – subsidiariosios prievolės), jei taip – kokius teisinius santykius ir tarp ko prašoma pripažinti. Pažymėtina, kad iš minėtos ieškinio dalyko formuluotės nėra aišku, ar ieškovė iš kasatorės prašo priteisti 111 341 Lt sumą subsidiariai, nes ieškinio reikalavime nenurodyta, ką prašoma pripažinti pagrindinės prievolės šalimi – pagrindiniu skolininku. Esant tokiai situacijai bylą nagrinėjęs teismas pagal savo įgaliojimų ribas turėjo veikti taip, kad ieškinio dalykas būtų patikslintas, atitiktų faktinį pagrindą, būtų aiškios bylos nagrinėjimo ribos.

Teisėjų kolegija vertina, kad šiuo atveju pirmosios instancijos teismui nesiėmus priemonių ieškinio dalykui patikslinti ir dėl to tiksliai neapibrėžus bylos nagrinėjimo ribų, pasunkėjo bylos nagrinėjimas, suvaržyta atsakovės teisė teikti argumentus ir įrodymus, todėl neatskleista bylos esmė. Dėl šių priežasčių pirmosios ir apeliacinės instancijos teismo sprendimai naikintini ir byla grąžintina pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 360 straipsnis, 340 straipsnio 5 dalis, 327 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

Perdavus bylą nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui, byloje susidariusių bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimas spręstinas pirmosios instancijos teismui iš naujo išnagrinėjus bylą ir priėmus procesinį sprendimą dėl bylos baigties.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 360, 362 straipsniais,

n u t a r i a :

              Panaikinti Kauno apylinkės teismo 2014 m. lapkričio 18 d. sprendimą ir Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2015 m. balandžio 23 d. sprendimą bei bylą perduoti nagrinėti iš naujo Kauno apylinkės teismui.

              Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

              Teisėjai                                                                                                   Virgilijus Grabinskas

                                                                                                                                            Gintaras Kryževičius

                                                                                                                                            Gediminas Sagatys