Civilinė byla Nr. e2A-143-798/2021
Teisminio proceso Nr. 2-24-3-01001-2019-5
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.3.2; 2.6.11.18; 2.6.16.4; 3.3.1.18 (S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2021 m. vasario 11 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Kazio Kailiūno, Gintaro Pečiulio ir Antano Rudzinsko (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Paslaugų uostas“ apeliacinį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2020 m. birželio 17 d. sprendimo ir 2020 m. birželio 25 d. papildomo sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Paslaugų uostas“ ieškinį atsakovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Žemkasa“ dėl daikto išreikalavimo ir iškeldinimo iš užimamų patalpų ir atsakovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Žemkasa“ priešieškinį ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Paslaugų uostas“ dėl turto pirkimo–pardavimo ir nuomos sutarčių pripažinimo negaliojančiomis bei restitucijos taikymo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau ir – UAB) „Paslaugų uostas“ ieškinyje prašė iškeldinti atsakovę bankrutavusią UAB (toliau ir – BUAB) „Žemkasa“ su jai priklausančiais daiktais iš ieškovei priklausančių įrengtų mobilių ofiso patalpų, esančių Klaipėdoje, Pamiškės g. 2 bei įpareigoti atsakovę grąžinti ieškovei nurodytas patalpas su priedais.
2. Atsakovė BUAB „Žemkasa“ priešieškinyje prašė: 1) pripažinti negaliojančia ieškovės UAB „Paslaugų uostas“ ir atsakovės BUAB „Žemkasa“ sudarytą 2018 m. liepos 31 d. Pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 2018/07/31 (toliau ir – Pirkimo–pardavimo sutartis) ir taikyti restituciją – grąžinti atsakovei (į bankrutuojančios įmonės turto masę) nuosavybės teises į mobilias ofiso patalpas; ieškovei restitucijos netaikyti, nes atsakovės nemokumo administratorius neturi jokios informacijos ir dokumentų apie ieškovės sumokėtus atsakovei 2 420 Eur pagal Pirkimo–pardavimo sutartį; 2) pripažinti niekine ir negaliojančia 2018 m. rugpjūčio 1 d. Nuomos sutartį Nr. 2018-01 (toliau ir – Nuomos sutartis) ir taikyti restituciją – grąžinti atsakovei 2 275 Eur, 2018 m. spalio 17 d. sumokėtus ieškovei pagal sąskaitas faktūras, išrašytas Nuomos sutarties pagrindu; ieškovei restitucijos netaikyti.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo ir papildomo sprendimo esmė
3. Šiaulių apygardos teismas 2020 m. birželio 17 d. sprendimu ieškinį atmetė, o priešieškinį tenkino – pripažino negaliojančiomis ieškovės UAB „Paslaugų uostas“ ir atsakovės BUAB „Žemkasa“ sudarytą 2018 m. liepos 31 d. Pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 2018/07/31 ir 2018 m. rugpjūčio 1 d. Nuomos sutartį Nr.2018-01 (toliau ir – ginčijami sandoriai); taikė restituciją – grąžino į BUAB „Žemkasa“ turto masę mobilias ofiso patalpas ir 2 275 Eur, sumokėtus pagal Nuomos sutartį; priteisė atsakovei iš ieškovės 2 904 Eur bylinėjimosi išlaidų.
4. Teismas nustatė, kad Pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu atsakovė pardavė 10 mobilių ofiso patalpų už 2 000 Eur plius pridėtinės vertės mokestis (toliau ir – PVM). Kitą dieną sudarytos 2018 m. rugpjūčio 1 d. Nuomos sutarties pagrindu atsakovė išsinuomojo iš ieškovės tas pačias patalpas, bet įkainotas 30 000 Eur verte. Kilnojamojo turto vertintojas mobilias ofiso patalpas įvertino 25 000 Eur verte. Teismo vertinimu, šalių sudaryta Pirkimo–pardavimo sutartis prieštarauja atsakovės BUAB „Žemkasa“ veiklos tikslams, kadangi mobilių ofiso patalpų kaina buvo nemotyvuotai maža ir buvo parduotos vienintelės patalpos, kuriomis atsakovė galėjo naudotis kaip ofisu. Ieškovė turėjo suvokti, kad iš esmės atsakovė formaliai perkėlė savo turtą UAB „Paslaugų uostas“, kuri buvo sukurta tam tikslui. Todėl teismas Pirkimo–pardavimo sutartį pripažintino negaliojančia CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu. Kadangi atsakovės nemokumo administratorė nerado jokių duomenų, jog atsakovė gavo iš ieškovės iš viso 2 420 Eur už mobilias ofiso patalpas ir tai patvirtinančių įrodymų nepateikė ieškovė, teismas sprendė, kad šioje dalyje nėra pagrindo tenkinti prašymo dėl dvišalės restitucijos taikymo ir iš atsakovės priteisti ieškovei 2 420 Eur. Pagal Nuomos sutartį atsakovė sumokėjo ieškovei iš viso 2 275 Eur nuompinigių, kurie restitucijos būdu grąžintini iš ieškovės.
5. Šiaulių apygardos teismas 2020 m. birželio 25 d. papildomu sprendimu priteisė iš ieškovės atsakovei 363 Eur bylinėjimosi išlaidų, kadangi per klaidą sprendime neįvertino, jog už atsiliepimą į ieškinį atsakovės nemokumo administratorei galėjo būti sumokėti 363 Eur.
IV. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
6. Apeliaciniame skunde ieškovė UAB „Paslaugų uostas“ prašo Šiaulių apygardos teismo 2020 m. birželio 17 d. sprendimą ir 2020 m. birželio 25 d. papildomą sprendimą panaikinti ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti, priešieškinį atmesti, taip pat priimti naujus įrodymus bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
6.1. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau ir – CPK) 270 straipsnio 4 dalį teismas privalo pateikti sprendimo motyvus, jog sudarytų galimybę bylos šalims efektyviai pasinaudoti teise į apeliaciją, tačiau skundžiamas sprendimas nemotyvuotas.
6.2. Byloje nėra įrodymų, pagrindžiančių ieškovės nesąžiningumą. Ieškovė sudarė su atsakove Pirkimo–pardavimo sutartį dėl išvežimui skirtų 10 nusidėvėtų konteinerių ir pagal valstybės įmonės (toliau ir – VĮ) Registrų centras Juridinių asmenų registro viešai teikiamus duomenis sandorio sudarymo metu atsakovės finansinė padėtis buvo gera, o nusidėvėjęs ir parduodamas turtas nebuvo įkeistas ar areštuotas. Todėl pats pardavimo faktas nesukėlė abejonių dėl sandorio teisėtumo. Taip pat teismas, spręsdamas dėl ieškovės sąžiningumo, nevertino, kad tai pirmas ieškovės sudarytas verslo sandoris, todėl taikyti aukščiausius verslo standartus yra nepagrista ir nelogiška, ypač kaltinti, kad UAB „Paslaugų uostas“ žinojo ar turėjo žinoti, jog sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams.
6.3. Byloje nėra ginčo dėl atsakovės buvusio direktoriaus D. Z. kompetencijos sudaryti Pirkimo–pardavimo sutartį bei nėra pateikta įrodymų ir nenustatyta, kad ieškovės direktorė J. B. susijusi su atsakovės buvusiu direktorium D. Z.. Pirmosios instancijos teismas nenustatė sandorio šalių giminystės ryšių, kad J. B. dalyvavo atsakovės valdyme ir (arba) kontroliavo atsakovę, taip pat atsakovės ir ieškovės buvusių vadovų bendros veiklos ir vykdomų bendrų projektų.
6.4. Teismo padaryta išvada, kad buvo parduotos vienintelės patalpos, kuriomis buvo galima naudotis kaip ofisu yra neįrodytos ir neturėjo įtakos ginčo pardavimui, nes ofisų keitimas nėra kažkokia ypatinga aplinkybė, dėl kurios sustoja komercinė veikla. Be kita ko, bendrovė turėjo ir nemažą kiekį buitinių vagonėlių, tai matyti iš ilgalaikio turto žiniaraščių, bei oficialiai keitė buveinės adresą.
6.5. Į nagrinėjamą bylą nepagrįstai neįtrauktas atsakovės buvęs direktorius D. Z., kuris priėmė sprendimą parduoti konteinerius ir pasakė ieškovei, kad žemė po konteineriu Klaipėdoje, Pamiškės g. 2 priklausė ne atsakovei, kuri viešai nebuvo įregistravusi sutarties dėl šios žemės naudojimo.
6.6. Pirmosios instancijos teismo posėdžio metu nebuvo nagrinėjama ieškovės komercinė ūkinė veikla, ar iš tikrųjų ši įmonė buvo sukurta tik ginčijamam vieninteliam sandoriui įvykdyti. Teismas nemotyvavo kodėl atsakovė turėjo suvokti, jog formaliai perkėlė savo turtą ieškovei, kuri sukurta buvo tam tikslui. Iki UAB „Paslaugų uostas“ įsteigimo ieškovės akcininkė J. B. penkis mėnesius buvo bedarbė, o 2018 m. birželio 1 d. įsidarbino UAB „ALAN DEKO“ (tai patvirtina kartu su apeliaciniu skundu pateikta darbo sutartis), tačiau nebuvo garantuota, kad ji liks dirbi nurodytoje įmonėje dėl mažos algos ir buvo nusprendusi pradėti savo verslą. Sužinojusi apie parduodamus konteinerius ieškovės akcininkė ir direktorė J. B. nutarė savo siekį įgyvendinti – UAB „Paslaugų uostas“ įsigijo konteinerius ir transporto priemones su verslo nuomos tikslu. Taigi ieškovė kategoriškai nesutinka su pirmosios instancijos teismu, kad ginčijamas santoris buvo formalus, nesudarantis teisinių pasekmių.
6.7. Teismas nepagristai nevertino ieškovės pateikto 2018 m. balanso, kuriame visas materialusis turtas sudaro 4 647 Eur, o ne mistiniai 30 000 Eur, taip pat teismas nevertinimo ieškovės paaiškinimo, kad sudarant ginčijamą Nuomos sutartį įsivėlė korektūros klaida (atsiliepimo į priešieškinį 18.2 papunktis). Taip pat ieškovė nesutinka su teismo argumentu, jog sandoris buvo neatlyginamas, o mobilių ofiso patalpų kaina buvo nemotyvuotai maža. Būtent pardavėjo pasiūlyta kaina ir kiekis nulėmė ieškovės sprendimą pirkti konteinerius. Be to, pagal šalių susitarimą pirkėjui (ieškovei) teko konteinerių išardymo, nukėlimo ir transportavimo į kitą vietą išlaidos. Sandorio sudarymo metu ieškovė neturėjo tikslių konteinerių demontavimo skaičiavimų, bet po ginčijamos Pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo lokalinė sąmata buvo užsakyta ir šis dokumentas buvo pateiktas teismui. Lokalinės sąmatos duomenimis, nurodyti darbai kainuoja 8 182,32 Eur, tačiau pirmosios instancijos teismas šio dokumento nevertino, t. y. neatskleidė pardavimo kainos ir ieškovės tikrųjų įsigijimo išlaidų bei prisiimtos rizikos dėl turto sugadinimo ir (arba) praradimo demontavimo metu, nes draudimo kompanijos AAS „BTA Baltic Insurance Company” filialas Lietuvoje ir akcinė draudimo bendrovė „ERGO Lietuva“ atsisakė sudaryti sutartis.
6.8. Teismas neatsižvelgė į vertintojo pateiktas pastabas bei ieškovės pareiškimus dėl turto vertinimo ydingumo (įrodymo leistinumo). Teismas nenurodė kokiais duomenimis vadovavosi nustatant per mažą ginčo turto pardavimo kainą ir, kaip minėta, nemotyvavo kodėl atmetė ieškovės prieštaravimus dėl į bylą pateiktos UAB „Alliance valuations“ kilnojamojo turto įvertinimo ataskaitos. Ši ataskaita buvo atlikta neinformavus ieškovės ir jai nedalyvaujant bei nuslėpus nuo turto vertintojo faktą, skirta užsakovės BUAB „Žemkasa“ asmeniniams poreikiams (sprendimų priėmimui) bei išvados pateiktos su ribojančiomis sąlygomis.
6.9. Ieškovė nesutinka ir su pirmosios instancijos teismu, kad atsakovė neginčijo Pirkimo– pardavimo sutarties dėl neatsiskaitymo ir pati siūlė taikyti dvišalę restituciją.2019 m. lapkričio 27 d. atsiliepime į priešieškinį ieškovė pateikė išsamų paaiškinimą dėl skolų įskaitymo bei su apeliacinės instancijos teismui teikia naujus įrodymus šiai aplinkybei pagrįsti, todėl atsakovės bankroto administratoriaus teiginys, kad jis nerado jokių dokumentų, yra nepagrįstas.
7. Atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą atsakovė prašo skundą atmesti ir Šiaulių apygardos teismo 2020 m. birželio 17 d. sprendimą bei 2020 m. birželio 25 d. papildomą sprendimą palikti nepakeistus, taip pat priimti papildomą įrodymą bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi tokie atsikirtimai:
7.1. Skundžiamas sprendimas teisėtas ir pagrįstas, o ieškovės teiginiai dėl sprendimo nepakankamo motyvavimo ar detalaus nepasisakymo dėl visų UAB „Paslaugų uostas“ argumentų, atmestini kaip nepagrįsti. Pirmosios instancijos teismas visapusiškai įvertino byloje surinktus įrodymus bei faktines ir teisines aplinkybes. Ieškovė buvo nesąžininga, nes žinojo, kad Pirkimo–pardavimo sutartis akivaizdžiai prieštarauja įmonės tikslams, jog mobilios ofiso patalpos perleidžiamos ieškovei už akivaizdžiai rinkos kainos neatitinkančią vertę. Ieškovė buvo įregistruota diena prieš Pirkimo–pardavimo sutarties sudarymą. Ieškovės nesąžiningumas pasireiškė subjektyviais veiksniais – žinojo apie ginčijamos Sutarties nenaudingumą atsakovei ir siekė tokiomis žiniomis pasinaudoti sudarant sandorį.
7.2. Pirmosios instancijos teismo posėdžio metu buvo išklausyti tiek ieškovės teiginiai dėl neva turto vertinimo ataskaitos netinkamumo, tiek atsakovės teiginiai ir atsakymai į klausimus, susijusius su ataskaita. Turto vertintojui buvo pateikti dokumentai, pagrindžiantys vertinamo turto pardavimą, be kita ko, atsakovė papildomai kreipėsi į turto vertintoją dėl minėtos aplinkybės paaiškinimo. Turto vertintojas buvo informuotas, jog nevyksta ginčai vertinamo objekto rinkos vertės nustatymo. Vertintojas buvo nuvykęs į kilnojamojo turto vietą ir apžiūrėjo visą vertinamą turtą.
7.3. Ieškovės apeliaciniame skunde nurodyti teiginiai dėl ginčo sandorio kainos ir jos pagrįstumo prieštaringi, t. y. nurodo, neva būtent pirkėjo pasiūlyta kaina ir kiekis nulėmė ieškovės sprendimą pirkti ginčytinus konteinerius, nes pagal šį susitarimą pirkėjui tenka išlaidos dėl konteinerių išardymo, nukėlimo ir transportavimo į kitą vietą, taip pat teigia, jog sandorio sudarymo metu ieškovė neturėjo tikslių konteinerių demontavimo paskaičiavimų. Šiame kontekste atsakovė atkreipia dėmesį, jog pirmosios instancijos teisme ieškovės įrodinėtas kilnojamojo turto demontavimo siekis iš esmės paneigiamas Nuomos sutartimi, kuria siekiama kilnojamąjį turtą palikti toje pačioje vietoje ir jo nei demontuoti, nei išvežti, o išnuomoti; turto būklę įvertinant 15 kartų didesne verte.
7.4. UAB „Paslaugų uostas“ teiginiai dėl atsakovės buvusio direktoriaus D. Z. įtraukimo į bylą buvo iškelti pirmosios instancijos teisme, tačiau buvo atmesti kaip nepagrįsti ir pakartotinių prašymų ieškovė nereiškė.
7.5. Atsakovei nesuprantama, kokius įrodymus reikia pateikti aplinkybei, jog žemė po ginčo turtu nepriklauso atsakovei pagrįsti, jeigu nagrinėjamoje byloje nėra ginčo dėl turto objekto – mobilūs vagonėliai (ofiso patalpos) stovi ne ant atsakovei priklausančios žemės, dėl kurios nuomos tiek ginčijamos Pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo metu, tiek šiai dienai yra sudaryta žemės sklypo nuomos sutartis.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
VI. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl bylos nagrinėjimo ribų
8. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau ir – CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių ginčijamo sprendimo negaliojimo pagrindų kolegija nenustatė. Byloje taip pat nėra pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas.
Dėl naujų įrodymų priėmimo
9. Ieškovė kartu su apeliaciniu skundu pateikė papildomus rašytinius įrodymus apie veiklos vykdymą bei tarpusavio mokėjimų (ir ginčo turto kainos) įskaitymą, kurių pateikimo poreikis, pasak ieškovės, kilo po skundžiamo sprendimo priėmimo, siekiant paneigti teismo neobjektyvų ieškovės veiklos interpretavimą. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovė BUAB „Žemkasa“ prašo ieškovės pateiktų naujų įrodymų nepriimti ir prašo priimti naują įrodymą, kurios būtinybė, pasak atsakovės, iškilo susipažinus su ieškovės pateiktais subjektyviais vertinimais.
10. CPK 314 straipsniu reglamentuojamas naujų įrodymų apeliacinės instancijos teisme pateikimas. Pagal bendrąją taisyklę teikti naujus įrodymus apeliacinės instancijos teismui draudžiama. Kasacinio teismo praktika, aiškinant CPK 314 straipsnį, yra nuosekliai išplėtota. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad naujų įrodymų pateikimo apeliacinės instancijos teismui draudimas nėra absoliutus. CPK 314 straipsnyje nustatyti ribojimai pirmiausia yra nukreipti prieš nesąžiningus proceso dalyvius, kurie dalį įrodymų nuslepia. Nuostata, ribojanti naujų įrodymų pateikimą apeliacinės instancijos teisme, neturi būti taikoma formaliai ir panaudota prieš sąžiningus teismo proceso dalyvius, be to, negali būti vertinama kaip kliūtis teismui konkrečioje byloje įvykdyti teisingumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-179-611/2017; 2018 m. birželio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-230-611/2018 ir kt.).
11. Teisėjų kolegija atsisako priimti ieškovės pateiktus naujus įrodymus, kadangi: i) pagal CPK 179 straipsnio 3 dalį teismas gali naudoti duomenis iš teismų informacinės sistemos, taip pat iš kitų informacinių sistemų ir registrų (ir iš VĮ Registrų centras Juridinių asmenų registro); ii) duomenys apie ieškovės vadovės buvusią darbovietę ir UAB „Paslaugų uostas“ įsigytą transporto priemonę nagrinėjamai bylai nereikšmingi; iii) 2018 m. spalio 15 d. Tarpusavio skolų įskaitymo aktas galėjo ir turėjo būti pateiktas pirmosios instancijos teismui kaip įrodymas, pagrindžiantis atsiliepime į priešieškinį išdėstytas aplinkybes dėl tarpusavio mokėjimų įskaitymo, tačiau bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme apie nurodytą įrodymą buvo nežinoma (nebuvo pateiktas). Byloje dalyvaujantys asmenys turi būti aktyvūs viso proceso metu, o ne tada, kai yra priimamas jiems nepalankus sprendimas. Būtent todėl CPK 314 straipsnis ir nustatė ribotos apeliacijos modelį, draudžiantį remtis naujais įrodymais, jei jie galėjo būti pateikti anksčiau. Taip pat teisėjų kolegija atsisako priimti atsakovės pateiktus naujus įrodymus (vertintojo paaiškinimus dėl turto vertinimo ataskaitos), kadangi bet koks atsiliepimo į apeliacinį skundą papildymas, nesvarbu kokia procesine forma jis yra teikiamas, leidžiamas tik iki šio procesinio dokumento padavimo termino pabaigos.
Dėl nagrinėjamai bylai reikšmingų faktinių aplinkybių
12. Iš VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registro viešai teikiamų duomenų nustatyta, kad ieškovė UAB „Paslaugų uostas“ įregistruota 2018 m. liepos 30 d., nuo šios datos akcininkė ir vadovė yra J. B.. Atsakovė UAB „Žemkasa“ buvo įregistruota 2005 m. rugpjūčio 2 d.; nuo 2005 m. rugpjūčio 2 d. iki 2018 m. spalio 22 d. direktoriaus pareigas ėjo ir nuo 2005 m. rugpjūčio 2 d. iki 2018 m. spalio 10 d. akcininkas buvo D. Z. (ginčijamų sandorių sudarymo metu).
13. Ieškovė UAB „Paslaugų uostas“ (pirkėjas), atstovaujama direktorės J. B., ir atsakovė UAB „Žemkasa“ (pardavėjas), atstovaujama direktoriaus D. Z., 2018 m. liepos 31 d. sudarė Pirkimo–pardavimo sutartį, kurios 1.1 papunktyje pardavėjas įsipareigojo perduoti pirkėjo nuosavybėn pardavėjui nuosavybės teise priklausiančią mobilią ofiso patalpą, kuri įrengta iš 10 vienetų konteinerių, kurių inventorizaciniai numeriai: 69879, 4926, 95774, 5399, 5571, 76878, 15148, 6075, 6155 ir 7861, esančią Klaipėdoje, Pamiškės g. 2. Pirkėjas įsipareigojo priimti šią mobilią ofiso patalpą bei sumokėti pinigų sumą Sutarties numatytomis sąlygomis ir tvarka. Pirkimo–pardavimo sutarties 2.1 papunktyje šalys susitarė, kad prekės kaina 2 000 Eur plius PVM; visus su prekės įsigijimu, išmontavimu ir išvežimu susijusius mokesčius sumoka pirkėjas; Pirkimo–pardavimo sutarties 4.1.3 papunktyje pirkėjas (UAB „Paslaugų uostas“) įsipareigojo po šios Sutarties sudarymo ir įvykdymo sudaryti su pardavėju (UAB „Žemkasa“) nuomos sutartį ir jam išnuomoti ofiso patalpas už 350 Eur mėnesinį paslaugos mokestį su teise pardavėjui bet kada nutraukti nuomos sutartį.
14. 2018 m. rugpjūčio 1 d. Priėmimo–perdavimo akte prie Nuomos sutarties Nr. 2018-01 UAB „Paslaugų uostas“ (nuomotojas) ir UAB „Žemkasa“ (nuomininkas) konstatuotas perduodamo turto kiekis (10 vnt. įrengtų mobilių ofiso patalpų) bei būklė (gera).
15. Ieškovė UAB „Paslaugų uostas“, atstovaujama direktorės J. B., ir atsakovė UAB „Žemkasa“, atstovaujama direktoriaus D. Z., sudarė 2018 m. rugpjūčio 1 d. Nuomos sutartį Nr. 2018-01, kurios pagrindu ieškovė neterminuotai išnuomojo atsakovei 10 įrengtų mobilių ofiso patalpų, kurių numeriai: 69879, 4926, 95774, 5399, 5571, 76878, 15148, 6075, 6155, 7861, Klaipėdoje, Pamiškės g. 2, (toliau ir – ginčo turtas); 1 vnt. turto vertė 3 000 Eur (iš viso 30 000 Eur = 10 vnt. × 3 000 Eur); 1 mėn. ginčo turto nuomos mokestis, paslaugos kaina už 1 vnt. ir transporto paslaugos – 35 Eur (iš viso 350 Eur = 10 vnt. × 35 Eur).
16. Pagal UAB „Alliance valuations“ 2020 m. kovo 27 d. ataskaitos Nr. VA-2020/03-1 duomenis, ginčo turto rinkos vertė buvo iš viso 25 000 Eur.
17. Iš VĮ Registrų centro Nekilnojamojo turto registro bazės viešai teikiamų duomenų nustatyta, jog žemės sklypas Klaipėdoje, Pamiškės g. 2 (t. y. ginčo turto buvimo vieta), unikalus Nr. 2101-0007-0067, ginčijamų sandorių sudarymo metu nuosavybės teise priklausė Lietuvos Respublikai, o šiuo metu priklauso UAB „Rakado“ (pagal nuo 2019 m. gruodžio 5 d. įregistruotus 2019 m. spalio 10 Pirkimo–pardavimo sutartį ir 2019 m. lapkričio 21 d. Perdavimo–priėmimo aktą) bei 2004 m. vasario 11 d. Valstybinės žemės sklypo nuomos sutarties Nr. N21/2004-054 pagrindu buvo išnuomotas UAB „Perdanga“.
18. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos „Liteko“ nustatyta, kad Klaipėdos apygardos teismas 2019 m. liepos 9 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1082-459/2019 netenkino pareiškėjo UAB „Žemkasa“ direktoriaus E. A. pareiškimo dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo ir tenkino pareiškėjo VSDFV Klaipėdos skyriaus pareiškimą – iškėlė bankroto bylą atsakovei UAB „Žemkasa“; bankroto administratore paskyrė UAB „Adminova“. Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. rugpjūčio 22 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1294-798/2019 Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. liepos 9 d. nutartis palikta nepakeista. Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. gruodžio 2 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2KT-225-407/2019 civilinė byla Nr. eB2-1082-459/2019 iš Klaipėdos apygardos teismo perduota nagrinėti Šiaulių apygardos teismui. Šiaulių apygardos teismo 2020 m. sausio 15 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-138-372/2021 atsakovė UAB „Žemkasa“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.
Dėl į bylą neįtraukto asmens (atsakovės buvusio vadovo)
19. Ieškovė UAB „Paslaugų uostas“ apeliaciniame skunde teigia, jog į nagrinėjamą bylą nepagrįstai neįtrauktas atsakovės BUAB „Žemkasa“ buvęs direktorius D. Z., kuris priėmė sprendimą parduoti ginčo turtą ir ieškovei pasakė, jog žemė Klaipėdoje, Pamiškės g. 2, ant kurios stovi ginčo turtas, nepriklausė BUAB „Žemkasa“.
20. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad tam, jog asmuo galėtų įstoti į bylą kaip trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, būtinas pakankamas (glaudus) nagrinėjamos bylos teisinis ryšys su trečiojo asmens materialiosiomis teisėmis ir pareigomis. Šis ryšys nustatomas kiekvienu konkrečiu atveju teismui įvertinus susiklosčiusius teisinius santykius ir faktines bylos aplinkybes. Jei bylos ir trečiojo asmens materialiųjų teisių ir pareigų teisinis ryšys nepakankamas, teismas, atsižvelgdamas į CPK 7 straipsnį, turėtų atsisakyti priimti tokį asmenį dalyvauti byloje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-21/2010).
21. Teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamos bylos teisinis ryšys su BUAB „Žemkasa“ buvusio direktoriaus D. Z. materialiosiomis teisėmis ir pareigomis yra nepakankamas (neglaudus). Pirma, nagrinėjamoje byloje nėra pareikšto reikalavimo BUAB „Žemkasa“ vadovui ir (arba) akcininkui D. Z. dėl jo veiksmų, prieštaravusių juridinio asmens (atsakovės) teisnumui, taip pat bylos dalykas neapima nurodyto asmens civilinės atsakomybės pagrindų (pvz., kaip vadovo pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį arba kaip akcininko pagal CK 2.50 straipsnio 3 dalį, arba kaip vadovo ir akcininko pagal CK 6.263 straipsnį). Antra, ieškovės argumentai, kad atsakovės buvęs direktorius turi paaiškinti aplinkybes, kad jis ieškovei pasakė, jog ginčo turtas stovi ne ant atsakovei priklausiusios žemės, t. y. atsakovė neįregistravusi sutarties dėl žemės sklypo Klaipėdoje, Pamiškės g. 2 naudojimo, atmestini kaip nepagrįsti. Pirkimo–pardavimo sutarties 1.1 papunktyje nurodyta, kad perleidžiamos mobilios ofiso patalpos, įrengtos iš 10 vnt. konteinerių, yra Klaipėdoje, Pamiškės g. 2. VĮ Registrų centro duomenys, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu žemės sklypas Klaipėdoje, Pamiškės g. 2 nuosavybės teise priklausė Lietuvos Respublikai (įrašas padarytas 2005 m. birželio 23 d.) ir buvo išnuomotas UAB „Perdanga“ (įrašas padarytas 2006 m. liepos 28 d.) yra vieši, todėl ieškovei nurodyti faktai buvo žinomi ir tai ji patvirtino atsiliepimo į priešieškinį 11 punkte, nurodžiusi, jog Nuomos sutartis buvo sudaryta be termino, atsižvelgiant į tai, kad atsakovė galėtų laikinai naudotis mobiliosiomis patalpomis iki UAB „Perdanga“ nutrauks žemės nuomos sutartį, t. y. ieškovė Nuomos sutarties sudarymo metu žinojo, kad žemės sklypas, ant kurio stovi ginčo turtas yra išnuomotas UAB „Perdanga“.
Dėl teismo procesinio sprendimo motyvavimo
22. Apeliaciniame skunde ieškovė nurodo, kad pirmosios instancijos teismas nenurodė motyvų, sudarančių bylos šalims galimybę efektyviai pasinaudoti teise į apeliaciją.
23. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktiką absoliučiu sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindu (CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktas) laikomas tik visiškas motyvų nebuvimas. Teismo sprendimo (nutarties) nepakankamas motyvavimas nėra jo absoliutus negaliojimo pagrindas pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2011 m. rugpjūčio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-344/2011). Apeliacinės instancijos teismas turi pats pašalinti tiek bylos faktinių aplinkybių nustatymo klaidas, tiek nustatytus materialiosios ir proceso teisės normų taikymo ir aiškinimo trūkumus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. vasario 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-74-421/2015). Taigi atveju, jei pats bylos išnagrinėjimo rezultatas yra teisingas, o skundžiamo procesinio dokumento motyvai yra, bet pakankamai silpni, šitą pažeidimą galima vertinti formaliu ir jį gali ištaisyti apeliacinės instancijos teismas, savo priimtos nutarties motyvuojamojoje dalyje sustiprindamas pirmosios instancijos teismo motyvus.
Dėl įrodymų vertinimo
24. Pasak ieškovės, pirmosios instancijos teismas ieškinį atmetė neįvertinęs ieškovės pateiktų įrodymų bei paaiškinimų, o atsakovės pateiktas prielaidas priėmė kaip įrodymus.
25. Kasacinio teismo praktika įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo klausimais yra suformuota ir nuosekliai išplėtota. Faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų tyrimo ir vertinimo pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja (CPK 176 straipsnio 1 dalis). Įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, kad bet kokios ginčui išspręsti reikšmingos informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą. Kasacinis teismas ne kartą yra pabrėžęs, kad teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. spalio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-396/2011; 2015 m. gegužės 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-290-706/2015; kt.). Teismas, vertindamas įrodymus, turi vadovautis ne tik įrodinėjimo taisyklėmis, bet ir logikos dėsniais, pagal vidinį įsitikinimą padaryti nešališkas išvadas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-439/2008; 2012 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2012; kt.). Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad įstatymo nenustatyta, kad teismas gali daryti išvadą dėl tam tikrų aplinkybių buvimo tik tada, kai dėl jų egzistavimo nėra absoliučiai jokių abejonių. Civiliniame procese vadovaujamasi įrodymų pakankamumo taisykle, todėl teismas išvadą dėl faktų buvimo gali daryti ir tada, kai tam tikros abejonės dėl fakto buvimo išlieka, tačiau byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti esant labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo nebuvus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-324/2008; kt.). Taigi teismas turi diskrecijos teisę nuspręsti, ar byloje pakanka įrodymų, patvirtinančių šalių įrodinėjamas aplinkybes. Kaip minėta, apeliacinės instancijos teismas kompetentingas spręsti byloje fakto ir teisės klausimus, todėl teisėjų kolegija nagrinėja ieškovės apeliacinio skundo, atsakovės atsiliepimo į jį argumentus bylos faktinių aplinkybių ir byloje esančių įrodymų kontekste bei sprendžia dėl skundžiamo sprendimo bei papildomo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo.
Dėl juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio nuginčijimo pagrindų aiškinimo ir taikymo
26. Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos įtvirtinti CK 1.82 straipsnyje. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl būtina įrodyti, kad kita sandoris šalis veikė tikrai nesąžiningai.
27. Siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis), t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: 1) sandorį sudarė viešasis ar privatus juridinis asmuo; 2) turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; 3) turi būti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; 4) konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis). Nepaneigus kitos sandorio šalies sąžiningumo prezumpcijos, privataus juridinio asmens sudarytas sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu, tačiau pažeistos juridinio asmens teisės gali būti ginamos kitais civilinių teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006; 2016 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-108-611/2016; 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017).
28. Priešieškinys grindžiamas aplinkybėmis, kad ginčijami sandoriai yra priešingi privataus juridinio asmens (atsakovės BUAB „Žemkasa“) veiklos tikslams – siekti pelno, racionaliai naudoti įmonės lėšas, turtą bei kitus išteklius, nes Pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu ginčo turtas buvo perleistas ieškovei, įsteigtai diena prieš Pirkimo–pardavimo sutarties sudarymą, už 2 000 Eur (mažą) kainą, neatitikusią ginčo turto rinkos vertės, o Nuomos sutarties pagrindu atsakovė įsipareigojo išsinuomoti ieškovei tą patį, tačiau 30 000 Eur vertės ginčo turtą už 350 Eur mėnesinį nuomos mokestį.
29. Nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo ir jo atgalinės nuomos sandorių sudarymas nebūtinai reiškia jų nenaudingumą įmonei ir (arba) įmonės vadovo kompetencijos pažeidimą, tačiau, siekiant pagrįsti jų tikslingumą, būtina juos vertinti ne kiekvieną atskirai, o kartu visame juridinio asmens vykdomos veiklos kontekste (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-163-219/2019).
30. Iš VĮ Registrų centro Juridinių asmenų registro viešai teikiamų duomenų nustatyta, kad BUAB „Žemkasa“ įregistruoti buvę veiklos tikslai ir rūšys – užsiimti tokia komercine ūkine veikla, kad efektyviai būtų įgyvendinami bendrovės akcininkų bei klientų interesai, racionaliai panaudojant visus materialinius, finansinius bei kitus resursus, o taip pat gauti maksimalų pelną; bendrovės veiklos objektai – prekyba, gamyba, paslaugos ir kita įstatymų nedraudžiama ūkinė komercinė veikla. Analogiškos nuostatos įtvirtintos ir atsakovės Įstatų 2.1 papunktyje.
31. Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos (LITEKO) nustatyta, kad Klaipėdos apygardos teisme 2019 m. kovo 5 d. buvo gautas atsakovės ieškinio pareiškimas dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo UAB „Žemkasa“, kuriame nurodyta, kad bendrovė tęsia įprastinę veiklą, tačiau 2018 m. turėjo 1,28 mln. Eur nuostolių; nuo 2018 m. bendrovė susidūrė su finansiniais sunkumais (pradėjo stigti apyvartinių lėšų), tai sąlygojo jos negalėjimą laiku padengti kai kurių įsiskolinimų; kreditoriai 2018 m. pabaigoje–2019 m. pradžioje kreipėsi dėl skolų priverstinio išieškojimo, todėl UAB „Žemkasa“ atsiskaitomosios sąskaitos ir turtas buvo ne kartą areštuoti.
32. Byloje nustatyta, kad Pirkimo–pardavimo sutarties 2.1 papunktyje šalys sulygo dėl ginčo turto kainos – 2 000 Eur plius PVM (2 000 Eur + 21 proc. PVM = iš viso 2 420 Eur). Į bylą yra pateikta atsakovės UAB „Žemkasa“ išrašyta ieškovei UAB „Paslaugų uostas“ 2018 m. liepos 31 d. PVM sąskaita faktūra Nr. 0003415 dėl 2 420 Eur apmokėjimo už 10 vnt. metalinių konteinerių (nusidėvėjusių). UAB „Paslaugų uostas“ neįvykdė Pirkimo–pardavimo sutarties 2.2 papunkčio, pagal kurį per 5 darbo dienas (t. y. iki 2018 m. rugpjūčio 7 d.) nuo Sutarties sudarymo ieškovė turėjo sumokėti atsakovei 2 000 Eur su PVM. Atsiliepime į priešieškinį UAB „Paslaugų uostas“ paaiškino, kad mokėjimas už ginčo turtą pagal 2018 m. liepos mėn. 31 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. 0003415 buvo įskaitytas į atsakovės mokėtiną ieškovei sumą pagal ieškovės išrašytą atsakovei 2018 m. rugpjūčio 6 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. PU1001 dėl 3 645,00 Eur už inertines medžiagas apmokėjimo. Ieškovė laikosi pozicijos, kad atsakovė 2018 m. spalio 17 d. sumokėjo ieškovei iš viso 2 275 Eur, iš kurių 1 225 Eur už inertines medžiagas pagal 2018 m. rugpjūčio 6 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. PU1001 ir 1 050 Eur pagal tris sąskaitas faktūras, 2018 m. rugpjūčio, rugsėjo ir spalio mėnesiais išrašytas pagal Nuomos sutartį. Tokiu būdu ieškovė yra atsiskaičiusi su atsakove pagal Pirkimo–pardavimo sutartį. Pirmosios instancijos teismui ieškovė nepateikė įrodymų, patvirtinančių atsiskaitymo su atsakove arba šalių tarpusavio mokėjimų įskaitymo už ginčo turtą pagal Pirkimo–pardavimo sutartį faktus (CPK 178 straipsnis). Todėl konstatuojama, jog ieškovė neįrodė atsiskaitymo fakto su atsakove už įgytą ginčo turtą pagal Pirkimo–pardavimo sutartį.
33. Taigi po Pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo, nuo 2018 m. turėjusios finansinių sunkumų BUAB „Žemkasa“ turto masė buvo sumažinta, nes bendrovė neteko (perleido) įrengto ir tinkamo naudoti pagal tiesioginę paskirtį – ofiso patalpos turto ir negavo už ginčo turtą 2 000 Eur plius PVM.
34. Nustatyta, kad Pirkimo–pardavimo sutartyje nėra nurodytos ginčo turto nei įsigijimo, nei rinkos, nei likutinė vertės. Atsiliepimo į atsakovės priešieškinį 10 punkte ieškovė nurodė, kad ginčo turto būklė jo pardavimo metu buvo bloga, dėl to buvo nuspręsta ginčo turtą parduoti už 2 000 Eur plius PVM. Pirkimo–pardavimo sutarties 5 punkte nurodyta, kad parduodamas ginčo turtas su trūkumais (bloga stogo, elektros instaliacijos ir santechnikos būklė, pirmo aukšto grindys pažeistos grybo ir puvimo, galimai yra kitų paslėptų trūkumų), tačiau, akcentuotina, kitą dieną po Pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo šalių pasirašytame Priėmimo–perdavimo akte prie Nuomos sutarties konstatuota, jog ginčo turto būklė gera. Teisėjų kolegijos vertinimu, iš į bylą pateiktų fotonuotraukų vizualiai matyti, kad ginčo turtas nėra tokios blogos būklės, kokią nurodo ieškovė.
35. Dėl ieškovės teiginio, kad ginčo turto demontavimo darbai pagal jos užsakymu sudarytą lokalinę sąmatą kainuoja 8 182,32 Eur, teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, jog byloje nėra įrodymų, jog ieškovė įvykdė Pirkimo–pardavimo sutartimi prisiimtus įsipareigojimus išmontuoti ir išvežti ginčo turtą iš jo buvimo vietos savo sąskaita (CPK 178 straipsnis). Vadinasi, ieškovė realiai jokių būsimų nuostolių (ir nurodytų 8 182,32 Eur kaip įskaičiuotų į perleidžiamo turto vertę) nepatyrė.
36. Atsakovė BUAB „Žemkasa“ pateikė į bylą rašytinį įrodymą – nekilnojamojo ir kilnojamojo turto bei verslo vertintojos UAB „Alliance valuations“ 2020 m. kovo 27 d. Ataskaitą Nr. VA-2020/03-1, kuria įrodinėja aplinkybę, kad ginčo turto rinkos vertė sudarė 25 000 Eur. Ieškovė apeliaciniame skunde nurodo, kad UAB „Alliance valuations“ ataskaita neobjektyvi, nes parengta BUAB „Žemkasa“ užsakymu, neinformavus ieškovės, atsakovei nuslėpus nuo turto vertintojos faktus, kad ginčo turtas nepriklauso BUAB „Žemkasa“ ir tarp šalių vyksta teisminis ginčas dėl turto rinkos vertės nustatymo, taip pat atsakovei neturint suinteresuotumo parodyti vertintojai ginčo turto techninę būklę.
37. Teisėjų kolegija sutinka su ieškove, kad turto vertintoja UAB „Alliance valuations“ nebuvo informuota apie nagrinėjamą teisminį ginčą, kuriame sprendžiamas klausimas dėl ginčo turto rinkos vertės, tačiau akcentuoja, jog ieškovės nurodyti teiginiai dėl UAB „Alliance valuations“ ataskaitos neobjektyvumo savaime nereiškia, kad teismas praranda galimybę remtis atsakovės pateiktu įrodymu (UAB „Alliance valuations“ ataskaita). Pirma, Pirkimo–pardavimo sutarties 5 punkte pateiktas abstraktus teiginys, kad ginčo turto būklė bloga nėra įrodymas, pagrindžiantis aplinkybę, kad turto rinkos vertė buvo 2 000 Eur plius PVM. UAB „Paslaugų uostas“ nepateikė rašytinio įrodymo (pvz., kito kilnojamojo turto vertintojo nustatytos ginčo turto rinkos vertės) ir apeliacinės instancijos teismo neprašo skirti ginčo turto rinkos vertės nustatymo ekspertizę. Antra, atsakovė paaiškino, kad neslėpė nuo turto vertintojos fakto, jog ginčo turtas priklauso UAB „Paslaugų uostas“. Be to, turto vertintojas gali naudotis viešų registrų informacija ir neabejotinai UAB „Alliance valuations“ buvo žinoma kam nuosavybės teise priklauso jos vertinamas turtas. Trečia, UAB „Alliance valuations“ ataskaitoje yra ginčo turto vidaus ir išorės fotonuotraukos, todėl ieškovė nepagrįstai teigia, kad atsakovė neturėjo suinteresuotumo parodyti vertintojai ginčo turto būklės. Kita vertus, UAB „Alliance valuations“ neatliko ginčo turto techninės (statybos, įrengimo ir pan. trūkumų) būklės vertinimo bei ieškovė nepateikė teismui įrodymų apie ginčo turto techninius trūkumus (jų šalinimo (demontavimo) vertes), egzistavusius ginčijamų sandorių sudarymo metu. Ketvirta, aplinkybė, kad Nuomos sutartimi šalių sulygtas ginčo turto nuomos mokestis (iš viso 350 Eur per mėnesį) ne pagal Pirkimo–pardavimo sutarties ginčo turto kainą (iš viso 2 420 Eur), o pagal ginčo turto vertę (iš viso 30 000 Eur), sudaro pagrindą daryti labiau tikėtiną išvadą, jog ginčo turto kaina pagal Pirkimo–pardavimo sutartį neatitiko realios turto vertės (buvo mažesnė). Kaip minėta, ieškovė nepateikė įrodymų apie ginčo turto techninę būklę bei rinkos arba likutinę vertę, buvusias Pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo metu, iš kurių teismas galėtų spręsti dėl tuo metu buvusios mažos ginčo turto vertės arba blogos jo būklės. Priešingai, byloje esantys įrodymai: fotonuotraukos, iš kurių matyti, kad ginčo turtas įrengtas ir tinkamas naudoti ir, vizualiai vertinant, jo būklė nėra bloga; 2018 m rugpjūčio 1 d. Priėmimo–perdavimo aktas prie Nuomos sutarties Nr. 2018-01, kuriame konstatuota gera ginčo turto būklė; 2018 m. rugpjūčio 1 d. Nuomos sutartis, kurioje ginčo turto vertė nurodyta 30 000 Eur; UAB „Alliance valuations“ 2020 m. kovo 27 d. Ataskaita, kurioje ginčo turtas įvertintas 25 000 Eur verte, patvirtina aplinkybę, jog ginčo turto būklė gera, t. y. turtas tinkamas naudoti pagal jo tiesioginę paskirtį – mobilios ofiso (biuro) patalpos.
38. Teisėjų kolegija sprendžia, kad ieškovė neįrodė aplinkybių, jog Pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo metu ginčo turtas buvo blogos techninės būklės ir jo vertė buvo mažesnė (2 000 Eur plius PVM) nei nustatyta kilnojamojo turto vertintojo (25 000 Eur). Tai lemia nepalankaus UAB „Paslaugų uostas“ teismo procesinio sprendimo priėmimą (negatyvusis įrodinėjimo naštos aspektas).
39. Asmuo, ginčydamas sandorį CK 1.82 straipsnyje nurodytu pagrindu, turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai. Įrodyti, kad veikta tikrai nesąžiningai, reiškia įrodyti, jog kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-546/2012).
40. Sprendžiant dėl sandorio šalių sąžiningumo, turi būti vertinami ne tik objektyvūs veiksniai (giminystės ryšiai; juridinio asmens valdymas ir (ar) kontrolė; bendra veikla ir vykdomi bendri projektai; įmonių, užsiimančių panašia veikla, steigimas), bet ir subjektyvūs veiksniai (asmens žinios apie sandorio nenaudingumą juridiniam asmeniui ir siekis pasinaudoti turima informacija ir (ar) padėtimi savo asmeninei naudai gauti) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-163-219/2019).
41. Byloje nustatyta, kad UAB „Paslaugų uostas“ įregistruota (2018 m. liepos 30 d.) diena prieš Pirkimo–pardavimo sutarties sudarymą (2018 m. liepos 31 d.) ir dvi dienos prieš Nuomos sutarties sudarymą (2018 m. rugpjūčio 1 d.). Pagal Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos viešai teikiamus duomenis, nuo įregistravimo bendrovėje dirba vienas darbuotojas (J. B.). Ieškovės registruoti veiklos tikslai ir rūšys – variklinių transporto priemonių nuoma ir išperkamoji nuoma. Byloje nėra ginčo, kad ieškovė turi įsigijusi bei nuomoja variklines transporto priemones. Ieškovė apeliaciniame skunde paaiškina, kad J. B. nuo 2018 m. sausio mėn. iki 2018 m. gegužės mėn. nedirbo, o nuo 2018 m. birželio 1 d. buvo įsidarbinusi UAB „ALAN DEKO“, bet buvo nusprendusi pradėti savo verslą, todėl sužinojusi apie atsakovės parduodamą ginčo turtą, nutarė savo siekį įgyvendinti – UAB „Paslaugų uostas“ vardu įsigijo iš atsakovės ginčo turtą verslo nuomos tikslu. Atsakovė nepateikė duomenų (įrodymų) apie UAB „Paslaugų uostas“ ir UAB „Žemkasa“ sąsajas (per valdymo organus, giminystės ryšius, bendrą veiklą (projektus) ir pan.). Taigi tokie objektyvūs veiksniai kaip giminystės ryšiai arba juridinio asmens valdymas ir kontrolė, arba bendra veikla ir vykdomi bendri projektai byloje neįrodyti ir tokios sąsajos nenustatytos. Tačiau, teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamu atveju ginčijamų sandorių šalių nesąžiningumą patvirtinantis objektyvus veiksnys yra naujos įmonės (UAB „Paslaugų uostas“) įsteigimas, į kurią buvo nedelsiant (kitą dieną po įsteigimo) neatlygintinai (ieškovė neįrodė atsiskaitymo už ginčo turtą fakto) iš atsakovės perkeltas ieškovei ir nedelsiant (kitą dieną po Pirkimo–pardavimo sandorio sudarymo) tas pats turtas išnuomotas UAB „Žemkasa“, ieškovei nevykdant sutartinio įsipareigojimo išmontuoti bei išvežti ginčo turtą iš jo buvimo vietos savo sąskaita, o atsakovei išvengiant finansinių įsipareigojimų kreditoriams vykdymo iš ginčo turto. Sandorio šalių nesąžiningumą atspindi ne tik objektyvūs, bet ir subjektyvūs veiksniai, tokie kaip asmens žinios apie sandorio nenaudingumą juridiniam asmeniui ir siekis pasinaudoti turima informacija ir (ar) padėtimi savo asmeninei naudai gauti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-163-219/2019). Subjektyvūs veiksniai (šalių nesąžiningi siekiai) yra nustatyti, ginčijamų sandorių šalys žinojo arba turėjo žinoti apie nuo 2018 m. blogėjančią atsakovės finansinę padėtį bei apie parduodamo ir iš karto išnuomojamo ginčo turto verčių neatitiktį (prieštaringumą), kadangi pagal Pirkimo–pardavimo sutartį ginčo turto kaina buvo 2 420 Eur, o pagal Priėmimo–perdavimo aktą prie Nuomos sutarties – ginčo turto vertė buvo 30 000 Eur. Taip pat ginčo turto nuomos paslaugos (iš viso 350 Eur per mėnesį) įvertintos pagal ginčo turto vertę (didesnę), o ne pagal Pirkimo–pardavimo sutarties ginčo turto kainą (mažesnę).
42. Apibendrinusi tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija daro išvadą, kad Pirkimo–pardavimo sutartis ir jos 4.1.3 papunkčio pagrindu sudaryta Nuomos sutartis neatitiko BUAB „Žemkasa“ įstatų 2.1 papunkčio veiklos tikslų racionaliai naudoti visus materialinius ir finansinius resursus bei gauti maksimalų pelną. UAB „Paslaugų uostas“ žinojo arba turėjo žinoti, kad Pirkimo–pardavimo ir Nuomos sutartys prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Nesudariusi ginčijamų sandorių BUAB „Žemkasa“ galėjo gauti kitokią adekvačią naudą (pajamas), iš kurios BUAB „Žemkasa“ būtų galėjusi vykdyti įsipareigojimus kreditoriams. Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai UAB „Paslaugų uostas“ ir BUAB „Žemkasa“ sudarytą 2018 m. liepos 31 d. Pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 2018/07/31 ir 2018 m. rugpjūčio 1 d. Nuomos sutartį Nr.2018-01 pripažino negaliojančiomis CK 1.82 straipsnio pagrindu.
Dėl restitucijos taikymo būdo
43. Teismas, sandorį pripažinęs negaliojančiu, privalo išspręsti jo negaliojimo padarinių klausimą. Restitucija yra civilinių teisių gynybos būdas, kai šalys grąžinamos į padėtį, buvusią iki pažeidimo, t. y. viena jos šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa tai, ką yra gavusi pagal šį sandorį (CK 1.138 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 6.145 straipsnio 1 dalis). CK 6.145 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad išimtiniais atvejais teismas gali pakeisti restitucijos būdą arba apskritai jos netaikyti, jeigu dėl jos taikymo vienos iš šalių padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų, o kitos atitinkamai pagerėtų. CK 6.146 straipsnyje nustatyta, kad restitucija atliekama natūra, išskyrus atvejus, kai tai neįmanoma arba sukeltų didelių nepatogumų šalims; tokiu atveju restitucija atliekama sumokant ekvivalentą pinigais.
44. Aiškindamas ir taikydamas restituciją reglamentuojančias CK normas, kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad restitucija yra prievolinis teisinis pažeistų teisių gynimo būdas. Jos taikymo esmė pripažįstant sandorius negaliojančiais yra ta, kad šalys, gavusios turtą vykdydamos nuginčytą sandorį, privalo jį grąžinti viena kitai, taip atkuriant status quo ante (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. kovo 25 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-126/2011). Teismas, spręsdamas restitucijos taikymo klausimą, visų pirma turi nustatyti, ar restitucija apskritai taikytina (CK 6.145 straipsnio 2 dalis, 6.241 straipsnis). Nustatęs, kad restitucija taikytina, teismas turi nustatyti restitucijos būdą (CK 6.146 straipsnis), taip pat įvertinti, ar nėra pagrindo pakeisti restitucijos būdą (CK 6.145 straipsnio 2 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. spalio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-3-422-687/2016).
45. Atsakovė priešieškinyje prašė grąžinti atsakovei 2 275 Eur, sumokėtus 2018 m. spalio 17 d. ieškovei pagal sąskaitas faktūras, išrašytas Nuomos sutarties pagrindu. Šiai aplinkybei pagrįsti nemokumo administratorė kartu su priešieškiniu pateikė BUAB „Žemkasa“ banko sąskaitos išrašą su duomenimis apie 2018 m. spalio 17 d. atliktą 2 275 Eur dydžio mokėjimo pavedimą gavėjai UAB „Paslaugų uostas“ pagal sąskaitą faktūrą. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismu dėl vienašalės restitucijos taikymo pripažinus negaliojančia Pirkimo–pardavimo sutartį – grąžinimo BUAB „Žemkasa“ ginčo turto ir pripažinus negaliojančia Nuomos sutartį – grąžinimo atsakovei 2 275 Eur, sumokėtų pagal Nuomos sutartį, nes ginčo šalys yra grąžinamos į ankstesnę padėtį, buvusią iki sutarčių sudarymo.
46. Kadangi priešieškinys tenkintas – pripažintos negaliojančiomis Pirkimo–pardavimo bei Nuomos sutartys bei atsakovei sugrąžintas ginčo turtas – ieškinio reikalavimai iškeldinti atsakovę su jai priklausančiais daiktais iš ginčo turto bei įpareigojimo atsakovę grąžinti ieškovei ginčo patalpas atmetami kaip nepagrįsti. Pagal bendrąjį teisės principą ex injuria jus non oritur (iš ne teisės negali atsirasti teisė) asmuo gali turėti teisėtų lūkesčių tik dėl teisėtai įgytų teisių ir teisėtų interesų, atitinkamai asmens teisėti lūkesčiai gali būti ginami, jeigu jie yra kilę iš teisėto pagrindo.
47. Ieškovė apeliaciniame skunde nepateikė argumentų dėl Šiaulių apygardos teismo 2020 m. birželio 25 d. papildomo sprendimo, taip pat nekvestionuoja pirmosios instancijos teismo priteistų atsakovei iš ieškovės bylinėjimosi išlaidų pagrįstumo ir dydžio, todėl teisėjų kolegija šiuo klausimu daugiau nepasisako.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
48. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Pagal CPK 98 straipsnį, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Apeliacinės instancijos teisme atsakovė BUAB „Žemkasa“ patyrė 1 089 Eur išlaidų už teisines paslaugas. BUAB „Žemkasa“ turėta išlaidų suma (1 089 Eur) neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymu Nr. 1R-77 „Dėl teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymo Nr. 1R-85 Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ nustatytos maksimalios atlygintinos advokatui išlaidų už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą sumos (1 795,30 Eur = 1 381 Eur × 1,3) (Rekomendacijų 7 punktas, 8.13 papunktis). Todėl iš ieškovės priteisiama atsakovei 1 089 Eur bylinėjimosi išlaidų.
Dėl bylos procesinės baigties
49. Teismų praktikoje pripažįstama, kad vien ta aplinkybė, jog teismai, įvertinę byloje surinktus įrodymus, padarė kitokias išvadas nei nurodo apeliantė, savaime nereiškia, kad buvo pažeistos įrodymų vertinimo taisyklės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. sausio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-110/2013). Ieškovės apeliacinio skundo reikalavimai atmesti, todėl Šiaulių apygardos teismo 2020 m. birželio 17 d. sprendimas ir Šiaulių apygardos teismo 2020 m. birželio 25 d. papildomas sprendimas paliekami nepakeisti (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a :
Šiaulių apygardos teismo 2020 m. birželio 17 d. sprendimą ir 2020 m. birželio 25 d. papildomą sprendimą palikti nepakeistus.
Priteisti atsakovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Žemkasa“ (juridinio asmens kodas 300134536) iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Paslaugų uostas“ (juridinio asmens kodas 304885669) 1 089 Eur (vieną tūkstantį aštuoniasdešimt devynis eurus) bylinėjimosi išlaidų.
Teisėjai Kazys Kailiūnas
Gintaras Pečiulis
Antanas Rudzinskas