Civilinė byla Nr. e2S-1517-864/2025
Teisminio proceso Nr. 2-68-3-07762-2025-0
Procesinio sprendimo kategorija 3.3.2.3
(S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
N U T A R T I S
2025 m. gegužės 6 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Ramunė Mikonienė
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Paysera LT“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2025 m. kovo 20 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-15283-984/2025 pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Paysera LT“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei Finansinės paslaugos „Contis“ dėl juridinio asmens valdymo organo paskyrimo, kai tai neatidėliotinai būtina, trečiasis asmuo Lietuvos Bankas
Apeliacinės instancijos teismas
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „Paysera LT“(toliau – ir ieškovė) kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama paskirti Ž. P. laikinai eiti atsakovės UAB „Finansinės paslaugos „Contis“ (toliau – ir atsakovė) vadovės pareigas iki kol Lietuvos bankas atliks siūlomo įsigijimo sandorio, kuriuo ieškovas įgijo 100 proc. atsakovo paprastųjų vardinių akcijų vertinimą ir ieškovė paskirs valdymo organus UAB „Finansinės paslaugos „Contis“ įstatuose nustatyta tvarka.
2. Reikalavimų užtikrinimui ieškovė prašo taikyti laikinąsias apsaugos priemones: laikinai – iki teismo sprendimo šioje byloje įsiteisėjimo dienos – paskirti Ž. P. laikinai eiti atsakovės vadovės pareigas.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
3. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2025 m. kovo 20 d. nutartimi atsisakė priimti ieškovės ieškinį kaip nagrinėtiną ginčo teisenos tvarka.
4. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad ieškovė ieškiniu prašo paskirti Ž. P. laikinai eiti UAB „Finansinės paslaugos „Contis“ vadovės pareigas iki kol Lietuvos bankas atliks siūlomo įsigijimo sandorio, kuriuo ieškovė įgijo 100 proc. atsakovės paprastųjų vardinių akcijų, vertinimą ir ieškovė paskirs valdymo organus UAB „Finansinės paslaugos „Contis“ įstatuose nustatyta tvarka.
5. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad nagrinėjamu atveju ginčas nėra nagrinėtinas ginčo teisenos tvarka, kadangi byloje nėra pareikšto materialinio reikalavimo, kuris atsakovei sukurtų materialines teisines pasekmes; tarp šalių nėra kilusio ginčo; ieškovė byloje nenurodo, kas pažeidžia jos teises. Teismas atkreipė dėmesį, kad ieškovė yra vienintelė atsakovės akcininkė ir de facto kontroliuoja atsakovę. Tuo atveju, jeigu ieškinys būtų priimtas, atsiliepimą atsakovės vardu teiktų ieškovė. Pažymėjo ir tai, kad nagrinėjamu atveju ieškovė ir atsakovė neturi priešingo suinteresuotumo bylos baigtimi, todėl byla negali būti nagrinėtina ginčo teisenos tvarka (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 137 straipsnio 2 dalies 1 punktas). Pirmosios instancijos teismo vertinimu, tuo atveju, jeigu atsakovė neturi valdymo organų narių, ieškovė turi reikšti reikalavimą dėl turto administratoriaus, o ne vadovo, įmonei skyrimo.
6. Teismas juridinio asmens organo narius gali skirti tik neatidėliotinais atvejais (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 2.93 straipsnio 4 dalis), kurie paprastai yra susiję su juridinio asmens veiklos tyrimu (CK 2.131 straipsnio 1 dalies 2, 3 punktai), taip užtikrinant juridinio asmens dalyviams galimybę įgyvendinti savo teises spręsti dėl juridinio asmens valdymo ir veiklos tęstinumo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-586-219/2015).
7. CK 2.131 straipsnio 1 dalies 2, 3 punktai numato, kad jeigu ekspertų ataskaitoje nurodyta, kad juridinio asmens (juridinio asmens valdymo organų ar jų narių) veikla yra netinkama, ir teismas tam pritaria, išklausęs šalių ir šio kodekso 2.130 straipsnyje nurodytų valstybės institucijų nuomones, teismas gali taikyti vieną iš šių priemonių: 2) laikinai sustabdyti juridinio asmens valdymo organų narių įgaliojimus ar pašalinti asmenį iš valdymo organų narių; 3) paskirti laikinus juridinio asmens valdymo organų narius.
8. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, jog nagrinėjamu atveju ieškovė ieškinyje nurodo, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartis buvo pasirašyta 2024 m. gruodžio 6 d. su pakeitimais, atliktais 2025 m. sausio 22 d. Ankstesnis vienintelis atsakovės akcininkas po sutarties sudarymo vienašališkai perkėlė nuosavybės teisę į bendrovės akcijas ieškovei ir priėmė visų valdymo organų narių atsistatydinimo pareiškimus, taip palikdama bendrovę be valdymo organų.
9. Nagrinėjamu atveju, ieškovė negali reikšti ieškinio vadovaujantis CK 2.93 straipsnio 4 dalimi, kadangi ieškinyje nurodytas atvejis nesusijęs su CK 2.131 straipsnio 1 dalies 2,3 punktais.
10. Atsižvelgdamas į tai, kad bylos šalys, t. y., ieškovė ir atsakovė neturi priešingo suinteresuotumo bylos baigtimi, o byloje priimtas teismo sprendimas atsakovei nesukurs materialinių teisinių pasekmių, pirmosios instancijos teismas vertino, kad ginčas nėra nagrinėtinas ginčo teisenos tvarka, todėl ieškinį atsisakė priimti, vadovaujantis CPK 137 straipsnio 2 dalies 1 punktu.
III. Atskirojo skundo argumentai
11. Ieškovė UAB „Paysera LT“ (toliau – ir ieškovė, ir apeliantė) atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2025 m. kovo 20 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-15283-984/2025 ir ieškinio priėmimo klausimą išsprendžiant iš esmės.
12. Apeliantė nesutinka su teismo nuomone, kad ieškinys nenagrinėtinas ginčo teisenos tvarka. Jos vertinimu, nagrinėjamu atveju yra tenkinamos visos sąlygos, reikalingos, kad ieškinys būtų nagrinėjamas ginčo teisenos tvarka, todėl teismas nepagrįstai atsisakė priimti ieškinį. Savo nesutikimą su pirmosios instancijos teismo nutartimi grindžia žemiau dėstomais motyvais:
12.1. Ieškovė pareiškė ieškinį įstatyme nustatytu pagrindu, siekdama pasinaudoti civilinių teisių gynimo būdu expressis verbis (liet. tiesiogiai) nustatytu CK 2.93 straipsnio 4 dalyje, kuri numato, kad tais atvejais, kai neatidėliotinai būtina, teismas gali skirti juridinio asmens organo narius. Toks teisės gynimo būdas nėra ieškovės sugalvotas, o expressis verbis įtvirtintas įstatyme, todėl CK 1.138 straipsnio 8 punkto prasme toks ieškinio reikalavimas yra galimas ir teisėtas. Kita vertus, suformuluotas ieškinio reikalavimas savo esme apima ir CK 1.138 straipsnio 3 punkte numatytą teisių gynimo būdą, nes šiuo teisių gynimo būdu ieškovė siekia užkirsti kelią galimam ir labai tikėtinam žalos atsiradimui (prevencinio ieškinio požymis). Be vadovo atsakovė teisėtai civilinėje apyvartoje veikti negali – faktiškai nėra asmens, kuris turėtų teisę sudaryti sandorius, rūpintųsi kasdiene veikla, prisiimtų atsakomybę už veiklos teisėtumą ir kt. Be to, ir imperatyvi Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 19 straipsnio 1 dalies nuostata įpareigoja visas be išimties bendroves turėti vadovą kaip juridinio asmens valdymo organą.
12.2. Teismo sprendimas sukels materialines teisines pasekmes ieškovei, nes iškovė yra vienintelis atsakovės akcininkas. Bendrovėje nesant vadovo ar kito valdymo organo, ieškovės, kaip vienintelio atsakovės akcininko interesai ir turtinės teisės yra pažeidžiami, nes atsakovė negali veikti be vadovo (nėra subjekto, kuris jos vardu prisiimtų teises ir pareigas, sudarytų sandorius ir vykdytų veiklą) ir siekti esminio juridinio asmens veiklos tikslo – pelno, vykdant ekonominę veiklą. Teismas neįvertino aplinkybės, kad ieškovė vadovo negali paskirti ne dėl akcininkų ginčų, netinkamų vadovo veiksmų ar kitų aplinkybių, kurios galėtų būtų pagrindas juridinio asmens veiklos tyrimui, tačiau dėl teisinio reglamentavimo taikomo elektroninių pinigų įstaigoms specifikos (spragos), o būtent Lietuvos Respublikos bankų įstatymo (toliau – ir BĮ) 24 straipsnio 4 dalies reguliavimo, kuris neužtikrina ieškovės ir atsakovės teisių apsaugos tokioje faktinėje situacijoje, kuri susiklostė atsakovėje.
12.3. Pirmosios instancijos teismas nutartyje nurodė, kad atsižvelgiant į tai, jog atsakovė neturi valdymo organo, ieškovė turėtų kreiptis dėl turto administratoriaus. Kitaip tariant, teismas pats pripažino, kad egzistuoja materialinis ieškinio reikalavimas ir teisinis ieškovės interesas paskirti asmenį, atsakingą už atsakovės kasdienės veiklos organizavimą. Atitinkamai, teismas neturėjo teisės ieškinio nepriimti, inter alia, dėl tariamo materialinio reikalavimo nesuformulavimo ir, tuo pačiu, pasiūlyti alternatyvų teisės gynimo būdą. Pripažinęs, kad ieškovė savo teisęs turėtų ginti kreipdamasi dėl turto administratoriaus paskyrimo (t. y. pripažindamas, kad ieškovės materialinė teisė yra gintina), teismas neturėjo pagrindo atsisakyti priimti ieškinį, o bylą turėjo nagrinėti ir, jei mano esant pagrindą taikyti kitas, nei ieškovės nurodytos teisės normos, ex officio (liet. pagal pareigas) galutiniu sprendimu byloje galėjo paskirti ne atsakovės vadovą, o turto administratorių (nors, ieškovės nuomone, tokia teismo pozicija / pasiūlymas yra nepagrįstas). Bet kuriuo atveju, jeigu teismas mato, kad yra kitas teisių gynimo būdas, kurį turėtų rinktis ieškovė (nors būtent teismas taiko teisę), tai teismas turi tą teisių gynimo būdą ir taikyti arba, alternatyviu atveju, teismas turėjo (galėjo) nustatyti terminą ieškinio trūkumams pašalinti, kaip tai nustatyta CK 1.138 straipsnį aiškinančioje teismų praktikoje.
12.4. Apeliantė pažymi, kad ieškinio reikalavimas buvo suformuotas būtent tokiu būdu, turint tikslą paskirti ne turto administratorių, bet vadovą, turintį nepriekaištingą reputaciją ir tinkamą patirtį, atsižvelgiant į tai, kad atsakovė vykdo licencijuojamą elektroninių pinigų įstaigos veiklą ir vadovo buvimas atsakovėje yra privalomas tiek pagal bendruosius, tiek ir pagal specialiuosius teisės aktus. Vadovo nebuvimas gali lemti, kad atsakovės veiklos licencija bus sustabdyta arba panaikinta.
12.5. Apeliuodama į Elektroninių pinigų ir elektroninių pinigų įstaigų įstatymo (toliau – ir EPEPĮĮ) 16 straipsnio 1, 3 ir 4 dalių, 39 straipsnio 1 dalies, 40 straipsnio 1 dalies, BĮ 37 straipsnio 8, 10, 12 dalių nuostatų reglamentavimą, apeliantė pažymi, kad atitinkamai, atsakovei nepaskyrus vadovo Lietuvos bankas gali bet kada atsakovei taikyti poveikio priemonę. Apeliantė paaiškina teismui, kad elektroninių pinigų įstaigai bet kurios poveikio priemonės, net ir viešo paskelbimo, ar įspėjimo dėl pažeidimo gavimas yra itin žalingas, nes tai gadina atsakovės, šiuo atveju ir ieškovės reputaciją, kelia sumaištį tarp klientų, jau nekalbant apie tai, kad atsakovės veikla gali būti laikinai arba visiškai sustabdyta dėl to, kad atsakovėje nėra vadovo, o teismas atsisako tokią situaciją ištaisyti. Ieškovė deda maksimalias pastangas, kad taip neatsitiktų, o teismas šiuo atveju atsisako iškovei padėti įgyvendinti teisę ir pareigą skirti vadovą, tam, kad veikla toliau galėtų būti vykdoma teisėtai. Toks teismo elgesys prieštarauja pačiai teismų sistemos esmei – užtikrinti teisės aktų reikalavimų laikymąsi, todėl atsisakymas priimti ieškinį nagrinėti yra nepagrįstas.
12.6. Teismas nepagrįstai nustatė, kad CK 2.93 straipsnio 4 dalyje nustatytas teisių gynimo būdas taikomas tik atvejais, susijusiais su juridinio asmens veiklos tyrimu. Apeliantė nesutinka su šiuo teismo vertimu, pažymi, jog CK 2.93 straipsnio 4 dalis numato, kad tais atvejais, kai neatidėliotinai būtina, teismas gali skirti juridinio asmens organo narius. Nei CK 2.93 straipsnio 4 dalies nuostata tiesiogiai, nei kitos šio straipsnio dalys nenukreipia į juridinio asmens veiklos tyrimą reglamentuojančias normas. CK 2.93 straipsnio nuostatos pavadinimas yra „Balsavimas“, o kitos normos šiame CK straipsnyje susijusios su balsavimo tvarka. Dar daugiau, CK 2 knygos VII skyrius, kuriame yra CK 2.93 straipsnis, pavadintas „Juridinio asmens organai“. Šiame skyriuje pateikiamos nuostatos, susijusios su juridinio asmens valdymu, valdymo organų paskyrimu, balsavimo pareigomis. Normos, susijusios su juridinio asmens veiklos tyrimu, yra visai kitame – X skyriuje. Atitinkamai, lingvistiškai, teleologiškai ir logiškai aiškinant CK 2.93 straipsnio 4 dalies kontekstą ir prasmę, akivaizdu, kad šios normos taikymas yra tiesiogiai susijęs su balsavimo teisės ribojimais, perleidimu, ginčais dėl balsavimo teisių rezultatų, o ne išimtinai su juridinio asmens veiklos tyrimo institutu, kaip teigia teismas. Atsižvelgiant į tai, kad išplėtotos teismų praktikos dėl CK 2.93 straipsnio 4 dalis taikymo ir apimties nėra, teismas turėjo atsižvelgti ne tik į šios normos vietą CK, šalia esančių teisės normų prasmę bei tikslą, bet ir į doktriną, t. y. CK 2 knygos komentarą, kuriame mokslininkai, prisidėję prie CK kūrimo, gana aiškiai nurodo, jog šios nuostatos taikymas yra išimtinai susijęs su vienintele sąlyga – neatidėliotinu būtinumu paskirti vadovą (valdymo organą), o teisę kreiptis į teismą dėl juridinio asmens organo paskyrimo turi bet kuris suinteresuotas asmuo (V. Mikelėnas, G. Bartkus ir kiti. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso komentaras. Antroji knyga. Vilnius, 2002, Justitia). Tai, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas vienoje nutartyje pasisakydamas dėl CK 2.93 straipsnio 4 dalies nuostatos, ją paminėjo kaip pavyzdį juridinio asmens veiklos tyrimo kontekste, negali būti aiškinama siaurinamai, esą ši nuostata yra išimtinai taikytina tik juridinio asmens veiklos tyrimo institutui, juolab, kai nutartyje kasacinis teismas nurodė tik tai, kad šios nuostatos taikymas yra tik „įprastai“ susijęs su juridinio asmens veiklos tyrimu.
12.7. Apeliantė dar kartą atkreipia teismo dėmesį, kad ginčo situacija, o taip pat ir pareikštas reikalavimas, nėra eiliniai, įprasti ar dažnai pasitaikantys. Suprantama, jog atvejai, kuomet nesant turto arešto ar laikinųjų apsaugos priemonių su vertybiniais popieriais susieta balsavimo teisė yra apribota, galimi tik išimtiniais atvejais, tik įstatymu ir todėl pasitaiko itin retai. Dar rečiau (o pagal ieškovei prieinamą teismų praktiką – iki šiol Lietuvoje nebuvo tokio atvejo) gali susiklostyti situacija, kai šalia balsavimo teisės ribojimo atsiranda dar viena aplinkybė – iki tol buvę valdymo organai atsistatydina – ir nėra jokio valdymo organo. Tačiau ta aplinkybė, kad byloje pareikštas reikalavimas turi naujumo elementą, t. y. nėra iki šiol nagrinėtas teismuose, pati savaime negali būti priežastis teismui atsisakyti tokį reikalavimą nagrinėti.
Apeliacinės instancijos teismas
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės teisiniai argumentai ir išvados
13. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai ir absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas atskirajame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis).
14. Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs atskirąjį skundą, absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų, nurodytų CPK 329 straipsnio 2 dalies 1-7 punktuose, taip pat pagrindų peržengti atskirojo skundo ribas nenustatė (CPK 329, 338 straipsniai), todėl pasisako dėl apelianto atskirojo skundo faktinių ir teisinių argumentų.
15. Nagrinėjamu atveju apeliacijos objektas – Vilniaus miesto apylinkės teismo 2025 m. kovo 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-15283-984/2025, kuria atsisakyta ieškinį priimti kaip nenagrinėtiną teisme civilinio proceso tvarka, pagrįstumas ir teisėtumas.
Dėl nutarties (ne)teisėtumo.
16. Atskiruoju skundu apeliantė nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškinys nenagrinėtinas teisme civilinio proceso tvarka, kadangi byloje nėra pareikšto materialinio reikalavimo, kuris atsakovei sukurtų materialines teisines pasekmes; tarp šalių nėra kilusio ginčo; ieškovė byloje nenurodo, kas pažeidžia jos teises. Be to, apeliantės vertinimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai susiaurino CK 2.93 straipsnio 4 dalies taikymą, pasisakydamas, kad teismas juridinio asmens organo narius gali skirti tik neatidėliotinais atvejais, kurie yra susiję su juridinio asmens veiklos tyrimu (CK 2.131 straipsnio 1 dalies 2, 3 punktai). Anot apeliantės, nagrinėjamu atveju yra tenkinamos visos sąlygos, reikalingos, kad ieškinys būtų nagrinėjamas ginčo teisenos tvarka, todėl teismas nepagrįstai atsisakė priimti ieškinį.
17. Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad:
17.1. Ieškovė bendradarbiavo su atsakove, kuri turėjo licencinę sutartį su VISA ir išduodavo ieškovei mokėjimo korteles.
17.2. Atsakovė 2024 m. rugsėjo 30 d. pateikė ieškovei pranešimą apie paslaugų sutarties nutraukimą nuo 2025 m. kovo 31 d. dėl sudėtingos finansinės situacijos ir įmonių grupės, kuriai priklauso atsakovė, struktūrinių pokyčių. Ieškovės valdyba priėmė sprendimą pradėti derybas dėl atsakovės veiklos įsigijimo, informuoti apie norą įsigyti atsakovės veiklą Lietuvos banką.
17.3. Lietuvos bankas apie ieškovės ketinimą įsigyti atsakovę buvo informuotas konsultacijų su ieškove metu, raštu apie sandorį Lietuvos bankas pirmą kartą buvo informuotas 2024 m. lapkričio 27 d. raštu.
17.4. Akcijų pirkimo-pardavimo sutartis tarp ieškovės ir atsakovės buvo pasirašyta 2024 m. gruodžio 6 d., su pakeitimais padarytais 2025 m. sausio 22 d. (toliau – Sutartis).
17.5. Nesulaukę BĮ 25 straipsnio 4 dalyje numatyto termino pabaigos, atsakovės valdybos nariai ir vadovas pateikė 2025 m. vasario 7 d. pareiškimus atsistatydinti, o vienintelis akcininkas Contis Group Limited, priėmė sprendimą patvirtinti valdybos narių atsistatydinimą ir atšaukti atsakovės valdybą.
17.6. Ieškovas nurodo, jog nesitikėjo, kad valdymo organai bus atšaukti ir įrašas vertybinių popierių sąskaitoje bus padarytas 2025 m. vasario 7 d., dar negavus Lietuvos banko pritarimo ir nepaskyrus naujos vadovės. Susiklostė situacija, ieškovės balsavimo teisę visuotiniame akcininkų susirinkime riboja BĮ 24 straipsnio 4 dalis, kol nėra suėjęs BĮ 25 straipsnio 4 dalyje nustatytas siūlomo įsigijimo vertinimo terminas, ieškovės nėra įgijusi neturtinės akcininko balsavimo teisės. Ieškovė teigia, kad tokiu būdu atsakovė liko be vadovo, kuris būtų atsakingas ir užtikrintų atsakovės veiklos tęstinumą, o iki kol bus atliktas Lietuvos banko vertinimas, nėra jokio subjekto, išskyrus teismą, kuris turėtų teisę paskirti atsakovės valdymo organą.
17.7. Iš Juridinių asmenų registro duomenų matyti, kad nuo 2025 m. kovo 20 d. UAB „Finansinės paslaugos „Contis“, juridinio asmens kodas 304406236, direktore nurodyta Ž. P., įgaliojimų pradžios data 2025 m. vasario 7 d. (duomenys paskutinį kartą tikslinti 2025 m. balandžio 28 d.).
18. Pagal CPK 5 straipsnio 1 dalį, kiekvienas suinteresuotas asmuo, kurio teisės ar įstatymų saugomi interesai pažeidžiami, turi teisę įstatymuose nustatyta tvarka kreiptis į teismą. Taip užtikrinama asmens teisė savo interesus ginti teisme tiek nuo kitų asmenų, tiek nuo neteisėtų valstybės institucijų ar pareigūnų veiksmų.
19. Nagrinėjamu atveju ieškovės pareikštą ieškinį teismas atsisakė priimti pagal CPK 137 straipsnio 2 dalies 1 punktą, kuriame numatyta, kad teismas atsisako priimti ieškinį, jeigu ginčas nenagrinėtinas teisme civilinio proceso tvarka.
20. Įstatymų leidėjas CPK 137 straipsnio 2 dalies 1 punkte numatė, kad teismas gali atsisakyti priimti ieškinį, jeigu ginčas nenagrinėtinas teisme civilinio proceso tvarka, tačiau atsisakymo priimti ieškinį pagrindai siejami su teisės kreiptis į teismą nebuvimu arba su šios teisės netinkamu įgyvendinimu. Ši įstatymo norma nustato, kad ieškinio reikalavimus grindžiantis asmuo turi įrodyti, kad jo teises arba teisėtus interesus atsakovas pažeidė. Analogiško turinio reikalavimai yra CPK 5 straipsnyje, nes teisė į teisminę gynybą siejama su pažeistos ar ginčijamos teisės ar įstatymų saugomo intereso gynimu.
21. Šiuo atveju apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad ieškovės pareikštas ieškinys negali būti vertinamas kaip nenagrinėtinas teisme civilinio proceso tvarka. Taigi pirmosios instancijos teismas konstatavęs, kad ieškovės pareikštas ieškinys negali būti nagrinėjamas teisme civilinio proceso tvarka, padarė klaidingą išvadą.
22. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su apeliantės teiginiais, kad juridinis asmuo negali veikti, vykdyti veiklos, neturėdamas vadovo. Pažymėtina, kad juridiniai asmenys įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus, kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus (CK 2.81 straipsnio 1 dalis). Kiekvienas juridinis asmuo turi turėti vienasmenį ar kolegialų valdymo organą ir dalyvių susirinkimą, jeigu steigimo dokumentuose ir juridinių asmenų veiklą reglamentuojančiuose įstatymuose nenumatyta kitokia organų struktūra (CK 2.82 straipsnio 2 dalis). ABĮ 19 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad bendrovė turi turėti visuotinį akcininkų susirinkimą ir vienasmenį valdymo organą ? bendrovės vadovą. Sistemiškai aiškinant šias teisės normas darytina išvada, kad juridinio asmens valdymo organų tikslas yra įgyvendinti juridinio asmens teises ir pareigas, todėl juridinio asmens dalyviai, siekdami pradėti ar tęsti juridinio asmens veiklą, yra tiesiogiai suinteresuoti šio juridinio asmens valdymo organų paskyrimu.
23. Taip pat pažymėtina, kad kasacinio teismo praktikoje konstatuota, kad bendrovės vadovas gali būti paskirtas (išrinktas) tik tam kompetentingo bendrovės organo (akcininkų susirinkimo ar valdybos) sprendimu. Tai yra būtinas juridinis faktas atstovavimui pagal įstatymą atsirasti. Be šio juridinio fakto tarp bendrovės ir konkretaus fizinio asmens gali atsirasti tik darbo santykiai ir (ar) sutartinio atstovavimo santykiai, tačiau šis asmuo negali įgyti bendrovės vadovo statuso pagal įstatymą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. birželio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-233-701/2017, 35 punktas). Taigi darytina išvada, kad nagrinėjamu atveju Lietuvos bankui nesuteikus naujai atsakovės valdybai įgaliojimų, negalimas atsakovės vadovo paskyrimas (išrinkimas).
24. Šiame kontekste apeliacinės instancijos teismas sutinka su apeliante, kad nagrinėjamu atveju, priešingai nei nurodė pirmosios instancijos teismas, negali būti paskirtas ir turto administratorius, kadangi teismo nutarties (sprendimo) pagrindu paskirtasis turto administratorius neįgyja bendrovės vadovo statuso pagal įstatymą, atstovavimas atsakovei pagal įstatymą neatsiranda.
25. Kaip minėta, teismas juridinio asmens organo narius gali skirti tik neatidėliotinais atvejais (CK 2.93 straipsnio 4 dalis), taip užtikrinant juridinio asmens dalyviams galimybę įgyvendinti savo teises spręsti dėl juridinio asmens valdymo ir veiklos tęstinumo. Šio straipsnio taikymas teismų praktikoje išplėtotas tik tais neatidėliotinais atvejais, kurie yra susiję su juridinio asmens veiklos tyrimu (CK 2.131 straipsnio 1 dalies 2, 3 punktai). Tačiau, kaip teisingai nurodė apeliantė, šio straipsnio aiškinimas pateiktas CK antrosios knygos komentare, kur nurodyta, kad teisę kreiptis į teismą dėl juridinio asmens organo paskyrimo turi bet kuris suinteresuotas asmuo. Tačiau teismo galimybė skirti juridinio asmens organo narius yra apribota sąlyga – neatidėliotinu būtinumu. Komentare išaiškina, jog sąvoka „Neatidėliotinas būtinumas“ reiškia padėtų, kai nesant juridinio asmens organo narių gali būti neužtikrinta viešoji tvarka, pažeisti geros moralės principai, padaryta žalos žmonių sveikatai ir gyvybei, asmenų turtui ir teisėms bei teisėtiems interesams, taip pat kai juridiniam asmeniui gresia esminiai turtiniai nuostoliai (V. Mikelėnas, G. Bartkus ir kiti. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso komentaras. Antroji knyga. Vilnius, 2002, Justitia, 204 psl.).
26. Taigi teismui, sprendžiant juridinio asmens organo skyrimo klausimą, neabejotinai tenka nustatyti neatidėliotino būtinumo atvejo egzistavimą: išsiaiškinti aplinkybes, nulėmusias atsakovės valdymo organų negalėjimą priimti sprendimus, skirti vadovą ir kitaip organizuoti atsakovės veiklą; kaip šios aplinkybės (ne)pažeidžia ieškovės teises ir teisėtus interesus; ar pačios šalys neatliko veiksmų, nulėmusių susiklosčiusią situaciją ir pareikšdamos ieškinį galimai siekia teisės aktuose nustatytų imperatyvių sąlygų nevykdymo (BĮ 25 straipsnio 2, 4 dalys ir kt.) ir pan.
27. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmosios instancijos teismo nurodyta aplinkybė, kad pareikštame ieškinyje ieškovė nenurodė, kokiu būdu ir kokia jos teisė galimai buvo pažeista, neeliminuoja prielaidos atsirasti ieškovės subjektinei teisei – teisei kreiptis į teismą teisminės gynybos.
28. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad teismui pateikiamas ieškinys turi atitikti bendruosius reikalavimus, keliamus procesinių dokumentų turiniui, ieškinyje turi būti nurodoma: ieškovo reikalavimas (ieškinio dalykas), aplinkybės, kuriomis ieškovas grindžia savo reikalavimą (faktinis ieškinio pagrindas), taip pat pridėti įrodymai, pagrindžiantys išdėstytas faktines aplinkybes (CPK 111 straipsnis, 135 straipsnio 1 dalies 2, 3, 4 punktai, 2 dalis). Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad tinkamas ieškinio dalyko ir pagrindo suformulavimas užtikrina tinkamą teisės kreiptis į teismą įgyvendinimą, leidžia apibrėžti bylos teisminio nagrinėjimo ribas ir sudaro pagrindą įstatymo nustatytu ir ieškovo pasirinktu būdu išspręsti ginčą ir apginti pažeistas teises. Be to, tiksliai ir suprantamai suformuluotas ieškinio dalykas ir pagrindas ne tik leidžia teismui tinkamai pasirengti bylos nagrinėjimui, bet yra reikšmingas ir atsakovo bei kitų dalyvaujančių byloje asmenų teisių įgyvendinimui, nes nuo ieškinio dalyko ir pagrindo formulavimo priklauso jų atsikirtimų į ieškinį turinys, nustatytinoms aplinkybėms patvirtinti teiktini įrodymai. Ieškovui savo pareigos tinkamai neįvykdžius, ribojama atsakovo teisė gintis nuo jam pareikštų reikalavimų. Dėl to aiškus ieškinio dalyko suformulavimas ir faktinio pagrindo išdėstymas yra šalių lygiateisiškumo ir rungtyniškumo principų tinkamo įgyvendinimo prielaida (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-241/2013; 2022 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-263-916/2022, 15 punktas).
29. Asmuo, kuris mano, kad jo civilinės teisės yra pažeistos, savo nuožiūra gali pasirinkti teisės gynimo būdą (būdus) bei atitinkamai suformuluoti savo ieškinio reikalavimą (reikalavimus), t. y. gali prašyti teismo taikyti vieną ar iš karto kelis civilinės teisės gynimo būdus, jeigu įstatymuose nenustatyta konkretaus tos civilinės teisės gynimo būdo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-120-701/2022, 56 punktas). Ieškinio pagrindas – tai faktinės aplinkybės (lot. causa petendi), patvirtinančios ieškovo subjektinę teisę ir reikalavimo pagrįstumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gruodžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-309-378/2021).
30. Tuo atveju, jeigu teismui paduotas procesinis dokumentas neatitinka jų formai ir turiniui keliamų reikalavimų arba ieškovas nesumokėjo už ieškinį mokėtino žyminio mokesčio, teismas priima nutartį ir joje nustato pakankamą terminą, ne trumpesnį kaip 7 dienos, procesinio dokumento trūkumams pašalinti (CPK 115 straipsnio 2 dalis). Jeigu dalyvaujantis byloje asmuo, pateikęs procesinį dokumentą, pagal teismo nurodymus ir nustatytu terminu pašalina trūkumus, procesinis dokumentas laikomas paduotu pradinio jo pateikimo teismui dieną. Jei trūkumai nepašalinami, procesinis dokumentas laikomas nepaduotu ir ne vėliau kaip per 5 darbo dienas nuo termino trūkumams pašalinti pabaigos dienos teisėjo nutartimi kartu su priedais grąžinamas jį padavusiam asmeniui (CPK 115 straipsnio 3 dalis). Taigi ieškovė jos suinteresuotumą bei jos teisės ar įstatymo saugomo intereso pažeidimą, turi teisę suformuluoti, pritaikius trūkumų šalinimo institutą.
31. Tuo tarpu skundžiamoje teismo nutartyje nurodyti argumentai, kad ieškovė byloje nėra pareiškusi materialinio reikalavimo, kuris atsakovei sukurtų materialines teisines pasekmes, tarp šalių nėra kilusio ginčo, nėra susiję su teisės kreiptis į teismą prielaidų buvimu ar nebuvimu ir negali paneigti ieškovės teisės pareikšti ieškinį. Minėti argumentai gali būti vertinami ne ieškinio pateikimo, bet bylos nagrinėjimo iš esmės metu, nes išvados dėl materialiųjų reikalavimų pagrįstumo gali būti daromos tik nustačius visas bylos aplinkybes, ištyrus ir įvertinus byloje esančius įrodymus.
32. Pasisakęs dėl esminių atskirojo skundo argumentų, dėl kitų apeliantės argumentų, kaip teisiškai nereikšmingų sprendžiant skundžiamos nutarties teisėtumo ir pagrįstumo klausimą, apeliacinės instancijos teismas plačiau nepasisako. Europos Žmogaus Teisių Teismo jurisprudencijoje ne kartą pažymėta, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Europos Žmogaus Teisių Teismo 1994 m. balandžio 19 d. sprendimas, priimtas byloje van de Hurk v. Netherlands, bylos Nr. 16034/90; Europos Žmogaus Teisių Teismo 2013 m. lapkričio 12 d. sprendimas, priimtas byloje Jokšas v. Lietuvą, bylos Nr. 25330/07).
Dėl procesinės baigties
33. Taigi atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes ir nurodytus motyvus, apeliacinės instancijos teismas prieina išvadą, kad pirmosios instancijos teismo nutartis naikintina ir ieškinio priėmimo klausimas perduotinas nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo (CPK 337 straipsnio 1 dalies 3 punktas).
Apeliacinės instancijos teismas, vadovaudamasis Civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 3 punktu,
n u t a r ė :
apeliantės uždarosios akcinės bendrovės „Paysera LT“ atskirąjį skundą tenkinti iš dalies.
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2025 m. kovo 20 d. nutartį panaikinti ir perduoti ieškinio priėmimo klausimą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
Ši nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.
Teisėja Ramunė Mikonienė