Civilinė byla Nr. e2-260-390/2020
Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00116-2018-5
Procesinio dokumento kategorijos: 2.1.2.4.1.4; 2.1.2.4.2.1; 2.6.1.6.1; 3.1.7.6; 3.2.4.11; 3.2.6.1(S)
KAUNO APYGARDOS TEISMAS
S P R E N D I M A S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2020 m. spalio 13 d.
Kaunas
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Algimantas Kukalis,
sekretoriaujant Neringai Janušauskienei, dalyvaujant ieškovės nemokumo administratorės mažosios bendrijos „Nemokumo valdymas“ įgaliotam asmeniui Gabrielei Sabalei, atsakovės atstovams D. Z. ir advokatui Evaldui Skurvydui, viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Manfula“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Skolų valdymo konsultacijos“, trečiasis asmuo – bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Laugina“ dėl reikalavimo perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia.
Teismas
n u s t a t ė:
1. Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „Manfula“ ieškiniu atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Skolų valdymo konsultacijos“ prašė pripažinti negaliojančia ab initio UAB „Manfula“ ir UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ 2016 m. vasario 11 d. sudarytą reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 2016/02/10, taikyti restituciją natūra - grąžinti BUAB „Manfula“ reikalavimo teisę į BUAB „Laugina“, priteisti bylinėjimosi išlaidas.
2. Nurodo, kad Kauno apygardos teismas 2017 m. rugsėjo 18 d. nutartimi iškėlė bankroto bylą UAB „Manfula“, bankroto administratore paskyrė MB „Nemokumo valdymas“, nutartis įsiteisėjo 2017 m. lapkričio 3 d. Administratorė, siekdama apginti visų BUAB „Manfula“ kreditorių, o tuo pačiu ir bankrutuojančios įmonės teises ir interesus, teikia šį ieškinį dėl sutarties pripažinimo actio Pauliana pagrindu. UAB „Manfula“ ir UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ 2016 m. vasario 11 d. sudarė reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 2016/02/10, kurios pagrindu UAB „Manfula“ perleido, o UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ įgijo 600 859,63 Eur dydžio reikalavimo teisę į skolininką UAB „Laugina“ (toliau – Sutartis). Sutarties 2 punktas numato, kad „Šalių susitarimu laikoma, kad Naujasis kreditorius iš Pradinio kreditoriaus perima Sutarties 1 punkte nurodytas reikalavimo teisę nuo šios Sutarties sudarymo. o 3 punktas - „Sutarties 1 punkte numatytą reikalavimą Pradinis kreditorius perleidžia Naujajam kreditoriui už kainą, kuri yra nustatyta atskiru rašytiniu Šalių susitarimu.“ Administratorei nėra perduoti jokie dokumentai apie bet kokį tarp šalių sudarytą atskirą rašytinį susitarimą dėl kainos už reikalavimo teisę į BUAB „Laugina“ ir/ar rodantys kad atsakovė bet kokia forma yra atlikusi mokėjimą ieškovei už Sutartimi perleistą reikalavimo teisę. Ieškovė turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę, nes Kauno apygardos teismo 2017 m. birželio 21 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-l613-555/2017 buvo konstatuota, jog 2015 m. kovo 1 d., t. y. iki Sutarties sudarymo momento, ieškovė turėjo 242 949,12 Eur dydžio pradelstą skolą UAB „Envija“ ir šiai dienai ši prievolė kreditorei UAB „Envija“ įvykdyta nebuvo, kas leidžia konstatuoti, kad šioji actio Pauliana sąlyga yra įrodyta. Sutartis iš esmės pažeidė visų BUAB „Manfula“ kreditorių interesus, nes ieškovė, turėdama pradelstų skolų savo kreditoriams, perleido net 600 859,63 Eur dydžio reikalavimo teisę į skolininkę UAB „Laugina“, iš kurios realiai bus atgaunama ne mažiau kaip 50 % įsiskolinimo, neatlygintinai ar už tokią sumą, kuri nėra proporcinga realios skolos dydžio atgavimo atžvilgiu, t. y. Sutartimi ieškovė sumažino savo turto masę, iš kurio būtų galimybė patenkinti visus ar iš dalies kreditorių finansinius reikalavimus. Likusio ieškovės turto nepakanka atsiskaityti su kreditoriais, ką akivaizdžiai parodo tas faktas, kad ieškovei buvo iškelta bankroto byla. Kauno apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 18 d. nutartis, kuria ieškovei buvo iškelta bankroto byla, įsiteisėjo 2017 m. lapkričio 3 d., todėl akivaizdu, kad vienerių metų terminas pareikšti actio Pauliana ieškinį nėra suėjęs. Taip pat nei įstatymas, nei sutartis nenustatė ieškovės pareigos sudaryti ginčijamą Sutartį. Jokiomis faktinėmis aplinkybėmis negalima pateisinti tokio sandorio sudarymo, kai įmonė, būdama sudėtingos finansinės būklės, perleidžia turtą už tai negaudama jokio atlygio. Ieškovės, kuriai iki bankroto bylos iškėlimo atstovavo buvęs direktorius V. Š., ir atsakovės nesąžiningumas yra preziumuojamas, nes yra akivaizdi priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija, kuomet Sutarties pagrindu atsakovas įgijo 600 859,63 Eur dydžio reikalavimo teise neatlygintinai iš ieškovės. Pažymėtina, kad 2015 m. vasario 11 d. Lietuvos Respublikos Konkurencijos taryba nutarimu Nr. 2S-3/2015 skyrė UAB „Manfula“ 333 900 Eur dydžio baudą, kuri teismų nebuvo panaikinta. Informacija apie tokio pobūdžio sankcijas, pritaikytas UAB „Manfula“ atžvilgiu, buvo skelbiama viešai. Taigi, atsakovei, profesionaliai besiverčiančiam skolų supirkinėjimu ir išieškojimu, kuriai buvo viešai prieinama tokio pobūdžio informacija, akivaizdžiai rodanti ženklų bendrovės įsipareigojimų padidėjimą, galėjo ir turėjo būti žinoma, kad įmonės turto - neatlygintinis 600 859,63 Eur dydžio reikalavimo teisės - perleidimas, pažeis įmonės bei jos teises ir teisėtus interesus. Atsižvelgiant į faktą, kad BUAB „Laugina“ bankroto byloje nuo Sutarties sudarymo momento iki šios ieškinio pareiškimo nebuvo skirstomos lėšos skolininko BUAB „Laugina“ kreditoriams, konstatuotina, kad pripažinus Sutartį negaliojančia, taikytina restitucija natūra - ieškovei yra grąžintina 600 859,63 Eur dydžio reikalavimo teisė į skolininkę UAB „Laugina“. Kadangi Sutartis neabejotinai prieštaravo ieškovės, kaip juridinio asmens, tikslams – gauti pelno, ir esant akivaizdžiam atsakovės nesąžiningumui, konstatuotina, kad egzistuoja visi teisiniai pagrindai ginčo Sutartį pripažinti negaliojančia ab initio CK 1.82 straipsnio pagrindu. Taip pat ieškovės nuomone, Sutartis gali būti vertinama ir teisės normų, taikytinų apsimestinių sandorių kvalifikavimui, kontekste. Nėra jokių duomenų, jog už Sutartimi neva perleistą reikalavimą ieškovei būtų bet kokiu būdu atlyginta, be to, net ir po Sutarties sudarymo ieškovė tretiesiems asmenims teikė informaciją, jog Sutartimi neva perleistas reikalavimas vis dar nuosavybės teise priklauso ieškovei. Todėl darytina išvada, kad Sutartimi šalys siekė kito teisinio tikslo, nei nurodyta Sutartyje. Įvertinant visas šias aplinkybes, Sutartis galėtų būti kvalifikuotina ir kaip paslaugų, susijusių su skolų išieškojimu, sutartis.
3. Atsakovė UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ atsiliepimu į ieškinį prašo ieškovės BUAB „Manfula“ ieškinį atmesti, iš ieškovės BUAB „Manfula“ priteisti atsakovei UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ visas byloje patirtas išlaidas advokato pagalbai apmokėti, išlaidas išieškant iš UAB „Manfula“ administravimo lėšų.
4. Nurodo, kad iki ginčijamos Sutarties sudarymo beveik keturis metus pradiniam kreditoriui UAB „Manfula“ nepavyko iš skolininko UAB „Laugina“ išieškoti 600 859,63 Eur skolą. Skolos iš UAB „Laugina“ išieškojimas yra apsunkintas, perspektyvos neaiškios, laukia ilgai trunkantys bei didelių finansinių kaštų reikalaujantys teisminiai procesai, be to, UAB „Manfula“ neturėjo finansinių galimybių susimokėti už teisines paslaugas, reikalingas išieškant skolą iš skolininko UAB „Laugina“, nes 2015-12-29 UAB „Manfula“ įsiskolinimas už teisines paslauga sudarė 150 000 Eur. UAB „Manfula“ direktorius V. Š. pradėjo derybas su atsakove dėl reikalavimo teisės perleidimo i skolininką UAB „Laugina“ ir ginčijamą Sutartį sudarė būtent tuo metu, kai suvokė, jog nesugebės padengti įsiskolinimo už teisines paslaugas advokatu profesinei bendrijai „B. L. S. L“ ir teisinės paslaugos nebebus teikiamos. Esant tokioms aplinkybėms, 2016-02-11 šalys sudarė ginčijamą Sutartį. Šalys susitarė, kad UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ su UAB „Manfula“ atsiskaitys po to, kai skolą ar jos dalį pavyks gauti iš Skolininko. Nustatyta, kad reikalavimo teisės perleidimo kaina yra 78 procentai, kas reiškia, kad UAB „Skolų valdymo konsultacijos“, gavęs iš skolininko UAB „Laugina“ skolą ar jos dalį, iš gautos sumos pasilieka 22 procentus, o likusius 78 procentus sumos perveda UAB „Manfula“. Tokiu būdu visą riziką ir kaštus, išieškant skolą iš nemokios UAB „Laugina“, prisiėmė UAB „Skolų valdymo konsultacijos“. Toks sandoris atitinka įprastą verslo praktiką. BUAB „Laugina“ bankroto byloje buvo patvirtintas naujojo kreditoriaus UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ 1 080 786,84 Eur finansinis reikalavimas, į kurio sudėtį įeina ir pagal šioje byloje ginčijamą Sutartį iš UAB „Manfula“ įgytas kreditorinis reikalavimas. Ieškovės ieškinio reikalavimas pripažinti Sutartį negaliojančia actio Pauliana pagrindu turi būti atmestas, nes ieškovė neįrodė actio Pauliana taikymo sąlygų. Sutarties sudarymas jokios įtakos UAB „Manfula“ mokumui neturėjo, Sutartis yra atlygintinė, be to, ieškovė nepateikė įrodymų, kad Sutartimi buvo pažeistos UAB „Manfula“ kreditorių teisės. Šia Sutartimi jokie įskaitymai nebuvo atlikti, nėra jokių duomenų, kad UAB „Manfula“ kreditoriai siekė perimti reikalavimo teisę į skolininką UAB „Laugina“. Atsiliepime nurodyti argumentai, kurie patvirtina, kad Sutarties sudarymą sąlygojo faktinės aplinkybės (nesėkmingas bandymas keturis metus išieškoti skolą, skolos problematiškumas, neturėjimas finansinių galimybių pirkti teisines paslaugas reikalingas ginčams su skolininku UAB „Laugina“, siekis minimizuoti išlaidas ir rizikas), kurios pateisina Sutarties sudarymą. Taip pat ieškovė neįrodė nei buvusio UAB „Manfula“ direktoriaus E. Š. nesąžiningumo, nei atsakovės nesąžiningumo. Ieškinio reikalavimas dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.82 str. 1 d. pagrindu yra atmestinas dėl sekančių argumentų, kurių kiekvienas sudaro savarankišką ir pakankamą pagrindą atmesti šį reikalavimą: 1. Ieškovė neįrodė, kad Sutartis pažeidė UAB „Manfula“ veiklos tikslus. Sutartis yra atlygintinė ir niekaip neapribojo UAB „Manfula“ veiklos tikslų, tame tarpe tikslo gauti pelną. 2016 metais UAB „Manfula“ veikė pelningai ir gavo 25 535 Eur pelno; 2. Ieškovė nepaneigė atsakovo sąžiningumo, kuris preziumuojamas. Ieškinio reikalavimas dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.86 straipsnio 1 dalies pagrindu taip pat yra atmestinas dėl sekančių argumentų: 1. Sutartis faktiškai buvo vykdoma; 2. Ieškovės akcentuojama aplinkybė apie buvusio UAB „Manfula“ direktorius E. Š. kitiems asmenims teiktą informaciją, yra teisiškai nereikšminga ir neįrodo Sutarties fiktyvumo. E. Š. teiktos informacijos pobūdį galėjo sąlygoti įvairios priežastys, kurios nėra žinomos; 3. Nors ieškovė ginčija Sutartį kaip apsimestinę, tačiau nenurodo, koks konkretus sandoris šia Sutartimi buvo pridengtas ir nepateikia tai patvirtinančių įrodymų.
5. Nagrinėjant bylą teismo posėdyje ieškovės atstovė ieškinio reikalavimus palaikė. Nurodė, kad jeigu ieškinio teismas netenkintų dėl CK 6. 66 straipsnyje įvardintų aplinkybių nebuvimo, tada mano, kad sutartis prieštarauja juridinio asmens tikslams (CK 1.82 straipsnis) bei ginčijamas sandoris turi būti vertintinas kaip apsimestinis (CK 1.87 straipsnis).
6. Atsakovės atstovai prašė ieškinio netenkinti ir palaikė atsiliepime nurodytus argumentus. Taip pat nurodė, kad Kauno apygardos teismas nagrinėdamas civilinę bylą Nr. e2-1234-555/2019 nustatė nagrinėjamai bylai reikšmingus faktus ir pasisakė dėl ginčijamo sandorio pripažinimo negaliojančiu dėl jo apsimestinumo. Nagrinėjant kitą civilinę bylą Nr. e2A-1266-480/2018, Kauno apygardos teismas pripažino nepagrįstais apelianto apeliacinio skundo argumentus, kad sandoriai prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moraliai (CK 1.81 straipsnis) bei, kad buvo sudaryti pažeidžiant CK 1.80 straipsnio reikalavimus.
7. Ieškinys atmestinas.
8. Bylos duomenimis nustatyta, kad UAB „Manfula“ ir atsakovė UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ 2016 m. vasario 11 d. sudarė reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 2016/02/10, kurios pagrindu UAB „Manfula“ perleido, o atsakovė UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ įgijo 600 859,63 Eur dydžio reikalavimo teisę į skolininką – nagrinėjamoje byloje, trečiąjį asmenį UAB „Laugina“. Papildomame susitarime Nr. 1 prie reikalavimo perleidimo sutarties Nr. 2016/10 nustatyta, kad pradinis kreditorius sutartyje numatytą reikalavimą perleidžia naujam kretitoriui už kainą, kuri lygi 22 procentai nuo skolos ar jos dalies, palūkanų ir netesybų ar jų dalies sumos, kurią naujam kreditoriui pavyks išieškoti iš skolininko ( papildomo susitarimo 2 punktas).
9. Kauno apygardos teismas 2017 m. rugsėjo 18 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-2448-343/2017 iškėlė UAB „Manfula“ bankroto bylą, nutartis įsiteisėjo 2017 m. lapkričio 3 d.
10. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.
11. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinta, kad pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017, 47 punktas).
12. Ieškovė savo ieškinio reikalavimus visų pirma dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu grindžia CK 6.66 straipsnio nuostatų pažeidimu, įrodinėdama esant CK 6.66 straipsnyje nurodytų sąlygų visumai.
13. Atsakovė atsikirsdama į ieškinį iš esmės ginčija dvi actio Pauliana sąlygas nurodydama, kad byloje nepatvirtinta apie tai, kad BUAB „Lauginta“ bankroto byloje trečiosios eilės kreditoriams bus padengta ne mažiau kaip 50 proc. finansinių reikalavimų, byloje neįrodyta, kad sudarant sandorį bendrovė buvo nemoki ir sudarant sutartį buvo suteikta pirmenybę vienam iš kreditorių, sutartis yra atlygintinė ir negalėjo pažeisti kreditorių teisių. Taip pat ieškovės ieškinio nepagrįstumą akcentuoja kitu argumentu, kad šalys sandorį sudarė sąžiningai, o ieškovė nepagrindė sandorio šalių nesąžiningumo sąlygų egzistavimo ginčijamos sutarties sudarymo metu. Esant tokiems atsakovėms argumentams teismas pasisako tik dėl šių būtinų actio Pauliana ieškinio taikymo sąlygų.
14. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje išvardyti atvejai, iš kurių įrodžius bent vieną, teismas turi pagrindą pripažinti, kad skolininko sudaryti sandoriai pažeidė kreditoriaus teises, t. y. kad sandoriu padaryta žalos skolininko mokumo sumažėjimo linkme. Kasacinis teismas yra pasisakęs, kad formuluotė „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ reiškia, jog teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012). Būtina atkreipti dėmesį į tai, kad kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, sumažino turto, į kurį gali būti nukreipiamas išieškojimas, vertę, ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2008 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008). Taigi, sprendžiant, ar ginčijamu sandoriu nebuvo „kitaip pažeistos kreditoriaus teisės“, būtina nustatyti, kad galimybė skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę sumažėja ar jos realiai nebelieka. Ši actio Pauliana taikymo sąlyga yra vertinamojo pobūdžio, todėl teismai kiekvienu atveju nustatytų faktinių aplinkybių pagrindu sprendžia, ar buvo kreditorių teisių pažeidimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-313-611/2019).
15. Byloje nustatyta, kad pagal 2015 m. gruodžio 31 d. UAB „Manfula“ finansinės atskaitomybės dokumentus į įmonės balansą įrašyto turto vertė sudarė 3 458 551 Eur, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai buvo 2 786 167 Eur. Pagal 2016 m. gruodžio 31 d. bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentus į įmonės balansą įrašyto turto vertė sudarė 3 668 982 Eur, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 1 229 419 Eur. Iš tokių duomenų galima spręsti, kad bendrovė 2015 - 2016 metais vykdė ūkinę - komercinę veiklą ir dirbo pelningai. Tik pagal 2017 m. balandžio 24 d. bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentus UAB „Manfula“ Kauno apygardos teismas 2017 m. rugsėjo 18 d. nutartimi pripažino nemokia įmone ir iškėlė jai bankroto bylą. Taigi, nėra jokio pagrindo teigti, kad sudarytas tarp šalių ginčijamas sandoris sumažino ieškovės mokumą arba turėjo įtakos mokumui bei, kad ieškovės pradelstų finansinių įsipareigojimų santykis sandorio sudarymo metu neatitiko tuo metu galiojusios Įmonių bankroto įstatymo 2 straipsnio 8 dalyje nustatytos įmonės nemokumo sąvokos.
16. Iš byloje pateiktų įrodymų ir nustatytų aplinkybių galima konstatuoti, kad UAB ‚Manfula“ dar būdama moki ir negalėdama susigrąžinti skolos iš UAB „Laugina“ ginčijama sutartimi perleido reikalavimo teisę atsakovei UAB „Skolų valdymo konsultacijos“. Teismo vertinimu, šalių sudaryta sutartimi atsakovė savo rizika prisiėmė išsiieškoti skolą iš UAB „Laugina“. Tokia sandorių sudarymo praktika verslo srityje yra dažna ir plačiai naudojama tarp ūkio subjektų.
17. Įvertinus nustatytas aplinkybes teismas daro išvadą, kad atsižvelgiant į bendrovės vykdytą veiklą ir generuojamas pajamas, turimo turto apimtį ir jo santykį su pradelstais įsipareigojimais, bendrovė ginčijamo sandorio sudarymo metu faktiškai buvo moki, galėjo sudaryti sandorius ir perleidžiant reikalavimo teisę į trečiąjį asmenį atsakovei, nebuvo pažeistos kreditorių teisės ir interesai (CPK 178, 185 straipsniai).
18. Ieškovė įrodinėja, kad ieškovė ir atsakovė sutarties sudarymo metu buvo nesąžiningos, sudaryta sutartis buvo neatlygintinė ir tai pažeidžia ieškovo kreditorių teises ir teisėtus interesus, prieštarauja juridinio asmens tikslams. Taip pat nurodo, kad vertinant šalių nesąžiningumą svarbu atkreipti dėmesį, kad 2015 m. vasario 11 d. Lietuvos Respublikos Konkurencijos taryba skyrė bendrovei 333 900 Eur baudą, kuri buvo nepanaikinta 2015 m. liepos 7 d., o informacija apie tokio pobūdžio sankcijas buvo skelbiama viešai, todėl atsakovei turėjo būti žinomas, kad bendrovei bus ženklus įsipareigojimų padidėjimas bei apie tai, kad nebus atlygintas reikalavimo teisės perleidimas.
19. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje, aiškinant bendrojo sąžiningumo principo turinį CK 6.66 straipsnio kontekste, nurodoma, kad CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-313-403/2018).
20. Kasacinis teismas savo naujausioje praktikoje yra pažymėjęs, kad skolininko privalomumas (būtinumas) sudaryti actio Pauliana pagrindu ginčijamą sandorį aktualus ir sprendžiant dėl įgijusio turtą pagal tokį sandorį trečiojo asmens sąžiningumo: viena vertus, skolininkui naudingas sandoris paneigia jo kontrahento (trečiojo asmens) nesąžiningumą; kita vertus, pripažinus ginčijamo sandorio privalomumą, kitos actio Pauliana sąlygos, tarp jų – ir su skolininku sandorį sudariusio trečiojo asmens (ne)sąžiningumas, netektų teisinės reikšmės, todėl jų vertinimas taptų neaktualus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020m. balandžio 9d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020).
21. CK 6.67 straipsnyje nustatytas skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumo prezumpcijos atvejų sąrašas. Esant bent vienam šių atvejų trečiojo asmens nesąžiningumas preziumuojamas, o trečiajam asmeniui, norinčiam šią prezumpciją paneigti, tenka įrodinėjimo našta. Kitais atvejais įrodyti trečiojo asmens nesąžiningumo faktą yra sandorį actio Pauliana pagrindu ginčijančio kreditoriaus pareiga (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017, 64 punktas).
22. Kasacinės instancijos teismas yra akcentavęs, kad ankstesnėje kasacinio teismo praktikoje pagal objektyvųjį sąžiningumo kriterijų (ką asmuo turėjo žinoti, veikdamas teisingai ir protingai, elgdamasis atidžiai ir rūpestingai) sąžiningu gali būti laikomas tas įgijėjas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių ir ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2007). Vėlesnėje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pažymėta, kad įgijėjo pareiga domėtis skolininko kitais kreditoriais negali būti absoliutinama: ginčijamo sandorio šalių sąžiningumas turi būti vertinamas iš sandorio sudarymo metu buvusių pozicijų, t. y. pagal tai, ką numatė ar galėjo numatyti šalys pagal sandorio sudarymo metu buvusias aplinkybes, o ne ex post (po fakto) – pagal bylos nagrinėjimo metu paaiškėjusias aplinkybes, be kita ko, skolininko bankroto situaciją. Kai sandorį kreditorių interesais ginčija įmonės bankroto administratorius, aktualu išsiaiškinti buvusių įmonės valdymo organų poziciją dėl sandorio sudarymo paskatų. Objektyvusis sąžiningumo kriterijus actio Pauliana bylose sprendžiant dėl trečiojo asmens sąžiningumo turi būti taikomas iš sandorio sudarymo metu buvusių pozicijų, atsižvelgiant į nagrinėjamo sandorio pobūdį, tame verslo sektoriuje egzistavusią sąžiningą dalykinę praktiką bei ginčijamo sandorio sudarymo metu buvusias aplinkybes. Sutartinių įsipareigojimų pažeidimas (vėlavimas atsiskaityti, atlikti darbus, patiekti prekes ir pan.) yra gana dažnas reiškinys verslo praktikoje ir nėra būdingas tik nemokumo situacijoje esantiems ūkio subjektams, jis pats savaime neturėtų būti vertinamas kaip suponuojantis skolininko kontrahento – trečiojo asmens pareigą veikti aktyviai – rinkti informaciją apie skolininko finansinę būklę ir kitus kreditorius; dėl šios aplinkybės reikšmės turi būti sprendžiama įvertinus bylos aplinkybių visumą. Spręsdamas dėl actio Pauliana pagrindu ginčijamo pirmenybinio sandorio šalių sąžiningumo, teismas turi vertinti ne tik tai, ar ginčijamas sandoris pažeidė kitų skolininko kreditorių interesus, bet ir tai, kokioje verslo aplinkoje veikė šalys, ar faktinės aplinkybės nesuponavo būtinumo skolininkui sudaryti ginčijamą sandorį, kokius interesus patenkinti siekė sandorį sudaręs trečiasis asmuo, atsisakymo sudaryti sandorį galimą poveikį jam, kaip verslo subjektui, bei jo paties kreditorių interesams; galimos situacijos, kai kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio sudarymas būtų pateisinamas tuo pagrindu, kad jo nesudarymas lemtų analogiškas arba dar sunkesnes pasekmes trečiojo asmens ar jo kreditorių turtiniams interesams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020).
23. Teismas įvertinęs ieškovės ieškinyje nurodytas aplinkybes apie ieškovės vadovo ir atsakovės nesąžiningumą daro išvadą, kad šalių nesąžiningumas neįrodytas. Kaip jau buvo nustatyta, kad ieškovė sandorio sudarymo metu buvo moki įmonė, todėl atsakovė sudarydama sandorį, negalėjo ir neturėjo žinoti, kad ginčijamu sandoriu yra ar gali būti pažeidžiami ieškovės kreditorių interesai. Tai reiškia, kad ieškovė neįrodė actio Pauliana taikymo sąlygos – ginčo sandorio šalių nesąžiningumo. Kaip jau buvo minėta šalių sudaryta sutartis atitiko įprasto verslo praktiką ir tuo metu siekiant, kad įmonė vykdytų veiklą ir ateityje nors iš dalies galėtų gauti pajamas, ar sumažintų įsiskolinimus, galėjo būti pateisinama. Byloje niekuo nepagrįsti ieškovės teiginiai, kad ginčijama sutartimi buvo siekiama ieškovei išvengti susimokėti baudą už pažeidimus, kuriuos paskyrė Konkurencijos taryba. Apibendrinus kas nurodyta bei įvertinus visų byloje pateiktų įrodymų visumą darytina galutinė išvada, kad ieškovė neįrodė, kad ginčijamu sandoriu buvo pažeistos kreditorių teisės ir interesai, nepagrindė ginčo šalių nesąžiningumo, todėl nėra teisinio pagrindo pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento UAB „Manfula“ ir UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ 2016 m. vasario 11 d. sudarytą reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 2016/02/10.
24. Nenustačius byloje minėtų actio Pauliana instituto taikymui būtinųjų sąlygų, tenkinti ieškinį ieškinyje nurodytais argumentais nėra teisinio pagrindo.
25. Ieškovė prašo pripažinti ginčijamą sutartį negaliojančia ir kitais sandorių negaliojimo pagrindais (CK 1.82, 1.87 straipsniai).
26. Kasacinės instancijos teismas, aiškindamas CK 1. 82 straipsnio nuostatą yra pažymėjęs, kad sudaryti sandoriai privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai (šio kodekso 2.74, 2.83–2.85 straipsniai) ( Lietuvos Aukščiausiojo teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012m. lapkričio 29d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-546/2012). Kasacinis teismas nagrinėdamas šią bylą taip pat akcentavo, kad ginčo sandorio šalių veiksmų teisiniam kvalifikavimui yra reikšmingas įstatymo nuostatų, apibūdinančių sandorio negaliojimo šiuo teisiniu pagrindu sąlygas, įvertinimas – sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažįstami negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai. Nesąžiningumą, vadovaujantis šioje normoje įtvirtinta samprata, patvirtina žinojimas ar turėjimas žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Be to, vadovaujantis CK 1.82 straipsnio 1 dalimi, juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai. Pažymėtina, kad procesinė pagal savo pobūdį norma yra materialiosios normos sudėtinė dalis. Vertinant šią proceso normą ir CPK 178 straipsnyje nustatytas bendrąsias įrodinėjimo pareigų paskirstymo taisykles, CK 1.82 straipsnio 1 dalies taisyklė, kad juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai, su CPK 178 straipsnyje nustatytomis įrodinėjimo pareigų paskirstymo taisyklėmis koreliuoja kaip specialioji su bendrąja norma. Teisėjų kolegija atkreipė dėmesį, kad CK 1.82 straipsnyje nurodytu pagrindu ginčijant sandorį juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai. Aiškinant žodžio „tikrai“ reikšmę šioje kvalifikavimui reikšmingoje teisinėje lingvistinėje konstrukcijoje, atsakymas randamas normos, kaip teisinių santykių reguliavimo vieningo instrumento, teisiniame turinyje, todėl teisinės lingvistinės konstrukcijos, viena – „tikrai veikė nesąžiningai“, vartojama paskutiniame CK 1.82 straipsnio 1 dalies sakinyje, ir antra – „veikė nesąžiningai“, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams“, vartojama pirmajame sakinyje, yra tapačios pagal turinį. Įrodyti, kad veikta tikrai nesąžiningai, reiškia įrodyti, jog kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams.
27. Įvertinus tai, nagrinėjamoje byloje BUAB „Manfula“ administratorius turi įrodyti, kad atsakovė sudarydama ginčijamą sutartį žinojo ar turėjo žinoti, jog privataus UAB „Manfula“ valdymo organas, atstovaujamas direktoriaus pažeidė jo steigimo dokumentuose nustatytą valdymo organo kompetenciją ir toks sandoris prieštaravo UAB „Manfula“ tikslams.
28. Ieškovė nurodo, kad įmonės veiklos tikslas gauti pelną, tačiau sudarant sutartį bendrovė negavo jokios materialinės naudos, o atsakovė yra profesionalus skolų supirkinėjimu ir išieškojimu užsiimantis subjektas, todėl galėjo ir turėjo žinoti, kad bendrovės finansinė padėtis sudėtinga, perleisdama didelės vertės 600 859,63 Eur reikalavimo teisę į BUAB „Laugina“, pažeis įmonės ir jos kreditorių interesus.
29. Pagal UAB „Manfula“ įstatų 5 punktą įmonės veiklos tikslai yra gauti pelno, tenkinti akcininkų ekonominius interesus, gautą pelną efektyviai panaudoti bendrovės veiklos plėtrai. Teismo vertinimu, toks nurodymas įmonės įstatuose yra deklaratyvaus pobūdžio, todėl nėra jokio pagrindo teigti, kad atsakovės sudaryta ginčijama sutartis prieštarauja bendrovės tikslams. Kaip jau buvo nustatyta, kad nepavykus ilgą laikotarpį išsiieškoti skolos iš UAB „Laugina“, atsakovei reikalavimo teisė į skolininką buvo perleista. Pagal sutarties sąlygas galima spręsti, kad visą riziką ir kaštus išieškant skolą prisiėmė atsakovė. Taigi, vien bankrutuojančios bendrovės administratoriaus teiginiai, kad bendrovė turėjo veikti pelningai ir negavo jokios materialinės naudos nereiškia, kad buvo veikiama prieš UAB „Manfula“ tikslus. Esant nurodytam, reikalavimas pripažinti negaliojančia ginčijamą sutartį CK 1.82 straipsnio pagrindu atmestinas kaip neįrodytas.
30. Teismas įvertinęs bylos aplinkybes atmeta ieškovės reikalavimą kaip neįrodytą ir ginčijamą sutartį pripažinti negaliojančia dėl jos apsimestinumo.
31. CK 1.87 straipsnio 1 dalyje nurodyta, jog jeigu sandoris sudarytas kitam sandoriui pridengti, taikomos sandoriui, kurį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje, taikytinos taisyklės. Tai reiškia, kad apsimestinio sandorio atveju laikomas galiojančiu tikrasis sandoris, kurio padarinių siekė kuri nors iš sandorio šalių. Jis vertintinas pagal tikrąją, o ne pagal išoriškai išreikštą jį sudariusių asmenų valią. Apsimestinės gali būti konkrečios sandorio dalys (sąlygos). Apsimestiniu laikomas sandoris, sudaromas ne su tikrąja sandorio šalimi, o su statytiniu, ir teisių bei pareigų pagal tokį sandorį įgyja kitas asmuo (tikroji sandorio šalis).
32. Ieškovė teigia, kad ginčijama sutartimi šalys siekė kito teisinio tikslo, nei nurodyta sutartyje ir tokia sutartis galėtų būti kvalifikuojama ir kaip paslaugų, susijusių su skolų išieškojimu sutartis. Teismo vertinimu, ieškovė neįrodė, kad ginčijamas sandoris yra apsimestinis ir sudarytas siekiant pridengti kitą sutartį ir, kad šalims pagal sudarytą sutartį būtų atsiradę kitokios teisės ir pareigos, todėl ieškovės ieškinio reikalavimas pripažinti ginčijamą sutarti negaliojančia atmestinas ir CK 1.87 straipsnio pagrindu.
33. Esant nurodytiems argumentams ieškovės ieškinys atmestinas pilnoje apimtyje.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
34. Ieškinį atmetus, ieškovės BUAB „Manfula“ prašymas priteisti jai turėtas bylinėjimosi išlaidas netenkinamas, tačiau bylinėjimosi išlaidos priteisiamos atsakovei iš ieškovės BUAB „Manfula“ administravimo išlaidų (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Atsakovė prašo iš ieškovės priteisti 3 630 Eur bylinėjimosi išlaidas už suteiktas teisines paslaugas bei pateikė jas pagrindžiančius duomenis (2020 m. sausio 27 d. DOK – 2842). Atsakovės prašomos išlaidos advokato pagalbai atlyginti neviršija Teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintų Rekomendacijų (redakcija galiojanti nuo 2015-03-27) dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) nustatytų maksimalių dydžių.
Dėl taikytų laikinųjų apsaugos priemonių
35. Lietuvos apeliacinis teismas 2018 m. birželio 14 d. nutartimi (civilinės bylos Nr. e2-737-186/2018) ieškovės BUAB „Manfula“ (į. k. 133639191, buveinės adresas Pramonės per. 21, Kaunas, adresas korespondencijai Jogailos g. 7, Vilnius) ieškinio reikalavimams užtikrinti taikė laikinąsias apsaugos priemones – uždraudė atsakovei UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ (į. k. 302414437, buveinės adresas Dzūkų g. 11-46, Kaunas) disponuoti (t. y. perleisti, įkeisti ar kitaip apsunkinti) 2016 m. vasario 11 d. reikalavimo perleidimo sutarties Nr. 2016/02/10, sudarytos su UAB „Manfula“, pagrindu įgyta 600 859,63 Eur dydžio reikalavimo teise į BUAB „Laugina“ ir šios teisės pagrindu gauti finansinio reikalavimo patenkinimą BUAB „Laugina“ (į. k. 261411420, buveinės adresas Dotnuvos g. 28, Kėdainiai) bankroto byloje.
36. Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. birželio 14 d. nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės paliekamos iki šio teismo sprendimo įsiteisėjimo (CPK 150 straipsnio 2 dalis).
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 260, 263, 270 straipsniais, teismas
n u s p r e n d ž i a :
Ieškinį atmesti.
Priteisti atsakovei UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ (kodas 302414437, buveinės adresas Dzūkų g. 11-46, Kaunas) 3 630 Eur bylinėjimosi išlaidas iš ieškovės BUAB „Manfula“ (kodas 133639191, buveinės adresas Pramonės pr. 21, Kaunas) administravimo išlaidų.
Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. birželio 14 d. nutartimi (civilinės bylos Nr. e2-737-186/2018) taikytas laikinąsias apsaugos priemones palikti iki šio teismo sprendimo įsiteisėjimo.
Įsiteisėjus sprendimui, jo kopiją išsiųsti Turo arešto aktų registrui.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą apeliaciniu skundu.
Šalims išaiškintina, kad šalys nepasibaigus sprendimo apeliacine tvarka apskundimo terminui, gali sudaryti taikos sutartį ir ją pateikti teismui patvirtinti (CPK 140 straipsnio 4 dalis).
Teisėjas Algimantas Kukalis