Civilinė byla Nr. B2-2553-562/2017
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-02843-2014-9
Procesinio sprendimo kategorija 2.2.1.8.
(S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
NUTARTIS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2017 m. rugsėjo 20 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rosita Patackienė,
teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjos akcinės bendrovės (toliau – AB) „Swedbank“ skundą dėl bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – BUAB) „GT Properties“ 2016 m. rugpjūčio 4 d. ir 2017 m. vasario 13 d. kreditorių susirinkimų nutarimų panaikinimo, trečiasis asmuo – T. B..
Teismas
n u s t a t ė :
pareiškėja AB „Swedbank“ pateikė skundą dėl BUAB „GT Properties“ 2016 m. rugpjūčio 4 d. ir 2017 m. vasario 13 d. kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo. Pareiškėja prašo pripažinti negaliojančiu BUAB „GT Properties“ 2016 m. rugpjūčio 4 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimą 3 darbotvarkės klausimu dėl pradinių turto pardavimo kainų patvirtinimo ir pardavimo tvarkos nustatymo ir jį pakeisti, išdėstant: „BUAB „GT Properties“ priklausantį 3,7127 ha ploto žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), adresas Kauno r. sav. (duomenys neskelbtini) (registro Nr. 44/878017), įkeistą AB „Swedbank“, pardavinėti iš varžytinių 2014 m. gruodžio 23 d. Vyriausybės nutarimo Nr. 1475 su vėlesniais pakeitimais nustatyta tvarka, pirmoms varžytinėms patvirtinti pradinę pardavimo kainą 16 219 EUR sumai, antrosioms – 12 975 EUR sumai, nustatyti varžytinėse 3 procentų turto kainos didinimo intervalą“. Taip pat prašo pripažinti negaliojančiu 2017 m. vasario 13 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimą 2 darbotvarkės klausimu dėl pradinių turto pardavimo kainų patvirtinimo ir pardavimo tvarkos nustatymo ir jį pakeisti.
Nurodo, kad BUAB „GT Properties“ 2016 m. rugpjūčio 4 d. pakartotinis kreditorių susirinkimas svarstė dėl: 1) taikos sutarties sudarymo; 2) siūlymo taikyti įmonei likvidavimo procedūrą; 3) pradinių turto pardavimo kainų patvirtinimo ir pardavimo tvarkos nustatymo, tačiau nei vienu klausimu nepriėmė jokio nutarimo, nes dominuojantis kreditorius nebalsavo 2 ir 3 klausimais, o 1 klausimui priimti nepakako balsų „už“. Teigia, kad BUAB „GT Properties“ 2016 m. rugpjūčio 4 d. pakartotinis kreditorių susirinkimas 3 darbotvarkės klausimu nepagrįstai nepritarė nutarimui patvirtinti BUAB „GT Properties“ įkeisto nekilnojamojo turto pardavimo tvarką ir pradinę pardavimo kainą. ĮBĮ 30-33 straipsniuose įtvirtinta, kad pripažinus įmonę likviduojama, pagrindinė likvidavimo stadijos proceso paskirtis yra bankrutavusios įmonės turto realizavimas ir patvirtintų kreditorių reikalavimų tenkinimas iš lėšų, gautų realizavus įmonės turtą, taip pat atlikimas veiksmų, reikalingų užbaigti bankroto bylą ir išregistruoti likviduojamą juridinį asmenį. Įmonės likvidavimo stadija pagal bendrą taisyklę negali trukti ilgiau kaip 24 mėnesius. Pareiškėjos teigimu, nepagrįstai ir be teisėtų motyvų yra vilkinamas klausimo dėl BUAB „GT Properties“ turto pardavimo kainos ir jo pardavimo tvarkos nustatymo išsprendimas, o kreditorių susirinkimo vengimas balsuoti dėl įkeisto nekilnojamojo turto pardavimo tvarkos ir pradinės pardavimo kainos laikytinas piktnaudžiavimu teisėmis, nes užkerta kelią toliau vykdyti įmonės bankroto procedūras. Pareiškėja AB „Swedbank“, jos įsitikinimu, pasiūlė teisingą ir pagrįstą įkeisto nekilnojamojo turto tvarką ir kainą – įkeisto nekilnojamojo turto kainą pasiūlė nustatyti vadovaujantis nepriklausomų turto vertintojų nustatyta turto verte – 16 219 EUR, kas atitinka teisės aktų reikalavimus, skolininko ir kreditorių interesus, bei pasiūlė aiškią ir logišką kainos didinimo intervalą – 3 procentai. Pareiškėjos įsitikinimu, šiuo atveju pažeidžiami ne tik AB „Swedbank“, kaip įkaito turėtojo ir kreditoriaus interesai, bet ir pažeidžiama pati bankroto proceso esmė ir pagrindinis tikslas – kreditorių reikalavimų patenkinimas iš bankrutuojančios įmonės turto. Dėl išdėstytų aplinkybių pareiškėja prašo pakeisti kreditorių susirinkimo nutarimą bei patvirtinti bankrutuojančios įmonės turto pardavimo tvarką bei kainas.
BUAB „GT Properties“ bankroto administratorius A. V. atsiliepime į skundą teigia, kad pareiškėjo prašymas panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą 3 klausimu atmestinas, nes jį tenkinus, būtų pažeisti įmonės kreditorių autonomiškumo ir savarankiškumo principai, pažeista bankrutuojančios įmonės kreditorių nutarimų priėmimo tvarka, nustatyta ĮBĮ 24 straipsnyje. Nurodo, kad 2016 m. rugpjūčio 4 d. vykusiame pakartotiniame kreditorių susirinkime kreditoriai atmetė administratoriaus siūlymą nustatyti pradinę 300 000 EUR kainą pirmosioms varžytinėms ir 270 000 EUR kainą antrosioms varžytinėms, o pareiškėjo pasiūlymui patvirtinti pradinę pardavimo kainą 16 219 EUR pirmosioms varžytinėms ir 12 975 EUR antrosioms varžytinėms nepritarta neužtekus balsų. Pažymi, kad ĮBĮ nenumato teismo kompetencijos spręsti bankrutavusios įmonės turto pardavimo pradinių kainų ir kitų sąlygų, tai yra išimtinė bankrutavusios įmonės kreditorių teisė. Taigi tenkinus pareiškėjo prašymą, teismas pažeistų įmonės kreditorių įstatymu apibrėžtas teises nustatyti turto realizavimo tvarką.
Trečiasis asmuo T. B. atsiliepime į skundą teigia, kad BUAB „GT Properties“ kreditorių siekis parduoti bankrutuojančios įmonės turtą už kuo didesnę kainą savaime nesudaro pagrindo teigti, kad tokie kreditorių nutarimai yra neteisėti. Pažymi, kad bankrutuojančios įmonės turto pardavimo kainos patvirtinimas – išimtinai įmonės kreditorių susirinkimo kompetencijai priskirtinas klausimas, todėl klausimas dėl turto pradinių kainų ir kitų sąlygų spręstinas ne teisme, o kitame įmonės kreditorių susirinkime. Nurodo, kad net ir tuo atveju, jei bankrutuojančios įmonės turto pardavimo kainų nustatymas būtų priskirtas teismo kompetencijai, kreditoriaus AB „Swedbank“ skundas vis tiek negalėtų būti tenkinamas. Nekilnojamojo turto kainą pareiškėja pasiūlė vadovaudamasi nepriklausomų turto vertintojų UAB „Resolution valuations“ 2014 m. balandžio 2 d. turto vertinimo ataskaitoje nustatyta turto verte. Pačioje ataskaitoje nurodyta, kad ataskaita negali būti laikoma pagrindu priimant sprendimą dėl turto pirkimo, pardavimo ar nuomos. Be to, ataskaita atlikta prieš daugiau nei 2 metus, ekonominė situacija šiandien yra kitokia.
2017 m. vasario 13 d. įvyko BUAB „GT Properties“ pakartotinis kreditorių susirinkimas, kuriame 2 darbotvarkės klausimu nutarta BUAB „GT Properties“ priklausantį 3,7127 ha ploto žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), adresas Kauno r. sav., (duomenys neskelbtini) (Registro Nr. 44/878017), įkeistą AB „Swedbank“, pardavinėti iš varžytinių 2014 m. gruodžio 23 d. Vyriausybės nutarimo Nr. 1475 su vėlesniais pakeitimais nustatyta tvarka, pirmoms varžytinėms patvirtinti pradinę pardavimo kainą 180 000 EUR sumai, antroms varžytinėms – 144 000 EUR sumai, nustatyti varžytinėse 3 procentų turto kainos didinimo intervalą.
Pareiškėja AB „Swedbank“ teigia, kad BUAB „GT Properties“ 2017 m. vasario 13 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo nutarimas 2 darbotvarkės klausimu yra nepagrįstas, nes nustatyta neprotingai didelė parduodamo turto kaina, daugiau nei 10 kartų didesnė nei rinkos kaina. Pareiškėjos teigimu, nepagrįstai ir be jokių teisėtų motyvų buvo vilkinamas klausimo dėl bankrutavusios įmonės turto pardavimo kainos ir jo pardavimo tvarkos nustatymo sprendimas, dominuojantis kreditorius vengė balsuoti dėl įkeisto nekilnojamojo turto pardavimo tvarkos ir pradinės pardavimo kainos, dėl to pareiškėjai teko inicijuoti teisminį ginčą, siekiant pakeisti 2016 m. rugpjūčio 4 d. kreditorių susirinkimo nutarimus ir nustatyti pradinę bankrutuojančios bendrovės nekilnojamojo turto kainą bei pradėti jo pardavimo procedūrą.
Pareiškėja pažymi, kad tiek 2016 m. rugpjūčio 4 d. kreditorių susirinkime, tiek ir 2017 m. vasario 13 d. kreditorių susirinkime „Swedbank“, AB siūlė patvirtinti nepriklausomo turto vertinimo išvada pagrįstą įkeisto nekilnojamojo turto pardavimo tvarką ir kainą. BUAB „GT Properties“ priklausantį 3,7127 ha ploto žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), adresas – Kauno r. sav., (duomenys neskelbtini) nepriklausomi turto vertintojai įvertino 16 219 EUR, o tai, pareiškėjos nuomone, atitinka tiek teisės aktų reikalavimus, tiek skolininko bei visų kreditorių interesus. Pareiškėja pabrėžia, kad 2016 m. rugpjūčio 4 d. kreditorių susirinkime niekas ir neprieštaravo tokiam pareiškėjos siūlymui, tik nebalsavo už jį, taip sutrukdydami priimti pagrįstą nutarimą, tačiau tuo pačiu nepateikdami jokių motyvų ar alternatyvių siūlymų. 2017 m. vasario 13 d. kreditorių susirinkime, pareiškėjos įsitikinimu, dominuojantis kreditorius siekė vilkinti įmonės bankroto procedūras, patvirtindamas nepagrįstą, daugiau nei 10 kartų didesnę nei rinkos kaina įmonei priklausančio žemės sklypo pradinę pardavimo kainą – 180 000 EUR pirmoms varžytinėms, dėl ko įmonės turto niekas nepirks, bus vilkinamos įmonės bankroto procedūros, didės administravimo kaštai, kurie vėliau bus padengiami būtent iš šio turto pardavimo ir mažės AB „Swedbank“, kaip įkaito turėtojo, atgautina suma. Šiuo atveju pažeidžiami ne tikAB „Swedbank“ kaip kreditoriaus interesai, bet ir pati bankroto proceso esmė ir pagrindinis tikslas.
Bankroto administratorius A. V. pateikė teismui prašymą dėl bylos nagrinėjimo jam nedalyvaujant, kuriame taip pat prašo AB „Swedbank“ skundo netenkinti. Nurodo, kad, vykdydamas 2017 m. vasario 13 d. kreditorių susirinkimo įpareigojimus, administratorius apie pirmąsias varžytines paskelbė internetiniame puslapyje www.e-varzytines.lt, jos įvyko ir baigėsi 2017 m. kovo 17 d. Varžytinės paskelbtos neįvykusiomis, kadangi jose nedalyvavo nei vienas dalyvis. Apie antrąsias turto varžytines administratorius taip pat paskelbė internetiniame puslapyje www.e-varzytines.lt, jos baigėsi 2017 m. gegužės 2 d. ir buvo paskelbtos neįvykusiomis, nes varžytinėse nedalyvavo nei vienas dalyvis. Administratorius pažymi, kad nei po pirmųjų, nei po antrųjų varžytinių hipotekos kreditorius AB „Swedbank“ jam įkeisto žemės sklypo perimti nepageidavo. Taip pat pažymi, kad 2017 m. gegužės 29 d. įvyko BUAB „GT Properties“ pakartotinis kreditorių susirinkimas, kuris nutarė įmonei priklausantį žemės sklypą, įkeistą AB „Swedbank“ pardavinėti iš varžytinių 2014 m. gruodžio 23 d. Vyriausybės nutarimo Nr. 1475 su vėlesniais pakeitimais nustatyta tvarka, pirmoms varžytinėms patvirtinti sumažintą pardavimo kainą 100 800 EUR sumai, antroms – 80 640 EUR sumai, nustatyti 3 procentų turto kainos didinimo intervalą. Administratorius nurodo, kad vykdydamas 2017 m. gegužės 29 d. kreditorių susirinkimo įpareigojimus, administratorius apie varžytines paskelbė internetiniame puslapyje www.e-varzytines.lt, pirmųjų varžytinių pabaiga – 2017 m. birželio 30 d. Administratorius atkreipia dėmesį, kad 2017 m. vasario 13 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo pakeitimas yra praradęs aktualumą, kadangi vykdant šio kreditorių susirinkimo nutarimus jau buvo skelbtos varžytinės bei yra priimtas naujas kreditorių nutarimas dėl žemės sklypo pardavimo kainos ir tvarkos, kuris šiuo metu yra vykdomas. Taip pat administratorius pabrėžia, kad įstatymas nenumato teismo kompetencijos spręsti bankrutavusios įmonės turto pardavimo pradinių kainų ir kitų sąlygų nustatymo, tai yra išimtinė bankrutavusios įmonės kreditorių teisė. Kadangi įmonės turto pardavimo pradinės kainos ir kitos pardavimo sąlygos įmonės kreditorių nėra priimtos, tenkinus pareiškėjo „Swedbank“, AB prašymą, teismas pažeistų įmonės kreditorių įstatymu apibrėžtas teises nustatyti turto realizavimo tvarką.
Teismas
k o n s t a t u o j a:
Vilniaus apygardos teismo 2015 m. vasario 24 d. nutartimi UAB „GT Properties“ iškelta bankroto byla, administratoriumi paskirtas A. V.. 2016 m. rugsėjo 15 d. nutartimi teismas pripažino BUAB „GT Properties“ bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.
Įmonių bankroto įstatymo 23 straipsnyje nustatytos bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimo teisės. Šioje ĮBĮ normoje kreditorių susirinkimui pavedama spręsti esminius su bankrutuojančios įmonės veikla susijusius klausimus: administratoriaus veiklos kontrolę, bankrutuojančios įmonės ūkinę komercinę veiklą, įmonės likvidavimą, parduodamo turto vertinimo tvarkos ir pardavimo kainos tvirtinimą, kt.
Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus – tai kreditorių autonomijos principo išraiška. Ši teisė įgyvendinama kreditorių balsų dauguma priimant nutarimus kreditorių susirinkime (ĮBĮ 24 straipsnis). Kreditorių susirinkimas yra savotiškas kreditorių savivaldos organas, sprendžiantis su bankroto proceso eiga susijusius klausimus. Atskirų kreditorių teisės ginamos tik netiesiogiai, ginant kreditorių visumos teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. birželio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-382-313/2015; 2011 m. gruodžio 7 d. nutartis ci
vilinėje byloje Nr. 3K-3-477/2011).
Bankroto procese teismui greta jurisdikcinės veiklos tenka spręsti daug klausimų, kurie savo prasme yra administracinio tvarkomojo, organizacinio, o ne teisinio pobūdžio. Teismas kontroliuoja bankroto proceso eigą, atlieka proceso teisėtumo priežiūrą, bet nevykdo bankroto administravimo procedūrų ir savo sprendimais paprastai negali išspręsti klausimų, kurie priskirtini kitų bankroto teisinių santykių dalyvių (kreditorių susirinkimo) kompetencijai.
Minėta, kad kreditorių susirinkimo kompetencijai priklauso bankrutuojančios įmonės turto pardavimo tvarkos ir pradinės turto pardavimo kainos nustatymas. Šis klausimas susijęs su ekonominio tikslingumo vertinimu. Kai kreditorių susirinkimas sprendžia ekonominio pobūdžio klausimus, teisminė tokių sprendimų kontrolė yra ribota. Teismas iš esmės negali kreditorių susirinkimui nurodyti konkretaus turto pardavimo būdo arba nustatyti pradinės turto pardavimo kainos. Tačiau nustatęs, kad kreditorių priimtas nutarimas pažeidžia imperatyviąsias teisės normas arba prieštarauja teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis), teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą ir perduoti klausimą kreditorių susirinkimui svarstyti iš naujo, nurodydamas padarytus pažeidimus. Teismas taip pat gali įvertinti, ar, kreditorių susirinkime priimant nutarimus, susijusius su turto realizavimu, balsų daugumą turintys kreditoriai nesiekia nesąžiningai pasinaudoti savo balsų daugumos suteikiamomis teisėmis ir pažeisti kreditorių mažumos interesus.
Bankroto procese turi būti siekiama kiek įmanoma operatyviau užbaigti bankroto procedūras nutraukiant bankroto bylą Įmonių bankroto įstatymo 27 straipsnio pagrindais arba likviduojant bankrutavusią įmonę. Tam tikrais atvejais, pavyzdžiui, kylant bankrutuojančiai įmonei priklausančio turto rinkos kainoms ir pan., įmonės dalyviai ar savininkai gali būti suinteresuoti vilkinti bankroto procedūras, nes, didėjant įmonės turto vertei, kinta jos skolų ir turto santykis, kuris yra nemokumo kriterijus. Kasacinio teismo praktikoje tokia bankroto proceso eiga pripažįstama neleistina, nes pažeidžia kreditorių teisėtus interesus iš skolininko kuo greičiau gauti jiems priklausančias lėšas, t. y. neatitinka bankroto bylos dalyvių interesų pusiausvyros principo. Dėl to bankroto bylą nagrinėjantis teismas turi užtikrinti byloje dalyvaujančių asmenų interesų pusiausvyros išsaugojimą. Bankroto bylos dalyviams piktnaudžiaujant savo teisėmis ir vilkinant procesą, ją nagrinėjantis teismas privalo imtis įstatyme nustatytų priemonių užkirsti tokiam piktnaudžiavimui kelią (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. spalio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-362/2007).
ĮBĮ nereglamentuojama situacija, kai kreditorių susirinkimas neįgyvendina įstatyme jam patikėtos kompetencijos, susijusios su turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymu. Tačiau galimi atvejai, kai kreditoriai, turėdami skirtingus lūkesčius dėl įmonės turto realizavimo galimybių, priima sprendimus, kurie neužtikrina operatyvios bankroto proceso eigos ir dėl kurių neapibrėžtą laiką nerealizuojamas bankrutuojančios įmonės turtas. Kreditorių susirinkimo kompetencijos neįgyvendinimas (nutarimų nepriėmimas) gali pažeisti pačių kreditorių interesus ir trukdyti bankroto bylos eigai.
Pagal formuojamą teismų praktiką nustačius, jog kreditorių susirinkimas vengia įgyvendinti savo kompetenciją arba dėl kreditorių grupės intereso nulemiama situacija, kai priimamais sprendimais pažeidžiamas bankroto proceso operatyvumas, vilkinamas būtinųjų procedūrų atlikimas, teismas, siekdamas bankroto procedūrų efektyvumo, bankroto proceso operatyvumo, tam tikrais išskirtiniais atvejais gali įsiterpti į kreditorių kompetencijai priklausančio klausimo sprendimą. Teismas, įvertinęs faktines aplinkybes, kreditorių, turinčių balsų daugumą, veiksmus (neveikimą), jų priimamų sprendimų įtaką operatyviam ir veiksmingam bankroto proceso užbaigimui, atsižvelgdamas į protingumo, teisingumo ir sąžiningumo principus, gali nustatyti turto pardavimo tvarką ir pradinę parduodamo turto kainą. Tam turi būti konstatuotas bankroto proceso vilkinimas ir kreditorių susirinkimo kompetencijos neįgyvendinimas.
Tokiu atveju, kai kreditorių susirinkimas neįgyvendina savo kompetencijos ir tai pažeidžia pačių kreditorių interesus, trukdo bankroto bylos eigai, į teismą su pasiūlymu dėl konkrečios pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo turi teisę kreiptis bet kuris kreditorius, kuris yra suinteresuotas turto realizavimu. Pareigą kreiptis į teismą dėl konkrečios turto pardavimo kainos ir tvarkos nustatymo arba su pasiūlymu, kaip kitu būdu elgtis su turtu, turi bankroto administratorius. Ši jo pareiga išplaukia iš bendrosios administratoriaus pareigos ginti visų kreditorių interesus (ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 14 punktas).
Bylos duomenimis nustatyta, kad BUAB „GT Properties“ 2016 m. rugpjūčio 4 d. pakartotinio kreditorių susirinkimo metu buvo svarstomi klausimai dėl taikos sutarties sudarymo, siūlymo taikyti įmonei likvidavimo procedūrą, pradinės turto pardavimo kainos patvirtinimo ir pardavimo tvarkos nustatymo. Kreditorių susirinkimo protokolo duomenys patvirtina, kad kreditorius Swedbank, AB, kurio patvirtintas 172 307,82 Eur dydžio finansinis reikalavimas BUAB „GT Properties“ bankroto byloje (42,691 procentai balsų) pateikė pasiūlymą bendrovei priklausantį 3,7127 ha ploto žemės sklypą, esantį Kauno r. sav. (duomenys neskelbtini) (įkeistą AB „Swedbank“) parduoti iš varžytinių 2014 m. gruodžio 23 d. Vyriausybės nutarimo Nr. 1475 nustatyta tvarka, pirmoms varžytinėms patvirtinant 16 219 Eur sumai pradinę pardavimo kainą, antroms varžytynėms – 12 975 Eur sumai. Už pateiktą pasiūlymą balsavo 42,691 procentai visų susirinkime dalyvaujančių kreditorių finansinių reikalavimų sumos. Prieš balsavusių – 0,000 procentai, t.y. nutarimas nepriimtas dėl nepakankamo balsų skaičiaus. Bylos duomenimis nustatyta, kad šio susirinkimo metu bankroto administratorius taip pat buvo pateikęs dėl minėto turto pardavimo tvarkos bei kainos nustatymo projektą, kuriuo buvo siūloma parduoti iš varžytinių Vyriausybės 2014 m. gruodžio 23 d. nutarimo Nr. 1475 nustatyta tvarka, pirmoms varžytinėms patvirtinti pradinę pardavimo kainą 300 000 Eur sumai, antroms varžytynėms – 270 000 Eur sumai. Už pateiktą administratoriaus pasiūlymą balsavo 0,334 procentai visų susirinkime dalyvaujančių kreditorių finansinių reikalavimų sumos, prieš balsavusių – 99,666 procentai. Taigi nagrinėjau atveju nei vienas iš siūlomo nutarimo projektų priimtas nebuvo dėl nepakankamo balsų skaičiaus.
Bylos duomenys patvirtina, kad 2017 m. vasario 13 d. įvyko BUAB „GT Properties“ pakartotinis kreditorių susirinkimas, kurio metu buvo pateiktas bankroto administratoriaus pasiūlytas nutarimo projektas 3,7127 ha ploto žemės sklypą, esantį Kauno r. sav. (duomenys neskelbtini) parduoti iš varžytinių Vyriausybės 2014 m. gruodžio 23 d. nutarimo Nr. 1475 nustatyta tvarka, pirmoms varžytinėms patvirtinti pradinę pardavimo kainą 180 000 Eur sumai, antroms varžytynėms – 144 000 Eur sumai. Minėto susirinkimo metu balsavimui taip pat buvo kreditorius Swedbank, AB, pasiūlymas žemės sklypą parduoti iš varžytinių, pirmosioms varžytinėms patvirtinant 16 219 Eur sumai pradinę pardavimo kainą, antrosioms – 12 975 Eur sumai. Už Swedbank, AB pasiūlymą balsavo 42,943 procentai visų susirinkime dalyvaujančių kreditorių finansinių reikalavimų sumos, prieš – 57,05 procentai. Už bankroto administratoriaus siūlomą projektą balsavo 57,057 procentai (Brookbridge corporationa“, turintis 56,975 procentų balsų ir VSDFV Vilniaus skyrius, turintis 0,082 procentų balsų) prieš – 42,943 procentai. Tokiu būdu 2017 m. vasario 13 d. kreditorių susirinkimo metu priimtas sprendimas parduoti varžytynėse 3,7127 ha ploto žemės sklypą, nustatant pradinę pardavimo kainą - 180 000 Eur, antrosioms varžytynėms – 144 000 Eur. Vykdant minėtą kreditorių susirinkimo nutarimą, bankroto administratorius apie pirmąsias varžytynes paskelbė internetiniame puslapyje www.e-varzytynes.lt. Pirmosios varžytynės baigėsi 2017 m. kovo 17 d. Bylos duomenimis varžytynės paskelbtos neįvykusioms, nes varžytynėse nedalyvavo nei vienas dalyvis. Dėl tos pačios priežasties neįvyko ir antrosios nekilnojamojo turto varžytynės.
Nustatyta, kad 2016 m. sausio 20 d. BUAB „GT Properties“ kreditorių susirinkimo metu buvo sprendžiamas klausimas dėl nekilnojamojo turto pardavimo kainos nustatymo, bankroto administratoriui teikiant projekto siūlymą nustatyto pradinę turto kainą 300 000 Eur, o Swedbank, AB pasiūlymas patvirtinti 16 219 Eur pradinę pardavimo kainą, tačiau nei vienas iš pasiūlytų projektų nebuvo priimtas (civilinė byla Nr. B 2-956-562/2017 b. l. 19-23, 2 t.). Minėtas klausimas taip pat buvo teikimas svarstyti 2016 m. liepos 19 d. susirinkime, tačiau susirinkime dalyvavo tik 42,17 procentai visų bendrovės patvirtintų kreditorių finansinių reikalavimų, t.y. susirinkimas neįvyko nesant kvorumui. Taigi šios byloje nustatytos aplinkybės patvirtina, kad klausimas dėl turto pardavimo tvarkos ir kainos nustatymo buvo svarstomas ne viename kreditorių susirinkimas, tačiau pagal bylos duomenis tarp kreditorių yra kilęs ginčas dėl nekilnojamojo turto pardavimo kainos nustatymo, ir tai apsunkina įmonės turto realizavimą, užkertant kelią užbaigti 2015 metais pradėtas bankroto procedūras.
Nors priverstinio likvidavimo procedūrų metu turi būti siekiama kuo didesnio visų kreditorių reikalavimų patenkinimo, visgi sprendžiant turto disponavimo klausimus kreditorių susirinkimas turi atsižvelgti ir į kitus veiksnius, kaip antai realios galimybės parduoti turtą, potenciali turto realizavimo trukmė, atsiskaitymo gavimo galimybės. Taigi kreditorių susirinkimo patvirtinta įmonės turto pardavimo kaina turi būti reali, atitikti tikrąją jo rinkos vertę bei turto realizavimo aplinkybes (ĮBĮ 3 str., 34 str.). Bylos duomenys patvirtina, kad nagrinėjamoje byloje antstolio R. V. užsakymu buvo atliktas žemės sklypo vertinimas, nustatant kad 2014 m. balandžio 1 d. minėto turto rinkos vertė 56 000 Lt (16 219 Eur). VĮ Registrų centro duomenimis 3.7127 ha ploto žemės sklypo, esančio Kauno r. sav. (duomenys neskelbtini) vidutinė rinkos vertė 10 513 Eur, vidutinė rinkos vertės nustatymo data – 2010 m. birželio 14 d. Minėto centro vertė pagal verčių žemėlapius nuo 2017 m. sausio 1 d. – 8 740 Eur. Taigi nagrinėjamu atveju 180 000 Eur pradinės turto pardavimo kainos nustatymas yra aiškiai neprotingas ir nesąžiningas, užkertantis kelią parduoti nekilnojamąjį turtą už realią kainą bei operatyviai užbaigti įmonės likvidavimo procedūras, ir tai sudaro pagrindą spręsti apie netinkamą kreditorių susirinkimo jam pavestų funkcijų įgyvendinimą. Kad kreditorių susirinkimas, nustatydamas turto pardavimo kainą, neatsižvelgia į turto realizavimo galimybes, patvirtina bylos duomenys apie neįvykusias varžytynes. Bylos duomenys patvirtina, kad 2017 m. gegužės 29 d. pakartotinio BUAB „GT Properties“ kreditorių susirinkimo metu nutarta bendrovei priklausantį žemės sklypą parduoti iš varžytinių, patvirtinant 100 800 Eur pardavimo kainą, antrosioms varžytynėms – 80 640 Eur. Vykdant minėtą kreditorių susirinkimo nutarimą, bankroto administratorius apie pirmąsias varžytynes paskelbė internetiniame puslapyje www.e-varzytynes.lt. Pirmosios varžytynės baigėsi 2017 m. kovo 17 d. (civilinė byla Nr. B 2-956-562/2017 b. l. 144, 2 t ). Duomenų, kad varžytynės įvyko, byloje nėra pateikta.
Taigi teismo vertinimu, nagrinėjamoje situacijoje prioritetas turėtų būti teikiamas ne atskirų kreditorių interesams, o pagrindiniam likvidavimo etape keliamam tikslui – turto realizavimui ĮBĮ nustatyta tvarka ir įmonės bankroto procedūrų užbaigimui. Atsižvelgiant į byloje nustatytas aplinkybes, teismas sprendžia, kad neprotingą terminą užsitęsusi įmonės likvidavimo procedūra, neadekvačios kreditorių susirinkime nustatomos turto pardavimo kainos, interesų konfliktas tarp kreditorių, leidžia spręsti, jog kreditorių susirinkimas negali tinkamai įgyvendinti savo kompetencijai priskirtus klausimus. Taigi teismas, įvertindamas šios bylos aplinkybes bei siekdamas proceso efektyvumo ir operatyvumo, konstatuoja esant pagrindui nagrinėjamoje byloje įsiterpti į kreditorių susirinkimo kompetenciją ir nustatyti BUAB „GT Properties“ nekilnojamojo turto disponavimo kainą ir tvarką pagal pareiškėjo suformuluotą prašymą. Teismo išvadų nepaneigia ir bankroto administratoriaus nurodyti argumentai, kad pradinė pardavimo kaina 300 00 Eur sumai nustatyta, atsižvelgiant į sutartinės hipotekos lakšte nurodytą įkeičiamo daikto įkainojimą (1 040 000 Lt), kuris nustatytas šalių susitarimu.
Kartu pažymėtina, kad turto pateikimas pardavimui varžytynėse už pareiškėjo pasiūlytą pradinę kainą nepažeis kreditorių interesų, nes pardavimo kainos nustatymas nelemia kainos, už kurią turtas realiai bus parduotas. Jei potencialūs turto pirkėjai vertins parduodamą objektą kaip patrauklią investiciją, egzistuos stipri pirkėjų konkurencija, varžytynėse parduodamo objekto kaina gali padidėti. Teisės aktai nedraudžia ir patiems kreditoriams bendradarbiaujant su bankroto administratoriumi, reklamuoti parduodamą objektą ir informuoti potencialius pirkėjus (ĮBĮ 11 str. 3 d. 14 p.).
Apibendrinat teismo išdėstytus motyvus, daroma išvada, kad BUAB „GT Properties“ 2016 m. balandžio 4 d. kreditorių susirinkimo nutarimas 3 darbotvarkės klausimu bei 2017 m. vasario 13 d. nutarimas 2 darbotvarkės klausimu prieštarauja teisingumo bei protingumo principams (CK1.5 straipsnis), todėl yra panaikinami, nustatant įkeisto BUAB „GT Properties“ priklausančio nekilnojamojo turto disponavimo varžytynėse tvarką.
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290 – 291, 293 straipsniais,
n u t a r i a :
pareiškėjos akcinės bendrovės „Swedbank“ skundą tenkinti .
Panaikinti bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „GT Properties“ 2016 m. rugpjūčio 4 d. kreditorių susirinkimo nutarimą 3 darbotvarkės klausimu bei 2017 m. vasario 13 d. nutarimas 2 darbotvarkės klausimu
Nustatyti, kad įkeistas bankrutuojančios uždarosios akcinės „GT Properties“ priklausantis 3,7127 ha ploto žemės sklypas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantis Kauno r. sav. (duomenys neskelbtini) (registro Nr. 44/878017), įkeistą AB „Swedbank“, parduodamas iš viešųjų varžytinių Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2014 m. gruodžio 23 d. nutarimo Nr. 1475 nustatyta tvarka, pirmosioms varžytinėms nustatant pradinę pardavimo kainą 16 219 Eur sumai, antrosioms varžytynėms – 12 975 Eur sumai, nustatyti varžytinėse 3 procentų turto kainos didinimo intervalą .
Nutartis per 7 dienas nuo nutarties įteikimo dienos gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.
Teisėja Rosita Patackienė