Civilinė byla Nr. eB2-1031-924/2025

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00579-2024-5

Procesinio sprendimo kategorija 3.4.2.3.1

(S)

KAUNO APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S 

2025 m. birželio 17 d.

 Kaunas

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Edvardas Paliokas

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs pareiškėjo AS „Citadele banka“ Lietuvos filialo prašymą dėl nemokumo administratorės ginčijimo finansinio reikalavimo patvirtinimo restruktūrizuojamos žemės ūkio bendrovės „AUGA Jurbarkai“ restruktūrizavimo byloje,

n u s t a t ė:

1.       Kauno apygardos teismo 2024 m. gruodžio 30 d. nutartimi žemės ūkio bendrovei (toliau – ŽŪB) „AUGA Jurbarkai“ (toliau – ir bendrovė) iškelta restruktūrizavimo byla, bendrovės nemokumo administratore paskirta uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) KLAIPĖDOS ADMINISTRATORIŲ BIURAS (toliau – ir nemokumo administratorė). Nutartis įsiteisėjo 2025 m. vasario 6 d. 

2.       2025 m. balandžio 28 d. teisme gautas nemokumo administratorės prašymas patvirtinti ŽŪB „AUGA Jurbarkai“ neginčijamų kreditorių finansinių reikalavimų sąrašą, kurių bendra reikalavimų suma yra 4 085 866,38 Eur ir pratęsti terminą prieštaravimams dėl ginčijamų reikalavimų tvirtinimo pateikti iki 2025 m. gegužės 5 d., o jei toks prašymas nebūtų tenkintas – ginčijamų reikalavimų nagrinėjimą išskiriant į atskiras bylas atidėti iki nurodyto termino. Bylą nagrinėjančio teisėjo 2025 m. balandžio 29 d. rezoliucija priimtas prašymas dėl kreditorinių reikalavimų patvirtinimo, iki 2025 m. gegužės 5 d. pratęstas terminas dėl likusių 10 kreditorinių reikalavimų patvirtinimo, pateikiant patikslintą prašymą. Dėl kreditorinių reikalavimų patvirtinimo nutarta spręsti gavus patikslintą prašymą.

3.       2025 m. gegužės 6 d. teisme gautas nemokumo administratorės prašymas patvirtinti ŽŪB „AUGA Jurbarkai“ neginčijamų kreditorių finansinių reikalavimų sąrašą, kurių bendra reikalavimų suma yra 5 508 408,17 Eur. Nemokumo administratorė minėtame prašyme nurodė, kad nesutinka su UAB „Agrolitpa“ 6,85 Eur finansiniu reikalavimu, AS „Citadele banka“ Lietuvos filialo 10 179 829,60 Eur finansiniu reikalavimu, SIA „Citadele Leasing“ Lietuvos filialo 12 277,95 Eur finansiniu reikalavimu ir UAB „Justapa“ 11,15 Eur finansiniu reikalavimu, kadangi UAB „Agrolitpa“ ir UAB „Justapa“ ginčijamas reikalavimų dalis sudaro netesybos, kurios buvo paskaičiuotos už laikotarpį po nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą bendrovei įsiteisėjimo dienos. AS „Citadele banka“ Lietuvos filialas suteikė finansavimą bendrai septyniems akcinės bendrovės (toliau – AB) „AUGA Group“ įmonių grupei priklausantiems juridiniams asmenims pagal dvi sutartis. Pagal kiekvieną iš sutarčių kiekvienam iš septynių juridinių asmenų buvo suteiktas nustatyto dydžio kreditas. 2025 m. gegužės 1 d. AS „Citadele banka“ Lietuvos filialas pateikė patikslintą finansinį reikalavimą, jame taip pat išskyrė kiekvieno iš juridinių asmenų prievoles, pateikė palūkanų ir netesybų skaičiavimą. Gavus minėtus duomenis teikiamas prašymas patvirtinti tą dalį reikalavimo (paskolos), kuri buvo suteikta konkrečiai ŽŪB „AUGA Jurbarkai“, o kitos dalies prašoma netvirtinti. Dėl SIA „Citadele Leasing“ Lietuvos filialo reikalavimo nurodoma, kad bendrovės lizingo sutartys nėra nutrauktos, pagal jas bendrovė yra įsipareigojusi padengti išperkamo turto vertes kas mėnesį pagal grafiką iki visiško turto išpirkimo dienos, o turtas, kurį bendrovė išperka yra reikalingas jos ūkinei komercinei veiklai vykdyti. Einamieji mokėjimai nėra tvirtinami restruktūrizavimo byloje ir yra tvirtinama tik ta reikalavimo dalis, kurią nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis bendrovė turėjo prievolę mokėti.

4.       Bendrovė paaiškinimuose dėl AS „Citadele banka“ Lietuvos filialo kreditorinio reikalavimo nurodė, kad pareiškėjas AS „Citadele banka“ Lietuvos filialas pareiškė kreditorinį reikalavimą bendrovei pagal bendrovės išduotas prievolių užtikrinimo priemones, t. y. laidavimą ir hipoteką, už grupės įmonių, kaip pagrindinių skolininkų (kredito gavėjų), įsipareigojimus. Bendrovės vertinimu, reikalavimai, kurie kyla iš laidavimo ir įkeitimo, negali būti tvirtinami restruktūrizavimo byloje. Visoms pagrindinėms skolininkėms (grupės įmonėms) yra keliamos restruktūrizavimo bylos. Bendrovė apeliuodama į Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.76 straipsnio 1 dalies, 6.78 straipsnio 2 dalies, 6.82 straipsnio 4 dalies nuostatas, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų plenarinės sesijos 2011 m. gruodžio 29 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-P-537/2011 pateiktus išaiškinimus, teigia, kad atsižvelgiant į restruktūrizavimo procesu siekiamus tikslus bei nuosekliai formuojamą teismų praktiką, darytina išvada, jog kreditoriai, kurių teises ir pareigas tiesiogiai kokiu nors būdu paveikia restruktūrizavimo plano projekte numatytos priemonės, įskaitant ir prievolės įvykdymo termino atidėjimą ar prievolės įvykdymo išdėstymą per tam tikrą laikotarpį, laikytini restruktūrizavimo plano paveikiamais kreditoriais, nepriklausomai nuo to, ar jie yra sudarę Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 10 straipsnio 1 dalyje numatytą susitarimą, ar ne. CK 6.82 straipsnio 4 dalis taikoma restruktūrizavimo proceso normų (JANĮ) kontekste, kai restruktūrizavimo byla pradėta pagrindiniam skolininkui, o toks taikymas neprieštarauja JANĮ normoms. CK 6.82 straipsnio 4 dalis numato, kad užtikrintos prievolės įvykdymo atidėjimas, kurį kreditorius suteikia skolininkui, taikomas ir laiduotojui. Vykdant restruktūrizavimo procedūras ir patvirtinus restruktūrizavimo planą, yra laikoma, kad paveikiamas kreditorius suteikė skolininkui užtikrintos prievolės atidėjimą, nepriklausomai nuo paties kreditoriaus valios. Toks aiškinimas inter alia pagrįstas ir restruktūrizavimo proceso tikslais – atkurti įmonės veiklą bei sudaryti sąlygas atsiskaityti su kreditoriumi. Tiek grupės įmonės, kaip pagrindinės skolininkės, tiek bendrovė, kaip šalutinė skolininkė, yra restruktūrizuojamos įmonės. Turi būti įvertintas grupės įmonių ekonominis ir finansinis ryšys bei išvengta dvigubo skolos skaičiavimo bei vykdymo, kadangi tai iškreiptų faktinį skolos dydį, keltų grėsmę sėkmingam restruktūrizavimo procesui. Kaip konstatuota Lietuvos apeliacinio teismo, tarp grupės įmonių susiklostė stiprūs finansiniai ir ekonominiai ryšiai, o finansiniai srautai yra persipynę, todėl vertinant bendrovės ir grupės įmonių restruktūrizavimo procesą šios aplinkybės negali būti ignoruojamos. Visų grupės įmonių restruktūrizavimo proceso sėkmė tiesiogiai priklauso nuo to, kaip bus sukoordinuotas visų subjektų restruktūrizavimo procesas, kadangi grupės įmonė vykdo faktinę veiklą ir generuoja pajamas, o AB „AUGA Group“ atlieka valdymo funkciją. Bendrovės vertinimu, patvirtinus restruktūrizavimo planus konkrečiose grupės įmonėse, bus modifikuotos pagrindinių skolininkų prievolės, atitinkamai turi būti modifikuota ir laiduotojo prievolė (CK 6.82 straipsnio 4 dalis). Būtent konkrečios grupės įmonės vykdys savo įsipareigojimus kreditoriams kaip pagrindiniai skolininkai bei faktinę veiklą vykdantys ir pajamas uždirbantys subjektas. Atitinkamai tol, kol nėra baigtas grupės įmonių restruktūrizavimo procesas, nebus žinoma kokia apimtimi pagrindiniai skolininkai yra įvykdę / neįvykdę savo prievolių kreditoriams, todėl nėra galimybės nuspręsti ir įvertinti dėl bendrovės, kaip šalutinės skolininkės, prievolės dydžio ir vykdytinumo. Svarbu įvertinti ir tai, kad tas pats kreditorius, tą patį reikalavimą reiškia du kartus, nors realiai skolos suma yra viena. Patvirtinus tą patį kreditorinį reikalavimą visų grupės įmonių atžvilgiu, bus kelis kartus įgytos neturtinės teisės, kuriomis visa apimtimi (dvigubai) pasinaudos vienas asmuo. Be to, nors toks patvirtinimas galimas (kreditorius turi teisę reikalauti vykdyti prievolę iš pagrindinio skolininko ir laiduotojo turto), bet į tokį prievolės patvirtinimą turi būti atsižvelgta vertinant pagrindinio skolininko ir laiduotojo gyvybingumą (ir mokumą) – negalima mechaniškai skaičiuoti kiekvienam po visą skolos apimtį, nes realybėje niekada iš abiejų turto nebus įvykdyta po visos apimties prievolę. Taip būtų sudaryta teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principų neatitinkanti situacija, kai visi restruktūrizuojami skolininkai privalės kelis kartus įvykdyti tą pačią prievolę kreditoriui. Toks restruktūrizuojamų įmonių prievolių vykdymas yra apsunkintas ir praktiškai neįmanomas, o tai iš esmės gali nulemti restruktūrizavimo proceso neįmanomumą dėl piniginių srautų trūkumo. Ypač įvertinus tai, kad visi subjektai yra bendros žiedinės ekonomikos dalis, o jų finansiniai srautai tarpusavyje susiję. Bendrovės vertinimu, kreditorius, pareiškęs reikalavimą, kylantį iš laidavimo, dėl pirmiau nurodytų aplinkybių neturi būti pripažintas bendrovės kreditoriumi, ypač paveikiamu, iki to momento, kol nebus išspręstas restruktūrizavimo plano patvirtinimo klausimas pagrindinių skolininkių restruktūrizavimo bylose ir / arba nebus baigti restruktūrizavimo procesai. Tik išsprendus klausimą dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo pagrindinių skolininkių bylose taps aišku, ar pagrindinė prievolė buvo modifikuota ir ar kreditorius turi vykdytiną reikalavimo teisę į bendrovę, kaip laiduotoją. Patvirtinus restruktūrizavimo planą pagrindinių skolininkų restruktūrizavimo bylose, kreditorius laikytinas neturinčiu vykdytinos reikalavimo teisės bendrovei CK 6.82 straipsnio 4 dalies pagrindu, todėl jo reikalavimas nebūtų tvirtinamas. Tokio laiduotojo statusas būtų sprendžiamas JANĮ nustatyta tvarka. JANĮ reglamentuota, kaip restruktūrizavimo byloje turėtų būti sprendžiama dėl juridinio asmens teisinės padėties, kai prievolė yra užtikrinama svetimo daikto hipoteka ar laidavimo sutartimi, išduota garantija ar kt. užtikrinimo priemone. JANĮ 104 straipsnio 2 dalies 7 punkte aiškiai yra nustatyta, kad restruktūrizavimo plane, be kita ko, turi būti numatyti laidavimai, garantijos ir kitos prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonės, kurias juridinis asmuo yra suteikęs tretiesiems asmenims. Kreditoriai, kurių atžvilgiu yra prisiimtos šios prievolių užtikrinimo priemonės, nėra laikomi bendrovės kreditoriais, apie kuriuos informacija turi būti pateikta pagal JANĮ 104 straipsnio 2 dalies 6 punkto nuostatas. Analogišką išaiškinimą yra pateikęs Lietuvos apeliacinis teismas 2024 m. kovo 12 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-179-407/2024. Šiuo metu nėra žinoma, kokia apimtimi pagrindinės skolininkės neįvykdė ir ar apskritai neįvykdys savo prievolių. Vien tai yra pagrindas netvirtinti šių reikalavimų bendrovės restruktūrizavimo byloje. Pagrindinių prievolių vykdymas yra sustabdytas, t. y. prievolės nevykdytinos. Šiuo metu pagrindinėms skolininkėms yra keliamos restruktūrizavimo bylos, taip pat pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, kuriomis numatyti prievolių vykdymo ribojimai (draudimai) ir kurios susijusios su įmonių galimybėmis restruktūrizuotis, tęsti veiklos vykdymą ir atsiskaityti su kreditoriais užtikrinimu. Pagrindinėms skolininkėms iškėlus restruktūrizavimo bylas, galios JANĮ 28 straipsnyje numatyti prievolių vykdymo ribojimai. Vadinasi, prievolių vykdymas, tiek savanoriškas, tiek priverstinis, yra sustabdytas – pagrindinėms skolininkėms draudžiama vykdyti prievoles. Restruktūrizavimo procesas yra specifinė pagrindinio skolininko reabilitavimo priemonė. Restruktūrizavimo sėkmės atveju visą prievolę įvykdys pagrindinis skolininkas. Todėl tol, kol nėra užbaigtas restruktūrizavimo procesas ir galioja numatyti draudimai dėl prievolių vykdymo, nėra pagrindo konstatuoti, kad pagrindinės skolininkės neįvykdys prievolių. Neužbaigus restruktūrizavimo proceso nėra aiškus nei pagrindinių skolininkių prievolės pažeidimo faktas, nei skolos dydis. Derinant restruktūrizavimo proceso tikslus ir subsidiarios atsakomybės principą, kreditoriaus reikalavimai bendrovės, kaip įkaito davėjos, atžvilgiu negali būti tvirtinami, kadangi pagrindinės prievolės vykdymas yra sustabdytas. Šiuo atveju pagrindinės skolininkės, tikėtina, įvykdys prievoles visa apimtimi, koks ir yra restruktūrizavimo procesų tikslas. Kitaip tariant, būtent čia ir pasireiškia subsidiarumo principas, reiškiantis, kad reikalavimas šalutiniams skolininkams (svetimo turto įkaito davėjams) šiuo metu nevykdytinas, todėl kreditorių reikalavimų tvirtinimas būtų neteisėtas.

5.       2025 m. gegužės 12 d. teisme gautas nemokumo administratorės raštas dėl informacijos pateikimo, kuriame nurodoma, kad administratorė informavo kreditores UAB „Agrolitpa“ ir UAB „Justapa“ apie tai, jog jų reikalavimų dalių prašoma netvirtinti ir pateikė administratorės poziciją dėl reikalavimų netvirtinimo. Kreditorės pateikė sutikimus dėl netesybų perskaičiavimo, todėl ginčo dėl UAB „Agrolitpa“ 6,85 Eur finansinio reikalavimo ir UAB „Justapa“ 11,15 Eur finansinio reikalavimo nebėra, kreditorėms nuo jų atsisakius.

6.       Kauno apygardos teismo 2025 m. gegužės 12 d. nutartimi patvirtintas neginčijamų restruktūrizuojamos ŽŪB „AUGA Jurbarkai“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, klausimas dėl ginčytino AS „Citadele banka“ Lietuvos filialo 10 179 829,60 Eur finansinio reikalavimo pagrįstumo išskirtas į atskirą bylą ir byla dėl ginčytino kreditoriaus AS „Citadele banka“ Lietuvos filialo 10 179 829,60 Eur finansinio reikalavimo pagrįstumo paskirta nagrinėti teismo posėdyje 2025 m. birželio 17 d. 9.30 val. rašytinio proceso tvarka. Teismas nustatė AS „Citadele banka“ Lietuvos filialui terminą iki 2025 m. gegužės 22 d. pateikti teismui visus dokumentus, susijusius su pareikštu 10 179 829,60 Eur dydžio finansiniu reikalavimu, ir atsiliepimą į pareikštus prieštaravimus. Klausimas dėl ginčytino SIA „Citadele Leasing“ Lietuvos filialo 12 277,95 Eur finansinio reikalavimo pagrįstumo išskirtas į atskirą bylą ir byla dėl ginčytino kreditoriaus SIA „Citadele Leasing“ Lietuvos filialo 12 277,95 Eur finansinio reikalavimo pagrįstumo paskirta nagrinėti teismo posėdyje 2025 m. birželio 17 d. 10.00 val. rašytinio proceso tvarka. Teismas nustatė SIA „Citadele Leasing“ Lietuvos filialui terminą iki 2025 m. gegužės 22 d. pateikti teismui visus dokumentus, susijusius su pareikštu 12 277,95 Eur dydžio finansiniu reikalavimu, ir atsiliepimą į pareikštus prieštaravimus. Nutartis įsiteisėjo 2025 m. gegužės 21 d.

7.       2025 m. gegužės 20 d. teisme gautas pareiškėjo AS „Citadele banka“ Lietuvos filialo prašymas pratęsti nustatytą terminą atsiliepimui dėl prieštaravimų pateikti iki 2025 m. birželio 6 d. Bylą nagrinėjančio teisėjo rezoliucija 2025 m. gegužės 21 d. pareiškėjo prašymas patenkintas, pratęstas terminas atsiliepimui pateikti iki 2025 m. birželio 6 d.

8.       AS „Citadele banka“ Lietuvos filialas pateikė atsiliepimą į nemokumo administratorės prieštaravimus, kuriame prašoma patvirtinti pareiškėjo kreditorinį reikalavimą 11 579 318,25 Eur sumai ir įtraukti pareiškėją į bendrovės hipotekinių kreditorių sąrašą. Nurodė, kad AS „Citadele banka“ Lietuvos filialas (toliau – ir bankas) ir ŽŪB „AUGA Žadžiūnai“, ŽŪB „AUGA Lankesa“, ŽŪB „AUGA Jurbarkai“, ŽŪB „AUGA Želsvelė“, ŽŪB „AUGA Spindulys“, UAB „AUGA Ramučiai“, ŽŪB „AUGA Gustoniai“ (toliau – ir įmonės) 2020 m. lapkričio 25 d. pasirašė Kredito linijos sutartį Nr. KS/20-254, kuria minėtoms įmonėms buvo suteiktas bendras 7,55 mln. Eur kreditas. 2023 m. lapkričio 23 d. bankas ir įmonės sudarė Susitarimą Nr. 6 dėl Kredito linijos sutarties pakeitimo, kuriuo susitarė pratęsti galutinį kredito grąžinimo terminą iki 2024 m. lapkričio 24 d. Be to, bankas 2020 m. lapkričio 25 d. su įmonėmis (išskyrus ŽŪB „AUGA Ramučiai“) pasirašė Kredito sutartį Nr. KS/20-253, kuria įmonėms (išskyrus ŽŪB „AUGA Ramučiai“) buvo suteiktas bendras 7,95 mln. Eur kreditas. Tiek Kredito linijos sutarties, tiek Kredito sutarties Specialiosios dalies 1.3.4. papunktyje yra numatyta, kad kiekvienas kredito gavėjas sutartimi laiduoja už kito kredito gavėjo prievolių pagal sutartį įvykdymą, t. y. kiekvienas kredito gavėjas yra laiduotojas, laiduojantis už visų kitų kredito gavėjų tinkamą prievolių įvykdymą, ir kiekvieno kredito gavėjo atsakomybė už kito kredito gavėjo prievolių įvykdymą yra solidarioji. Laidavimo sąlygų (bendrųjų sąlygų) 1.2. punkte nurodyta: „Laiduotojo atsakomybė pagal Sutartį yra solidarioji, t. y. Laiduotojas ir Kredito gavėjas atsako Bankui už Kredito gavėjo Kredito sutartimi prisiimtus mokėjimo įsipareigojimus kaip solidarūs skolininkai tiek kartu, tiek kiekvienas atskirai “. Taigi, įmonės (tarp jų ir bendrovė) su banku susitarė, kad bankas turi teisę kreiptis dėl prievolių pagal Kredito sutartis įvykdymo (neįvykdžius prievolių) į bet kurią iš įmonių (tarp jų ir bendrovę). Galutinis terminas grąžinti kreditą pagal Kredito linijos sutartį suėjo 2024 m. lapkričio 24 d. Prievolė laiku nebuvo įvykdyta. Bankas kreipėsi su 2024 m. lapkričio 27 d. reikalavimu dėl prievolės vykdymo į įmones (tarp jų ir bendrovę), tačiau skola nėra sumokėta iki šiol. Kredito sutartyje nustatyta, kad galutinis kredito grąžinimo terminas sueina 2025 m. lapkričio 24 d. Įmonės 2024 m. rudenį nustojo vykdyti savo mokėjimo įsipareigojimus pagal Kredito sutartį, todėl bankas 2024 m. spalio 30 d. bei 2024 m. gruodžio 4 d. siuntė įmonėms (tarp jų ir bendrovei) rašytinius įspėjimus dėl Kredito sutarties nutraukimo, taip pat 2024 m. lapkričio 13 d. ir 2025 m. gegužės 13 d. reikalavimą vykdyti mokėjimo įsipareigojimus ir sumokėti pradelstą skolą. Skola bankui pagal Kredito sutartį iki šiol nėra sumokėta. Bendrovė yra laidavusi už visas įmonių prievoles pagal Kredito sutartis. CK 6.80 straipsnio 2 dalis numato, kad laiduotojas turi teisę reikalauti, jog kreditorius pirmiausia nukreiptų išieškojimą į konkretų pagrindinio skolininko turtą, išskyrus atvejus, kai laiduotojas šios teisės yra aiškiai atsisakęs. Laidavimo sąlygų (bendrųjų sąlygų) 3.2 punktu įmonės (tarp jų ir bendrovė) atsisakė CK 6.80 straipsnyje numatytos teisės reikalauti, kad bankas pirmiausia nukreiptų išieškojimą į konkretų įmonių turtą. CK 6.81 straipsnio 2 dalis numato, kad laiduotojas atsako tiek pat kaip ir skolininkas (už palūkanų sumokėjimą, už nuostolių atlyginimą, už netesybų sumokėjimą), jeigu ko kita nenustato laidavimo sutartis. Laidavimo sąlygų (bendrųjų sąlygų) 1.1 punktu bendrovė prisiėmė prievolę ir laidavo už bet kurios kitų įmonių prievolės ar jos dalies grąžinimą (įskaitant palūkanas ir netesybas), nuostolių atlyginimą bei kitų sumų mokėjimą. Pareiškėjo prašymo pateikimo dieną, bendrovė privalo sumokėti viso 11 579 318,25 Eur skolą bankui. Kitų įmonių restruktūrizavimo procesai ir/ar pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės neturi įtakos bendrovės atsakomybei bei banko teisei reikalauti iš bendrovės kitų įmonių prievolių įvykdymo. Bendrovė spekuliatyviai interpretuoja CK 6.82 straipsnio 4 dalies nuostatas. Ši norma aiškiai ir nedviprasmiškai numato, kad būtent kreditorius atlieka valinį veiksmą ir suteikia atitinkamo termino atidėjimą, tačiau šiuo atveju bankas nėra suteikęs termino atidėjimo nei vienai iš įmonių, o kaip tik yra pareikalavęs grąžinti skolas. Bendrovės pozicija, kad bankas, pareiškęs reikalavimą, kylantį iš laidavimo, neturi būti pripažintas bendrovės kreditoriumi, kol nebus išspręstas restruktūrizavimo plano patvirtinimo klausimas pagrindinių skolininkių restruktūrizavimo bylose, nėra paremta jokiu galiojančiu teisės aiškinimu, todėl laikytina deklaratyvia bendrovės gynybine pozicija ir turi būti atmesta kaip nepagrįsta.

Teismas

k o n s t a t u o j a :

9.       Prašymas dėl 10 179 829,60 Eur finansinio reikalavimo patvirtinimo tenkinamas.

10.       JANĮ 41 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditoriai savo reikalavimus ir jų pagrindimo dokumentus per 30 dienų nuo teismo nutarties iškelti nemokumo bylą paskelbimo priežiūros institucijos interneto svetainėje dienos pateikia paskirtam nemokumo administratoriui, taip pat nurodo, kaip yra užtikrintas šių reikalavimų įvykdymas. Šio straipsnio 2 dalyje įtvirtinta, kad nemokumo administratorius patikrina kreditoriaus reikalavimo teisės pagrindimo dokumentus ir ne vėliau kaip per 30 dienų nuo reikalavimų pateikimo termino pabaigos perduoda kreditorių reikalavimus tvirtinti teismui ir prideda savo nuomonę dėl kreditorių reikalavimų pagrįstumo. Kreditorių reikalavimus tvirtina teismas – ne vėliau kaip per 20 dienų nuo kreditorių reikalavimų gavimo dienos teismas patvirtina kreditorių reikalavimus, kurie yra neginčijami (JANĮ 42 straipsnio 1–2 dalys). Teismas nemokumo administratoriaus, juridinio asmens, kreditoriaus, dėl kurio reikalavimo tvirtinimo yra kilęs ginčas, prašymu arba savo iniciatyva gali kreditoriaus reikalavimo tvirtinimo klausimą nagrinėti žodinio proceso tvarka. Nagrinėjamu atveju prašymas klausimą nagrinėti žodinio proceso tvarka negautas, pagrindo nagrinėti klausimą žodinio proceso tvarka nenustatė ir teismas, todėl jis nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka.

11.       Tinkamas kreditorių ir jų finansinių reikalavimų dydžio nustatymas svarbus ne tik restruktūrizavimo bylos iškėlimui, restruktūrizavimo plano projekto tvirtinimui, bet ir tolimesniam restruktūrizavimo proceso vykdymui bei kreditorių tarpusavio santykiams. Nepagrįstai patvirtinus kreditoriaus finansinį reikalavimą, ne tik mažėja kitų kreditorių galimybės patenkinti savo reikalavimus, tačiau toks kreditorius įgyja nepagrįstą pranašumą prieš kitus kreditorius, be to, nesėkmingos restruktūrizavimo bylos baigties atveju jis įgyja teisę į patvirtinto dydžio reikalavimo patenkinimą. Todėl siekiant įgyvendinti restruktūrizavimo proceso tikslus, svarbu įvertinti kiekvieno kreditoriaus teikiamo finansinio reikalavimo pagrįstumą (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. vasario 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-281-798/2021, 2023 m. spalio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1004-934/2023).

12.       Ar reikalavimas pagrįstas, teismas sprendžia įvertinęs tokio reikalavimo pagrindą – sandorius, ūkines operacijas, apskaitos, mokėjimo dokumentus, kitus esančius įrodymus, kuriais grindžiamas kreditoriaus būtent nurodyto dydžio reikalavimas bankrutuojančiai įmonei (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-630/2012). Reikšmingos byloje aplinkybės nustatomos ir įvertinamos, vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) įtvirtintomis įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo taisyklėmis ir jų aiškinimo bei taikymo klausimais suformuota kasacinio teismo praktika (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-539/2013).

13.       Byloje nustatyta, kad AS „Citadele banka“ Lietuvos filialas pateikė restruktūrizuojamos ŽŪB „AUGA Jurbarkai“ nemokumo administratorei 2025 m. kovo 5 d. prašymą įtraukti AS „Citadele banka“ Lietuvos filialą į restruktūrizuojamos ŽŪB „AUGA Jurbarkai“ hipotekinių kreditorių sąrašą su 11 510 258,22 Eur finansiniu reikalavimu. 2025 m. gegužės 1 d. AS „Citadele banka“ Lietuvos filialas pateikė restruktūrizuojamos ŽŪB „AUGA Jurbarkai“ nemokumo administratorei patikslintą kreditorinį reikalavimą, kuriame prašė įtraukti AS „Citadele banka“ Lietuvos filialą į restruktūrizuojamos ŽŪB „AUGA Jurbarkai“ hipotekinių kreditorių sąrašą su 11 579 318,25 Eur finansiniu reikalavimu. Kauno apygardos teismo 2025 m. gegužės 12 d. nutartimi buvo patvirtintas neginčijamų restruktūrizuojamos ŽŪB „AUGA Jurbarkai“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, tarp jų ŽŪB „AUGA Jurbarkai“ antros eilės kreditoriaus, kurio reikalavimai užtikrinti hipoteka ir (ar) įkeitimu, AS „Citadele banka“ Lietuvos filialo 1 399 488,65 Eur finansinis reikalavimas, pirmuoju etapu tenkinant – 1 319 942,46 Eur finansinį reikalavimą, antruoju etapu tenkinant – 79 546,19 Eur finansinį reikalavimą. Nutartis įsiteisėjo 2025 m. gegužės 21 d. AS „Citadele banka“ Lietuvos filialas prašomą patvirtinti 10 179 829,60 Eur finansinį reikalavimą grindžia AS „Citadele banka“ Lietuvos filialo ir ŽŪB „AUGA Žadžiūnai“, ŽŪB „AUGA Lankesa“, ŽŪB „AUGA Jurbarkai“, ŽŪB „AUGA Želsvelė“, ŽŪB „AUGA Spindulys“, UAB „AUGA Ramučiai“, ŽŪB „AUGA Gustoniai“ 2020 m. lapkričio 25 d. sudaryta Kredito linijos sutartimi Nr. KS/20-254, kuria minėtoms įmonėms buvo suteiktas bendras 7,55 mln. Eur kreditas. Taip pat AS „Citadele banka“ Lietuvos filialo ir minėtų įmonių 2020 m. lapkričio 25 d. sudaryta Kredito sutartimi Nr. KS/20-253, kuria minėtoms įmonėms (išskyrus ŽŪB „AUGA Ramučiai“) buvo suteiktas bendras 7,95 mln. Eur kreditas. Tiek Kredito linijos sutarties, tiek Kredito sutarties Specialiosios dalies 1.3.4. papunktyje yra numatyta, kad kiekvienas kredito gavėjas šia sutartimi laiduoja už kito kredito gavėjo prievolių pagal šią sutartį įvykdymą, t. y. kiekvienas kredito gavėjas yra laiduotojas, laiduojantis už visų kitų kredito gavėjų tinkamą prievolių įvykdymą. Šalys susitaria, kad atskiros laidavimo sutartys nėra sudaromos. Kiekvieno kredito gavėjo atsakomybė už kito kredito gavėjo prievolių įvykdymą yra solidarioji, t. y. kiekvienas kredito gavėjas atsako bankui už kito kredito gavėjo sutartimi prisiimtus mokėjimo įsipareigojimus kaip solidarūs skolininkai. Laidavimo sąlygos nurodytos priede Nr. 8. AS „Citadele banka“ Lietuvos filialas ir įmonės 2023 m. lapkričio 23 d. sudarė Susitarimą Nr. 6 dėl Kredito linijos sutarties pakeitimo, kuriuo susitarė pratęsti galutinį kredito grąžinimo terminą iki 2024 m. lapkričio 24 d. AS „Citadele banka“ Lietuvos filialo teigimu, 2024 m. lapkričio 24 d. suėjo Kredito linijos sutarties 1.4.1. papunktyje numatytas galutinis kredito grąžinimo terminas, tačiau įmonės įsiskolinimo bankui nepadengė. Bendrą bendrovės skolą bankui pagal Kredito linijos sutartį ir Kredito sutartį teismo nutarties dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo įsiteisėjimo dienai sudaro 11 579 318,25 Eur, iš kurių 11 341 207,02 Eur nepadengto kredito, 117 810,77 Eur nesumokėtų palūkanų ir 120 300,46 Eur delspinigių. Visa bendrovės skola pagal Kredito linijos sutartį yra užtikrinta hipotekos/įkeitimo sutartimis, kurių identifikavimo kodai: 20120200077707, 20120210032360, 30000114211325, 30000136469970, 20220200077708, 20220210032361, 30000126710328, 30000128187325, 30000136481080. Visa bendrovės skola pagal Kredito sutartį yra užtikrinta hipotekos/įkeitimo sutartimis, kurių identifikavimo kodai: 20120200077704, 20120210032358, 30000114211324, 30000136469937, 20220200077706, 20220210032359, 30000126710327, 30000128187324, 30000136479779.

14.       Pagal CK 6.76 straipsnio 1 dalį, laidavimo sutartimi laiduotojas už atlyginimą ar neatlygintinai įsipareigoja atsakyti kito asmens kreditoriui, jeigu tas asmuo, už kurį laiduojama, neįvykdys visos ar dalies savo prievolės. Laidavimas yra papildoma (šalutinė) prievolė. Kai pasibaigia pagrindinė prievolė arba ji pripažįstama negaliojančia, pasibaigia ir laidavimas (CK 6.76 straipsnio 2 dalis). Restruktūrizavimo bylos iškėlimas nėra laikomas laidavimo prievolės pasibaigimu. Pagal CK 6.81 straipsnio 1 dalį, kai prievolė neįvykdyta, skolininkas ir laiduotojas atsako kreditoriui kaip solidariąją prievolę turintys bendraskoliai, jeigu ko kita nenustato laidavimo sutartis. Bendrai laidavę asmenys atsako kreditoriui solidariai (CK 6.81 straipsnio 3 dalis). Vadovaujantis CK 6.6 straipsnio 4 dalimi, kreditorius turi teisę reikalauti, kad prievolę įvykdytų tiek visi ar keli skolininkai bendrai, tiek bet kuris iš jų skyrium, be to, tiek ją visą, tiek jos dalį. Be to, CK 6.6 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad prievolė gali būti solidari nepaisant to, kad vieno skolininko pareiga pagal jos įvykdymo sąlygas skiriasi nuo kitų skolininkų pareigos, pavyzdžiui, kai vienam skolininkui nustatytas terminas, o kitam nenustatytas, kai vienas įsipareigoja nesąlygiškai, o kitas – su sąlyga ir panašiai.

15.       Teismas nesutinka su bendrovės vertinimu, kad reikalavimai, kurie kyla iš laidavimo ir įkeitimo, negali būti tvirtinami restruktūrizavimo byloje, kadangi visoms pagrindinėms skolininkėms (grupės įmonėms) yra keliamos restruktūrizavimo bylos. Teismas pažymi, kad restruktūrizavimo bylos iškėlimas nesustabdo bendrovės sudarytų sutarčių galiojimo. Trečiajam asmeniui iškėlus restruktūrizavimo bylą, laiduotojų (atsakovų) prievolių vykdymas taip pat nėra sustabdomas ar atidedamas. Dėl to, priešingai negu teigia bendrovė, restruktūrizavimo bylos iškėlimas negali būti laikomas pagrindu atidėti laiduotojams prievolės įvykdymą pagal CK 6.82 straipsnio 4 dalies nuostatas. Prievolių užtikrinimo būdas laidavimo sutartimi prarastų prasmę, jeigu dėl pagrindinio skolininko restruktūrizavimo bylos iškėlimo būtų atidėtas taip pat ir laiduotojų prievolės įvykdymas (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. balandžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-145-912/2022).

16.       Teismų praktikoje išaiškinta, kad kreditorinio reikalavimo, grindžiamo laidavimo teisiniais santykiais, patvirtinimas tiek pagrindinės skolininkės, tiek už ją laidavusios bendrovės restruktūrizavimo bylose nereiškia dvigubo reikalavimų patenkinimo ar nepagrįsto praturtėjimo. Vien finansinio reikalavimo patvirtinimas nereiškia besąlyginio jo patenkinimo. Kreditorė prašydama patvirtinti tapačius finansinius reikalavimus skolininkės ir laiduotojos restruktūrizavimo bylose, naudojasi įstatymo suteikta kreditoriaus apsauga iš abiejų solidariųjų bendraskolių reikalauti prievolės įvykdymo. Laiduotojui įvykdžius prievolę, jam pereina visos kreditoriaus teisės pagal šią prievolę. Jeigu prievolė priverstinai vykdoma iš kelių solidariųjų bendraskolių turto, tai išieškojimo mastas gali ir turėtų būti kontroliuojamas vykdymo procese. Taigi banko galimybė nepagrįstai praturtėti paneigta, bendraskolių prievolių santykis galės (turės) būti kontroliuojamas restruktūrizavimo bylų eigoje (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gruodžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1792-241/2020).

17.       Teismas sutinka su bendrove, kad turėtų būti laikomasi koordinavimo principo vykdant restruktūrizavimo procesus tiek patronuojančiai bendrovei, tiek dukterinėms bendrovėms, tačiau savaime poreikis koordinuoti restruktūrizavimo procesus, nelemia išvados, jog yra pagrindas netvirtinti kreditorinio reikalavimo remiantis CK 6.82 straipsnio 4 dalies nuostata, laikant, kad pagrindiniam skolininkui prievolės įvykdymas yra atidėtas, nes tokia išvada nėra suderinama nei su aukščiau nurodytomis teisės normomis, dėl prievolės solidarumo, kreditoriaus pasirinkimo teisės ir kt., nei su teismų praktikoje pateiktais išaiškinimas, nei su faktinėmis aplinkybėmis. Minėta, kad kreditorinio reikalavimo grindžiamo laidavimo teisiniais santykiais, patvirtinimas tiek pagrindinės skolininkės, tiek už ją laidavusios bendrovės restruktūrizavimo bylose nereiškia dvigubo reikalavimų patenkinimo ar nepagrįsto praturtėjimo.

18.       Teismas sprendžia, kad nėra pagrindo sutikti ir su bendrovės pozicija, jog iš laidavimo/įkeitimo reiškiami kreditoriniai reikalavimai negali būti pripažįstami kaip paveikiami restruktūrizavimo plano ir/ar neturi būti pripažinti paveikiamais kreditoriais iki to momento, kol nebus išspręstas restruktūrizavimo plano patvirtinimo klausimas pagrindinio skolininko byloje ir/arba nebus baigtas restruktūrizavimo procesas.

19.       Juridinio asmens restruktūrizavimo plano paveikiamas kreditorius – tai kreditorius, kurio civilines teises ir (ar) pareigas dėl juridiniam asmeniui suteikiamos pagalbos finansiniams sunkumams įveikti tiesiogiai sukuria, pakeičia ar panaikina juridinio asmens restruktūrizavimo planas (JANĮ 2 straipsnio 9 dalis). Restruktūrizavimo plane, be kita ko, turi būti nurodyta, kaip kreditoriai yra paveikiami ir (arba) kodėl nėra paveikiami restruktūrizavimo plano (JANĮ 104 straipsnio 2 dalies 6 punktas). Todėl, remiantis teisiniu reguliavimu, darytina išvada, kad galimi ginčai ir dėl aplinkybių, ar kreditorius (ne)pagrįstai restruktūrizavimo plane nurodytas kaip restruktūrizavimo plano (ne)paveikiamas kreditorius. Atsižvelgiant į nemokumo procesui keliamus veiksmingumo ir operatyvumo principus, tokio pobūdžio ginčai turėtų būti nagrinėjami tuo pačiu metu, kai yra sprendžiama dėl kreditorių finansinių reikalavimų tvirtinimo teisme (Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. kovo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-179-407/2024)

20.       Teisės doktrinoje pažymima, kad „JANĮ nėra reguliuojama plano nepaveikiamų kreditorių teisinė padėtis. Kadangi plano nepaveikiami kreditoriai iš esmės išlaiko tik teisę gauti savo finansinio reikalavimo patenkinimą, jie neprisideda prie patiriančios finansinių sunkumų įmonės išsaugojimo ir pagalbos neteikia, neturi teisės balsuoti dėl plano, taigi jie neturi teisinio suinteresuotumo bylos baigtimi (Balsiukienė, A. Restruktūrizavimo plano tvirtinimas nepritariant kreditoriams. Jurisprudencija, 2022, Nr. 29(1), p. 145) (Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. kovo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-179-407/2024).

21.       Teismų praktikoje yra pažymėta, kad kreditoriai, kurių teises ir pareigas tiesiogiai kokiu nors būdu paveikia restruktūrizavimo plano projekte numatytos priemonės, įskaitant ir prievolės įvykdymo termino atidėjimą ar prievolės įvykdymo išdėstymą per tam tikrą laikotarpį, laikytini restruktūrizavimo plano paveikiamais kreditoriais, nepriklausomai nuo to, ar jie yra sudarę JANĮ 10 straipsnio 1 dalyje numatytą susitarimą, ar ne. Priešingas aiškinimas reikštų, kad restruktūrizavimo plane galėtų būti numatytos tik tos pagalbos juridiniam asmeniui finansiniams sunkumams įveikti priemonės, kurias kreditoriai sutiktų teikti tik sudarydami JANĮ 10 straipsnio 1 dalyje numatytą susitarimą, ir jos negalėtų niekaip paveikti kitų juridinio asmens kreditorių teisių bei pareigų (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. Nr. e2-1085-910/2023).

22.       Nagrinėjamu atveju nėra pateikta jokių argumentų, kurie leistų daryti išvadą, kad kreditorius AS „Citadele banka“ Lietuvos filialas nebus paveikiamas plano. Priešingai, atsižvelgiant į tai, kad laiduotojas susiduria su finansiniais sunkumais, nėra pagrindo išvadai, jog bendrovė būtų pajėgi įvykdyti prievolę, kurios terminas yra suėjęs, netaikant atitinkamų priemonių, t. y. prievolės įvykdymo termino atidėjimo ar prievolės įvykdymo išdėstymo. Apibendrindamas teismas sprendžia, kad yra pagrindas įtraukti AS „Citadele banka“ Lietuvos filialą į ŽŪB „AUGA Jurbarkai“ antros eilės kreditorių, kurių reikalavimai užtikrinti hipoteka ir (ar) įkeitimu, sąrašą su 11 579 318,25 Eur (1 399 488,65 Eur + 10 179 829,60 Eur) finansiniu reikalavimu, pirmuoju etapu tenkinant – 11 341 207,02 Eur finansinį reikalavimą, antruoju etapu tenkinant – 238 111,23 Eur finansinį reikalavimą (JANĮ 42 straipsnis).

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 42 straipsniu, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290–292 straipsniais,

n u t a r i a:

pareiškėjo AS „Citadele bank“ Lietuvos filialo prašymą dėl 10 179 829,60 Eur finansinio reikalavimo patvirtinimo žemės ūkio bendrovės „AUGA Jurbarkai“ restruktūrizavimo byloje tenkinti.

Įtraukti į restruktūrizuojamos žemės ūkio bendrovės „AUGA Jurbarkai“ antros eilės kreditorių, kurių reikalavimai užtikrinti hipoteka ir (ar) įkeitimu, sąrašą AS „Citadele banka“ Lietuvos filialą ir patvirtinti jo 11 579 318,25 Eur finansinį reikalavimą, pirmuoju etapu tenkinant – 11 341 207,02 Eur finansinį reikalavimą, antruoju etapu tenkinant – 238 111,23 Eur finansinį reikalavimą.

Nutarties patvirtintą kopiją išsiųsti nemokumo administratorei ir AS „Citadele bank“ Lietuvos filialo atstovams.

Nutartis per 7 (septynias) dienas nuo jos patvirtintos kopijos įteikimo gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.

Teisėjas                                                 Edvardas Paliokas