Civilinės bylos Nr. e2-4297-640/2019
Teisminio proceso Nr.: 2-55-3-01438-2019-3
Procesinio sprendimo kategorija: 3.1.18.1.1.1.; 3.1.18.1.1.2.
(S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
N U T A R T I S
2019 m. spalio 8 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Rūta Veniulytė-Jankūnienė,
teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi uždarosios akcinės bendrovės „Kauno laisvosios ekonomikos zonos valdymas“, ANTWERPSE ONTWIKKELINGS EN INVESTERINGSMAATSCHAPPIJ, Knightsbridge Property Management prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo iki arbitražo bylos išnagrinėjimo,
n u s t a t ė:
1. Pareiškėjai kreipėsi į teismą prašydama pritaikyti laikinąsias apsaugos priemones iki arbitražo bylos išnagrinėjimo – UAB Kauno laisvosios ekonominės zonos valdymui iš vykdomojoje byloje Nr. 0008/19/00773 areštuotų ir įšaldytų UAB Kauno laisvosios ekonominės zonos valdymo piniginių lėšų mokėti darbo užmokestį, mokesčius valstybei ir socialinio draudimo įmokas iki Vilniaus komercinio arbitražo teisme bus priimtas galutinis sprendimas dėl 2018 m. sausio 24 d. atsiskaitymo sutarties pripažinimo negaliojančia.
2. Prašymas grindžiamas žemiau nurodomais argumentais:
2.1. Komerciniame arbitraže yra sprendžiamas ginčas dėl 2018 m. sausio 24 d. atsiskaitymo sutarties pripažinimo negaliojančia ir priešieškinio dėl tariamos skolos pagal atsiskaitymo sutartį priteisimo. Vilniaus miesto 19-ojo notarų biuro notaras 2019 m. gegužės 14 d išdavė vykdomąjį įrašą, kurio pagrindu buvo užvesta vykdomoji byla Nr. 0008/19/00773, o 2019 m. gegužės 16 d., 2019 m. liepos 19 turto arešto aktais areštuotos UAB „Kauno laisvosios ekonomikos zonos valdymas“ gautinos ir banko sąskaitose ar pas trečiuosius asmenis esančios lėšos. Lietuvos apeliacinis teismas 2019 m. liepos 22 d. sustabdė atsiskaitymo sutarties vykdymą, uždraudė įgyvendinti visas iš atsiskaitymo sutarties kylančias teises, apimančias ir kreipimąsi dėl priverstinio skolos pagal sutartį išieškojimo, todėl 2019 m. liepos 24 d. antstolis sustabdė vykdomąją bylą Nr. 0008/19/00773.
2.2. Nors vykdymo veiksmai yra sustabdyti, tačiau sąskaitose esančios lėšos yra įšaldytos todėl UAB „Kauno laisvosios ekonomikos zonos valdymas“ negali mokėti darbo užmokesčio darbuotojams, privalomųjų mokesčių valstybei ir socialinio draudimo įmokų. Tuo tarpu antstolis tokių mokėjimų atlikti nesutinka.
Prašymas tenkintinas.
3. Nagrinėjamu atveju pareiškėjai prašo taikyti laikinąsias apsaugos priemones siekdami užtikrinti savo ieškinio Vilniaus komercinio arbitražo teisme reikalavimus, todėl ginčo klausimui išspręsti aktualus ne tik Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK), bet ir Lietuvos Respublikos komercinio arbitražo įstatymo (toliau – KAĮ) normų taikymas.
4. Pagal KAĮ 20 straipsnio 1 dalį, jeigu šalys nesusitarė kitaip, bet kurios iš šalių prašymu arbitražo teismas, pranešęs kitoms šalims, gali nutartimi taikyti laikinąsias apsaugos priemones, kurių tikslas – užtikrinti, kad šalies reikalavimai bus įvykdyti, taip pat užtikrinti įrodymus. Laikinosios apsaugos priemonės gali būti: 1) draudimas šaliai dalyvauti tam tikruose sandoriuose ar atlikti tam tikrus veiksmus; 2) šalies įpareigojimas saugoti su arbitražiniu nagrinėjimu susijusį turtą, pateikti piniginį užstatą, banko ar draudimo garantiją; 3) šalies įpareigojimas užtikrinti įrodymus, kurie gali būti reikšmingi arbitražiniam nagrinėjimui (KAĮ 20 straipsnio 2 dalis). Šalis, prašanti arbitražo teismo taikyti šio straipsnio 2 dalies 1 ir 2 punktuose nurodytas laikinąsias apsaugos priemones, turi įrodyti, kad: 1) jos ieškinio reikalavimai yra tikėtinai pagrįsti; šio tikėtinumo nustatymas nelemia arbitražo teismo teisės vėliau arbitražinio nagrinėjimo metu priimti kitokį sprendimą ar nutartį; 2) nesiėmus šių priemonių, arbitražo teismo sprendimo įvykdymas gali iš esmės pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas; 3) laikinosios apsaugos priemonės yra ekonomiškos ir proporcingos jų siekiamam tikslui (KAĮ 20 straipsnio 3 dalis). KAĮ 27 straipsnio 1 dalis nustato, kad šalis turi teisę prašyti Vilniaus apygardos teismo taikyti laikinąsias apsaugos priemones ar užtikrinti įrodymus iki arbitražinio nagrinėjimo pradžios arba iki arbitražo teismo sudarymo. Teismas šalies prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones ar įrodymų užtikrinimą ir po arbitražo teismo sudarymo.
5. CPK 144 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Iš šios teisinės nuostatos darytina išvada, kad įstatyme įtvirtintos dvi būtinos sąlygos, leidžiančios taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Pirma, ieškovas turi tikėtinai pagrįsti savo reikalavimą, t. y. pateikti duomenis, kurie pagrįstų teismo įsitikinimą, kad ieškovui palankus teismo sprendimas yra įmanomas. Antra būtina sąlyga taikyti laikinąsias apsaugos priemones – teismo sprendimo neįvykdymo arba įvykdymo pasunkėjimo rizika.
6. Laikinųjų apsaugos priemonių paskirtis – užkirsti kelią teismo (šiuo atveju – Arbitražo) sprendimo įvykdymo negalimumui ar pasunkėjimui. Teismas gali taikyti tik tokias laikinąsias apsaugos priemones, kurios susijusios su pareikštais materialiaisiais reikalavimais ir gali užtikrinti būsimo teismo (arbitražo) sprendimo, jei šie reikalavimai būtų patenkinti, įvykdymą. Tai lemia laikinųjų apsaugos priemonių taikymo taisyklę, pagal kurią teismas gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, siekdamas užtikrinti tik tų materialiųjų reikalavimų, kurie buvo pareikšti byloje, įvykdymą, ir neturėtų taikyti laikinųjų apsaugos priemonių, apsaugodamas galimus reikalavimus, kurie byloje nebuvo ar nėra pareikšti.
7. Preliminarus ieškinio reikalavimų įvertinimas negali būti suprantamas kaip teismo pareiga jau šioje bylos proceso stadijoje, t. y. sprendžiant dėl laikinųjų apsaugos priemonių instituto taikymo galimybės, nuodugniai įvertinti kiekvieną ieškinio argumentą bei įrodymą ir pasisakyti dėl jų pakankamumo ieškiniui patenkinti (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. sausio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-108-516/2015). Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje pažymima ir tai, kad teismo atliekamas prima facie (iš pirmo žvilgsnio) ieškinio įvertinimas leidžia teismui atsisakyti taikyti laikinąsias apsaugos priemones dėl tikėtino ieškinio nepagrįstumo tik tais atvejais, kai ieškovo reiškiamas reikalavimas yra akivaizdžiai nepagrįstas, kai, pavyzdžiui, ieškovas pasirinko neleistiną ar aiškiai neįmanomą savo civilinių teisių gynybos būdą arba prašoma taikyti laikinąsias apsaugos priemones užtikrinant reikalavimą, kuris iš viso nėra pagrįstas ieškinyje nurodytomis faktinėmis aplinkybėmis ir pan., t. y. tuomet, kai jau ieškinio priėmimo stadijoje galima daryti prielaidą, kad reiškiamas reikalavimas negalės būti tenkinamas dėl gana akivaizdaus šio reikalavimo nepagrįstumo (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. birželio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-827-370/2015; 2017 m. sausio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-8-464/2017). Pažymėtina, kad preliminarus ieškovo pareikšto reikalavimo vertinimas nereiškia bylos nagrinėjimo iš esmės, o tik sudaro pagrindą įvertinti laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindą.
8. Kaip jau pasisakė Lietuvos apeliacinis teismas 2019 m. liepos 22 d. nutartyje ieškovės Arbitražui pateikto ieškinio forma ir turinys nutarties atitinka įstatyme keliamus reikalavimus, prie ieškinio pridėti, ieškovių įsitikinimu, jame išdėstytus reikalavimus pagrindžiantys rašytiniai įrodymai, ieškovės pasirinko leistiną savo civilinių teisių gynybos būdą, todėl ieškinys vertinamas, kaip preliminariai pagrįstas.
9. Antroji laikinųjų apsaugos priemonių taikymui būtina sąlyga – grėsmė palankaus teismo (šiuo atveju – arbitražo) sprendimo įvykdymui.
10. Pažymėtina, kad ieškovės su atsakove 2018 m. sausio 24 d. sudarė Arbitražo byloje ginčijamą Atsiskaitymo sutartį, kuria, be kita ko, UAB „Kauno laisvosios ekonomikos zonos valdymas“ (toliau - Kauno LEZ) perėmė AOI ir Knightsbridge 2 500 000 GPB skolą atsakovei ir įsipareigojo atsakovei, kartu su savo pirmine skola, grąžinti iš viso 6 500 000 GBP skolą atsakovei, o AOI su Knightsbridge įsipareigojo solidariai atsakyti atsakovei už Kauno LEZ įsipareigojimų pagal Atsiskaitymo sutartį įvykdymo užtikrinimą. Be to, Atsiskaitymo sutartyje buvo aptartos Kauno LEZ skolos grąžinimo sąlygos, t. y. Kauno LEZ, be kita ko, įsipareigojo mokėti palūkanas atsakovės naudai kiekvieną metų ketvirtį, grąžinti ne mažesnę kaip apytiksliai 1 000 000 GBP skolos dalį kiekvienais metais. Įsipareigojimams, kylantiems iš Atsiskaitymo sutarties, užtikrinti 2018 m. balandžio 10 d. Kauno LEZ, UAB „Kauno LEZ infrastruktūra“, kaip įkaito davėjos, ir atsakovė, kaip kreditorius, pasirašė sutartinį maksimalųjį įkeitimą, kuriuo įkeistos: 1) ne didesnės nei 6 500 000 GBP visos esamos ir būsimos gautinos sumos iš užtikrinimo žemės sklypų subnuomos mokesčio, kurias gauna ir gaus Kauno LEZ; 2) ne didesnės nei 6 500 000 GBP gautinos infrastruktūros mokesčio sumos iš užtikrinimo žemės sklypų subnuomininkų už teisę prisijungti ir naudotis Kauno laisvosios ekonominės zonoje esančia bendro naudojimo infrastruktūra, kurias UAB „Kauno LEZ infrastruktūra“ sumokės žemės sklypų subnuomininkai. 2019 m. gegužės 14 d. Vilniaus miesto 19-ojo notaro biuro notaras M. K. išdavė vykdomąjį įrašą, kuriuo siūlė priverstinai išieškoti įkeitimu užtikrinto skolinio įsipareigojimo sumą arba nesumokėtos skolos dalį su priklausančiomis palūkanomis iš skolininkų Kauno LEZ ir UAB „Kauno LEZ infrastruktūra“ įkeitimo kreditoriaus „Channel Hotels and Properties Limited“ naudai pagal 2018 m. balandžio 10 d. sutartinį įkeitimą. 2019 m. gegužės 14 d. Vilniaus miesto 19-ojo notaro biuro notaro vykdomojo įrašo pagrindu antstolis užvedė vykdomąją bylą Nr. 0008/19/00773, areštavo Kauno LEZ turtą (gautinas lėšas iš užtikrinimo žemės sklypų subnuomos mokesčio, nekilnojamąjį turtą) ir pradėjo priverstinį išieškojimą. Turto arešto mastas – 8 322 681,87 Eur.
11. Nagrinėjamu atveju, pareiškėjai prašo pakeisti antstolio taikyto arešto mastą, t.y. leisti iš areštuotų lėšų vykdyti mokėjimus savo darbuotojams, mokėti mokesčius ir socialinio draudimo įmokas, o savo prašymą iš esmės grindžia tuo, kad situacijai nepasikeitus ir Kauno LEZ neturint galimybės sumokėti darbo užmokesčio ir privalomųjų įmokų valstybei, kyla itin didelė grėsmė, kad Kauno LEZ artimiausiu metu gali būti inicijuota bankroto byla. Bendrovės privedimas prie bankroto sukeltų didžiulę žalą visai Lietuvos ekonomikai, investuotojai galutinai prarastų pasitikėjimą tiek Kauno LEZ, tiek Lietuva, kaip saugia aplinka investicijoms. Teismas įvertinęs šiuos argumentus neturi pagrindo su jais nesutikti.
12. Atkeiptinas dėmesys į tai, kad Lietuvos apeliacinis teismas 2019 m. liepos 22 d. nutartimi taikė laikinąsias apsaugos priemones – sustabdė 2018 m. sausio 24 d. atsiskaitymo sutarties vykdymą ir uždraudė atsakovei „Channel Hotels and Properties Limited“ įgyvendinti visas iš šios sutarties kylančias teises, apimančias ir kreipimąsi dėl priverstinio skolos pagal 2018 m. sausio 24 d. atsiskaitymo sutartį išieškojimo, t. y. apimančias ir išieškojimo vykdomojoje byloje Nr. 0008/19/00773 sustabdymą, iki Vilniaus komercinio arbitražo teismas priims galutinį sprendimą byloje dėl 2018 m. sausio 24 d. atsiskaitymo sutarties pripažinimo negaliojančia. Šiuo atveju nustatyta, kad nors vykdymo veiksmai ir atsiskaitymo sutarties vykdymas buvo sustabdytas, tačiau Kauno LEZ teisės yra apribotos vykdomojoje byloje pritaikytu turto areštu dėl kurio Kauno LEZ negali mokėti darbo užmokesčio darbuotojams, mokesčių valstybei ir socialinio draudimo įmokų. Sutiktina, kad tokia situacija kelia grėsmę bendrovės ateičiai ir didina jos nemokumo riziką. Taigi, įvertinus tai, kad vykdymo veiksmai vykdomojoje byloje yra sustabdyti, teismas sprendžia, kad yra pagrindas taikyti laikinąsias apsaugos priemones, t.y. leisti Kauno LEZ iš vykdomojoje byloje Nr. 0008/19/00773 areštuotų lėšų mokėti darbo užmokestį, mokesčius valstybei ir socialinio draudimo įmokas iki Vilniaus komercinio arbitražo teisme bus priimtas galutinis sprendimas dėl 2018 m. sausio 24 d. atsiskaitymo sutarties pripažinimo negaliojančia.
13. Proporcingumo, ekonomiškumo, šalių interesų pusiausvyros principai reikalauja įvertinti laikinųjų apsaugos priemonių taikymu potencialiai sukeliamas teisines pasekmes su tomis pasekmėmis, kurios kiltų netaikius laikinųjų apsaugos priemonių. Konkrečiu atveju, pareiškėjų prašomų laikinųjų apsaugos priemonių, iki bylos išnagrinėjimo arbitražo teisme taikymas nelemtų akivaizdžia neproporcingo kitų bylos dalyvių teisių suvaržymo. Todėl siekiant užtikrinti pareiškėjų preliminariai pagrįstų reikalavimų įgyvendinimą Vilniaus komercinio arbitražo byloje taip pat būtina taikyti laikinąsias apsaugos priemonės – leisti Kauno LEZ iš vykdomojoje byloje Nr. 0008/19/00773 areštuotų lėšų mokėti darbo užmokestį, mokesčius valstybei ir socialinio draudimo įmokas iki Vilniaus komercinio arbitražo teisme bus priimtas galutinis sprendimas dėl 2018 m. sausio 24 d. atsiskaitymo sutarties pripažinimo negaliojančia.
Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 144 straipsnio 2 dalimi., 147 straipsnio 3 dalimi, 290-291 straipsniais, teismas
n u t a r i a :
prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkinti.
Leisti uždarajai akcinei bendrovei „Kauno laisvosios ekonomikos zonos valdymas“ (juridinio asmens kodas: (duomenys neskelbtini)) iš vykdomojoje byloje Nr. 0008/19/00773 areštuotų lėšų mokėti darbo užmokestį, mokesčius valstybei ir socialinio draudimo įmokas iki Vilniaus komercinio arbitražo teisme bus priimtas galutinis sprendimas dėl 2018 m. sausio 24 d. atsiskaitymo sutarties pripažinimo negaliojančia.
Nutartis per 7 dienas nuo priėmimo dienos gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui, atskirąjį skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.
Teisėja Rūta Veniulytė-Jankūnienė