Civilinė byla Nr. e3K-3-187-1075/2023
Teisminio proceso Nr. 2-69-3-03435-2021-0
Procesinio sprendimo kategorija 2.2.2.7
(S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2023 m. rugpjūčio 28 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danguolės Bublienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Virgilijaus Grabinsko ir Jūratės Varanauskaitės,
teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo A. S. ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (duomenys neskelbtini) kasacinius skundus dėl Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2022 m. lapkričio 10 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo A. S. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei (duomenys neskelbtini) dėl valdybos sprendimų pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, G. M., P. R., J. S., N. A., A. K., A. V..
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl teisės normų, reglamentuojančių ieškovo (kaip akcininko ir valdybos nario) materialinį suinteresuotumą kaip teisės kreiptis į teismą prielaidą reiškiant ieškinį dėl neteisėtai sudarytos valdybos sprendimo pripažinimo negaliojančiu, aiškinimo ir taikymo.
2. Ieškovas prašė pripažinti negaliojančiais atsakovės 2019 m. lapkričio 19 d. valdybos posėdyje priimtus sprendimus: 1) atšaukti trečiąjį asmenį J. S. iš atsakovės vadovo pareigų jo prašymu nuo 2019 m. lapkričio 19 d., šią dieną laikant jo paskutine darbo diena; 2) nauju atsakovės vadovu paskirti trečiąjį asmenį G. M.; 3) įgalioti ir įpareigoti atsakovės valdybos narį trečiąjį asmenį P. R. pasirašyti darbo sutartį su išrinktu nauju atsakovės vadovu, įgalioti ir įpareigoti (su teise perįgalioti) išrinktą naują vadovą apie naujo vadovo išrinkimą pranešti Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registrui.
3. Ieškovas nurodė, kad 2018 m. vasario 12 d. įvyko atsakovės visuotinis akcininkų susirinkimas ir buvo išrinkta nauja atsakovės valdyba, susidedanti iš ieškovo, V. N., V. Š., P. R. ir A. K.. Tačiau dalis akcininkų ir buvę atsakovės vadovai veikė neteisėtai, todėl šis sprendimas nebuvo įregistruotas Juridinių asmenų registre ir apsimesdami valdybos nariais veikė P. R., J. S., N. A., A. K. ir A. V., jie priėmė ginčijamus valdybos sprendimus. Įsiteisėjusiais Kauno apylinkės teismo 2020 m. rugsėjo 2 d. sprendimu ir Kauno apygardos teismo 2021 m. sausio 21 d. nutartimi yra konstatuota, kad J. S., N. A. ir A. V. nėra valdybos nariai, todėl jie negalėjo priimti valdybos sprendimų. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 33 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad valdyba gali priimti sprendimus ir jos posėdis laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja 2/3 ir daugiau valdybos narių, tačiau 2019 m. lapkričio 19 d. valdybos posėdyje dalyvavo tik du išrinkti valdybos nariai (P. R. ir A. K.), todėl nebuvo kvorumo ir valdyba negalėjo priimti jokių sprendimų.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė
4. Kauno apylinkės teismas 2022 m. gegužės 9 d. sprendimu ieškinį patenkino ir pripažino negaliojančiais ab initio (nuo priėmimo momento) atsakovės 2019 m. lapkričio 19 d. valdybos posėdyje priimtus sprendimus: 1) atšaukti J. S. iš atsakovės vadovo pareigų jo prašymu nuo 2019 m. lapkričio 19 d., šią dieną laikant jo paskutine darbo diena; 2) nauju atsakovės vadovu paskirti G. M.; 3) įgalioti ir įpareigoti atsakovės valdybos narį P. R. pasirašyti darbo sutartį su išrinktu nauju vadovu; įgalioti ir įpareigoti (su teise perįgalioti) naują vadovą apie naujo vadovo išrinkimą pranešti Juridinių asmenų registrui.
5. Teismas nurodė, kad ieškovas nuo 2017 m. rugpjūčio 21 d. yra atsakovės akcininkas, o 2018 m. vasario 12 d. jis buvo išrinktas atsakovės valdybos nariu. Ieškovo suinteresuotumą ginčyti valdybos sprendimus patvirtina tai, kad juos priėmė neteisėtos sudėties valdyba. Priimant skundžiamus valdybos sprendimus, dėl kurių ieškovas negalėjo išreikšti pozicijos, buvo paneigta jo galimybė įgyvendinti teisėtai išrinkto valdybos nario teises ir pareigas. Ieškovas nurodė, kad didelę reikšmę atsakovės veiklai turėjo sprendimas atšaukti jos vadovą J. S. ir nauju vadovu išrinkti G. M.. Toks valdybos sprendimas neatitiko ieškovo, kaip akcininko, interesų, kadangi trys valdybos nariai neturėjo akcininkų pasitikėjimo ir teisėtai nebuvo išrinkti jos nariais. Teismas laikė pagrįstais ieškovo argumentus, kad jam gali tekti atsakomybė už neteisėtai išrinkto atsakovės vadovo priimtus sprendimus. Teismas taip pat pažymėjo, kad apeliacinis teismas, 2021 m. gegužės 18 d. nutartyje grąžindamas ieškinio priėmimo klausimą pirmosios instancijos teismui spręsti iš naujo, nurodė, jog ginčijant juridinių asmenų valdymo organų sprendimus šiuo civilinių teisių gynybos būdu siekiama apsaugoti Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.82 straipsnio 4 dalyje nurodytų subjektų interesus, todėl, byloje nustačius ginčijamo sprendimo prieštaravimą teisės normoms ar principams, preziumuojamas tokių ieškinį pareiškusių subjektų interesų pažeidimas.
6. Teismas nurodė, kad atsakovės valdyba, susidedanti iš J. S., N. A., A. V., P. R. ir A. K., buvo atšaukta nuo 2018 m. vasario 12 d. Ankstesnės valdybos atšaukimo teisėtumas vėliau buvo patvirtintas teismų sprendimais. Netekusi įgaliojimų, valdyba negalėjo vykdyti savo funkcijų, todėl 2019 m. lapkričio 19 d. ji neturėjo teisės priimti ginčijamus sprendimus. Valdyba, ignoruodama akcininkų sprendimą išrinkti naują valdybą, nešaukė naujos valdybos narių į 2019 m. lapkričio 19 d. posėdį, kuriame buvo svarstyti esminiai su atsakovės valdymu susiję klausimai, todėl teisėtos sudėties valdybai nebuvo sudaryta galimybė balsuoti dėl atsakovės vadovo atleidimo ir naujo vadovo išrinkimo. 2019 m. lapkričio 19 d. valdybos posėdyje dalyvavo du išrinkti atsakovės valdybos nariai. Kadangi atsakovės valdybą sudaro penki nariai, o ginčijamiems sprendimams pritarė tik du iš penkių teisėtai išrinktų valdybos narių, sprendimai buvo priimti nesant kvorumo. Valdybos sprendimai laikytini negaliojančiais ab initio, kaip prieštaraujantys imperatyvioms ABĮ 33 straipsnio 5 dalies, 34 straipsnio 2 dalies ir 35 straipsnio 5 dalies nuostatoms.
7. Teismas nesutiko su trečiojo asmens G. M. pozicija, kad Kauno apylinkės teismo 2020 m. rugsėjo 2 d. sprendimo, kuriuo buvo pripažintas negaliojančiu akcininkų sprendimas neatšaukti ankstesnės valdybos, teisiniai padariniai taikytini tik į ateitį. CK 1.95 straipsnyje nustatyta bendra taisyklė, kad pripažintas negaliojančiu sandoris laikomas negaliojančiu nuo jo priėmimo momento. Kauno apylinkės teismo sprendime ir Kauno apygardos teismo nutartyje nėra nurodyta, kad ginčytas valdybos sprendimas nustoja galioti tik nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo, o trečiasis asmuo nenurodė argumentų, kodėl nuginčyto sandorio teisiniai padariniai turėtų būti taikomi į ateitį. Teismas nesutiko su šio trečiojo asmens teiginiais, kad minėto Kauno apylinkės teismo sprendimo rezoliucinės dalies aiškinimas retrospektyviai reikštų, jog juo buvo nuspręsta dėl jo ir kitų į bylą neįtrauktų asmenų teisių, ir sudarytų pagrindą naikinti sprendimą dėl absoliučių negaliojimo pagrindų. Byloje nebuvo sprendžiami klausimai, susiję su trečiojo asmens teisėmis ir pareigomis, be to, trečiasis asmuo buvo informuotas apie bylą.
8. Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal trečiojo asmens G. M. apeliacinį skundą, 2022 m. lapkričio 10 d. sprendimu panaikino Kauno apylinkės teismo 2022 m. gegužės 9 d. sprendimą ir priėmė naują sprendimą – ieškinį atmetė.
9. Kolegija sutiko su trečiojo asmens G. M. argumentais, kad pirmosios instancijos teismas nenustatė ieškovo pažeistos teisės ar įstatymo saugomo intereso, kurį reikėjo apginti. Ieškovas išvardijo ieškinyje skundžiamų valdybos sprendimų neteisėtumą pagrindžiančias aplinkybes, tačiau nenurodė, kokias jo subjektines teises ar interesus jie pažeidė. Ginčijamu sprendimu iš atsakovės direktoriaus pareigų jo paties prašymu buvo atšauktas J. S. ir nauju direktoriumi paskirtas G. M.. J. S. neskundė jo atšaukimo iš pareigų ir buvo išreiškęs norą pasitraukti, todėl reikėjo paskirti naują direktorių. Ieškovas nenurodė, kokias jo teises pažeidė direktoriaus atleidimas ir paskyrimas.
10. Kolegijos vertinimu, teismo argumentas, kad ieškovo, kaip akcininko, suinteresuotumą ginčyti valdybos sprendimus pagrindžia tai, jog juos priėmė neteisėtos sudėties valdyba, nėra pakankamas siekiant konstatuoti būtent ieškovo teisės pažeidimą ir tenkinti ieškinį. Teismas nenustatė, kad buvo pažeistos ABĮ 15 ir 16 straipsniuose išvardytos akcininkų teisės. Ieškovas, kaip atsakovės valdybos narys, turi vykdyti savo funkcijas, nustatytas ABĮ 34 straipsnyje, tačiau ieškinyje nenurodyta, kokių funkcijų jis negalėjo vykdyti dėl ginčijamų valdybos sprendimų. Nors teismas nurodė, kad, priimant skundžiamus valdybos sprendimus, buvo suvaržyta ieškovo galimybė įgyvendinti valdybos nario teises ir pareigas, byloje nenustatyta, kaip ieškovas, kaip valdybos narys, nukentėjo. Ieškovo argumentai, kad jam gali tekti atsakomybė už neteisėtai išrinkto bendrovės vadovo priimtus sprendimus, yra nepagrįsti; ieškovas nenurodė teisės normos, pagal kurią valdybos narys turėtų atsakyti už kito asmens sprendimus.
11. Kolegija pažymėjo, kad pati atsakovė dar iki ieškinio byloje pareiškimo per visuotinį akcininkų susirinkimą ištaisė ginčijamų valdybos sprendimų pasekmes, t. y. išrinko naują valdybą, atleido iš darbo buvusį direktorių ir paskyrė kitą direktorių. Aplinkybę, kad vėliausiai nuo 2020 m. spalio 20 d. byloje nebuvo realaus šalių ginčo, patvirtina ir atsakovės atsiliepimas į ieškinį, kuriame ji prašė patenkinti ieškinį. Teismas galėjo taikyti Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 140 straipsnio 2 dalį ir užbaigti bylos nagrinėjimą iš esmės per protingą terminą po atsiliepimo pateikimo, tačiau byla buvo nagrinėjama dar beveik metus. Teismo teiginiai, kad faktiškai ieškovo reikalavimas yra nukreiptas prieš trečiąjį asmenį G. M., o ne atsakovę, prieštarauja CPK 47 straipsnyje nustatytam trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, statusui.
III. Kasacinių skundų ir atsiliepimų į juos teisiniai argumentai
12. Kasaciniu skundu ieškovas prašo panaikinti Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2022 m. lapkričio 10 d. sprendimą ir palikti galioti Kauno apylinkės teismo 2022 m. gegužės 9 d. sprendimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
12.1. Valdybos nariai veikia bendrovės, o ne savo asmeniniais interesais. Teisė ginčyti bendrovės organo sprendimus valdybos nariui suteikta siekiant užtikrinti tinkamą jo funkcijų vykdymą, o ne patenkinti savo interesus. Todėl reikalavimas, kad valdybos narys, reikšdamas ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, gintų savo asmeninį interesą, pažeidžia valdybos nario pareigą veikti bendrovės interesais. Valdybos nario suinteresuotumas, jam pareiškus ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų teisėtumo, turi būti nustatomas atsižvelgiant į tai, ar jis gina bendrovės interesus (ar bendrovė yra suinteresuota ieškiniu), o ne į tai, ar jis, kaip fizinis asmuo, nukentėjo nuo ginčijamų sprendimų.
12.2. Apeliacinės instancijos teismas, pasisakydamas dėl ieškovo pareigos įrodyti savo suinteresuotumą bylos baigtimi, pacitavo kasacinio teismo praktiką dėl akcininko, ginčijančio bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus, pareigos įrodyti, kaip konkrečiai sprendimas pažeidė jo teises. Šią praktiką teismas pritaikė paneigdamas ieškovo, kaip valdybos nario, suinteresuotumą bylos baigtimi. Argumentai, kad bendrovės organų sprendimus ginčijantis valdybos narys turi įrodyti būtent savo, kaip valdybos nario, funkcijų apribojimus, yra neteisingi ir iš esmės pažeidžia CK 2.82 straipsnio 4 dalies ir 2.87 straipsnio nuostatas. Bendrovės valdymo organai, priešingai nei akcininkai, neturi reikšmingų jiems asmeninę naudą teikiančių teisių bendrovėje. Iš esmės visos valdybos nario teisės yra skirtos tam, kad būtų įgyvendintos jo pareigos bendrovei. Todėl nėra teisinga taikyti kasacinio teismo praktiką, kurioje reikalaujama, kad akcininkas įrodytų savo, o ne bendrovės teisių pažeidimą, valdymo organų reiškiamiems ieškiniams. Kadangi nei vadovas, nei valdybos nariai neturi asmeninių interesų bendrovėje, reikalavimas, kad jie įrodytų savo teisių ar teisėtų interesų pažeidimą, iš esmės reiškia, jog jie niekada nebus laikomi suinteresuotais pareikšti ieškinį CK 2.82 straipsnio 4 dalies ir ABĮ 19 straipsnio 10 dalies pagrindu.
12.3. Pritarus apeliacinės instancijos teismo pozicijai, kad valdymo organai turi įrodyti savo, o ne bendrovės teisių ar teisėtų interesų pažeidimą, nebus instrumentų, leidžiančių panaikinti bendrovei kenkiančius ir akivaizdžiai neteisėtus jos organų sprendimus. Ieškovas ginčijo imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujančius sprendimus, o atsakovė sutiko, kad jie yra neteisėti. Tačiau apeliacinės instancijos teismas vis tiek pareikalavo, kad ieškovas įrodytų būtent jo paties subjektinių teisių pažeidimą. Teismas neleido panaikinti įgaliojimų neturinčių asmenų valdybos vardu priimtų sprendimų, sukuriančių atsakovei teises ir pareigas, tik dėl to, kad pati atsakovė negali savo vardu pareikšti ieškinio.
12.4. Reikalavimas valdymo organams įrodyti, kad ginčijamais sprendimais pažeistos jų teisės, neatitinka įstatymų leidėjo ketinimų, išreikštų CK 2.82 straipsnio 4 dalyje ir ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje. Iš CK 2.82 straipsnio 4 dalies formuluotės matyti, kad įstatymų leidėjas teisę pareikšti ieškinį dėl juridinio asmens organo sprendimo pripažinimo negaliojančiu su ieškovo teisių ar teisėtų interesų pažeidimu susiejo tik kreditoriams. Jeigu įstatymų leidėjas būtų siekęs, kad ir kiti subjektai, turintys teisę pareikšti šios rūšies ieškinį, turėtų įrodyti savo, o ne juridinio asmens teisių pažeidimą, jis tokią sąlygą būtų nurodęs bendrai visiems subjektams arba ją įvardijęs prie kiekvieno subjekto.
12.5. Ieškovas, kaip valdybos narys, buvo suinteresuotas ginčo baigtimi. Ginčijami valdybos sprendimai sukūrė atsakovei finansinį įsipareigojimą, t. y. pareigą mokėti atlyginimą naujam direktoriui. Kauno apygardos teismas civilinėje byloje Nr. e2A-1398-945/2022 priteisė neteisėtos sudėties valdybos skirtam direktoriui darbo užmokestį. Ieškovas siekia panaikinti akivaizdžiai neteisėtą sprendimą paskirti direktorių, kad atsakovei nebūtų padaryta žala. Pareiga mokėti atlyginimą neteisėtai paskirtam direktoriui pažeidžia ir ieškovo interesus. Ieškovas pareiškė ieškinį taip pat siekdamas išvengti savo atsakomybės už asmenų, priėmusių sprendimus vietoj teisėtai išrinktų valdybos narių, atsakovei padarytą žalą. Įsiteisėjusiais teismų sprendimais pripažinta, kad ieškovas nuo 2018 m. vasario 12 d. buvo de jure (teisiškai) atsakovės valdybos nariu, o kasacinio teismo praktikoje nurodyta, kad, esant tiek de facto (faktiškai), tiek de jure juridinio asmens valdymo organams, tam tikrais atvejais pripažįstama abiejų valdymo organų atsakomybė už juridiniam asmeniui padarytą žalą. Ieškovo teisės ginčijamais sprendimais buvo pažeistos, kadangi jis, kaip teisėtas valdybos narys, nebuvo pakviestas į valdybos posėdį.
13. Atsakovė atsiliepimu į ieškovo kasacinį skundą, kurį Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus atrankos kolegija 2023 m. kovo 21 d. nutartimi vertino kaip pareiškimą dėl prisidėjimo prie kasacinio skundo, prašo patenkinti kasacinį skundą.
14. Kasaciniu skundu atsakovė prašo panaikinti Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2022 m. lapkričio 10 d. sprendimą ir palikti galioti Kauno apylinkės teismo 2022 m. gegužės 9 d. sprendimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
14.1. CK 2.82 straipsnio 4 dalis ir ABĮ 19 straipsnio 10 dalis yra taikomos ginčijant teisėtų juridinio asmens organų sprendimus. Tačiau byloje buvo ginčyti ne teisėtos sudėties atsakovės valdybos, o asmenų, iš kurių net trys nebuvo valdybos nariais, sprendimai. Apeliacinės instancijos teismo sprendimu iš neteisės buvo sukurta teisė – kompetencijos atsakovės vardu priimti sprendimus neturinčiai asmenų grupei buvo suteikta teisė priimti sprendimus, kuriuos pagal ABĮ 34 straipsnio 2 dalį turi teisę priimti tik teisėta valdyba. Teisės aktuose nėra nuostatos, skirtos teisėtai neišrinktos, tačiau juridinio asmens organu savavališkai besivadinančios asmenų grupės priimtiems sprendimams ginčyti. Tokiai situacijai galėtų būti taikoma CK 2.82 straipsnio 4 dalis, tačiau ši nuostata turėtų būti taikoma kartu su bendruoju teisės principu, kad iš neteisės nekyla teisė. Jeigu CK 2.82 straipsnio 4 dalies pagrindu ginčijami ne teisėtų organų priimti sprendimai, tokie kriterijai kaip ginčijamų sprendimų naudingumas juridiniam asmeniui, suinteresuotų asmenų (dalyvių, valdymo organų narių) teisių pažeidimas neturėtų būti vertinami. Vien tai, kad ginčijamą sprendimą juridinio asmens organo vardu priėmė organo statuso neturintis subjektas, yra pakankama priežastis jį panaikinti.
14.2. Argumentą, kad ieškovas privalėjo įrodyti, kaip ginčijami sprendimai pažeidė jo paties teises, apeliacinės instancijos teismas grindžia 2019 m. gegužės 22 d. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos dėl akcininko teisių įgyvendinimo ir jų gynimo būdų apžvalga Nr. AC-50-1 ir joje cituojama 2006 m. vasario 13 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 3K-3-114/2006. Tačiau šioje nutartyje bendrovės organo sprendimo pripažinimas negaliojančiu nėra siejamas išimtinai tik su akcininko teisių pažeidimu. Pagal šioje nutartyje ir kitose kasacinio teismo išnagrinėtose bylose pateiktus išaiškinimus, bendrovės organų sprendimai pagal akcininko ieškinį gali būti nuginčyti, jeigu jie pažeidžia akcininko, bendrovės, kurios organo sprendimas ginčijamas, ar viešąjį interesą.
14.3. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. vasario 13 d. nutartyje buvo ginčijami ne valdybos, o visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimai. Kasacinis teismas nėra pateikęs išaiškinimų dėl akcininko suinteresuotumo ginčyti ne visuotinio akcininkų susirinkimo, o kitų organų (stebėtojų tarybos, valdybos, vadovo) sprendimus, o teisės doktrinoje siūloma, kad išimtinė turėtų būti tik akcininko teisė ginčyti bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus. Įstatymuose ir teismų praktikoje nėra draudžiama akcininkui, ginančiam bendrovės interesus, pareikšti ieškinį dėl bendrovės valdymo organų sprendimų. Toks draudimas būtų nelogiškas, kadangi tiesiogines pasekmes bendrovės akcininkams sukuria labai maža dalis valdybos priimamų sprendimų.
14.4. Pagal CK 2.82 straipsnio 4 dalį ir ABĮ 19 straipsnio 10 dalį bendrovei nėra suteikta teisė ginčyti organų priimtus sprendimus. Jei kiekvienas ieškovas, ginčijantis bendrovės organų sprendimus, turėtų įrodyti būtent savo teisių pažeidimą, negalėtų būti panaikinti akivaizdžiai bendrovės teises pažeidžiantys ar jai žalą darantys jos organų sprendimai. Toks aiškinimas yra ydingas, jis įpareigotų bendroves laikytis akivaizdžiai neteisėtų, tačiau akcininkams, valdymo organų ar stebėtojų tarybos nariams tiesioginės žalos nedarančių sprendimų.
14.5. Ieškovas pakankamai pagrindė savo interesą bylos baigtimi. Asmenims, kurių neišrinko joks atsakovės organas, priėmus ginčijamus sprendimus, buvo pažeisti akcininkų, valdybos narių ir atsakovės interesai, nes visi šie asmenys siekia bendro tikslo, kad bendrovė, t. y. atsakovė, veiktų sklandžiai, būtų valdoma teisėtai, o sprendimus joje priimtų tik įgalioti asmenys. Ginčijamais sprendimais ieškovo teisės buvo pažeistos tiesiogiai, nes buvo pažeista jo teisė dalyvauti ir balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime; kadangi sprendimai atsakovei sukūrė finansinius įsipareigojimus, dėl kurių ji patiria žalą, pažeistas atsakovės ir ieškovo, kaip jos akcininko, interesas gauti pelno dalį; buvo pažeista ieškovo, kaip valdybos nario, teisė dalyvauti ir balsuoti valdybos posėdžiuose; ieškovas, kaip teisėtos valdybos narys, turi pagrįstą interesą išvengti atsakomybės už valdybos vardu priimtus sprendimus.
14.6. Apeliacinės instancijos teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad ginčijamų sprendimų rezultatas yra ištaisytas. Nors šiuo metu yra paskirtas kitas atsakovės direktorius, sprendimai sukūrė atsakovei finansines prievoles, dėl kurių ji patyrė žalą. Tiek atsakovė, tiek kiti asmenys yra suinteresuoti panaikinti neteisėtai paskirto direktoriaus jos vardu sudarytus sandorius ar priimtus sprendimus, kurie yra žalingi atsakovei. Pagrįstas ir ieškovo interesas išvengti atsakomybės už atsakovės valdybos, kurios teisėtas narys jis yra, sprendimus.
15. Ieškovas atsiliepimu į atsakovės kasacinį skundą, kurį Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus atrankos kolegija 2023 m. kovo 21 d. nutartimi vertino kaip pareiškimą dėl prisidėjimo prie kasacinio skundo, prašo patenkinti kasacinį skundą.
16. Trečiasis asmuo G. M. atsiliepimu į kasacinius skundus prašo netenkinti ieškovo kasacinio skundo ir nutraukti bylos dalį dėl atsakovės kasacinio skundo arba, atmetus šį prašymą, netenkinti atsakovės kasacinio skundo. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:
16.1. Byla buvo pradėta ieškovui nurodžius, kad jis ir atsakovė nesutaria dėl ginčijamų sprendimų, todėl ji buvo nagrinėjama ginčo teisenos tvarka. Ginčo teisena yra pritaikyta byloms, kuriose dalyvauja priešingą interesą turinčios šalys. Atsakovės atstovės (direktorės) pozicija, kad byloje priimtas sprendimas neatitinka atsakovės interesų, negali būti teisėta priežastis konstatuoti, jog apeliacinio teismo sprendimas nėra jai palankus. Atsakovės atstovės pozicija yra nulemta neteisėto siekio išvengti atsakovės prievolių, kylančių įvykdžius ginčijamus sprendimus. Atsakovė neturi suinteresuotumo inicijuoti kasacinį procesą, todėl kasacinis procesas dėl jos skundo nutrauktinas.
16.2. Patenkinus ieškovo ir atsakovės prašymą panaikinti apeliacinės instancijos teismo sprendimą ir palikus galioti pirmosios instancijos teismo sprendimą, būtų pažeista trečiojo asmens teisė į apeliaciją. Apeliacinės instancijos teismas sutiko su trečiojo asmens prašymu panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą, kadangi ieškovas neįrodė savo teisės į teisminę gynybą materialiąja prasme, ir nevertino jo teisėtumo kitais aspektais. Kasacinio teismo išvada, kad apeliacinis teismas nepagrįstai nusprendė, jog ieškovas neįrodė savo teisės į teisminę gynybą, negalėtų būti teisėta priežastis palikti galioti pirmosios instancijos teismo sprendimą.
16.3. Kasaciniuose skunduose nurodyti klaidingi teiginiai. Priešingai nei nurodė ieškovas, ieškinyje jis neteigė, kad reiškia ieškinį atsakovės interesais, o ne savo vardu. Kitaip nei nurodoma kasaciniuose skunduose, apeliacinis teismas pripažino, kad ieškovas neturi teisinio subjektiškumo ginčyti sprendimus ne tik dėl to, kad jis neįrodė, kokios jo subjektinės teisės buvo pažeistos, bet ir dėl to, kad jis neįrodė, jog egzistuoja reali galimybė atkurti iki sprendimų priėmimo buvusią padėtį. Ieškovo argumentai yra prieštaringi. Nors kasaciniuose skunduose prašoma panaikinti visą apeliacinės instancijos teismo sprendimą, įskaitant jo dalį dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo, apeliacinės instancijos teismas išsprendė šį klausimą ne tik sprendime, bet ir priimdamas papildomą sprendimą, o jis nėra ginčijamas.
16.4. Ieškovas pareiškė ieškinį vadovaudamasis CK 2.82 straipsnio 4 dalimi ir ABĮ 19 straipsnio 10 dalimi, tačiau jis neįrodė savo suinteresuotumo reikšti ieškinį šiuo pagrindu. Pirmosios instancijos teismas ieškovo suinteresuotumą panaikinti valdybos sprendimus grindė tuo, kad ieškovui gali tekti atsakomybė už neteisėtai išrinkto bendrovės vadovo priimtus sprendimus. Ieškovas taip pat nurodė, kad ieškinys buvo pareikštas siekiant apsisaugoti nuo galimų atsakovės jam pareikštinų regresinių reikalavimų atlyginti žalą. Tačiau bylai reikšmingos aplinkybės negali būti grindžiamos prielaidomis, o byloje nėra duomenų, kad teismuose yra pareikšti reikalavimai atlyginti žalą, atsiradusią dėl atsakovės direktoriaus sprendimų. Teismas pagrįstai nurodė, kad ieškovas neįrodė, kokios jo subjektinės teisės buvo pažeistos valdybai patenkinus ankstesnio direktoriaus prašymą dėl atsistatydinimo iš pareigų ir į šias pareigas paskyrus kitą asmenį.
16.5. Ieškovo argumentą, kad valdybos nario suinteresuotumas, jam pareiškus ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų teisėtumo, turi būti nustatomas atsižvelgiant į tai, ar jis gina bendrovės interesus, paneigia tai, kad CK ir ABĮ nėra nustatyta valdybos nario teisė į išvestinį ieškinį. Juridinio asmens valdybos nario, siekiančio įstatymuose nenurodytais būdais ginti bendrovės teises, ieškinys negali būti nagrinėjamas teisme. Nors ieškovas teigia, kad valdybos nario funkcijų vykdymas nesuteikia jokios asmeninės naudos, jis pripažįsta nario teisę į atlyginimą. Jo teiginiai, kad įstatymų leidėjas CK 2.82 straipsnio 4 dalimi tik kreditoriams nustatė pareigą pagrįsti savo teisių pažeidimą, neatitinka kasacinio teismo išaiškinimų. Nepagrįstas ir jo teiginys, kad akcininkui nėra draudžiama pareikšti ieškinį dėl bendrovės valdymo organų sprendimų ginant bendrovės interesus. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalyje yra nustatytas specialus pažeistų teisių gynybos būdas, nes daugeliu atvejų pašalinti teisinius padarinius, kurie kyla iš ginčijamo sprendimo, ir pakeisti bendrovių teisės srityje dinamiškai kintančius teisinius santykius gali būti beveik neįmanoma, nesukeliant grėsmės civilinės apyvartos stabilumui. Ginčijamų sprendimų priėmimo dieną balsavime dalyvavę valdybos nariai teismine tvarka nebuvo pripažinti netekusiais įgaliojimų, tuo metu vis dar vyko akcininkų ginčas. Todėl atsakovė nepagrįstai teigia, kad ginčijant sprendimus, priimtus neteisėtos valdybos, pagal CK 2.82 straipsnio 4 dalį neturėtų būti reikalaujama įrodyti, kokios ieškovo subjektinės teisės yra pažeistos.
16.6. Ginčijamais sprendimais buvo atšauktas esamas atsakovės vadovas patenkinus jo prašymą ir paskirtas naujas vadovas. Tačiau vėliau ir naujas direktorius buvo atšauktas iš pareigų. Todėl sprendimų pripažinimas negaliojančiais negali turėti jokios įtakos nutrauktiems darbo teisiniams santykiams ir negali sukelti jokių materialinių teisinių pasekmių šalims. Pirmosios instancijos teismas, tikėtina, suprasdamas šias aplinkybes, be jokių motyvų nusprendė peržengti ieškiniu suformuluotą reikalavimą ir pripažinti sprendimus negaliojančiais nuo jų priėmimo. Tai reiškia, kad turi būti atkurta iki ginčijamų sprendimų buvusi situacija, bet tai nėra įmanoma nepažeidžiant buvusio vadovo teisės atsistatydinti, juo labiau kad direktoriaus pareigas nuo 2020 m. rugpjūčio 17 d. eina nauja direktorė. Konstatuodamas, kad trečiasis asmuo buvo neteisėtai išrinktas direktoriumi, teismas iš esmės pasisakė dėl darbo bylos.
16.7. Kasaciniuose skunduose nenurodoma, kaip, palikus galioti pirmosios instancijos teismo sprendimą, būtų atkurta iki ginčijamų sprendimų priėmimo buvusi padėtis, kokie materialiniai, o ne procesiniai teisiniai padariniai kiltų ieškovui. Argumentai, susiję su darbo užmokesčio nemokėjimu trečiajam asmeniui, neatitinka kasacinio teismo praktikos, kad darbo santykiuose negalima restitucija. Jei ne trečiasis asmuo, direktoriaus pareigas vykdytų kitas asmuo ir jam turėtų būti mokamas atlyginimas. Argumentas, kad, patenkinus ieškinį, atsakovė galėtų ginčyti trečiojo asmens jos vardu sudarytus sandorius, rodo, jog ieškiniu yra siekiama nustatyti prejudicinius faktus, tačiau toks reikalavimas negali būti savarankiškas ieškinio dalykas. Pirmosios instancijos teismas, nenurodęs jokių motyvų, peržengė ieškiniu suformuluotą reikalavimą ir faktiškai pripažino ieškovą ir atsakovę bendraieškiais, o trečiąjį asmenį – atsakovu. Todėl ir bylos laimėtojais buvo pripažinti ne tik ieškovas, bet ir atsakovė, o pralaimėtoju – trečiasis asmuo, iš kurio buvo priteistos bylinėjimosi išlaidos.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl ieškovo (kaip akcininko ir valdybos nario) materialinio suinteresuotumo kaip teisės kreiptis į teismą prielaidos reiškiant ieškinį dėl neteisėtai sudarytos valdybos sprendimo pripažinimo negaliojančiu
17. Viena iš teisės kreiptis į teismą prielaidų yra ieškovo teisinis suinteresuotumas, nes CPK 5 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta ne bet kurio, o suinteresuoto asmens teisė kreiptis į teismą. Aiškindamas CK 137 straipsnio 2 dalies 1 punktą, pagal kurį teismas atsisako priimti ieškinį, jeigu ginčas nenagrinėtinas teisme civilinio proceso tvarka, kasacinis teismas yra konstatavęs, kad asmens pateiktas ieškinys, nesusijęs su jo subjektinių teisių gynimu, teismuose nenagrinėtinas, išskyrus aiškiai įstatymuose nustatytus atvejus (subjektai, ginantys viešąjį interesą įstatymo pagrindu) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. spalio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-287-421/2020, 17 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).
18. Teismų praktikoje ieškovo suinteresuotumas kaip teisės kreiptis į teismą prielaida yra aiškinamas kaip materialinis teisinis suinteresuotumas. Įgyvendinus teisę į teisminę gynybą turi būti pasiekiamas materialusis teisinis efektas, t. y. modifikuojamos (sukuriamos, panaikinamos, pakeičiamos) suinteresuoto asmens subjektinės teisės ar pareigos. Kasacinis teismas laikosi nuoseklios pozicijos, kad materialiųjų teisinių padarinių nesukeliantis reikalavimas negali būti savarankiškas bylos nagrinėjimo dalykas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2008; 2013 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-241/2013; 2019 m. rugpjūčio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-259-969/2019, 41 punktas).
19. Juridinio asmens organo sprendimo pripažinimas negaliojančiu – savarankiškas civilinių teisių gynybos būdas, dėl kurio taikymo teisė kreiptis į teismą suteikiama ribotam asmenų ratui. Bendrovės organų sprendimų nuginčijimo pagrindus ir tvarką (subjektus, kurie turi teisę ginčyti sprendimus, ieškinio senaties terminą) reglamentuoja CK 2.82 straipsnio 4 dalis ir speciali ABĮ norma – 19 straipsnio 10 dalis.
20. CK 2.82 straipsnio 4 dalyje ir ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje įtvirtintas teisių gynimo būdas, t. y. bendrovės organų sprendimų pripažinimas negaliojančiais, taikomas visų bendrovės organų – tiek valdymo organų (vienasmenių ar kolegialių), tiek priežiūros organų, tiek ir visuotinio akcininkų susirinkimo – sprendimams. Nagrinėjamu atveju yra ginčijamas neteisėtai sudarytos bendrovės valdybos sprendimas.
21. CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad ieškinį dėl juridinių asmenų organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais gali pareikšti juridinio asmens kreditoriai, jeigu sprendimas pažeidžia jų teises ar interesus, atitinkamas juridinio asmens valdymo organas, juridinio asmens dalyvis arba kiti įstatymuose nurodyti asmenys. ABĮ 19 straipsnio 10 dalyje nurodyta, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalyje nustatytais atvejais ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo gali pareikšti akcininkai, kreditoriai, bendrovės vadovas, valdybos ir stebėtojų tarybos nariai ar kiti įstatymuose nurodyti asmenys. Taigi ABĮ teisę pareikšti ieškinį papildomai suteikia ne tik valdymo organui, bet ir valdybos ir stebėtojų tarybos nariams.
22. Asmenų, nepatenkančių į nurodytą sąrašą, ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų negaliojimo turi būti atsisakyta priimti, o šiai aplinkybei paaiškėjus jau po ieškinio priėmimo, civilinė byla turi būti nutraukiama kaip nenagrinėtina teisme (CPK 293 straipsnio 1 dalies 1 punktas) dėl to, kad ieškovas pagal įstatymą neturi locus standi (teisė kreiptis į teismą) reikšti tokio pobūdžio reikalavimą.
23. Nagrinėjamu atveju ieškovas yra bendrovės akcininkas ir valdybos narys, taigi, patenka į asmenų, kuriems įstatymas suteikia teisę reikšti ieškinį dėl bendrovės organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, ratą. Kita vertus, tai savaime nereiškia, kad ieškovas laikytinas suinteresuotu asmeniu CPK 5 straipsnio prasme.
24. Ieškovas ir atsakovė nurodo, kad CK 2.82 straipsnio 4 dalis ir ABĮ 19 straipsnio 10 dalis taikomi tik teisėtai sudarytos valdybos priimtiems sprendimams. Tokios kaip nagrinėjamoje byloje susiklosčiusios situacijos teisės aktai tiesiogiai nereglamentuoja, todėl CK 2.82 straipsnio 4 dalis ir ABĮ 19 straipsnio 10 dalis turėjo būti taikomos kartu su bendruoju teisės principu, kad iš neteisės nekyla teisė. Todėl, ieškovo ir atsakovės teigimu, tokie kriterijai kaip ginčijamų sprendimų naudingumas juridiniam asmeniui, suinteresuotų asmenų (dalyvių, valdymo organų narių) teisių pažeidimas apskritai neturėtų būti vertinami. Teisėjų kolegija nesutinka su šiais argumentais.
25. Priešingai nei teigia kasacinius skundus pateikę ieškovas ir atsakovė, gramatinė CK 2.82 straipsnio 4 dalies ir ABĮ 19 straipsnio 10 dalies redakcija nepatvirtina, kad nurodytas reguliavimas įtvirtina teisių gynimo būdą, kuris taikomas tik teisėtai sudarytos valdybos sprendimams. Nurodytų normų redakcijose nėra nustatyta nuoroda ar sąlyga, kad šios normos taikomos tik dėl teisėtai išrinktos valdybos sprendimų. Galiausiai ir patys kasacinius skundus pateikę ieškovas ir atsakovė nagrinėjamai situacijai siūlo taikyti tą patį teisinį pagrindą, tik netaikyti materialinio suinteresuotumo taisyklės ar ją aiškinti kitaip. Taigi šis teisių gynimo būdas taikomas nepriklausomai nuo to, ar ginčijami teisėtai ar neteisėtai sudarytos valdybos sprendimai.
26. Pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką juridinio asmens organo sprendimo pripažinimas negaliojančiu savo esme atitinka civilinių teisių gynybos būdą, įtvirtintą CK 1.138 straipsnio 2 punkte, t. y. pažeistos subjektinės teisės ir (ar) įstatymo saugomi interesai apginami atkuriant buvusią iki teisės pažeidimo padėtį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-171/2008). Šis bendrovės ir jos dalyvių teisių gynybos būdas taikytinas, kai, pašalinus neigiamus padarinius, ieškovo pažeistos subjektinės teisės ir teisėti interesai gali būti realiai atkurti – grąžinta ankstesnė tikroji padėtis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. vasario 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-32-823/2023, 54 punktas).
27. Kasacinio teismo praktikoje nagrinėjant bylas dėl akcininko teisės ginčyti bendrovės organų sprendimus yra pasisakyta dėl akcininko teisinio suinteresuotumo pripažinti visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą negaliojančiu pagrindimo. Akcininkas, reiškiantis ieškinį dėl bendrovės organų sprendimo pripažinimo negaliojančiu, be kitų sprendimo negaliojimo pagrindų, turi pagrįsti savo teisinį suinteresuotumą ginčyti sprendimą – ne tik nurodyti, kokios imperatyvios teisės normos buvo pažeistos priimant skundžiamą sprendimą, bet ir kuo tokio sprendimo priėmimas pažeidė šio akcininko teises ar teisėtus interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-114/2006). Akcininko subjektinių teisių pažeidimu bendrąja prasme laikytini bet kokie veiksmai (aktai), kuriais ši teisė yra paneigiama (panaikinama, užkertama galimybė ją įgyvendinti) arba apribojama (susiaurinamas teisės turinys) prieš subjektinę teisę turinčio asmens valią ir ne pagal įstatymą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-171/2008). Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad ieškinyje turi būti nurodyta, kokio materialinio teisinio rezultato siekiama reikalavimu pripažinti bendrovės organo sprendimą negaliojančiu. Todėl, jeigu ieškiniu neprašoma taikyti sprendimo negaliojimo teisinių pasekmių ir nenurodoma, kokiu būdu bus apgintos akcininko, reiškiančio minėtą reikalavimą, teisės, yra pagrindas tokį ieškinį pripažinti neatitinkančiu ieškiniui keliamų reikalavimų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2008; 2023 m. vasario 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-32-823/2023 36 punktas).
28. Kasacinio teismo pažymėta, kad, taikant sprendimo negaliojimo gynimo būdą, byloje turi būti nustatyta, kad pažeidimo (jeigu toks konstatuojamas) negalima pašalinti niekaip kitaip, o tik pripažinus ginčijamą sprendimą negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-114/2006; 2001 m. rugsėjo 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-856/2001). Kasacinis teismas taip pat nurodė, kad pagrindas taikyti sprendimo negaliojimą kaip gynimo būdą turi būti nustatytas ne bet koks, o nemažareikšmis teisių pažeidimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-171/2008).
29. Apibendrinant kasacinio teismo praktiką dėl akcininko teisės ginčyti bendrovės organų sprendimus, darytina išvada, kad bendrovės organo sprendimų pripažinimo negaliojančiais institutas teismų praktikoje yra pripažįstamas labiau kaip išimtinio pobūdžio civilinių teisių gynimo būdas. Kadangi akcininko, pareiškusio ieškinį, teisinį suinteresuotumą lemia būsimo teismo sprendimo įtaka jo teisėms ir pareigoms, pagrįsdamas teisinį suinteresuotumą, akcininkas ieškinyje turėtų sukonkretinti subjektinės teisės ir (ar) teisėto intereso pažeidimą, t. y. nurodyti ne tik subjektines teises ir (ar) interesus pažeidžiantį atsakovo elgesį, bet ir tokiu elgesiu akcininkui sukeliamus įstatyme nenurodytus neigiamus padarinius ir tai, kad šiuos padarinius galima pašalinti tik pripažinus organo sprendimą negaliojančiu. Taigi materialinis akcininko suinteresuotumas nustatomas pagal du testus: (i) subjektinės teisės ir teisėto intereso pažeidimo nustatymo testą ir (ii) neigiamų padarinių ir teisinio rezultato nustatymo testą.
30. Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas nusprendė, kad ieškovas reikšdamas ieškinį kaip akcininkas nepagrindė savo subjektinės teisės ir teisėto intereso pažeidimo. Apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad vien argumentas, jog ginčijamus sprendimus priėmė neteisėtos sudėties bendrovės valdyba, yra nepakankamas būtent ieškovo kaip akcininko teisės pažeidimui konstatuoti ir ieškiniui tenkinti; teismas pažymėjo, kad nė vienos iš Akcinių bendrovių įstatymo 15 ir 16 straipsniuose nurodytų turtinių ir neturtinių teisių pažeidimo ginčo sprendimais nėra nustatyta. Teisėjų kolegija, pritardama apeliacinės instancijos teismo argumentams, papildomai pažymi, kad akcininkas yra investuotojas ir bendrovės atžvilgu veikia kaip savininkas, įgyvendindamas savo nuosavybės teises į akcijas, todėl svarbu atskirti akcininko ir bendrovės interesus. Nors akcininkas, reikšdamas ieškinį dėl savo subjektinių teisių ir teisėtų interesų gynimo, kartu apgina (ar gali apginti) ir kitų akcininkų, bendrovės interesus ir net viešąjį interesą, vis dėlto tai nereiškia, kad akcininko materialinis suinteresuotumas turi būti suprantamas plačiai ir apimti akcininko teisę ginti kitų akcininkų, bendrovės ar viešąjį interesą. Nustačius, kad nėra tenkinamos pirmojo testo sąlygos, nėra poreikio spręsti dėl antrojo testo sąlygų tenkinimo ieškovo kaip akcininko materialiniam suinteresuotumui nustatyti.
31. Juridinio asmens organo sprendimo pripažinimo negaliojančiu kaip civilinių teisių gynimo būdo esmė ir jo tikslas suponuoja išvadą, kad pirmiau aptartas teismų praktikoje suformuotas bendrovės organų sprendimo pripažinimo negaliojančiais instituto aiškinimas, kai ieškinį dėl organų pripažinimo negaliojančiais reiškia bendrovės akcininkas, iš esmės taikytinas ir tuo atveju, kai ieškinį dėl bendrovės valdybos sprendimo pripažinimo negaliojančiu reiškia bendrovės valdybos narys, t. y. materialiniam bendrovės valdybos nario suinteresuotumui nustatyti taip pat taikytini nurodyti subjektinės teisės ir teisėto intereso pažeidimo ir neigiamų padarinių ir teisinio rezultato nustatymo testai.
32. Jei valdybos narys ginčija valdybos sprendimų teisėtumą siekdamas apginti savo subjektines teises ir teisėtus interesus, materialinis suinteresuotumas subjektinės teisės ir teisėto intereso pažeidimo aspektu gali būti konstatuojamas, valdybos nariui pagrindus savo subjektinių teisių ir teisėtų interesų pažeidimą ir pagrindus, kokius neigiamus padarinius valdybos nariui sukelia ginčijamas bendrovės organo sprendimas, taip pat kad šiuos padarinius galima pašalinti tik pripažinus organo sprendimą negaliojančiu.
33. Vis dėlto teisėjų kolegija pažymi, kad materialinis valdybos nario suinteresuotumas ginčyti bendrovės organo sprendimus gali būti pripažintas ir tuo atveju, kai valdybos narys siekia apginti bendrovės interesus. Teisėjų kolegija sutinka su kasacinių skundų argumentais, kad tiek pagal nustatytą teisinį reguliavimą, tiek pagal teismų praktiką valdybos nario teisinis statusas, jo funkcijos ir pareigos skiriasi nuo akcininko. Kaip minėta, akcininkas yra investuotojas ir bendrovės atžvilgiu veikia kaip savininkas, įgyvendindamas savo nuosavybės teises į akcijas, o valdymo organas (įskaitant ir valdymo organo narį) yra atsakingas už kasdienę įmonės veiklą, valdybos narys veikia bendrovės ir akcininkų naudai, jis turi rūpintis bendrovės gerove ir siekti įgyvendinti bendrovės tikslus, todėl laikoma, kad jis, vykdydamas valdybos nario funkcijas, veikia bendrovės interesais. Valdybos nariui pagrindus, kad ginčijamas valdybos sprendimas pažeidžia bendrovės teises ar teisėtus interesus, konstatuojamas valdybos nario materialinis suinteresuotumas subjektinės teisės ir teisėto intereso pažeidimo aspektu. Tokioje situacijoje, kokia susiklostė nagrinėjamoje byloje, kai yra ginčijami neteisėtai sudarytos valdybos sprendimai, yra pagrindas konstatuoti bendrovės interesų pažeidimą. Todėl apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai nusprendė, kad ieškovas, ieškinį reikšdamas kaip valdybos narys, nepagrindė savo materialinio suinteresuotumo tuo aspektu, kad jis neįrodė subjektinės teisės ir teisėto intereso pažeidimo.
34. Kita vertus, bendrovės valdybos nario funkcijų ir pareigų ypatumai nepaneigia būtinumo ieškinyje pagrįsti antrojo testo tenkinimo sąlygas, t. y. pagrįsti, kokius neigiamus padarinius bendrovei sukelia ginčijamas valdymo organo sprendimas ir kad šiuos padarinius galima pašalinti tik pripažinus organo sprendimą negaliojančiu, t. y. nurodyti, kokio materialinio teisinio rezultato siekiama reikalavimu pripažinti bendrovės organo sprendimą negaliojančiu.
35. Bendrovių veiklos ypatumai, organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais instituto kaip teisių gynimo specifika lemia, kad bendrovės organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais institutas nėra savitikslis, juo turi būti siekiama materialinio teisinio rezultato – siekiama pašalinti neteisėtu valdymo organo sprendimu sukeltus neigiamus padarinius. Bendrovių teisėje vyraujantis pragmatizmo principas suponuoja, kad bendrovės organų sprendimų pripažinimo negaliojančiais institutas skirtas ne neteisėtam bendrovės organų sprendimui panaikinti, t. y. bendrovei „išvalyti“, kad nebūtų neteisėtų bendrovės organų sprendimų, bet neteisėtu valdymo organo sprendimu sukeltiems neigiamiems padariniams pašalinti.
36. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad nors CK 2.82 straipsnio 4 dalis juridinio asmens dalyvio teisės ginčyti juridinio asmens valdymo organų sprendimus tiesiogiai nesieja su klausimo, dėl kurio šis sprendimas yra priimtas, turiniu, konkretaus sprendimo turinys neabejotinai yra reikšmingas sprendžiant dėl materialinio teisinio rezultato, kuris atsirastų pripažinus tokį sprendimą negaliojančiu, o kartu ir ieškovų teisinio suinteresuotumo kaip teisės kreiptis į teismą prielaidos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. vasario 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-32-823/2023 53 punktas).
37. Nagrinėjamu atveju ginčijamu valdybos sprendimu buvo išspręsti du klausimai: pirma, iš pareigų atšauktas bendrovės vadovas; antra, paskirtas naujas bendrovės vadovas ir valdybos narys įgaliotas su juo sudaryti darbo sutartį ir apie tai informuoti Juridinių asmenų registrą.
38. Ieškovo ir atsakovės teigimu, ginčijamas valdybos sprendimas sukėlė neigiamų padarinių bendrovei, nes dėl sprendimo atsirado finansinių įsipareigojimų naujam bendrovės vadovui. Teisėjų kolegijos vertinimu, net ir pripažįstant, kad ginčijamas valdybos sprendimas galimai sukėlė neigiamų padarinių bendrovei, akivaizdu, kad ieškinio tenkinimu objektyviai nebus sukuriami teisiniai padariniai bendrovei, t. y. ginčijamo sprendimo panaikinimu nebus atkuriama buvusi iki teisės pažeidimo padėtis.
39. Pirma, pažymėtina, kad bendrovės vadovas buvo atšauktas iš pareigų, kai pateikė prašymą būti atšauktas savo noru. Antra, su naujuoju vadovu buvo sudaryta darbo sutartis, kuri taip pat jau yra nutraukta. Ginčijamo valdybos sprendimo panaikinimu nebus išspręstas darbo sutarties su nauju vadovu teisėtumo klausimas ir su tuo susijusios pasekmės. Pažymėtina, kad ginčijamo valdybos sprendimo pagrindu sudaryta darbo sutartis su nauju vadovu nėra ir ieškovo negalėtų būti ginčijama, nes ieškovas nėra šio sandorio šalis ir pagal funkcijas neturi teisės atstovauti bendrovei. Ginčijamo valdybos sprendimo panaikinimas nelemia šio sprendimo pagrindu sudarytos darbo sutarties negaliojimo. Teisėjų kolegija pažymi, kad darbo sutarties teisėtumo ir jos pasekmių klausimas sprendžiamas atskiroje byloje, kurioje ginčijamu valdybos sprendimu atsakovės direktoriumi paskirtas trečiasis asmuo G. M. prašė teismo pripažinti negaliojančia 2020 m. rugpjūčio 17 d. atsakovės valdybos sprendimo dalį dėl jo atšaukimo iš atsakovės direktoriaus pareigų dėl jo kaltės ir priteisti jam iš atsakovės darbo užmokestį, ligos išmoką, delspinigius, išeitinę išmoką, kompensaciją už nepanaudotas atostogas ir procesines palūkanas, o atsakovė priešieškiniu prašė teismo pripažinti negaliojančia nuo sudarymo momento 2019 m. gruodžio 2 d. darbo sutarties redakciją, kuria trečiasis asmuo buvo įdarbintas atsakovės direktoriumi. Kauno apygardos teismas, išnagrinėjęs šią bylą apeliacine tvarka, 2022 m. gruodžio 14 d. nutartimi pakeitė Kauno apylinkės teismo 2022 m. birželio 17 d. sprendimą: patenkino iš dalies priešieškinį ir pripažino negaliojančia nuo 2020 m. rugpjūčio 17 d. ginčytą darbo sutarties redakciją, nutraukė bylos dalį dėl trečiojo asmens reikalavimo pripažinti negaliojančia atsakovės valdybos 2020 m. rugpjūčio 17 d. sprendimo dalį, o kitus ieškinio reikalavimus patenkino iš dalies, priteisdamas trečiajam asmeniui iš atsakovės 4542,87 Eur (neatskaičius mokesčių) darbo užmokesčio, 41,59 Eur (neatskaičius mokesčių) laikino nedarbingumo išmoką, 205,38 Eur delspinigių už laikotarpį iki 2020 m. spalio 20 d. Trečiasis asmuo šioje byloje yra pateikęs kasacinį skundą, kurio pagrindu Lietuvos Aukščiausiajame Teisme iškelta civilinė byla Nr. e3K-3-236-943/2023.
40. Ieškovas teigia, kad ginčijamas sprendimas padarė žalą bendrovei. Tačiau ginčijamo sprendimo panaikinimu nebus išspręstas galimos žalos (jeigu tokia atsirado), padarytos bendrovei, klausimas. Ieškovo reikalavimą panaikinti ginčijamą valdybos sprendimą galima suprasti kaip siekį nustatyti neteisėtai veikiančios valdybos narių neteisėtus veiksmus kaip vieną iš civilinės atsakomybės sąlygų. Tačiau toks reikalavimas galėtų būti kaip reikalavimo atlyginti padarytą žalą faktinis pagrindas, kuris pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką negali būti savarankiškas ieškinio dalykas ir dėl to kaip savarankiškas reikalavimas teisme nenagrinėtinas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. vasario 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-32-823/2023, 56 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).
41. Ieškovas, be kita ko, teigia, kad jo kaip valdybos nario teisės buvo pažeistos ir tuo, jog jis prarado galimybę vykdyti savo kaip teisėtai išrinktos valdybos nario funkcijas. Tačiau ieškovas nepagrindžia, kaip ginčijamo sprendimo panaikinimu galima atkurti iki pažeidimo buvusią padėtį šiuo aspektu, kai valdybos posėdžiai jau yra įvykę. Ieškovas taip pat nurodo, kad ieškinį pareiškė siekdamas išvengti savo atsakomybės už asmenų, kurie sprendimus priėmė nebūdami teisėtai išrinkti, bendrovei padarytą žalą; jis siekia apsisaugoti nuo bet kokių galimų bendrovės regresinių reikalavimų de jure valdybos nariams. Šis ieškovo argumentas yra hipotetinis ir pagrįstas tik prielaidomis, jis nepagrindžia, kaip šio sprendimo panaikinimas sukurs konkrečius teisinius padarinius šiuo aspektu.
Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų
42. Teisėjų kolegija, apibendrindama išdėstytus argumentus, konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas pagrįstai padarė išvadą, jog ieškovas kaip akcininkas nepagrindė savo materialinio suinteresuotumo, tačiau nors ir nepagrįstai nusprendė, kad ieškovas, ieškinį reikšdamas kaip valdybos narys, nepagrindė savo materialinio suinteresuotumo tuo aspektu, kad jis neįrodė subjektinės teisės ir teisėto intereso pažeidimo, vis dėlto pagrįstai padarė išvadą, kad ieškovas nepagrindė, kaip ginčijamo sprendimo panaikinimu objektyviai bus atkurta buvusi iki teisės pažeidimo padėtis ir išspręsti neigiami padariniai. Taigi, nors ir ieškovo kaip valdybos nario materialiniam suinteresuotumui pagrįsti buvo tenkinamos pirmojo – subjektinės teisės ir teisėto intereso pažeidimo nustatymo testo sąlygos, tačiau buvo netenkintos neigiamų padarinių ir teisinio rezultato nustatymo testo sąlygos. Apeliacinės instancijos teismas sprendimu panaikino pirmosios instancijos teismo sprendimą ir ieškinį atmetė. Atsižvelgiant į šioje nutartyje išdėstytus argumentus, bylos teisinis rezultatas išlieka toks pats. Todėl yra pagrindas palikti galioti apeliacinės instancijos teismo sprendimą.
43. CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. CPK 98 straipsnio 2 dalyje nurodyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio. Teisę į byloje patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą turi ir byloje dalyvaujantys tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų (CPK 47 straipsnio 2 dalis), tuo atveju, jeigu byloje yra priimamas jiems palankus sprendimas.
44. Nagrinėjamu atveju tiek ieškovo, tiek ir atsakovės kasaciniai skundai nėra tenkinami, todėl jų kasaciniame teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos nėra atlyginamos. Tačiau teisę į kasaciniame teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą įgijo trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, G. M., kuris nesutiko su ieškovo ir atsakovės pareikštais kasaciniais skundais. Trečiasis asmuo nurodė, kad rengdamas atsiliepimą į šalių kasacinius skundus jis patyrė 1500 Eur teisinės pagalbos išlaidų. Grįsdamas nurodytas išlaidas, trečiasis asmuo pateikė teismui 2023 m. liepos 11 d. sąskaitą ir pinigų priėmimo kvitą. Trečiojo asmens prašomas priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimas neviršija Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio, patvirtintų Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu, pagrindu apskaičiuotų didžiausių už atsiliepimo į kasacinį skundą parengimą priteistinų atlyginti išlaidų sumų, jos yra pagrįstos ir realiai patirtos, todėl lygiomis dalimis, t. y. po 750 Eur (1500 Eur / 2), priteistinos iš ieškovo ir atsakovės.
45. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. liepos 25 d. pažymą apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu, nagrinėjant bylą kasaciniame teisme buvo patirta 11,80 Eur dokumentų įteikimo išlaidų. Atsižvelgiant į kasacinės bylos išnagrinėjimo rezultatą, ši suma valstybei priteistina lygiomis dalimis, t. y. po 5,90 Eur (11,80 Eur / 2) iš ieškovo ir atsakovės.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2022 m. lapkričio 10 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti trečiajam asmeniui G. M. (a. k. (duomenys neskelbtini) iš ieškovo A. S. (a. k. (duomenys neskelbtini) ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (duomenys neskelbtini) (j. a. k. (duomenys neskelbtini)) po 750 Eur (septynis šimtus penkiasdešimt Eur) bylinėjimosi išlaidoms, patirtoms nagrinėjant bylą kasaciniame teisme, atlyginti.
Priteisti iš ieškovo A. S. (a. k. (duomenys neskelbtini) ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (duomenys neskelbtini) (j. a. k. (duomenys neskelbtini)) po 5,90 Eur (penkis Eur 90 ct) bylinėjimosi išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų kasaciniame teisme įteikimu, atlyginimo. Ši suma mokėtina į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (j. a. k. 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas 5662.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Danguolė Bublienė
Virgilijus Grabinskas
Jūratė Varanauskaitė