Civilinė byla Nr. e2A-137-241/2021
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00342-2020-8 Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.6.2; 2.2.2.3.2.6
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2021 m. kovo 9 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danutės Gasiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Danguolės Martinavičienės ir Aldonos Tilindienės,
apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės ,,Aukso upė“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. birželio 16 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-2790-864/2020 pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Aukso upė“ ieškinį atsakovei bankrutavusiai kooperatinei bendrovei kredito unijai AMBER dėl įpareigojimo atlikti veiksmus.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „Aukso upė“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama įpareigoti atsakovę bankrutavusią kooperatinę bendrovę kredito uniją AMBER (toliau – ir Unija, KU AMBER) įregistruoti ieškovę atsakovės nariu 672 336,62 Eur pajaus sumai; priteisti ieškovės patirtas bylinėjimosi išlaidas.
2. Nurodė, kad ieškovė sudarė pajų pirkimo–pardavimo sutartis ir nusipirko iš atsakovės narių pajus 672 336,62 Eur sumai. Lietuvos Respublikos kredito unijų įstatymo (toliau – ir KUĮ) 11 straipsnio 1 dalies 9 punktas numato, kad narys turi teisę kredito unijos valdybos sutikimu perleisti savo pagrindinį ir (ar) papildomą pajus kitų asmenų nuosavybėn. Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 56 straipsnio 1, 2 dalis numato, kad valdymo organai nuo teismo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos netenka savo įgaliojimų, šias funkcijas vykdo nemokumo administratorius. Ieškovė 2019 m. gruodžio 27 d. ir 2020 m. vasario 20 d. prašymais kreipėsi į atsakovės bankroto administratorių dėl ieškovės įrašymo į atsakovės narius, tačiau bankroto administratorius prašomų veiksmų neatlieka.
3. Atsakovė prašė ieškinį atmesti, priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Ieškovės teisės nėra pažeistos, ieškinyje nenurodoma kokią subjektinę teisę ir kokiu pagrindu prašoma teismo apginti. Ieškovė neatsižvelgia į specifinį kredito unijų veiklos reguliavimą, taip pat į tai, kad vienintelis galimas asmens priėmimo į kredito unijos narius pagrindas – kredito unijos sprendimas dėl naujo nario priėmimo. Turtinės teisės į kredito unijos pajus (nepriklausomai nuo įgijimo pagrindo) savaime nesukuria narystės kredito unijoje teisinių santykių bei neįpareigoja kredito unijos priimti į savo narius bei įtraukti į narių registrą jos pajus įsigijusio asmens. Unijai esant likviduojamai nebėra teisinio pagrindo prašymams, susijusiems su nauja naryste Unijoje. Ieškovės pasirašytos pajų pirkimo–pardavimo sutartys neįrodo, kad ieškovė įgijo ieškinyje nurodomos 672 336,62 Eur vertės pajus.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
4. Vilniaus apygardos teismas 2020 m. birželio 16 d. sprendimu ieškinį atmetė; priteisė iš ieškovės UAB „Aukso upė“ atsakovei KU AMBER 2 456,30 Eur bylinėjimosi išlaidų.
5. Teismas nustatė, kad Vilniaus apygardos teismo 2016 m. spalio 10 d. nutartimi atsakovei iškelta bankroto byla, nemokumo administratoriumi paskirtas R. J.; 2017 m. gegužės 5 d. nutartimi atsakovė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Atsakovė neginčija, kad ieškovė 2019 m. gruodžio 27 d. ir 2020 m. vasario 20 d. kreipėsi į atsakovės nemokumo administratorių, prašydama pripažinti ieškovę Unijos nariu ir įtraukti į Unijos narių registrą.
6. Teismas, įvertinęs atsakovės pateiktus išrašus iš Unijos pajininkų sąskaitų, nustatė, jog šiuo metu Unijos pajininkais yra: A. K. (315,65 Eur privalomojo pajaus vertė), CREDIT MAX, UAB (privalomojo pajaus vertė – 30 Eur, papildomo pajaus vertė – 24 128 Eur), J. K. (13 028,96 Eur privalomojo pajaus vertė), V. K. (13 028,96 Eur privalomojo pajaus vertė), L. K. (14 028,96 Eur privalomojo pajaus vertė), UAB „Neidas“ (privalomojo pajaus vertė – 30 Eur, papildomo pajaus vertė – 11 661,69 Eur), UAB „NORTH HOUSE“ (400 392,30 Eur privalomojo pajaus vertė), L. K. (201 062,46 Eur privalomojo pajaus vertė ir 8 688,60 Eur papildomo pajaus vertė).
7. Teismas nurodė, kad siekį būti registruota atsakovės nariu 672 336,62 Eur sumai ieškovė grindžia pajų įgijimu pirkimo–pardavimo sutarčių pagrindu: 1) 2019 m. spalio 28 d. sutarties su L. K. dėl 26 057,92 Eur dydžio pajaus pirkimo–pardavimo; 2) 2019 m. spalio 24 d. sutarties su CREDIT MAX, UAB dėl 24 128 Eur dydžio pajaus pirkimo–pardavimo; 3) 2019 m. vasario 1 d. sutarties su A. K. dėl 315,65 Eur dydžio pajaus pirkimo–pardavimo; 4) 2019 m. vasario 1 d. sutarties su L. K. dėl 621 835,05 Eur dydžio pajaus pirkimo–pardavimo. Spręsdamas pareikšto ieškinio (ne)pagrįstumo klausimą, teismas nustatinėjo, ar ieškovės pateiktos pajų pirkimo–pardavimo sutartys yra pagrindu ieškovę registruoti atsakovės nariu 672 336,62 Eur sumai.
8. Teismas aptarė KUĮ ir atsakovės įstatuose nustatytą narystės kredito unijoje reglamentavimą (kas gali būti kredito unijos nariais bei priėmimo sąlygas) ir nurodė, kad unijos nariu gali būti tik visus kredito unijos nariui keliamus reikalavimus atitinkantis asmuo.
9. Spręsdamas, ar ieškovė atitinka asocijuotam nariui keliamus reikalavimus, teismas nustatė, kad ieškovė atitinka labai mažos įmonės sąvoką; jos buveinė yra Vilniuje; įmonės vienintelė akcininkė UAB „NORTH HOUSE“ yra unijos narė. Teismo vertinimu, šios aplinkybės patvirtina, kad ieškovė galėtų atitikti atsakovės įstatuose nustatytus asocijuotam unijos nariui keliamus reikalavimus. Šiame kontekste teismas taip pat atkreipė dėmesį, kad pagal ieškovės byloje pateiktą poziciją, t. y. jog ieškovė yra įgijusi iš L. K. kaip pardavėjo 621 835,05 Eur dydžio pajų, kurio dalį – 400 392,30 Eur, pastarasis yra įgijęs iš A. K., o A. K. iš UAB „NORTH HOUSE“, akivaizdu, jog 621 835,05 Eur dydžio pajaus įgijimo aplinkybės ir tai, jog ieškovė atitinka asocijuotam unijos nariui keliamus reikalavimus tuo aspektu, kad įmonės vienintelė akcininkė yra unijos narė – UAB „NORTH HOUSE“, prieštarauja viena kitai.
10. Teismas nurodė, kad net ir neatsižvelgiant į nustatytą ieškovės pozicijos prieštaringumą vien tik atitikimas asocijuotam unijos nariui keliamiems reikalavimams savaime nėra pagrindas asmeniui būti unijos nariu bei atitinkamai jį registruoti kredito unijos narių registre. Pagal KUĮ 25 straipsnio 3 dalies 2 punktą, būtent kredito unijos valdyba priima naujus narius į kredito uniją, sprendžia narystės kredito unijoje pasibaigimo klausimus, išskyrus klausimus dėl nario pašalinimo; atitinkama nuostata įtvirtinta ir atsakovės įstatų 5.52.1 punkte, todėl vien atitikimas visiems kredito unijos nariui keliamiems reikalavimams, savaime nelemia pagrindo narystei unijoje atsirasti, kadangi dar turi būti priimtas unijos valdybos sprendimas. Teismas taip pat pažymėjo, kad valdyba sprendžia ir klausimą dėl unijos narių turimų pajų perleidimo. Pagal KUĮ 35 straipsnio 5 dalį, atsakovės įstatų 4.1–4.13, 4.14.9 ir 5.52.12 punktus unijos narys negali perleisti savo pajaus kitam asmeniui be unijos valdybos žinios ir sutikimo, kadangi pajų perleidimo kitam asmeniui atveju tik unijos valdybai suteikta diskrecijos teisė spręsti, ar leisti (ar neleisti) nariui perleisti jo pajų kitam asmeniui.
11. Teismas padarė išvadą, kad nepagrįsta ieškovės pozicija, jog išankstinis pajininko kreipimasis dėl sutikimo pajaus perleidimui yra ne unijos ar jos pirminio pajininko, bet iš esmės naujojo pajininko teisių ir teisėtų interesų apsauga, nes tokiu vertinimu nepagrįstai susiaurinama unijos valdybos kompetencija iki iš esmės formalaus veiksmo, sprendžiant dėl (ne)leidimo perleisti pajų išdavimo, o toks kompetencijos siaurinimas neatitinka KUĮ bei atsakovės įstatų nuostatų, kuriuose įtvirtinta, jog asmens narystės unijoje atsiradimas yra išimtinai kredito unijos organų prerogatyva.
12. Teismas nustatė, kad pajaus pirkimo–pardavimo sutartys tarp ieškovės ir L. K., CREDIT MAX, UAB, A. K. bei L. K. buvo sudarytos be atsakovės žinios, neturint bankroto administratoriaus sutikimo, t. y. nesilaikant nustatytos atsakovės įstatuose pajų perleidimo tvarkos. Pajų pirkimo–pardavimo sutartys, sudarytos pažeidžiant atsakovės įstatuose nustatytą pajų perleidimo tvarką, nėra pagrindu nei perleidusių ieškovei pajų narių narystei unijoje pasibaigti, nei ieškovės narystei unijoje atsirasti. Teismas įvertino ieškovės pateiktų ankstesnių pajų pirkimo–pardavimo sutarčių turinį (tarp J. K. ir L. K., V. K. ir L. K., UAB „NORTH HOUSE“ ir A. K., susitarimą tarp L. K. ir A. K.), atsakovės pateiktus sąskaitų išrašus, patvirtinančius, kad pajus pardavę asmenys dar registruoti Unijos nariais, duomenis apie tai, kad dėl pritarimo (sutikimo) pajų pirkimo–pardavimo sutartims į Uniją ar jos organus, taip pat į bankroto administratorių nebuvo kreiptasi, Unija nėra pripažinusi pajų perleidimo pagal ieškovės pateiktas sutartis, pajų perleidimas pagal ieškovės pateiktas sutartis nebuvo įregistruotas. Iš šių duomenų teismas sprendė, kad ieškovė negalėjo įsigyti nurodytų dydžių pajų.
13. Iš byloje nustatytų aplinkybių, kad asmens narystės unijoje atsiradimas yra išimtinai kredito unijos organų prerogatyva, o pajaus pirkimo–pardavimo sutartys dėl pajų perleidimo ieškovei buvo sudarytos pažeidžiant atsakovės įstatuose nustatytą pajų perleidimo tvarką, teismas padarė išvadą, kad ieškovė nėra tapusi Unijos nariu pajų pirkimo–pardavimo sutarčių pagrindu, todėl atsakovė pagrįstai netenkino ieškovės 2019 m. gruodžio 27 d. bei 2020 m. vasario 20 d. prašymų ir teismas byloje nenustatė jokių teisinių pagrindų, sąlygojančių būtinumą įpareigoti atsakovę įregistruoti ieškovę atsakovės nariu 672 336,62 Eur pajaus sumai. Atsižvelgdamas į tai, teismas ieškovės ieškinį atmetė kaip nepagrįstą.
14. Teismas pažymėjo, jog tiek KUĮ 12 straipsnio 7 punktas, tiek ir Unijos įstatų 4.18.6 punktas numato, kad narystė kredito unijoje pasibaigia, kai kredito unija likviduojama. Teismas sprendė, kad atsakovė yra likviduojama dėl bankroto nuo 2017 m. gegužės 16 d., todėl šiame etape asmens narystė unijoje iš viso nėra galima ir sudaro savarankišką pagrindą spręsti apie ieškinio reikalavimo nepagrįstumą.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
15. Ieškovė UAB „Aukso upė“ apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. birželio 16 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti visiškai ir įpareigoti likviduojamą dėl bankroto KU AMBER įregistruoti UAB „Aukso upė“ likviduojamos dėl bankroto KU AMBER asocijuotu nariu 672 336,62 Eur pajaus sumai; priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
15.1. Ieškovė atitinka narystės (asocijuoto nario) Unijoje kriterijus, nustatytus tiek KUĮ 10 straipsnyje, tiek Unijos įstatų 4.1– 4.13 punktuose: bendrovės buveinė yra Vilniuje, bendrovės vienintelė akcininkė yra Unijos asocijuota narė – UAB „NORTH HOUSE“, bendrovė atitinka labai mažos įmonės sąvoką. Teismas sprendimo 35 punkte taip pat patvirtino, kad bendrovė atitinka visus Unijos asocijuoto nario reikalavimus.
15.2. Ieškovės pozicija dėl jos vienintelės akcininkės UAB „NORTH HOUSE“ narystės Unijoje nėra prieštaringa – ieškovė laikosi pozicijos, kad jos vienintelė akcininkė UAB „NORTH HOUSE“ yra Unijos asocijuota narė, įregistruota Unijos asocijuotų narių registre. Ieškovė su UAB „NORTH HOUSE“ sudarė pajaus perleidimo sutartį, pagal kurią UAB „NORTH HOUSE“ perleido ieškovei savo turimą Unijos pajų, kas sudaro pagrindą perregistruoti ieškovę Unijos asocijuotu nariu vietoje UAB „NORTH HOUSE“. Teismo aiškinimas, neva pajaus perleidimo sutarties sudarymas per se eliminuoja UAB „NORTH HOUSE“ narystę unijoje ir kartu šalina ieškovės asocijuotos narystės Unijoje pagrindus, yra prieštaringas ir prieštarauja teisinei logikai. Pateiktas išaiškinimas reikštų, kad UAB „NORTH HOUSE“, vien sudariusi pajaus perleidimo sutartį, iškart nebėra Unijos nariu, nors pats teismas nurodė, kad narystės pasibaigimui būtinas Unijos valdybos (nemokumo administratoriaus) sprendimas. Nagrinėjamu atveju, reikalavimo teisė į Uniją jau yra perleista šalių sudaryta ir pateikta sutartimi, tačiau narystė Unijoje atsiras (atitinkamai ir UAB „NORTH HOUSE“ narystė pasibaigs) tik patvirtinus ieškovės narystę Unijoje vietoje UAB „NORTH HOUSE“ – kas ir yra ieškinio dalis.
15.3. Teismo motyvai, kad 2019 m. vasario 1 d. pajaus pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo metu L. K. neturėjo reikalavimo teisės į Unijoje esantį UAB „NORTH HOUSE“ pajų, yra nepagrįsti. Pagal 2016 m. rugpjūčio 2 d. sutarties 1.6 punktą, ši reikalavimo teisė perėjo A. K., kurią jis, kaip turtinę teisę, galėjo parduoti ieškovei (analogiškai ir kitų reikalavimo teisių į pajus atžvilgiu), o ieškovė, turėdama ir turtinę teisę, ir atitikdama narystės kriterijus, turi teisę būti įregistruota Unijos asocijuota nare.
15.4. Kredito unijos nariui įstatymiškai suteikta teisė perleisti savo turtą – pagrindinį ir (ar) papildomus pajus, kitų asmenų nuosavybėn; taip pat numatyta ir tapimo kredito unijos nariu, perleidžiant (įsigyjant) pajų, išankstinė procedūra. Narystės kredito unijoje kriterijai yra ne subjektyvūs, bet objektyvūs – numatyti kredito unijos įstatuose bei KUĮ. Atitinkamai, ir valdybos (nemokumo administratoriaus) diskrecijos teisė spręsti dėl asmens teisės tapti kredito unijos nariu yra ribojama objektyviais, o ne subjektyviais, kriterijais. Priimti neigiamą sprendimą ir netvirtinti asmens kredito unijos nariu, galima tik tuo atveju, jei jis neatitinka objektyvių KUĮ ar kredito unijos įstatuose patvirtintų narystės kriterijų. Priešingas aiškinimas prieštarautų bet kokiems teisinės valstybės, teisinio tikrumo, teisėtų lūkesčių principams bei Konstitucijoje nustatytam asmens nuosavybės neliečiamumui.
15.5. Ieškovė pateikė visus objektyviuosius narystės Unijoje kriterijus patvirtinančius dokumentus ir teismas sprendimo 35 punkte patvirtino, kad ieškovė atitinka visus Unijos asocijuoto nario reikalavimus. Vadinasi, ieškovė, iš kredito unijos narių įsigijusi pajus ir atitinkanti visus teisės aktuose nustatytus asocijuoto nario kriterijus, turėjo būti įregistruota Unijos asocijuotu nariu atitinkamam pajaus dydžiui.
15.6. Teismas ieškinį atmetė formaliais pagrindais, motyvuodamas tuo, kad nebuvo atlikta formali procedūra – pirminiai Unijos nariai ir asocijuoti nariai prieš perleisdami Unijos pajus ieškovei, nesikreipė į Unijos nemokumo administratorių leidimo ir tai tariamai sudaro absoliutų pagrindą neįregistruoti ieškovės Unijos asocijuotu nariu. Teismas nevertino pajaus perleidimo sutarčių šalių valios perleisti ir perimti teises į pajų ir to, kad situacija niekaip nebūtų pasikeitusi, jei pirminiai nariai būtų pasikreipę į nemokumo administratorių tokio leidimo. Formalus procedūros atlikimas prieštarautų proceso ekonomiškumo ir koncentracijos principams, nes administratorius atitinkamų leidimų parduoti pajus nesuteiktų, todėl tektų inicijuoti naujus teisminius procesus. Teismas, įvertinęs tai, kad pardavėjai yra Unijos nariai bei asocijuoti nariai; buvo sudarytos pajaus perleidimo sutartys; ieškovė atitinka visus objektyvius narystės Unijoje kriterijus, turėjo išaiškinti, jog kreipimasis į valdybą (šiuo atveju – nemokumo administratorių) išankstinio leidimo perleisti pajų yra tik procedūrinis klausimas, o nežymus procedūrinis pažeidimas, iš esmės nekeičiantis situacijos, negali būti teisėtu ieškinio atmetimo motyvu. Visi Unijos nemokumo administratoriaus leidimų išdavimo klausimai gali būti išspręsti nagrinėjamoje byloje sprendžiant ieškovės reikalavimą – įpareigoti Uniją, atstovaujamą nemokumo administratoriaus, įregistruoti ieškovę asocijuotu Unijos nariu 672 336,62 Eur pajaus sumai.
15.7. Ieškovei atitinkant visus reikalavimus būti Unijos nariu, nebūtų egzistavę sutikimo perleisti pajų neišdavimo pagrindai. Sistemiškai vertinant KUĮ 11 straipsnio 1 dalies 9 punktą ir Unijos įstatus, išankstinis pajininko kreipimasis dėl sutikimo pajaus perleidimui yra ne tik Unijos ar jos pirminio pajininko, bet iš esmės ir naujojo pajininko teisių ir teisėtų interesų apsauga. Nagrinėjamu atveju susiklostė situacija, kai galimai pirminiams pajininkams nesikreipus dėl sutikimo prieš sutarčių sudarymą ieškovė įrodinėja narystės sąlygas po sandorio sudarymo. Tai apsunkina ieškovės teisių įgyvendinimą, tačiau jų neeliminuoja – egzistuoja visi teisiniai pagrindai ieškovei tapti Unijos asocijuota nare. Tai, ar Unijos pirminiai nariai ir asocijuoti nariai įgyvendino pareigą kreiptis į valdybą (nemokumo administratorių) iki pajų perleidimo, nesudaro pagrindo pažeisti ieškovės, įsigijusios Unijos pajus ir atitinkančios visus asocijuotos narystės Unijoje reikalavimus, teises ir teisėtus interesus.
15.8. Teismas nepagrįstai nurodė, kad ieškovė negalėjo įsigyti Unijos pajų, kadangi jų pardavėjai šių pajų neva neturėjo. Pajininko teisę perleisti turimus pajus įtvirtina KUĮ 11 straipsnio 1 dalies 9 punktas, o pajų faktą ir pirminių pajininkų narystę Unijoje patvirtino ir pati atsakovė.
15.9. Sprendime teismas netinkamai išaiškino KUĮ 12 straipsnio 7 dalį ir Unijos įstatų 4.18.6 puntą numatančius, kad narystė kredito unijoje pasibaigia, kai kredito unija likviduojama, teigdamas, kad ši nuostata jau taikoma nuo teisinio statuso „likviduojamas dėl bankroto“, o ne nuo teisinio statuso „likviduotas“. Unija yra „likviduojama dėl bankroto“, o ne likviduota, todėl jos teisės ir pareigos, įskaitant ir Unijos pajininkų (narių ir asocijuotų narių) atžvilgiu nėra pasibaigusios.
16. Atsakovė KU AMBER atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą prašo apeliacinį skundą atmesti ir Vilniaus apygardos teismo 2020 m. birželio 16 d. sprendimą palikti nepakeistą; priteisti apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimą grindžia šiais pagrindiniais argumentais:
16.1. Ieškovė neatitinka visų privalomų Unijos nario reikalavimų, todėl nėra jokio teisinio pagrindo įpareigoti atsakovę įregistruoti ją Unijos nariu. Pagal KUĮ 10 straipsnio 1 dalį ir Unijos įstatų 4.1 punktą Unijos nariais gali būti tik tam tikri fiziniai asmenys. Juridinių asmenų narystė kredito unijoje gali būti tik asocijuota (Unijos įstatų 4.4 punktas). Teismas sprendė, kad ieškinio patikslinimas pavėluotas, todėl nagrinėjo reikalavimą pagal pradinį ieškinį, t. y. reikalavimą įregistruoti ieškovę atsakovės nariu, o ne reikalavimą įregistruoti asocijuotu nariu. Be to, ieškovė nepagrindė ir neįrodė atitikimo konkretiems privalomiems Unijos asocijuoto nario reikalavimams, ir teismas sprendime to nenustatė. Pagal Unijos įstatus asocijuotu nariu gali tapti tik unijos nario – fizinio asmens – uždaroji akcinė bendrovė, kurioje tas Unijos narys (fizinis asmuo) ar nariai (fiziniai asmenys) valdo įstatinio kapitalo ir (arba) balsavimo teisių dalis, suteikiančias teisę kontroliuoti įmonės veiklą. Taip pat ieškovės argumentacija yra prieštaringa – viena vertus, ji teigia, kad jos akcininkas yra Unijos narys UAB „NORTH HOUSE“; kita vertus, nurodo, kad UAB „NORTH HOUSE“ pardavė pajų A. K., šis – L. K., o pastarasis – ieškovei.
16.2. Ieškovė nesilaikė ir privalomos pajų perleidimo–įsigijimo tvarkos, todėl nėra jokio teisinio pagrindo įpareigoti atsakovę įregistruoti ieškovę Unijos nariu. Tiek KUĮ, tiek atsakovės įstatų 5.52.1 punkte yra įtvirtinta nuostata, jog unijos valdyba priima naujus narius į uniją, sprendžia narystės unijoje pasibaigimo klausimus, išskyrus dėl nario pašalinimo. Todėl vien tik atitikimas Unijos nariui keliamiems reikalavimams, nustatytiems KUĮ ir atsakovės įstatuose, savaime nelemia pagrindo narystei Unijoje atsirasti. Taip pat Unijos valdyba sprendžia ir klausimą dėl Unijos narių turimų pajų perleidimo. Asmenys, su kuriais ieškovė neva pasirašė pajų pirkimo–pardavimo sutartis nesikreipė į Uniją su prašymu dėl turimų pajų perleidimo, todėl teismas pagrįstai konstatavo, kad pajų pirkimo–pardavimo sutartys sudarytos be atsakovės žinios ir negali būti pagrindas nei perleidusių ieškovei pajus narių narystei Unijoje pasibaigti, nei ieškovės narystei (neturtinei teisei) Unijoje atsirasti.
16.3. Teismas pagrįstai nustatė, kad, atsižvelgiant į tai, jog Unija yra likviduojama nuo 2017 m. gegužės 16 d., pagal KUĮ 12 straipsnio 7 punkto bei Unijos įstatų 4.18.6 punkto nuostatas, šiame etape asmens narystė Unijoje nėra iš viso galima. Todėl ieškovės reikalavimas ją įregistruoti likviduojamos Unijos narių registre negalimas. Nepagrįsti apeliantės argumentai, kad teismas supainiojo terminus „likviduotas“ ir „likviduojamas dėl bankroto“ bei netinkamai juos taikė.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
17. Apeliacijos objektu yra teismo sprendimo, kuriuo atmestas ieškinys dėl įpareigojimo įregistruoti juridinį asmenį likviduojamos dėl bankroto kredito unijos nariu, pagrįstumo ir teisėtumo patikrinimas. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas nagrinėja laikydamasis apeliacinio skundo ribų, taip pat ex officio (pagal pareigas) patikrindamas, ar nėra absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnis). Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų, byloje taip pat nėra pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas.
18. Ieškovė kreipėsi į teismą, prašydama įpareigoti atsakovę (jos nemokumo administratorių) įregistruoti ieškovę atsakovės (kredito unijos) nariu, nes ieškovė pajų pirkimo–pardavimo sandoriais iš atsakovės narių įgijo pajus ir atitinka narystės kredito unijoje sąlygas. Skundžiamu sprendimu teismas ieškinį atmetė konstatavęs, kad ieškovė galėtų atitikti atsakovės įstatuose nustatytus asocijuotam unijos nariui keliamus reikalavimus, tačiau asmens narystės unijoje atsiradimas yra išimtinai kredito unijos organų prerogatyva, pirkimo–pardavimo sutartys dėl pajų perleidimo ieškovei buvo sudarytos pažeidžiant atsakovės įstatuose nustatytą pajų perleidimo tvarką, t. y. negavus sutikimo pajų perleidimui, ieškovei kai kuriomis pajaus pirkimo–pardavimo sutartimis buvo perleidžiami net asmens unijoje neturimi pajai, be to atsakovė nuo 2017 m. gegužės 16 d. yra likviduojama, todėl šiame etape asmens narystė unijoje nėra galima. Nesutikimą su tokiu teismo sprendimu apeliantė iš esmės argumentuoja tuo, kad pateikė visus objektyviuosius narystės Unijoje kriterijus patvirtinančius dokumentus ir teismas tai patvirtino, tačiau ieškinį atmetė formaliais pagrindais, motyvuodamas neatlikta formalia procedūra – pradinių Unijos narių nesikreipimu į Unijos nemokumo administratorių leidimo perleisti pajus ieškovei, taip pat teismas netinkamai aiškino atsakovės teisinio statuso – likviduojamos dėl bankroto, reikšmę naujos narystės unijoje galimumui.
19. Pagal ieškovės 2019 m. gruodžio 27 d. kreipimosi į atsakovės nemokumo administratorę su prašymu įregistruoti Unijos nariu galiojusios redakcijos (galiojusi nuo 2019 m. birželio 1 d. iki 2019 m. gruodžio 31 d.) KUĮ 10 straipsnio 1 dalies nuostatas, kredito unijos nariais gali būti veiksnūs fiziniai asmenys, kurie atitinka vieną iš 1–3 punktuose reglamentuotų kredito unijos pasirinktų narystės kriterijų; taip pat kredito unijos nario sutuoktinis (sugyventinis), kartu gyvenantys vaikai (įvaikiai) ir tėvai (įtėviai), neatsižvelgiant į šio straipsnio 1 dalyje nurodytus kriterijus (KUĮ 10 straipsnio 2 dalis). Pagal KUĮ 10 straipsnio 4 dalį kredito unijos asocijuotais nariais gali būti šie Lietuvos Respublikoje įregistruoti ir Lietuvos Respublikos savivaldybės, kurioje įregistruota kredito unijos buveinė, teritorijoje ir kitų kredito unijos įstatuose nurodytų savivaldybių, kurios ribojasi su šia savivaldybe, teritorijose buveinę turintys juridiniai asmenys: 1) asociacijos, profesinės sąjungos, profesinių sąjungų susivienijimai, religinės bendruomenės ir bendrijos, advokatų profesinės bendrijos, sodininkų bendrijos, daugiabučių gyvenamųjų namų ar kitos paskirties pastatų savininkų bendrijos, viešosios įstaigos, šeimynos, kooperatinės bendrovės (kooperatyvai); 2) kredito unijos narių – fizinių asmenų – individualios įmonės, taip pat tikrosios ūkinės bendrijos, komanditinės ūkinės bendrijos, uždarosios akcinės bendrovės, mažosios bendrijos, kuriose kredito unijos narys ar nariai valdo įstatinio kapitalo ir (arba) balsavimo teisių dalis, suteikiančias teisę kontroliuoti įmonės veiklą. Šiame punkte nurodyti juridiniai asmenys gali būti kredito unijos asocijuotais nariais, jeigu jie atitinka Lietuvos Respublikos smulkiojo ir vidutinio verslo plėtros įstatyme numatytų vidutinių, mažų ir labai mažų įmonių sąvokų apibrėžtį. Kredito unijos įstatuose gali būti nustatyta ir papildomų kredito unijos narių priėmimo į kredito uniją kriterijų (KUĮ 10 straipsnio 5 dalis). Asmuo kredito unijos nariu gali būti priimtas, jeigu jis atitinka visus kredito unijos nariui keliamus reikalavimus, nustatytus šiame įstatyme ir kredito unijos įstatuose (KUĮ 10 straipsnio 12 dalis).
20. Analogiškos nuostatos yra įtvirtintos ir atsakovės įstatų (Juridinių asmenų registre registruotų 2015 m. rugsėjo 10 d.) 4.1–4.13 punktuose. Unijos nariais gali būti veiksnūs fiziniai asmenys, atitinkantys vieną iš 4.1.1–4.1.2 papunkčiuose nustatytų kriterijų (Įstatų 4.1 punktas). Unijos nariais gali būti kredito unijos nario sutuoktinis (sugyventinis), kartu gyvenantys vaikai (įvaikiai) ir tėvai (įtėviai), neatsižvelgiant į šių įstatų 4.1 punkte nurodytus kriterijus (Įstatų 4.2 punktas). Unijos asocijuotais nariais gali būti šie Lietuvos Respublikoje įregistruoti ir Lietuvos Respublikos Vilniaus miesto savivaldybės teritorijoje ir su šia savivaldybe besiribojančių kitų šių įstatų 4.1.1 punkte nurodytų savivaldybių teritorijose buveinę turintys juridiniai asmenys: 1) asociacijos, profesinės sąjungos, profesinių sąjungų susivienijimai, religinės bendruomenės ir bendrijos, advokatų profesinės bendrijos, sodininkų bendrijos, daugiabučių gyvenamųjų namų ar kitos paskirties pastatų savininkų bendrijos, viešosios įstaigos, kurių dalininkė nėra valstybė ar savivaldybė, šeimynos, kooperatinės bendrovės (kooperatyvai), žemės ūkio bendrovės (Įstatų 4.4.1 punktas); 2) unijos narių – fizinių asmenų individualios įmonės, taip pat tikrosios ūkinės bendrijos, komanditinės ūkinės bendrijos, uždarosios akcinės bendrovės, mažosios bendrijos, kuriose unijos narys ar nariai valdo įstatinio kapitalo ir (arba) balsavimo teisių dalis, suteikiančias teisę kontroliuoti įmonės veiklą. Šiame punkte nurodyti juridiniai asmenys gali būti unijos asocijuotais nariais, jei jie atitinka Lietuvos Respublikos smulkiojo ir vidutinio verslo plėtros įstatyme numatytų vidutinių, mažų ir labai mažų įmonių sąvokų apibrėžtį (Įstatų 4.4.2 punktas).
21. Pirmosios instancijos teismas teisingai nurodė, kad aptartas teisinis reglamentavimas patvirtina, jog unijos nariu gali būti tik visus kredito unijos nariui keliamus reikalavimus, nustatytus KUĮ ir atsakovės įstatuose, atitinkantis asmuo. Nagrinėjamu atveju ieškovė yra uždaroji akcinė bendrovė, todėl turi atitikti asocijuotam nariui keliamus reikalavimus (KUĮ 10 straipsnio 4 dalies 2 punktas, Įstatų 4.4.2 punktas).
22. Byloje nustatyta, kad ieškovės UAB „Aukso upė“ registruota buveinė yra Vilniuje, Laisvės pr. 60. Pagal Lietuvos Respublikos smulkiojo ir vidutinio verslo plėtros įstatymo 3 straipsnio 3 dalies nuostatas, labai maža įmonė – įmonė, kurioje dirba mažiau kaip 10 darbuotojų ir kurios finansiniai duomenys atitinka bent vieną iš šių sąlygų: 1) įmonės metinės pajamos neviršija 2 mln. eurų; 2) įmonės balanse nurodyto turto vertė neviršija 2 mln. eurų. Pagal ieškovės pateiktus finansinės atskaitomybės dokumentus už 2019 m. laikotarpį, viešai skelbtinus duomenis apie įmonėje esančius apdraustuosius, ieškovė atitinka labai mažos įmonės sąvoką. Tačiau teisėjų kolegijos vertinimu, aplinkybė, kad ieškovės vienintele akcininke nuo 2016 m. birželio 16 d. yra UAB „NORTH HOUSE“, kuri pagal atsakovės pateiktus sąskaitos išrašo duomenis yra Unijos nariu (400 392,30 Eur privalomojo pajaus vertė), nesudaro pagrindo pripažinti ieškovę atitinkančia asocijuotam kredito unijos nariui keliamus reikalavimus, kadangi tiek KUĮ 10 straipsnio 4 dalies 2 punkte, tiek atsakovės Įstatų 4.4.2 punkte (šios nutarties 19 ir 20 punktai) įtvirtintas juridinio asmens – uždarosios akcinės bendrovės – narystei kredito unijoje keliamas reikalavimas, kad joje (uždarojoje akcinėje bendrovėje) kredito unijos narys fizinis asmuo valdytų įstatinio kapitalo ir (arba) balsavimo teisių dalis, suteikiančias teisę kontroliuoti įmonės veiklą. Ieškovės akcininke yra atsakovės KU AMBER narys juridinis asmuo, o ne fizinis asmuo, todėl ieškovė negali būti pripažinta atitinkančia kredito unijos nariui keliamus reikalavimus. Toks vertinimas paneigia pirmosios instancijos teismo pripažinimą, kad ieškovė galėtų atitikti atsakovės įstatuose nustatytus asocijuotam unijos nariui keliamus reikalavimus.
23. Nepaisant tokio klaidingo vertinimo, pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, kad net ir atitikimas visiems kredito unijos nariui keliamiems reikalavimams, nustatytiems KUĮ ir atsakovės įstatuose, savaime nelemia pagrindo narystei unijoje atsirasti, kadangi dėl nario priėmimo turi būti priimtas unijos valdybos sprendimas (KUĮ 25 straipsnio 3 dalies 1 punktas, Įstatų 5.52.1 punktas). Pagal KUĮ 25 straipsnio 3 dalies 1 punktą, būtent kredito unijos valdyba priima naujus narius į kredito uniją, sprendžia narystės kredito unijoje pasibaigimo klausimus, išskyrus klausimus dėl nario pašalinimo. Atsakovės Įstatų 5.52.1 punkte įtvirtinta analogiška nuostata – unijos valdyba priima naujus narius į uniją, sprendžia narystės unijoje pasibaigimo, išskyrus dėl nario pašalinimo, klausimus. Nagrinėjamu atveju aktualu ir tai, kad ieškovė, kaip pagrindą jos įregistravimui Unijos nariu, nurodo iš kredito unijos narių pirkimo–pardavimo sutarčių pagrindu įsigytus pajus. Pirmosios instancijos teismas teisingai nurodė, kad pajų perleidimo klausimų sprendimas taip pat priklauso unijos valdybos kompetencijai. Nepaisant pajus perleidžiančio ar perkančio asmens valios išraiškos, pajų perleidimo tvarką nustato ir detalizuoja KUĮ ir kredito unijos įstatai (KUĮ 35 straipsnio 5 dalis). Nurodytas narystės kredito unijoje įforminimo teisinis reguliavimas negali būti vertinamas kaip formali procedūra, o išankstinio leidimo perleisti pajų nebuvimas tik nežymiu procedūriniu pažeidimu. KUĮ 11 straipsnio 1 dalies 9 punkte reglamentuota kredito unijos nario teisė kredito unijos valdybos sutikimu perleisti savo pagrindinį ir (ar) papildomus pajus kitų asmenų nuosavybėn. Valdyba neduoda sutikimo perleisti pajų, jeigu jį įgyjantis asmuo pagal šį įstatymą negali būti kredito unijos nariu ar neatitinka narystės kriterijaus. Analogiškai įtvirtinta atsakovės Įstatų 4.14.9 punkte, kuriame numatyta, kad unijos narys turi teisę unijos valdybos sutikimu perleisti savo pagrindinį ir (ar) papildomus pajus kitų asmenų nuosavybėn šių įstatų 5.52.12 punkte nustatyta tvarka; valdyba neduoda sutikimo perleisti pajų, jeigu jį įgyjantis asmuo pagal šiuos įstatus ir (ar) KUĮ negali būti kredito unijos nariu ar neatitinka narystės kriterijaus. Įstatų 5.52.12 punkte nustatyta, kad valdyba svarsto unijos narių prašymus dėl jų pajų perleidimo ir ne vėliau kaip per 1 mėnesį nuo prašymo gavimo dienos praneša suinteresuotam asmeniui apie sutikimą ar neleidimą nariui perleisti jo pajų kitam asmeniui. Viena vertus, nagrinėjamoje byloje nėra pateikta duomenų, kad iki atsakovės bankroto bylos iškėlimo ieškovei pajus perleidę asmenys kreipėsi į atsakovės valdybą ar iškėlus bankroto bylą į nemokumo administratorių sutikimui perleisti pajus gauti. Kita vertus, byloje nustačius, kad ieškovė neatitinka Unijos asocijuotam nariui keliamų reikalavimų (šios nutarties 22 punktas), darytina išvada, kad atsakovė pagrįstai atsisakė įregistruoti ieškovę Unijos nariu, ir pirmosios instancijos teismo sprendimas, kuriuo ieškovės reikalavimas atmestas, yra iš esmės pagrįstas ir teisingas.
24. Nustačius, kad ieškovė negali būti atsakovės nare (šios nutarties 22 punktas), neturi teisinės reikšmės aplinkybės, ar pajų pardavėjai patys turėjo įgiję atitinkamus pajus iki jų pardavimo ieškovei, todėl teisėjų kolegija pirmosios instancijos teismo sprendimo ir apeliacinio skundo argumentų šiuo aspektu nerevizuoja. Atitinkamai kredito unijai iškeltos bankroto bylos stadijos (likvidavimo) ir narystės kredito unijoje pabaigos pagal KUĮ 12 straipsnio 7 punktą ir Unijos įstatų 4.18.6 punktą santykis taip pat neturi įtakos galutiniam šios bylos rezultatui – pagrindo įregistruoti ieškovę Unijos nariu nebuvimui, todėl šiuo aspektu teisėjų kolegija nemato teisinio pagrindo plačiau pasisakyti.
25. Į esminius apeliacinio skundo argumentus atsakyta, dėl kitų skundo argumentų, kaip neįtakojančių skundžiamo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo, teisėjų kolegija nepasisako. Teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo (nutarties) motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 16 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-107/2010; 2010 m. birželio 1 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010; 2010 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2010, 2020 m. rugsėjo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-239-378/2020 ir kt.).
Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme
26. Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje esančius įrodymus, šalių procesiniuose dokumentuose pateiktus argumentus ir nurodytas aplinkybes, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas bylą proceso teisės normų nepažeidė, tinkamai nustatė nagrinėjamam klausimui svarbias faktines aplinkybes, teisingai aiškino ir taikė aktualias KUĮ nuostatas, todėl, atmesdamas ieškinį, priėmė iš esmės teisėtą ir pagrįstą sprendimą, kurį naikinti ieškovės apeliacinio skundo argumentais nėra pagrindo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Pirmosios instancijos teismo padarytą ieškovės atitikties kredito unijos nariui keliamiems reikalavimams vertinimo klaidą ištaisė apeliacinės instancijos teismas (šios nutarties 22 punktas).
27. Ieškovės apeliacinį skundą atmetus atsakovė įgijo teisę į bylinėjimosi išlaidų, turėtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnis).
28. Atsakovė prašo priteisti iš apeliantės apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas, pateikė įrodymus, patvirtinančius patirtas 1 512,50 Eur teisinės pagalbos išlaidas už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą (2020 m. rugsėjo 8 d. sąskaitą faktūrą bei AB SEB banko 2020 m. lapkričio 5 d. patvirtinimą apie lėšų įskaitymą į atsakovei byloje atstovavusios advokatų profesinės bendrijos „WALLESS“ sąskaitą).
29. Šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymu Nr. 1R-77 „Dėl teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymo Nr. 1R-85 Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio patvirtinimo“ (toliau ir – Rekomendacijos) (CPK 98 straipsnio 2 dalis). Atsakovės patirtos išlaidos advokato teisinei pagalbai už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą apmokėti neviršija nurodytose Rekomendacijose nustatyto maksimalaus dydžio (8.11 punktas), todėl priteistinos iš apeliantės (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnis).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo 2020 m. birželio 16 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Aukso upė“ (juridinio asmens kodas 303315335) atsakovei bankrutavusiai kooperatinei bendrovei kredito unijai AMBER (juridinio asmens kodas 302651151) 1 512,50 Eur (vieną tūkstantį penkis šimtus dvylika eurų, 50 centų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimo.
Teisėjos Danutė Gasiūnienė
Danguolė Martinavičienė
Aldona Tilindienė