Civilinės bylos Nr. e2-1077-653/2024

Teisminio proceso Nr. 2-68-3-07253-2023-3 

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.11.4.1. 3.2.6.1.

                (S)

V I L N I A U S A P Y G A R D O S T E I S M A S

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2024 m. vasario 28 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Jelena Šiškina,

sekretoriaujant Aleksui Navickui,

dalyvaujant ieškovei SIA „PPBB“, jos atstovui advokatui Rapolui Kasparavičiui, atsakovei bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Muskvila“, jos atstovui advokato padėjėjui Gintarui Degimui,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso bei šalių sutikimu bylą užbaigus nagrinėti rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės pagal ieškovės SIA „PPBB“ ieškinį atsakovei bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Muskvila“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo ir atsakovės priešieškinį ieškovei dėl skolos priteisimo.

Teismas

n u s t a t ė :

1.       ieškovė kreipėsi į teismą su patikslintu ieškiniu atsakovei bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei (toliau – BUAB) „Muskvila“ prašydama pripažinti tarp SIA „PPBB“ ir                                 UAB „Muskvila“ sudarytą sandorį, kuriuo atsakovė patiekė ieškovei 9 695 vnt. didmaišių pagal 2023 m. balandžio 26 d. PVM sąskaitą-faktūrą MS Nr. 606, apsimestiniu sandoriu, skirtu pridengti tikrąjį 9 695 vnt. didmaišių įkeitimo sandorį, užtikrinant UAB „Muskvila“ įsipareigojimus SIA „PPBB“ pagal 2023 m. balandžio 10 d. tarp SIA „PPBB“ ir UAB „Muskvila“ 2020 m. balandžio 10 d. sudarytą prekių tiekimo sutartį Nr. 2023/04-10.

2.       Nurodė, kad tarp ieškovės ir atsakovės sąskaitos faktūros pagrindu susiklostė ne pirkimo-pardavimo santykiai, bet įkeitimo (užstato) santykiai, kurių pagrindu atsakovė įkeitė ieškovės naudai sąskaitoje faktūroje nurodytas prekes, taip užtikrindama savo įsipareigojimų vykdymą pagal anksčiau tarp ieškovės ir atsakovės sudarytą prekių pirkimo-pardavimo sutartį, kuria ieškovė patiekė prekes – 20 000 vnt. didmaišių – atsakovei ir už kurias atsakovė iki šiol su ieškove neatsiskaitė.

3.       Išrašant 2023 m. balandžio 26 d. sąskaitą faktūrą atsakovė perdavė ieškovei atsakovei nuosavybės teise priklausančius dviejų rūšių didmaišius: (i) 90x90x155 FSDS, 5 205 vnt., 19 779 Eur be PVM; bei (ii) 90x90x110, 4 490 vnt., 11 225 Eur be PVM. Iš viso – 9 695 vnt. didmaišių už                 31 004 Eur sumą. Šiais didmaišiais atsakovė užtikrino ieškovei savo prievoles pagal anksčiau – 2023 m. balandžio 10 d. tarp ieškovės ir atsakovės sudarytą prekių tiekimo sutartį                                      Nr. 2023/04-102. Remiantis šia sutartimi, ieškovė 2023 m. balandžio 12 d. išrašė sąskaitą faktūrą, pagal kurią ieškovė patiekė atsakovei 20 000 vnt. didmaišių už 2,96 Eur/vnt. kainą, iš viso bendra užsakymo suma – 59 200 Eur. Šios sąskaitos faktūros apmokėjimo terminas – 2023 m. balandžio 26 d., t. y. jos apmokėjimo data sutampa su ieškovės išrašytos sąskaitos faktūros data.

4.       Ieškovei nebuvo jokio poreikio įsigyti prekių iš atsakovės, nes ieškovė pati yra tokių prekių (didmaišių) tiekėja. Ieškovė iki šiol laiko šias prekes sandėlyje.

5.       Aplinkybę, kad tarp šalių sudarytas sandoris nebuvo prekių pirkimas-pardavimas patvirtina buvusio atsakovės vadovo P. Š. 2023 m. birželio 5 d. el. laiškas ieškovei, kuriuo įmonės vadovas, atsakydamas į ieškovės 2023 m. gegužės 9 d. pretenziją, nurodė, kad                          UAB Muskvila, iškilus apmokėjimo problemai, nedelsdama pristatė prekių į PPBB SIA sandėlį už daugiau negu 30 000 Eur, taip didžiąja dalimi kompensuodama nuostolius.

6.       Tarp šalių nebuvo sudarytas prekių pirkimo-pardavimo sandoris, šalys siekė užtikrinti atsakovės įsipareigojimus ieškovei patiektomis prekėmis, o ne parduoti jas ieškovei, taip sudarant galimybę ieškovei mažinti jos patirtus nuostolius dėl to, kad atsakovė nesumokėjo už ieškovės patiektas prekes, kurių bendra kaina sudarė 59 200,00 Eur.

7.       Atsakovė atsiliepimu su patikslintu ieškiniu nesutinka ir prašo atmesti. Taip pat prašo priteisti bylinėjimosi išlaidas.

8.       Nurodė, kad nemokumo administratorė neturi informacijos, kad 9 695 vnt. didmaišių sandoris ir 2023 m. balandžio 26 d. PVM sąskaita faktūra MS Nr. 606 turėtų būti laikomi apsimestiniu sandoriu. Sąskaita faktūra įrodo įvykusią finansinę operaciją bei patvirtina tarp šalių buvus pirkimo pardavimo sutartį. Šalys niekur nėra nurodžiusios, jog tai pirkimo pardavimo sutartis su atpirkimu ar garantija, užstatu ir pan. Nurodyta sąskaita faktūra įtraukta į MAIS.

9.       Didmaišiai buvo skirti Lietuvos juridinių asmenų komercinių poreikių tenkinimui. Atsakovė į ginčo daiktus, 9 695 vnt. didmaišius, nuosavybės teisės neteko nuo didmaišių perdavimo ieškovei.

10.       Atsakovė pateikė priešieškinį, kuriuo teismo prašo priteisti iš ieškovės 31 004,00 Eur skolą ir                 6 proc. dydžio metines palūkanas nuo skolos sumos (31 0004 Eur) nuo priešieškinio pateikimo dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

11.       Nurodė, kad UAB „Muskvila“ atstovavo, vienos iš didžiausių, Indijos kompanijos interesus Rytų Europoje bei vykdė prekybą didmaišiais. Atsakovė savo prievolę įvykdė pilna apimtimi ir įgijo reikalavimo teisę – reikalauti iš SIA „PPBB“ apmokėjimo už suteiktas prekes. Sudarius prekių tiekimo sutartį Nr. 2023/0410 atsakovė 2023 m. balandžio 26 d. pardavė ieškovei didmaišius bei išrašė PVM sąskaitą faktūrą MS Nr. 606 31 004,00 Eur sumai.  PVM sąskaitoje faktūroje buvo nurodytas konkretus jos apmokėjimo terminas. Ieškovė sąskaitą ir prekes priėmė, tačiau jokių pretenzijų dėl jų turinio ir įrašytų sąlygų nepareiškė.

12.       Ieškovė vengia sumokėti už prekes, nors yra tinkamai informuota apie privalomą sumokėti sumą, dėl prekių kokybės pretenzijų nepareiškė.

13.       Ieškovė atsiliepimu į priešieškinį prašo jį atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas, nesutikimo  argumentai iš esmės sutampa su patikslinto ieškinio argumentais.

14.       Teismo posėdyje šalys palaikė procesiniuose dokumentuose jų nurodytas aplinkybes ir procesinę poziciją dėl bylos baigties.

15.       Atsakovas papildomai ieškovas paaiškino, kad jei ir būtų tenkintas ieškinys, vertinant šioje byloje sudarytą taikos sutartį skolos pagal priešieškinį likutis būtų 16 655,72 Eur.

16.       Teismo posėdyje buvo apklausti liudytojai R. Š. (buvęs UAB „Muskvila“ vadovas) ir I. O. (ieškovo vadovė).

17.       2024-02-08 teismo nutartimi atnaujinus bylos nagrinėjimą iš esmės, šalys pateikė papildomus įrodymus ir paaiškinimus.

18.       Ieškovas papildomai paaiškino, kad 2023-04-26 sąskaitos-faktūros išrašymo dienai jau galiojo 2023-04-05 teismo nutartis, kuria areštuotas atsakovo turtas,  todėl prekės negalėjo būti pirkimo-pardavimo sutarties objektas, dėl ko atsakovo priešieškinio reikalavimai negali būti tenkinami. Atsakovė ginčo prekes iš savo tiekėjo įsigijo 2021 m. spalio mėn., prekių perdavimo ieškovei metu prekės jau buvo laikomos atsakovo sandėlyje ilgiau nei vienerius metus bei atitiko ilgalaikio turto apibrėžimą, dėl ko atsakovas neturėjo teisės jomis disponuoti.

19.       Atsakovas papildomai paaiškino, kad jokių papildomų rašytinių įrodymų neturi, taip pat neturi duomenų, kad teismo nutartis dėl turto arešto buvo apskųsta.

20.       Nagrinėjant bylą, šalys dėl dalies reikalavimų sudarė taikos sutartį, kuri buvo patvirtinta                    2024-01-17 nutartimi. To pasiekoje BUAB „Muskvila“ bankroto byloje Nr. eB2-652-653/2024 2024-02-01 teismo nutartimi patvirtintas SIA „PPBB“ kreditorinis reikalavimas 14 342,28 Eur sumai (13024 Eur skolos, 1324,28 Eur delspinigių).   

Ieškinys ir priešieškinis atmestini

Teismas

k o n s t a t u o j a :

21.       iš byloje esančių įrodymų nustatyta, kad

22.       2023-04-05 Vilniaus apygardos teismo nutartimi UAB „Muskvila“ iškelta bankroto byla                         (c.b. Nr. eB2-652-653/2024). Šia nutartimi taip pat areštuotas uždarosios akcinės bendrovės „Muskvila“, įmonės kodas 304437267, buveinės adresas Saulės g. 27A, Vilnius, ilgalaikis turtas, prie trumpalaikio turto priskiriamas nekilnojamasis turtą ar turtines teises. Šioje dalyje nutartį vykdyti skubiai. Turto areštas galiojo iki šios nutarties įsiteisėjimo dienos (įsiteisėjo 2023-06-20).

23.       Ieškovė 2023 m. balandžio 12 d. išrašė sąskaitą faktūrą su pakavimo sąrašu Nr. PPBB-2023-011, kurios suma – 59 650,00 Eur. Nurodytas apmokėjimo terminas – 2023 m. balandžio 26 d. Kartu pateiktas tarptautinis krovinių transportavimo važtaraščiai: 1) CMR LV-Nr. 0011-2023 (gavėjas UAB „Muskvila“); 2) LT-Nr. 0412-2023 (gavėjas UAB „Scandarga“). Šioje byloje atsakovas neginčijo ieškovo nurodyto fakto, jog pagal šią sutartį vykdant 2023 m. balandžio 10 d. prekių pirkimo ir pardavimo sutartį Nr. 2023/04-10 atsakovas nemokėjo ieškovui 59 200,00 Eur už atsakovui parduotas prekes.

24.       2023 m. balandžio 26 d. UAB „Muskvila“, nurodyta, pardavėju, išrašė SIA „PPBB“ – pirkėjui,  PVM sąskaitą faktūrą Serija MS Nr. 606 už  didmaišius 31 004,00 Eur sumai. Apmokėjimo terminas – 2023 m. birželio 25 d. Byloje nėra ginčo, kad šios prekės perduotos ieškovui ir iki šiol yra ieškovo dispozicijoje.

25.       Ieškovė 2023 m. gegužės 9 d. pateikė atsakovui pranešimą apie sutarties nutraukimą, kuriuo informavo atsakovę, kad nutrauks sutartį praėjus 30 d. nuo šio pranešimo datos, t. y. 2023 m. birželio 8 d., jei atsakovė neapmokės visos 2023 m. balandžio 12 d. išrašytos sąskaitos.

26.       2023 m. birželio 5 d. UAB „Muskvila“ vadovas P. Š. el. paštu pateikė atsakymą ieškovei į pranešimą apie ketinamą nutraukti sutartį, kuriuo be kitos informacijos, nurodė, kad   UAB „Muskvilaׅ“, iškilus apmokėjimo problemai, nedelsdama pristatė prekių į PPBB SIA sandėlį už daugiau negu 30 000 Eur, taip didžia dalimi kompensuodama nuostolius; UAB „Muskvila“ siūlė kompensuoti likusią skolos dalį su ateities sandoriais, tačiau PPBB šio pasiūlymo atsisakė.

27.       Nagrinėjamoje byloje Vilniaus apygardos teismo 2024 m. sausio 17 d. nutartimi tarp ieškovės ir atsakovės sudaryta taikos sutartis, kuria šalys be kitų sąlygų, patvirtino, kad: 1) 2023 m. balandžio 10 d. sutartis nutraukta nuo 2023 m. birželio 8 d.; 2) reikalavimas įpareigoti atsakovę grąžinti ieškovei prekes - 15 600 vnt. polipropileninių didmaišių yra įvykdytas; pripažino ieškovės nuosavybės teises į prekes; 3) atsakovė pripažino ir sutiko patvirtinti ieškovės kreditorinį reikalavimą 13 024 Eur dydžio pagrindinės skolos ir 1 324,28 Eur delspinigių sumai atsakovės bankroto byloje.

28.       Ieškovas, siekdama įrodyti, kad jam pagal 2023 m. balandžio 26 d. UAB „Muskvila“                              PVM sąskaitą faktūrą perduotas prekes ieškovas pripažino atsakovo įkeistomis prekėmis,  pateikė              2023 m. gegužės 31 d. buhalterines pažymas Nr. 3; Nr. 4. Taip pat išrašą iš klientų ir sąskaitų ataskaitos (klientas UAB „Muskvila“) už laikotarpį nuo 2023 m. sausio 1 d. iki 2023 m. gruodžio 31 d. 

29.       Byloje nėra jokių rašytinių įrodymų, patvirtinančių ieškovo teiginį, jog jam perduotos atsakovo prekės buvo ieškovui įkeistos. Ieškovo buhalterinėje apskaitoje prekės įformintos kaip užstatas.  

30.       Iš šalių papildomų paaiškinimų, pateiktų po bylos nagrinėjimo iš esmės atnaujinimo, matyti, kad tarp šalių nėra ginčo, jog prekės, kurias atsakovas perdavė ieškovui pagal 2023-04-26 išrašytą sąskaitą, negalėjo būti sandorio objektu, nes byloje nustatytos faktinės aplinkybės rodo, jog šios prekės, kaip atsakovo ilgalaikis turtas, buvo areštuotos. Atsakovas nepateikė jokių įrodymų, paneigiančių ieškovo nurodytas aplinkybes, jog prekės priskiriamos ilgalaikiam turtui, nesirėmė argumentu, kad šios prekės nebuvo areštuotos. Esant tokioms aplinkybėms, 2023-04-26 prekės negalėjo būti civilinės apyvartos objektu, t.y. nei pirkimo-pardavimo, nei įkeitimo sandorių objektu, nes tokie sandoriai prieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms (CK 4.7 str.,                    6.306 str., CPK 152 str.). Dėl šių motyvų ieškovui neatsirado nuosavybės teisė į prekes, dėl ko jis neturi prievolės atsiskaityti su atsakovu už šias prekes, todėl priešieškinis atmestinas; taip pat dėl nurodytų motyvų šalys neturėjo teisės sudaryti šių prekių įkeitimo sandorio, todėl ieškinys taip pat atmestinas.

31.       Kasacinio teismo išaiškinta, kad apsimestiniu laikomas sandoris, sudarytas kitam sandoriui pridengti. Tokiu atveju dėl to paties dalyko sudaromi du susitarimai: išorinis, neatspindintis tikrųjų šalių ketinimų, ir kitas – atspindintis tikrąją šalių valią, tačiau neviešinamas. Įstatymo nustatyta, kad jeigu sandoris sudarytas kitam sandoriui pridengti, tai taikomos sandoriui, kurį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje, taikytinos taisyklės (CK 1.87 straipsnio 1 dalis). Tai reiškia, kad apsimestinio sandorio atveju laikomas galiojančiu tikrasis sandoris, kurio padarinių siekė sandorio šalys. Taigi apsimestinis sandoris turi būti vertinamas pagal tikrąją, o ne pagal išoriškai išreikštą jį sudariusių asmenų valią.

32.       2023 m. birželio 5 d. UAB „Muskvila“ buvusio vadovo P. Š. laiškas (šiame laiške P. Š. nurodė, jog  UAB „Muskvilaׅ“, iškilus apmokėjimo problemai, nedelsdama pristatė prekių į PPBB SIA sandėlį už daugiau negu 30 000 Eur, taip didžia dalimi kompensuodama nuostolius), taip pat liudytojo P. Š. parodymai patvirtina, kad                    2023 m. balandžio 26 d., perduodant prekes ieškovui, buvo siekiama iš dalies atsiskaityti su ieškovu, kuriam atsakovas nesumokėjo 59 200 Eur. Byloje nėra duomenų, kad atsakovas buhalterinėje apskaitoje atliko tarpusavio skolų įskaitymą pagal šalių priešpriešines sąskaitas. Liudytoja I. O. (ieškovo vadovė) teismo posėdyje davė parodymus, kad prekės ieškovui buvo perduotos kaip užstatas už neapmokėtas prekes, kad ieškovas nesikreiptų į teismą dėl skolos priteisimo; liudytoja taip pat nurodė, jog prekės buvo atvežtos ieškovui saugojimui, nes atsakovas siekė pats parduoti šias prekes ir atsiskaityti su ieškovu.

33.       Minėti liudytojų parodymai patvirtina, kad tuo metu, kai atsakovui buvo iškelta bankroto byla, bet nutartis buvo neįsiteisėjusi (atsakovas šią teismo nutartį apskundė apeliacine tvarka), ieškovas siekė savo turtinio intereso (skolos jam sumokėjimo), o atsakovas siekė įrodyti, kad įmonė yra moki, dėl ko nenorėjo, kad ieškovas pareikštų reikalavimą dėl skolos priteisimo. Vertinant liudytojų parodymus bei ginčo sąskaitos turinį, nesant jokių šalių susitarimų dėl turto įkeitimo, nesant duomenų apie atsakovo valią įkeisti ieškovui prekes, teismo vertinimu, tikroji šalių valia perduodant ieškovui 2023-04-26 prekes, buvo padengti ieškovo (atsakovo vieno iš kreditorių) skolą esant atsakovo nemokumui. Bet kuriuo atveju, ieškovui perduotos areštuotos prekės negalėjo būti įkeitimo objektu ir šalys neišreiškė valios būtent dėl prekių įkeitimo.                          Taigi, byloje esančių įrodymų visuma patvirtina, kad tikroji šalių valia sudarant                                      2023-04-06 sandorį dėl prekių ieškovui perdavimo už atsakovo sąskaitoje nurodytą kainą, buvo padengti ieškovui susidariusio įsiskolinimo dalį. Atsižvelgus į tai, kad prekės negalėjo būti nei parduotos, nei įkeistos, darytina išvada, kad iš šios 2023-04-26 sąskaitos šalims neatsirado teisių ir pareigų, dėl ko abiejų šalių pareikšti reikalavimai šioje byloje atmestini kaip nepagrįsti.   

34.       CK 1.137 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad įgyvendindami savo teises bei vykdydami pareigas asmenys turi laikytis įstatymų, gerbti bendro gyvenimo taisykles ir geros moralės principus bei veikti sąžiningai, laikytis protingumo ir teisingumo principų. Šio straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad draudžiama piktnaudžiauti savo teise. Kaip yra išaiškinęs ir kasacinis teismas, jeigu asmuo piktnaudžiauja subjektine teise, teismas gali atsisakyti ją ginti. Pagal šio straipsnio 4 dalyje nustatytą teisinį reguliavimą civilinių teisių įgyvendinimas negali būti naudojamas nesąžiningai ir ne pagal įstatymus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. birželio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-203-403/2020, 67 punktas).

35.       Kasacinis teismas taip pat yra nurodęs, kad teisė netoleruoja situacijų, kad būtų ginamos teisės nesąžiningų asmenų, kurie teisminės gynybos kreipiasi siekdami, kad būtų apgintos jų teisės, kurias jie įgijo pažeisdami teisės aktų reikalavimus, piktnaudžiaudami teise (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. birželio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-203-403/2020, 68 punktas; 2022 m. lapkričio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-266-1075/2022,                         49 punktas). Teisinis reguliavimas, skirtas ginti asmenų teisėms, kurios buvo pažeistos sudarant apsimestinius sandorius (sandorių pripažinimo apsimestiniais institutas), negali būti aiškinamas kaip skirtas ginti ir nesąžiningiems asmenims, kurie apsimestinių sandorių pagrindu įgyja subjektines teises pažeisdami kitų asmenų teises ir teisėtus interesus, t. y. piktnaudžiauja teise (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. balandžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-35-403/2023, 51 punktas).

36.       Kaip minėta, 2023-04-26 sąskaita, pateikta ieškovui už jam perduotas prekes, kurų kaina - 31004 Eur, buvo siekiama spręsti atsakovo UAB „Muskvila“ atsiskaitymo su ieškovu problemas tuo metu, kai buvo priimta (bet dar neįsiteisėjo) teismo nutartis iškelti UAB „Muskvila“ bankroto bylą, taip pat buvo pritaikytas UAB „Muskvila“ turto ir turinių teisų areštas. Ieškovui turėjo būti žinoma (pasidomėjus registrų duomenimis), jog atsakovas turi ir kitų kreditorių, su kuriais atsakovas negali atsiskaityti, kad atsakovas neturi teisės disponuoti įmonės areštuotu turtu, todėl tuo metu atsakovo turto ieškovui įkeitimas ne tik prieštarautų imperatyvioms įstatymo normoms, bet ir akivaizdžiai pažeistų kitų kreditorių teises bei teisėtus interesus. Dėl šių motyvų nėra pagrindo pripažinti, jog šalys veikė sąžiningai, kad 2024-04-26 sandoriu šalys siekė teisėtų tikslų, todėl ir dėl šių motyvų nėra pagrindo šioje byloje ginti šalių teises jų pasirinktais teisių gynimo būdais.

37.       Atmetus šalių tarpusavyje susijusius reikalavimus pagal byloje pareiktą ieškinį ir priešieškinį, šalių patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos.

        Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 150, 259, 260, 263-268,                          270 straipsniais, teismas

n u s p r e n d ž i a:

ieškinį ir priešieškinį atmesti.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, apeliacinį skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.

Teisėja                                                                 Jelena Šiškina