Civilinė byla Nr. e2A-711-567/2022
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01575-2020-7
Procesinio sprendimo kategorijos:
2.6.10.5.1; 3.3.1.13 (S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2022 m. gruodžio 13 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Dalios Kačinskienės, Neringos Švedienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Agnės Tikniūtės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės E. S. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2022 m. vasario 28 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovų uždarosios akcinės bendrovės „Žaliakalnio poliklinika“, A. T. ir A. T. ieškinį atsakovei E. S. dėl žalos atlyginimo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovai uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Žaliakalnio poliklinika“, A. T. ir A. T. prašė priteisti iš atsakovės E. S. 47 819,56 Eur, 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo civilinės bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas ieškovės UAB „Žaliakalnio poliklinika“ naudai.
2. Nurodė, kad atsakovė 2019 m. vasario 15 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi pardavė, o ieškovai A. T. ir A. T. bendrosios jungtinės nuosavybės teise nupirko visas ieškovės UAB „Žaliakalnio poliklinika“ akcijas. Nuo 2013 m. birželio 14 d. atsakovė ėjo UAB „Žaliakalnio poliklinika“ direktorės pareigas, iš kurių buvo atleista naujojo akcininko 2019 m. vasario 18 d. sprendimu, kuriuo direktoriumi nuo 2019 m. vasario 18 d. buvo paskirtas A. T.
3. Kauno apygardos teismas 2021 m. rugsėjo 9 d. sprendimu priteisė iš UAB „Žaliakalnio poliklinika“ Kauno teritorinės ligonių kasos (toliau – Kauno TLK) naudai 47 819,56 Eur žalą, nes nustatė, kad UAB „Žaliakalnio poliklinika“ nuo 2017 m. lapkričio 7 d. iki 2018 m. birželio 20 d. asmens sveikatos priežiūros paslaugas teikė ne licencijoje nurodytu adresu, iki 2018 m. spalio 31 d. pirminės ambulatorinės odontologinės asmens sveikatos priežiūros paslaugas teikė ne licencijoje nurodytu adresu bei nuo 2017 m. lapkričio 8 d. iki 2018 m. spalio 30 d. nebuvo užtikrinusi pilnos apimties pirminės ambulatorinės psichikos sveikatos priežiūros paslaugų teikimo komandos, todėl padarė žalą privalomojo sveikatos draudimo fondo biudžetui. Nurodytu laikotarpiu ieškovei UAB „Žaliakalnio poliklinika“ vadovavo atsakovė. Dėl atsakovės neteisėtų veiksmų kyla jos civilinė atsakomybė ieškovei UAB „Žaliakalnio poliklinika“, o atsakovės kaltė šiuo atveju preziumuojama.
4. Sudarydama 2019 m. vasario 15 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, atsakovė nuslėpė nuo akcijų pirkėjo aplinkybes apie Kauno TLK pretenzijas, nors apie jas tuo metu jau žinojo. Tą patvirtina 2019 m. sausio 13 d. atsakovės rašytas raštas Kauno TLK. Atsakovė 2018 m. vasario 18 d. naujai paskirtam ieškovės UAB „Žaliakalnio poliklinika“ direktoriui, kuris yra ir akcijų pirkėjas, nustatyta tvarka neperdavė ieškovės UAB „Žaliakalnio poliklinika“ dokumentų, o juos tiesiog be perduodamų dokumentų lydraščio paliko patalpose Kaune, (duomenys neskelbtini).
5. Gavus Kauno TLK reikalavimą dėl 47 819,56 Eur žalos atlyginimo, pagal 2019 m. vasario 15 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 4.5 p. atsakovei elektroniniu paštu tą pačią dieną (2020 m. rugsėjo 11 d.) buvo išsiųstas reikalavimas susimokėti 47 819,56 Eur, tačiau atsakovė į tai nesureagavo. Be to, atsakovė Kauno apygardos teisme dalyvavo trečiuoju asmeniu ir nereiškė prieštaravimų dėl Kauno TLK ieškinio.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
6. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. vasario 28 d. sprendimu ieškinį patenkino: priteisė iš atsakovės E. S. ieškovės UAB „Žaliakalnio poliklinika“ naudai 47 819,56 Eur, 5 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą 47 819,56 Eur sumą nuo bylos iškėlimo teisme 2020 m. gruodžio 23 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 1 630 Eur bylinėjimosi išlaidas.
7. Teismas nustatė, kad ieškovai A. T. ir A. T. su atsakove 2019 m. vasario 15 d. sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, pagal kurią atsakovė pardavė, o ieškovai A. T. ir A. T. įsigijo visas UAB „Žaliakalnio poliklinika“ akcijas (100 vnt., kurių vienos nominali vertė – 28,96 Eur) už 8 569 Eur. Šios sutarties 4.3 punkte nurodyta, kad pardavėjas pareiškia, kad nėra gavęs iš valstybės institucijų jokių pranešimų apie ketinimus apriboti jo nuosavybės teises ar pranešimų apie su parduodamų akcijų nuosavybės teise susijusių papildomų pareigų nustatymą. Sutarties 4.5 punkte nurodyta, kad pardavėjas pareiškia, jog supažindino pirkėją, o pirkėjas patvirtina, kad yra susipažinęs su bendrovės kreditorių sąrašu bei bendrovės ūkine finansine veikla ir patvirtina, kad pretenzijų dėl to nei pardavėjui, nei bendrovės direktoriui neturi. Jeigu po šios sutarties pasirašymo paaiškėtų, kad bendrovė turi kreditorių, apie kuriuos pirkėjas nebuvo informuotas, pardavėjas įsipareigoja ne vėliau kaip per 3 mėnesius nuo pirkėjo raštiško pranešimo dienos savo lėšomis padengti minėtus kreditorinius bendrovės įsiskolinimus. Kauno TLK 2020 m. rugpjūčio 26 d. pateikė ieškovei UAB „Žaliakalnio poliklinika“ pretenziją „Dėl žalos privalomojo sveikatos draudimo fondo biudžetui“, reikalaudama 47 819,56 Eur žalos atlyginimo. Ieškovai prašė taikyti civilinę atsakomybę atsakovei – buvusiai UAB „Žaliakalnio poliklinika“ vadovei.
8. Teismas pažymėjo, kad nagrinėjamai bylai prejudicinę galią turi įsiteisėjęs Kauno apygardos teismo 2021 m. rugsėjo 9 d. sprendimas civilinėje byloje Nr.e2-782-896/2021 dėl nustatytų faktinių aplinkybių. Kauno apygardos teismas 2021 m. rugsėjo 9 d. sprendimu Kauno TLK ieškinį atsakovei UAB „Žaliakalnio poliklinika“ tenkino ir priteisė iš UAB „Žaliakalnio poliklinikos“ 47 819,56 Eur žalos atlyginimą. Teismas nustatė, kad UAB „Žaliakalnio poliklinika“ laikotarpiu nuo 2017 m. lapkričio 7 d. iki 2018 m. birželio 20 d. asmens sveikatos priežiūros paslaugas teikė Kaune, (duomenys neskelbtini), tačiau minėtas paslaugas turėjo teikti Kaune, (duomenys neskelbtini). Teismas nustatė, kad ginčo laikotarpiu atsakovė UAB „Žaliakalnio poliklinika“ asmens sveikatos priežiūros paslaugas teikė ne licencijoje nurodytu adresu, todėl konstatavo UAB „Žaliakalnio poliklinika“ neteisėtus veiksmus. Laikotarpiu nuo 2017 m. lapkričio 8 d. iki 2018 m. spalio 30 d. UAB „Žaliakalnio poliklinika“ nebuvo užtikrinta pilnos pirminės ambulatorinės psichikos sveikatos priežiūros paslaugos prisirašiusiems prie psichikos sveikatos centro gyventojams, nes nebuvo suformuota pilna pirminės ambulatorinės psichikos sveikatos priežiūros paslaugų teikimo komanda, kurią turėjo sudaryti gydytojas psichiatras, psichikos sveikatos slaugytojas, socialinis darbuotojas ir medicinos psichologas.
9. Teismas padarė išvadą, kad nagrinėjamu atveju būtent atsakovė, kaip UAB „Žaliakalnio poliklinika“ vadovė, turėjo veikti rūpestingai ir kvalifikuotai bei užtikrinti, kad jos vadovaujama bendrovė, teikdama sveikatos priežiūros paslaugas, veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Teismas pripažino, kad byloje yra nustatytos visos būtinosios civilinės atsakomybės taikymo sąlygos, t. y. atsakovės neteisėti veiksmai, padaryta žala, priežastinis neteisėtų veiksmų ir žalos ryšys bei kaltė. Teismas priteisė 1 630 Eur bylinėjimosi išlaidas, kurias sudaro 980 Eur sumokėtas žyminis mokestis, 650 Eur už advokato suteiktas teisinės pagalbos išlaidas, t. y. 500 Eur už ieškinio ir patikslinto ieškinio parengimą bei 150 Eur už atstovavimą teisme. Teismas pažymėjo, kad nagrinėjamu atveju ieškinys tenkinamas dėl deliktinės atsakomybės, todėl nėra pagrindo vertinti sutartinės atsakomybės taikymo pagrįstumo.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
10. Atsakovė E. S. apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2022 m. vasario 28 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovų ieškinį atmesti, priteisti iš ieškovų solidariai visas patirtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
10.1. Kauno apygardos teismo 2021 m. rugsėjo 9 d. sprendimu civilinėje byloje Nr.e2-782-896/2021 buvo nustatyti tik UAB „Žaliakalnio poliklinika“ atsakomybės pagrindai, tačiau nebuvo sprendžiamas atsakovės, kaip bendrovės vadovės, atsakomybės klausimas. Bendrovės deliktas savaime nesukelia atsakovės, kaip bendrovės vadovės, delikto, todėl pastarąjį reikia savarankiškai įrodyti bei nustatyti. Teismas skundžiamą sprendimą ir atsakovės deliktą išskirtinai grindė tik nurodytu prejudiciniu sprendimu, o savarankiškų atsakovės atsakomybės pagrindų nenustatė. Taigi, sprendimas yra neteisėtas ir nepagrįstas, kadangi juo nėra nustatyti savarankiški atsakovės deliktinės atsakomybės atsiradimo pagrindai. Bendrovės deliktas, bendrovės veiksmų neteisėtumas, nustatytas prejudiciniu sprendimu, savaime negali būti prilygintas ir sutapatintas su atsakovės deliktu.
10.2. Byloje nebuvo ieškovų įrodinėjamas ir teismo nustatytas UAB „Žaliakalnio poliklinika“ vadovės pareigų ar kompetencijos pažeidimas. Taigi, nebuvo pagrindo pripažinti atsakovės veiksmų neteisėtumo. Teismas nenustatė, kokiais konkrečiais veiksmais (veikimu ar neveikimu) ir kokios konkrečios pareigos atsakovė nevykdė ar vykdė netinkamai, kuri būtų nulėmusi sprendimu nustatytą bendrovės deliktą. Teismas sprendime (26 punktas) nurodė, kad atsakovės veiksmų neteisėtumas pasireiškė teisės aktų pažeidimu, t. y. imperatyvių pareigų nevykdymu. Teismas nenustatė, kokias konkrečias imperatyvias teisės normas atsakovė (ne bendrovė) pažeidė. Byloje atsakovės veiksmų neteisėtumas, priežastinis ryšys ir žala nebuvo įrodinėjami ir nebuvo nustatyti. Ieškovai šių civilinės atsakomybės atsiradimo pagrindų neįrodinėjo, apsiribodami išskirtinai tik prejudiciniu sprendimu.
10.3. Sprendimu ieškovei UAB „Žaliakalnio poliklinika“ yra nepagrįstai priteistos visų trijų ieškovų bendrai patirtos bylinėjimosi išlaidos, nors ieškinys patenkintas tik UAB „Žaliakalnio poliklinika“ pareikšto ieškinio pagrindo ir dalyko ribose. Ieškinį bendrai, tačiau savarankiškais pagrindais pareiškė trys ieškovai, visiems ieškovams atstovavo vienas ir tas pats advokatas, dėl to kartu patyrė bendras išlaidas, kurias visų trijų ieškovų naudai apmokėjo UAB „Žaliakalnio poliklinika“. Teismas ieškinį patenkino tik bendrovės reikštų reikalavimų dalyje, todėl teismas sprendimu nepagrįstai visų ieškovų bendrai patirtas išlaidas priteisė iš atsakovės bendrovei. Bendrovės naudai turėjo būti priteista 1/3 patirtų bylinėjimosi išlaidų (1/3 žyminio mokesčio ir 1/3 advokato išlaidų), o likusiems dviem ieškovams (A. T. ir A. T.) bylinėjimosi išlaidos nepriteistinos, nes jų reikalavimo dalis nebuvo patenkinta. Ieškinys pateiktas dviem savarankiškais pagrindais – ieškovai A. T. ir A. T. savo reikalavimą grindė atsakovės sutartine atsakomybe, o ieškovė UAB „Žaliakalnio poliklinika“ – deliktine. Ieškinys teismo sprendimu patenkintas tik deliktinės atsakomybės pagrindu.
11. Ieškovai atsiliepimu į atsakovės apeliacinį skundą prašo jį atmesti ir Vilniaus apygardos teismo 2022 m. vasario 28 d. sprendimą palikti nepakeistą, priteisti iš atsakovės E. S. ieškovei UAB „Žaliakalnio poliklinika“ bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais atsikirtimais:
11.1. Teismas sprendime aiškiai įvardijo atsakovės neteisėtus veiksmus ir juos tinkamai kvalifikavo kaip imperatyvių ir fiduciarinių pareigų pažeidimą. Teismas sprendime (22 punktas) rėmėsi vadovo imperatyvių ir fiduciarinių pareigų bendrovei klausimais, nurodydamas, kad vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus.
11.2. Teismas sprendime nurodė, kokių teisės aktų reikalavimų dėl sveikatos priežiūros paslaugų teikimo tik pagal išduotą licenciją nebuvo laikomasi, įskaitant pareigos užsiimti licencijoje nurodyta veikla tik licencijoje nurodytais adresais nevykdymą. Sprendime nurodyta, kokie sutartiniai įsipareigojimai su Kauno TLK ir kokių teisės aktų reikalavimai nebuvo vykdomi, teikiant asmens sveikatos priežiūros paslaugas, nesant pilnos pirminės ambulatorinės psichikos sveikatos priežiūros teikimo komandos. Teismas sprendimo 26 punkte nurodė, kad atsakovė, ginčo laikotarpiu būdama atsakinga už tinkamą bendrovės veiklos vykdymą, privalėjo užtikrinti, jog jos vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus. Atsakovė to neužtikrino, jos veiksmai pasireiškė teisės aktų, reglamentuojančių sveikatos priežiūros veiklą, pažeidimu, t. y. pažeidžiant įpareigojimus užsiimti licencijoje nurodyta veikla tik licencijoje nurodytais adresais bei užtikrinti pilnos apimties pirminės ambulatorinės psichikos sveikatos priežiūros paslaugas.
11.3. Teismas sprendime padarė išvadą, kad 47 819,56 Eur suma, priteista iš UAB „Žaliakalnio poliklinika“ Kauno TLK naudai laikytina žala Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.249 straipsnio 2 dalies pagrindu, o priežastinis ryšys tarp šios žalos ir atsakovės neteisėtų veiksmų yra tas, kad atsakovei tinkamai vykdant jos veiklą reglamentuojančias nuostatas, bendrovei nebūtų nustatyta prievolė sumokėti 47 819,56 Eur privalomojo sveikatos draudimo fondo biudžetui.
11.4. Teismas pripažino, kad atsakovė pažeidė 2019 m. vasario 15 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, nes nuslėpė nuo akcijų pirkėjų aplinkybes apie Kauno TLK pretenzijas, apie kurias tuo metu jau žinojo, nes rašė jai dėl to 2019 m. sausio 3 d. raštą. Teismas nevertino atsakovės sutartinės atsakomybės pagrįstumo, motyvuodamas tuo, kad ieškinys tenkinamas dėl deliktinės atsakomybės. Tai atsakovė nepagrįstai vertina kaip ieškinio atmetimą pagal ieškovų A. T. ir A. T. ieškinio reikalavimą. Tai, kad teismas, įžvelgdamas pagrindą ieškinį tenkinti deliktinės atsakomybės pagrindu, toliau nevertino atsakovės sutartinės atsakomybės pagrįstumo, nesudaro pagrindo naikinti iš esmės teisėto teismo sprendimo šiuo formaliuoju pagrindu net ir tuo atveju, jei apeliacinės instancijos teismas spręstų, kad ieškinys turėjo būti tenkinamas vien tik sutartinės civilinės atsakomybės pagrindu.
11.5. Ieškinys visų trijų ieškovų buvo reiškiamas UAB „Žaliakalnio poliklinika“ naudai, todėl ši ieškovė šalių tarpusavio susitarimu apsiėmė visą bylinėjimosi išlaidų naštą. Kita vertus, sąskaitos už advokato teisines paslaugas buvo išrašytos ieškovei UAB „Žaliakalnio poliklinika“, kuri jas apmokėjo. Kiti du ieškovai A. T. ir A. T. šioje byloje bylinėjimosi išlaidų neturėjo. Taip pat tik ieškovė UAB „Žaliakalnio poliklinika“ sumokėjo žyminį mokestį. Taigi, teismas pagrįstai visas bylinėjimosi išlaidas priteisė jas patyrusios šalies naudai.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl deliktinės atsakomybės taikymo
12. Siekiant taikyti civilinę atsakomybę konkrečioje byloje būtina identifikuoti jos rūšį, kad būtų galima tinkamai nustatyti tos atsakomybės rūšies taikymo sąlygas.
13. CK 2.87 straipsnio 7 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip.
14. Juridinio asmens vadovo civilinė atsakomybė yra deliktinė (CK 6.263 straipsnis), jai taikyti būtina nustatyti visas civilinės atsakomybės sąlygas: neteisėtus veiksmus, atsiradusią žalą, priežastinį neteisėtų veiksmų ir žalos ryšį bei kaltę (CK 6.246–6.249 straipsniai). Nustačius vadovo neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), todėl ieškovas neprivalo įrodinėti, kad bendrovės vadovas kaltas. Pareiga paneigti kaltės prezumpciją tenka bendrovės vadovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-444/2009; 2011 m. balandžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-214/2011).
15. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pasisakydamas dėl juridinio asmens vadovo pareigų, be kita ko, yra išaiškinęs, kad vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, jog jo vadovaujamas juridinis asmuo veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus; laikytųsi įstatymų, nustatytų savo veiklos apribojimų, turi elgtis protingai, rūpestingai ir sąžiningai juridinio asmens atžvilgiu (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 24 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-305-219/2019).
16. Atsižvelgiant į tai, kad ieškinys apeliantei buvo pareikštas dviem savarankiškais pagrindais, t. y. bendrovės akcininkams pareiškus išvestinį reikalavimą dėl sutartinės civilinės atsakomybės buvusiais vadovei (apeliantei) taikymo ir dėl žalos atlyginimo už fiduciarinių pareigų bendrovei pažeidimą (deliktinė civilinė atsakomybė), o pirmosios instancijos teismas pasisakė tik dėl deliktinės atsakomybės taikymo pagrindo, teisėjų kolegija 2022 m. spalio 4 d. nutartimi informavo dalyvaujančius byloje asmenis apie ketinimą peržengti apeliacinio skundo ribas ir pasiūlė dalyvaujantiems byloje asmenims pateikti rašytinius paaiškinimus dėl atsakovės sutartinės atsakomybės taikymo prielaidų bei reikšmingų aplinkybių. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į apeliacinio skundo argumentus, į ieškovų procesinių dokumentų turinį (apeliaciniame skunde yra pateikti argumentai, kad ieškinys patenkintas tik UAB „Žaliakalnio poliklinika“ vieno iš pareikštų alternatyvių pagrindų ribose), sprendė, kad, siekiant teisingo procesinio sprendimo byloje priėmimo, gali tapti reikalinga pasisakyti ir dėl apeliantės sutartinės atsakomybės pagrindo pagal ieškovų A. T. ir A. T. su ja 2019 m. vasario 15 d. sudarytą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį.
17. Apeliantė pateikė rašytinius paaiškinimus, prašydama bylą nagrinėti neperžengiant jos apeliacinio skundų ribų, apeliacinį skundą bei jame pateiktus visus prašymus tenkinti: panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2022 m. vasario 28 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovų ieškinį atmesti, priteisti iš ieškovų solidariai patirtas bylinėjimosi išlaidas už papildomų rašytinių paaiškinimų rengimą. Nurodė, kad nėra jokio teisėto ir pagrįsto pagrindo peržengti apeliaciniame skunde nustatytas bylos nagrinėjimo ribas pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 2 dalį. Nėra pagrindo taikyti apeliantei sutartinę atsakomybę, nes yra netinkami ieškovai pagal pareikšto ieškinio dalyką, nėra pareikšto reikalavimo pagal sutartį, nėra civilinės atsakomybės taikymo sąlygų, nepatirta žala, netaikytinas ieškovų nurodomas 2019 m. vasario 15 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, 4.5 punktas, nėra sutarties pažeidimo. Pirmosios instancijos teismas, apeliantės nuomone, tinkamai įvertino ieškinio pagrindą ir dalyką dėl sutartinės atsakomybės taikymo ir teisėtai nusprendė šios atsakomybės rūšies netaikyti. Teismo sprendimas dėl sutartinės atsakomybės netaikymo nėra apskųstas nei vieno iš bylos dalyvių, todėl sutartinė atsakomybė nėra apeliacijos objektas ir išeina iš bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribų. Peržengti apeliacinio skundo ribas galima išimtinai tik viešojo intereso gynimo tikslais. Ginčas tarp šalių yra išskirtinai privataus pobūdžio, todėl teismas neturi jokios teisėtos iniciatyvos dėl sutarties šalių interesų gynybos. CPK 313 straipsnyje įtvirtinta išlyga dėl draudimo priimti blogesnį sprendimą apeliacinės instancijos teisme turi būti aiškinama itin siaurai ir gali būti taikoma tik tais atvejais, kai to neabejotinai reikalauja reikšmingas konkrečioje byloje nustatytas viešasis interesas. Apeliantė, teikdama papildomus rašytinius paaiškinimus, pateikė ir bylinėjimosi išlaidų dydžio įrodymus.
18. Ieškovai pateikė rašytinius paaiškinimus, nurodydami, kad apeliantė apeliaciniame skunde užsimena, jog sutartis tarp ieškovo A. T.ir ieškovės A. T. bei akcijų pardavėjos apeliantės E. S. (4.5 punkte susitarta, jei po šios sutarties pasirašymo paaiškėtų, kad bendrovė turi kreditorių, apie kuriuos pirkėjas nebuvo informuotas, pardavėja įsipareigoja ne vėliau kaip per 3 (tris) mėnesius nuo pirkėjo raštiško pranešimo dienos savo lėšomis padengti minėtus kreditorinius bendrovės įsipareigojimus) buvo sudaryta ne su bendrove, o fiziniais asmenimis. CK 6.44 straipsnio 2 dalis numato, kad prievolės įvykdymas asmeniui, neturinčiam teisės priimti jos įvykdymą, laikomas tinkamu prievolės įvykdymu, jeigu kreditorius patvirtina tokį įvykdymą. Taigi, ieškovai, kaip fiziniai asmenys, siekdami, kad apeliantės prievolė būtų įvykdyta jų nurodytam asmeniui (bendrovei), pareiškė ieškinį.
19. Kasacinio teismo praktikoje konstatuota, kad ieškovas, atsižvelgdamas į materialinį teisinį reguliavimą, teismui pateikiamame ieškinyje gali nurodyti alternatyvius ieškinio reikalavimus. Alternatyvių ieškovo reikalavimų nurodymas reiškia, kad ieškovas, kreipdamasis į teismą teisminės gynybos, apibrėžia teisme nagrinėtino ginčo ribas tokiu būdu, kad bet kurio iš pareikštų reikalavimų patenkinimas reikštų kilusio ginčo išsprendimą iš esmės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-159/2009, 2014 m. vasario 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-37/2014 ir joje nurodyta kasacinio teismo praktika, 2022 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-120-701/2021, 59 punktas).
20. Pažymėtina, kad byloje suformuluoti ieškovės UAB „Žaliakalnio poliklinika“ ieškinio reikalavimai priteisti 47 819,56 Eur žalos atlyginimą, taikant apeliantei deliktinę atsakomybę, arba ieškovų A. T.ir A. T. netiesioginio ieškinio reikalavimai priteisti 47 819,56 Eur skolą, atsiradusią iš sutartinių teisinių santykių dėl apeliantės ir ieškovų A. T. ir A. T. sudarytos 2019 m. vasario 15 d. UAB „Žaliakalnio poliklinika“ akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, taigi, šie reikalavimai yra suformuluoti kaip alternatyvūs reikalavimai ieškovės UAB „Žaliakalnio poliklinika“ naudai.
21. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas ieškinį patenkino, priteisdamas ieškovės UAB „Žaliakalnio poliklinika“ naudai iš apeliantės 47 819,56 Eur žalos atlyginimą taikant jai deliktinę atsakomybę, t. y. patenkindamas vieną iš pareikštų alternatyvių reikalavimų. Pirmosios instancijos teismui nusprendus patenkinti vieną iš alternatyviųjų reikalavimų – priteisti 47 819,56 Eur žalos atlyginimą, kito alternatyvaus reikalavimo nagrinėjimas ir jo pagrįstumo vertinimas tampa teisiškai nereikšmingas. Todėl sutiktina su atsakovės nuomone, kad tai, jog pirmosios instancijos teismas nevertino atsakovės sutartinės atsakomybės, nėra šios apeliacijos nagrinėjimo dalykas, atitinkamai, teisėjų kolegija, nenustačiusi byloje viešo intereso gynimo poreikio, dėl to nepasisakys. Šiuo atveju apeliacijos objektas yra tai, ar teisingai buvo išspręstas apeliantės deliktinės atsakomybės klausimas (CPK 320 straipsnis).
22. Pažymėtina, kad ieškinyje suformuluoti reikalavimai priteisti 47 819,56 Eur žalos atlyginimą taikant atsakovei deliktinę civilinę atsakomybę, arba priteisti 47 819,56 Eur skolą, atsiradusią iš sutartinių teisinių santykių, yra suformuluoti kaip alternatyvūs reikalavimai.
23. Juridinio asmens vadovo civilinė atsakomybė, t. y. pareiga atlyginti žalą, atsiranda tik nustačius visas būtinas šiai atsakomybei kilti sąlygas – neteisėtus veiksmus ir kaltę, žalą, jų priežastinį ryšį (CK 6.246–6.249 straipsniai).
24. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė visas apeliantės civilinės atsakomybės sąlygas: apeliantės neteisėti veiksmai, kurie pasireiškė tuo, kad apeliantės vadovaujama UAB „Žaliakalnio poliklinika“ nuo 2017 m. lapkričio 7 d. iki 2018 m. birželio 20 d. asmens sveikatos priežiūros paslaugas teikė ne licencijoje nurodytu adresu, iki 2018 m. spalio 31 d. pirminės ambulatorinės odontologinės asmens sveikatos priežiūros paslaugas teikė ne licencijoje nurodytu adresu bei nuo 2017 m. lapkričio 8 d. iki 2018 m. spalio 30 d. nebuvo užtikrinusi pilnos apimties pirminės ambulatorinės psichikos sveikatos priežiūros paslaugų teikimo komandos. Apeliantė nepaneigė kaltės prezumpcijos, todėl turi atlyginti 47 819,56 Eur žalą, kuri buvo padaryta privalomojo sveikatos draudimo fondo biudžetui ir priteista iš UAB „Žaliakalnio poliklinika“.
25. Apeliantė E. S., būdama UAB „Žaliakalnio poliklinika“ direktore nuo 2013 m. birželio 14 d. iki 2019 m. vasario 18 d., t. y. ginčo laikotarpiu buvo atsakinga už tinkamą bendrovės veiklos vykdymą, jos, kaip bendrovės vadovės, neteisėti veiksmai pasireiškė teisės aktų, reglamentuojančių sveikatos priežiūros veiklą, pažeidimu, t. y. pažeidžiant įpareigojimus užsiimti licencijoje nurodyta veikla tik licencijoje nurodytais adresais bei užtikrinti pilnos apimties pirminės ambulatorinės psichikos sveikatos priežiūros paslaugas. Nustatytas priežastinis ryšys tarp apeliantės, kaip ieškovės UAB „Žaliakalnio poliklinika“ direktorės, pareigos užtikrinti, kad jos vadovaujamas juridinis asmuo užsiimtų licencijoje nurodyta veikla tik licencijoje nurodytais adresais bei užtikrinti pilnos apimties pirminės ambulatorinės psichikos sveikatos priežiūros paslaugas, tačiau šių pareigų neįvykdžiusio, veiksmų (neveikimo) bei kilusios žalos pasireiškė tuo, kad iš ieškovei nustatyta prievolė atlyginti 47 819,56 Eur žalą privalomojo sveikatos draudimo fondo biudžetui.
26. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai rėmėsi prejudicinę galią nagrinėjamai bylai turinčiu Kauno apygardos teismo 2021 m. rugsėjo 9 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-782-896/2021 patenkinti Kauno TLK ieškinį atsakovei UAB „Žaliakalnio poliklinika“ ir priteisti iš UAB „Žaliakalnio poliklinika“ 47 819,56 Eur žalos atlyginimą, nes kitoje išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-782-896/2021 nustatyti faktai yra reikšmingi ir turi prejudicinę galią nagrinėjamoje byloje (CPK 182 straipsnio 2 punktas). Civilinėje byloje Nr. e2-782-896/2021 priimtu sprendimu buvo konstatuota, kad UAB „Žaliakalnio poliklinika“, teikdama asmens sveikatos priežiūros paslaugas nesant pilnos pirminės ambulatorinės psichikos sveikatos priežiūros paslaugų teikimo komandos, nesivadovavo teisės aktų nuostatomis ir neinformavo Kauno TLK, kad negali vykdyti pagal sutartį prisiimtų įsipareigojimų, teikdama nekokybiškas sveikatos priežiūros paslaugas, pažeidė tarp jos (UAB „Žaliakalnio poliklinika“) bei ieškovės Kauno TLK sudarytos sutarties nuostatas ir viešosios teisės reikalavimus.
27. Visos apeliantės E. S., kaip juridinio asmens vadovės, civilinės atsakomybės sąlygos, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegijos vertinimu, byloje yra įrodytos, todėl nėra pagrindo naikinti teisėtą ir pagrįstą pirmosios instancijos teismo sprendimą apeliaciniame skunde nurodytais argumentais.
Dėl bylos procesinės baigties
28. Teisėjų kolegija, įvertinusi pirmosios instancijos teismo sprendimo turinį, ieškovės apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentus, išanalizavusi faktinius bylos duomenis, daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas objektyviai išnagrinėjo bylą, tinkamai vertino bylos aplinkybes, nepažeidė įrodymų vertinimo taisyklių, tinkamai taikė ginčui aktualias materialiosios ir proceso teisės normas, nenukrypo nuo kasacinio teismo formuojamos praktikos ginčo klausimais, todėl priėmė pagrįstą ir teisėtą sprendimą, kurį naikinti apeliacinio skundo argumentais nėra pagrindo. Taigi, apeliacinis skundas atmetamas, o Vilniaus apygardos teismo 2022 m. vasario 28 d. sprendimas paliekamas nepakeistas. Vien tai, kad apeliantė nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvadomis, nesudaro pagrindo pripažinti teismo išvadas nepagrįstomis.
29. Į esminius apeliacinio skundo argumentus atsakyta, dėl kitų apeliacinio skundo argumentų apeliacinės instancijos teismas plačiau nepasisako, nes jie nelemia skundžiamo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo. Pažymėtina, kad tiek Europos Žmogaus Teisių Teismas, tiek kasacinis teismas savo praktikoje laikosi pozicijos, jog teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, o apeliacinės instancijos teismas, atmesdamas apeliacinį skundą, gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Europos Žmogaus Teisių Teismo 1994 m. gruodžio 9 d. sprendimas byloje Ruiz Torija prieš Ispaniją, peticijos Nr. 18390/91; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-380-690/2018, 22–26 punktai; 2022 m. birželio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-180-403/2022, 29 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos ir apeliacinės instancijos teismuose
30. Pirmosios instancijos teismas teisingai paskirstė bylinėjimosi išlaidas, nes ieškinys buvo reiškiamas UAB „Žaliakalnio poliklinika“ naudai, todėl ieškovei UAB „Žaliakalnio poliklinika“ išrašytą sąskaitą už teisines paslaugas apmokėjo pati UAB „Žaliakalnio poliklinika“. Kiti ieškovai A. T. ir A. T. šioje byloje bylinėjimosi išlaidų neturėjo. Taip pat tik ieškovė UAB „Žaliakalnio poliklinika“ sumokėjo žyminį mokestį. Taigi, pirmosios instancijos teismas pagrįstai visas bylinėjimosi išlaidas priteisė jas patyrusios šalies naudai iš pralaimėjusios bylą šalies (CPK 88, 93 straipsniai).
31. Atmetus apeliacinį skundą, apeliantės apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos iš ieškovų nepriteisiamos (CPK 93 ir 302 straipsniai).
32. Pagal CPK 98 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Šios nuostatos taikomos priteisiant išlaidas už advokato pagalbą pirmosios, apeliacinės instancijos ir kasaciniame teisme (CPK 98 straipsnio 3 dalis). CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos).
33. Ieškovė UAB „Žaliakalnio poliklinika“ už atsiliepimą į apeliacinį skundą apmokėjo 800 Eur 2022 m. balandžio 19 d. mokėjimo pavedimu, todėl pagal Rekomendacijų 7 punktą taikytinas 2021 m. IV ketvirčio 1 679,30 Eur vidutinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių). Pagal Rekomendacijų 8.11 punktą maksimalus priteisiamas užmokestis už advokato teikiamą pagalbą, rengiant atsiliepimą į apeliacinį skundą nagrinėjamu atveju sudaro 2 183,09 Eur (1,3 × 1 679,30 Eur). Kadangi prašomos priteisti išlaidos už atsiliepimą į apeliacinį skundą (800 Eur) neviršija Rekomendacijose nustatytų maksimalių dydžių, todėl jos priteistinos ieškovės UAB „Žaliakalnio poliklinika“ naudai iš apeliantės.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo 2022 m. vasario 28 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš atsakovės E. S. (asmens kodas (duomenys neskelbtini)) 800 Eur (aštuonis šimtus eurų) apeliacinės instancijos teisme patirtų bylinėjimosi išlaidų ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Žaliakalnio poliklinika“ (juridinio asmens kodas 302649296) naudai.
Teisėjos Dalia Kačinskienė
Neringa Švedienė
Agnė Tikniūtė