Civilinė byla Nr. e2A-723-934/2022

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00858-2020-0

Procesinio sprendimo kategorijos: 3.3.1.14., 3.3.1.20

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2022 m. spalio 31 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų, Antano Rudzinsko, Žilvino Terebeizos (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Agnės Tikniūtės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovų M. M. ir mažosios bendrijos „Audiovizualus“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2022 m. kovo 7 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės viešosios įstaigos Laisvės TV patikslintą ieškinį atsakovams M. M., mažajai bendrijai „Audiovizualus“, J. P., uždarajai akcinei bendrovei „Kūrybinių industrijų namai“ ir A. B. T. dėl žalos atlyginimo ir sandorių pripažinimo negaliojančiais.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Ieškovė viešoji įstaiga (toliau – VšĮ) Laisvės TV (toliau – ir ieškovė) kreipėsi į teismą, prašydama:

1.1.                      pripažinti negaliojančiu ab initio (liet. nuo pradžios) 2019 m. spalio 18 d. susitarimą dėl pretenzijų nebuvimo, sudarytą tarp M. M., mažosios bendrijos (toliau – MB) „Audiovizualus“, VšĮ Laisvės TV, J. P., uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Kūrybinių industrijų namai“ ir A. B. T.;

1.2.                      pripažinti negaliojančiomis ab initio 2019 m. spalio 18 d. susitarimo dėl darbo sutarties sąlygų nutraukimo, sudaryto tarp M. M. ir VšĮ Laisvės TV, 11 ir 13 punktų nuostatas (toliau susitarimas dėl pretenzijų nebuvimo ir susitarimas dėl darbo sutarties sąlygų nutraukimo – Susitarimai);

1.3.                      priteisti solidariai iš atsakovų M. M. bei MB „Audiovizualus“ ieškovės naudai 49 101,76 Eur nuostolių atlyginimą;

1.4.                      priteisti iš atsakovo M. M. ieškovės naudai 17 267,61 Eur nuostolių atlyginimą;

1.5.                      priteisti 6 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo iš atsakovės MB „Audiovizualus“ ir 5 proc. palūkanas iš atsakovo M. M.;

1.6.                      priteisti iš atsakovų ieškovės naudai patirtas bylinėjimosi išlaidas (2 t., b. l. 27–31).

2.       Ieškovė nurodė, kad VšĮ Laisvės TV yra viešasis juridinis asmuo, įregistruotas 2016 m. spalio 4 d. Šiuo metu vieninteliu ieškovės dalininku yra atsakovas A. B. T., 2020 m. gegužės 22 d. įsigijęs ieškovės dalį iš atsakovo J. P., o pastarasis vieninteliu ieškovės dalininku buvo tapęs 2019 m. spalio 18 d., kai įsigijo atsakovui M. M. priklausiusią ieškovės dalį. Ieškovė turi du organus: visuotinį dalininkų susirinkimą; ir vienasmenį valdymo organą – vadovą. Ieškovės vadovės pareigas nuo 2019 m. spalio 18 d. eina G. M.. Iki tol nuo ieškovės įregistravimo dienos jai vadovavo atsakovas M. M.. M. M. vieninteliu dalininku buvo nuo 2017 m. rugsėjo 15 d. iki 2019 m. spalio 2 d., kai antruoju ieškovės dalininku tapo J. P.. 2019 m. spalio 18 d. sutartimi J. P. M. M. perleido ir likusią savo dalį.

3.       Ieškovė nurodė, kad M. M. 2019 m. rugsėjo 30 d. sprendimu priėmė J. P. kaip ieškovės dalininką, suteikiant jam ieškovės visuotiniuose dalininkų susirinkimuose vieną balsą, kuris sudarė ne mažiau kaip 50 procentų visų balsų, o J. P. perdavė įnašą ieškovei. Nuo įnašo perdavimo ieškovei momento J. P. tapo antruoju jos dalininku. M. M. 2019 m. spalio 18 d. ieškovės dalininko teisių pirkimo–pardavimo sutartimi savo turimą dalį ieškovės pardavė J. P.. Iš šios sutarties 6 punkto matyti, kad pirkėjas įsipareigojo nereikšti jokių reikalavimų ar pretenzijų M. M. (nei dėl sutarčių vykdymo, nei dėl žalos priteisimo ar kitokio pobūdžio pretenzijų). Tą pačią dieną, t. y. 2019 m. spalio 18 d., M. M., ieškovė ir kitos šalys sudarė susitarimą dėl pretenzijų nebuvimo (toliau – Susitarimas). Susitarimu šalys patvirtino, kad ateityje neketina reikšti jokių pretenzijų ar reikalavimų bet kuriai Susitarimo šaliai dėl iki šio Susitarimo pasirašymo dienos buvusių aplinkybių. M. M. 2019 m. spalio 18–24 d. perdavė ieškovės dokumentus ir informaciją naujai įstaigos vadovei G. M., 2019 m. spalio 24 d. el. paštu persiuntė jai tarp ieškovės ir MB „Audiovizualus“ 2018 m. rugsėjo 19 d. sudarytą bendradarbiavimo sutartį (toliau – Bendradarbiavimo sutartis). Nuo Bendradarbiavimo sutarties pasirašymo momento ieškovė įsipareigojo: 1) savo nuožiūra ir iniciatyva MB „Audiovizualus“ nukreipti klientus, kuriems neturi galimybės teikti komercinių paslaugų; 2) pateikti pasiūlymą dėl renginių organizavimo bei už suorganizuotus renginius tinkamai atsiskaityti susitarimuose nustatyta tvarka ir terminais; 3) iš anksto šalių nustatytu laiku MB „Audiovizualus“ kartas nuo karto leisti naudotis įranga, kuri nurodyta Bendradarbiavimo sutarties priede; 4) suteikti neišimtinę ir neperleidžiamą teisę MB „Audiovizualus“ naudoti ieškovės naudojamus prekių ženklus „Laisvės TV“ ir „Laisvės piknikas“, kuriuos ieškovė ketina įregistruoti Valstybiniame patentų biure. Ieškovės vadovė patikrinusi M. M. perduotą ieškovės sutarčių registrą, pastebėjo, kad Bendradarbiavimo sutartis ieškovės sutarčių registre neįregistruota. Taip pat jokiuose ankstesniuose ieškovės dokumentuose nėra nuorodų į Bendradarbiavimo sutartį, nėra Bendradarbiavimo sutartyje minimų „pasiūlymų“, siųstų MB „Audiovizualus“, priedo su įrangos sąrašu ir pan. Kadangi ieškovės vadovei kilo įtarimų dėl Bendradarbiavimo sutarties tikrumo (realumo) bei M. M. vadovavimo ieškovės laikotarpiu atliktų veiksmų teisėtumo, buvo nuspręsta atlikti ieškovės finansinės veiklos, buhalterinės apskaitos vedimo patikrinimą. Šių patikrinimo darbų atlikimui ieškovė kreipėsi į auditorių UAB „AUDIFINA“ (toliau – Auditorius).

4.       Ieškovė nurodė, kad Auditorius, atlikęs ieškovės apskaitos duomenų, finansinių ataskaitų bei mokesčių deklaracijų įvertinimą, 2020 m. kovo 5 d. ieškovei pateikė Pastebėjimus dėl už 2016–2019 m. (iki 2019 m. rugsėjo 30 d.) atlikto ieškovės išlaidų apskaitos teisingumo ir piniginių lėšų panaudojimo tikslingumo įvertinimo (toliau – Pastebėjimai). Pastebėjimuose nurodyta, kad 1) ieškovės išlaidos (tiek veiklos, tiek savikaina) buvo pripažįstamos sąnaudomis jų patyrimo metu, pažeidžiant apskaitos taisyklių reikalavimus ir taikant tokį sąnaudų pripažinimo būdą galėjo būti reikšmingai iškraipytos finansinės ataskaitos (turto ir veiklos rezultato straipsnių); ieškovės apskaita nebuvo tvarkoma detaliai, t. y. sąnaudos nebuvo priskiriamos pajamas generuojantiems ar negeneruojantiems projektams ir programoms, nėra visų nuo 2016 m. spalio mėn. vykdytų projektų sąrašo; 2) patikrinus ieškovės vadovybės pateiktus banko sąskaitų išrašus ir juos atitinkančius įrašus buhalterinės apskaitos registruose už laikotarpį nuo 2019 m. sausio 1 d. nustatyta, kad ne visos banko išlaidų operacijos turi joms pagrįsti skirtus pirkimo dokumentus. Trūkstamų pirkimo dokumentų sąrašas pagal banko operacijas pateiktas Pastebėjimų lentelėje Nr. 2, bendra tokių įrašų suma – 18 736,48 Eur; 3) atrankos būdu peržiūrėjus patikrinimui pateiktus pirminius buhalterinės apskaitos dokumentus bei juos atitinkančius įrašus apskaitos registruose, nustatyta, kad dalis juose užfiksuotų ūkinių operacijų, Auditoriaus nuomone, yra nesusijusios su ieškovės vykdoma veikla arba galimai nesusijusios ir reikalaujančios papildomų paaiškinimų iš tuometinio įstaigos vadovo (M. M.). Auditoriaus paskaičiavimais, tokių galimai nesusijusių su ieškovės veikla operacijų, kurių sąrašas pateiktas Pastebėjimų lentelėje Nr. 4, vertė gali siekti 20 454,20 Eur. Gavus Pastebėjimus, buvo patikrintos Pastebėjimų lentelėse Nr. 2, 4 nurodytos ūkinės operacijos, ko pasėkoje paaiškėjo, didžioji dauguma abiejose lentelėse nurodytų išlaidų buvo skirtos būtent tuo metu ieškovei vadovavusio M. M. asmeninių interesų tenkinimui. Be to, įtarimų dėl galimo neteisėtumo sukėlė Bendradarbiavimo sutartyje įtvirtintas ieškovei visiškai nenaudingas „bendradarbiavimo“ su MB „Audiovizualus“ modelis. Buvo pastebėta, kad M. M. vadovavimo laikotarpiu ieškovė, naudodama savo resursus (įrangą, prekių ženklus, darbuotojus, kitus resursus), teikdavo renginių rengimo, filmavimo, montavimo ir kitas susijusias su programiniais renginiais paslaugas (toliau – Paslaugos) klientams, tačiau jokių pajamų iš šios veiklos negaudavo. Maža to, vykdant klientų užsakymus buvo patirti ir papildomi („išoriniai“) kaštai, kai siekdama suteikti kokybiškas Paslaugas klientams, ieškovė savo lėšomis samdė papildomus specialistus, nuomojo įrangą ir pan. M. M. be jokio teisėto pagrindo už ieškovės faktiškai suteiktas Paslaugas sąskaitas faktūras klientams išrašydavo MB „Audiovizualus“ vardu.

5.       Ieškovės vertinimu, M. M., sudarius sąlygas MB „Audiovizualus“, kurios vadovas ir vienintelis narys jis yra, neatlygintinai naudotis ieškovės resursais ir gauti finansinę naudą iš ieškovės suteiktų Paslaugų, ieškovei buvo padaryta žala. Bendradarbiavimo sutartis yra sudaryta atgaline data. Šiam teiginiui pagrindą suteikia tai, kad ieškovė objektyvių įrodymų, pagrindžiančių, kad minėta sutartis sudaryta anksčiau nei 2019 m. rudenį neturi. Net jei Bendradarbiavimo susitarimas ir buvo realiai sudarytas jame nurodytu metu, jį sudarydami ir vykdydami atsakovai M. M. ir MB „Audiovizualus“ padarė žalą ieškovei, todėl turi visiškai ją atlyginti. Atsakovo M. M. neteisėti veiksmai pasireiškė fiduciarinių pareigų ir imperatyvių normų pažeidimu. Visų pirma, M. M. pažeidė lojalumo pareigą, kadangi netinkamai rūpinosi ieškovės gerove. M. M., būdamas atsakingu už kasdienį ieškovės reikalų tvarkymą, naudodavo ieškovės resursus (įrangą, prekių ženklus, žmogiškuosius ir kitus išteklius) tam, kad tenkintų jam priklausančios MB „Audiovizualus“ interesus, o ne ieškovės, kurios vadovu jis tuo metu buvo, interesus. M. M., išrašydamas klientams sąskaitas faktūras MB „Audiovizualus“ vardu, sudarė sąlygas visą materialinę naudą už ieškovės resursais teikiamas Paslaugas gauti jokių faktinių paslaugų nesuteikusiai jam priklausančiai MB „Audiovizualus“. Tuo tarpu ieškovė, būdama de facto (liet. faktiškai; iš tikrųjų) Paslaugų teikėja, už suteiktas Paslaugas negaudavo jokio atlygio, o patyrė tik išlaidų. Be to, M. M., veikdamas asmeniniais ir MB „Audiovizualus“ interesais, o iš esmės vien savo interesais, nes per MB „Audiovizualus“ gauna tiesioginę naudą atlygio ar kita forma, neteisėtai naudojo ieškovės turtą (įrangą, prekių ženklą, žmogiškuosius ir kitus išteklius), todėl pažeidė turto atskirumo pareigą. Atsakovas M. M. pažeidė rūpestingumo pareigą, kadangi dėl jo tyčinių veiksmų, sudarant Bendradarbiavimo sutartį, buvo pažeista Lietuvos Respublikos viešųjų įstaigų įstatymo (toliau – ir VĮĮ) 3 straipsnio 2 dalies 2 punkte įtvirtinta imperatyvioji norma. M. M., veikdamas ieškovės vardu, bet ne jos, o išimtinai savo interesais, neteisėtai perduodavo ieškovės turtą neatlygintinai MB „Audiovizualus“. Atsakovės MB „Audiovizualus“ neteisėti veiksmai pasireiškė VĮĮ 3 straipsnio 2 dalies 2 punkte įtvirtintos normos pažeidimu bei Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.263 straipsnio 1 dalyje numatytos bendrosios rūpestingumo pareigos pažeidimu. MB „Audiovizualus“ neveikė rūpestingai, ji žinojo, kad Bendradarbiavimo susitarimas (jo įgyvendinimo modelis) yra neteisėtas, kadangi šio susitarimo metu M. M. buvo abiejų sandorio šalių (MB „Audiovizualus“ ir ieškovės) vadovu. Atitinkamai, MB „Audiovizualus“, žinodama (turėdama žinoti) apie VĮĮ 3 straipsnio 2 dalies 2 punkto imperatyvųjį draudimą neatlygintinai perduoti ieškovės turtą su M. M. susijusiems asmenims, vis tiek sudarė Bendradarbiavimo susitarimą, todėl turi atlyginti ieškovės patirtą žalą. Ieškovė nustatė, kad buvo įvykdyti įvairių klientų užsakymai, kurių bendra pardavimų kaina siekia 49 101,76 Eur (be PVM). Būtent tokiai sumai, pagal ieškovės surinktus duomenis, MB „Audiovizualus“ išrašė klientams sąskaitų faktūrų. Kadangi atsakovai M. M. ir MB „Audiovizualus“ yra skolininkai prievolės atlyginti ieškovei žalą prasme, tai visų šių subjektų kaltė yra preziumuojama. Neteisėtų veiksmų padarinys yra ieškovės padaryta žala (49 101,76 Eur). Dėl ieškovei padarytos žalos atsakovai M. M. ir MB „Audiovizualus“ privalo atsakyti solidariai.

6.       Ieškovės vertinimu, atsakovas M. M., naudodamasis ieškovės turtu, tenkino savo asmeninius poreikius, o ieškovė dėl tokių atsakovo M. M. veiksmų patyrė žalą. Ieškovei įvertinus auditorių Pastebėjimuose nurodytą informaciją, taip pat atsižvelgus į M. M. atsiliepime į pradinį ieškinį nurodytus paaiškinimus bei su juo pateiktus papildomus dokumentus, tapo aišku, jog neteisėtais M. M. veiksmais ieškovei padaryta 17 267,61 Eur žala. Šią žalą sudaro ieškovės patirtos išlaidos, kurios buvo skirtos ne ieškovės, o M. M. asmeninių interesų tenkinimui: su darbu nesusijusioms jo paties ir jo šeimos narių kelionėms, poilsiui viešbučiuose ir SPA centruose užsienyje ir Lietuvoje, ieškovės veikloje nereikalingai ir nenaudojamai įrangai pirkti (žaidimų konsolė ir žaidimai, išmanieji laikrodžiai, turizmo, iškylavimo įranga ir apranga), maisto produktams apmokėti ir pan. Ieškovė pažymėjo, kad visos išlaidos buvo patirtos naudojantis ieškovės banko mokėjimo kortele, prie kurios prieigą laikotarpiu nuo 2016 m. spalio 13 d. iki 2019 m. spalio 18 d. turėjo vienintelis M. M.. Atsakovas M. M., naudodamas ieškovės turtą, tenkino savo asmeninius poreikius, todėl pažeidė turto atskirumo pareigą (CK 2.87 straipsnio 4 dalis) ir sukėlė ieškovei turtinę žalą. Kadangi atsakovas M. M. yra skolininkas prievolės atlyginti ieškovei žalą prasme, tai šio subjekto kaltė yra preziumuojama. Net jei atsakovo M. M. kaltę ir reikėtų įrodyti (quod non), aukščiau aprašytos faktinės aplinkybės akivaizdžiai pagrindžia, jog jis veikė tiesiogine tyčia, t. y. aiškiai suvokė, kad savo veiksmais daro žalą ieškovei ir to siekė. Tarp atsakovo M. M. atliktų veiksmų ir ieškovės žalos egzistuoja aiškus tiesioginis priežastinis ryšys (CK 6.247 straipsnis), kadangi atsakovo M. M. veiksmai yra conditio sine qua non (liet. būtina sąlyga; sąlyga, be kurios neįmanoma ką pradėti) ieškovės neigiamų padarinių atžvilgiu.

7.       Ieškovė nurodė, kad iš atsakovo M. M. perimant ieškovės valdymą, 2019 m. spalio 18 d. atsakovas M. M. pareikalavo naująjį dalininką, ieškovės ir kitus sandoryje dalyvavusius asmenis pasirašyti Susitarimą, kuriuo jo šalys turėjo patvirtinti, kad ateityje neketina reikšti jokių pretenzijų ar reikalavimų bet kuriai Susitarimo šaliai, įskaitant M. M. ir MB „Audiovizualus“ dėl iki šio Susitarimo pasirašymo dienos buvusių aplinkybių. Ieškovė pažymėjo, kad Susitarimo taikymo apimties nėra pagrindo aiškinti taip, kad ieškovė, sutikdama nereikšti pretenzijų atsakovams M. M. ir MB „Audiovizualus“ „dėl iki šio Susitarimo pasirašymo dienos buvusių aplinkybių“, apskritai atsisako galimybės reikšti ieškinį dėl žalos atlyginimo už tyčinius imperatyvias teisės normas pažeidžiančius atsakovų M. M. ir MB „Audiovizualus“ veiksmus. Atsakovas M. M. iki Susitarimo sudarymo ir jo sudarymo metu slėpė nuo ieškovės bet kokią informaciją, kuri leistų nustatyti atsakovų M. M. ir MB „Audiovizualus“ neteisėtus veiksmus ir jų padarytos žalos ieškovei apimtį. Tai yra, ieškovei M. M. neperdavė informacijos apie atliktus veiksmus iki ieškovės valdymo perleidimo. Be to, paprašius leisti padaryti ieškovės finansinės veiklos ir buhalterinės apskaitos vedimo patikrinimą, atsakovas M. M. kategoriškai atsisakė tai padaryti. Net jei tokį auditą atsakovas M. M. ir būtų sudaręs galimybę atlikti, bet kokios galimybės jį atlikti išsamiai ir kokybiškai būtų buvusios suvaržytos, kadangi, atsakovas M. M. aplaidžiai ir netinkamai tvarkė ieškovės buhalterinę apskaitą, dėl ko didžiulė dalis ieškovės ūkinių operacijų neturėjo jas pagrindžiančių pirkimo dokumentų. Ieškovės vertinimu, Susitarimas negali galioti aplinkybėms, apie kurias ieškovei (naujajai jos vadovybei) nebuvo žinoma. Toks aiškinimas neatitiktų sąžiningumo, protingumo ir teisingumo principų. Ieškovė, siekdama išsklaidyti bet kokias abejones, dėl Susitarimo galiojimo šiam ginčui, reiškia reikalavimą pripažinti Susitarimą negaliojančiu pagal CK 1.80 straipsnį (imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujančio sandorio negaliojimas), taip pat CK 1.82 straipsnį (juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimas).

8.       Ieškovės vertinimu, egzistuoja visos sąlygos pripažinti Susitarimą negaliojančiu pagal CK 1.80 straipsnį. Pirma, Susitarimu pažeidžiamas VĮĮ 3 straipsnio 2 dalies 2 punkto, kuris numato, kad viešajai įstaigai neleidžiama neatlygintinai perduoti viešosios įstaigos turtą nuosavybėn, pagal patikėjimo ar panaudos sutartį viešosios įstaigos dalininkui ar su juo susijusiam asmeniui, tikslas ir esmė. Ieškovė paaiškino, kad M. M., būdamas atsakingu už kasdienį ieškovės reikalų tvarkymą, naudodavo ieškovės resursus (įrangą, prekių ženklus, žmogiškuosius ir kitus išteklius) tam, kad tenkintų jam priklausančios MB „Audiovizualus“ interesus, o ne ieškovės, kurios vadovu jis tuo metu buvo, interesus. M. M., išrašydamas klientams sąskaitas faktūras MB „Audiovizualus“ vardu, sudarė sąlygas visą materialinę naudą už ieškovės resursais teikiamas paslaugas gauti jokių faktinių paslaugų nesuteikusiai jam priklausančiai MB „Audiovizualus“. Tuo tarpu ieškovė, būdama de facto paslaugų teikėja, už suteiktas paslaugas negaudavo jokio atlygio, o patyrė tik išlaidų. Tokiais atsakovų M. M. ir MB „Audiovizualus“ neteisėtais veiksmais viešosios įstaigos turtas (atlygis iš klientų, už ieškovės resursais suteiktas paslaugas, kurio dėl neteisėtų atsakovų veiksmų ieškovė taip niekada ir negavo) buvo neatlygintinai perleistas MB „Audiovizualus“, kuri ir priklauso buvusiam įstaigos dalininkui ir vadovui – M. M.. Kitaip tariant, ieškovės turtas, kuris turėjo būti ieškovės turto masėje, apeinant VĮĮ 3 straipsnio 2 dalies 2 punkto imperatyvą, pažeidžiant šio imperatyvo priėmimo tikslus, atsidūrė buvusio ieškovės dalininko dispozicijoje. Ieškovė nurodė, kad atsakovai M. M. ir MB „Audiovizualus“ neginčijo, kad sąskaitos faktūros už ieškovės resursais suteiktas paslaugas klientams buvo išrašytos MB „Audiovizualus“ vardu, todėl šis faktas laikytinas pripažintu. Joks susitarimas (įskaitant ir Susitarimą dėl pretenzijų nebuvimo) negali pakeisti VĮĮ 3 straipsnio 2 dalies 2 punkte įtvirtinto imperatyvo taikymo apimties ir tokiu būdu sudaryti sąlygas neatlygintinio ieškovės turto perleidimo legitimavimui bei buvusių viešosios įstaigos dalininkų atleidimui nuo civilinės atsakomybės. Antra, Susitarimu pažeidžiama VĮĮ 14 straipsnio 2 dalies nuostata, kuri draudžia viešosios įstaigos perviršį (pelną) skirti dalininkams, viešosios įstaigos organų nariams, darbuotojų premijoms. Atsakovas M. M., siekdamas apeiti šį VĮĮ įtvirtintą imperatyvųjį reikalavimą, tam ir sugalvojo neteisėtą „bendradarbiavimo“ modelį, kad būdamas ieškovės vadovu ir dalininku, o taip pat ir MB „Audiovizualus“ nariu ir vadovu, nesąžiningai pasinaudodamas abiejų juridinių asmenų organų narių teisėmis, galėtų ieškovės pelno dalį (pajamas, gautas už paslaugų teikimą) nukreipti MB „Audiovizualus“, ir, pasinaudojus privataus juridinio asmens dalyvio statusu, išsimokėti sau (dividendų, atlygio ar bet kuria kita forma, kurių nėra galimybės išsimokėti būnant ieškovės (viešosios įstaigos) dalininku). Trečia, Susitarimu pažeidžiama CK 6.252 straipsnio 1 dalis, kurioje nurodoma, kad „Šalių susitarimas dėl civilinės atsakomybės už nuostolius (žalą), padarytus dėl skolininko tyčios ar didelio neatsargumo, netaikymo ar jos dydžio apribojimo negalioja“, taip pat šio straipsnio 2 dalis, pagal kurią „Šalys savo susitarimu negali pakeisti imperatyviųjų teisės normų, nustatančių civilinę atsakomybę, jos formą ar dydį“. Atsakovai M. M. ir MB „Audiovizualus“ neginčija ieškovės įrodinėtų faktų, kad savo vardu išrašydavo klientams sąskaitas faktūras už ieškovės resursais suteiktas paslaugas, o tik ginasi išlyga, jog ieškovė dėl jų negali reikšti reikalavimo. Tai savaime reiškia ne ką kitą, kaip tik kvalifikuotą šių faktų pripažinimą. Remiantis tuo darytina išvada, jog Susitarime esantis draudimas reikšti tiesioginius reikalavimus atsakovų atžvilgiu net tuomet, kai žala padaroma tyčiniais jų veiksmais viešajai įstaigai, ypač, kai šie neteisėti veiksmai ir žalos faktas buvo slepiami, sudaro akivaizdų jo negaliojimo pagrindą pagal CK 6.253 straipsnį. Be to, egzistuoja viešas interesas, leidžiantis įsikišti į privačius santykius. Ieškovė yra pelno nesiekiantis ribotos civilinės atsakomybės viešasis juridinis asmuo, kurio tikslas – tenkinti viešuosius interesus vykdant įvairiausią pilietinio ugdymo veiklą.

9.       Ieškovės vertinimu, Susitarimas prieštarauja ieškovės veiklos tikslams, todėl yra negaliojantis pagal CK 1.82 straipsnį. Šiuo atveju egzistuoja visos sąlygos pripažinti Susitarimą negaliojančiu pagal CK 1.82 straipsnį: 1) Susitarimą sudarė ieškovė, kuri yra viešasis juridinis asmuo; 2) kadangi Susitarimą sudarė viešasis juridinis asmuo, Susitarimo šalių sąžiningumas nagrinėjamu atveju nėra vertinamas; 3) Susitarimas prieštarauja ieškovės veiklos tikslams. Nagrinėjamu atveju, atsižvelgiant į visą bylos kontekstą, susiklosto situacija, kad Susitarimu de facto atsakovai M. M. ir MB „Audiovizualus“ atleidžiami nuo prievolės atlyginti jų tyčiniais veiksmais padarytą žalą vykdymo (CK 6.129 straipsnio 1 dalis), o neatlygintinis atleidimas nuo prievolės vykdymo yra laikomas dovanojimu.

10.       Ieškovė nurodė, kad Susitarimo dėl darbo nutraukimo 11 ir 13 punktų nuostatų turinys yra toks pats, koks ir Susitarimo, kurį ieškovė ginčija, turinys, t. y. suvaržantis ieškovės teisę reikšti pretenzijas atsakovui M. M. dėl iki minėtų susitarimų sudarymo M. M. atliktų veiksmų, todėl ir Susitarimo dėl darbo nutraukimo 11 ir 13 punktų nuostatos, būdamos analogiškos ginčijamo Susitarimo turiniui, turi būti pripažintinos negaliojančiomis tais pačiais teisiniais pagrindais, kaip ir Susitarimas.

II.                      Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

11.       Vilniaus apygardos teismas 2022 m. kovo 7 d. sprendimu ieškovės ieškinį tenkino iš dalies: Pripažino negaliojančiais nuo jų sudarymo momento 2019 m. spalio 18 d. Susitarimo dėl pretenzijų nebuvimo, sudaryto tarp M. M., MB „Audiovizualus“, VšĮ Laisvės TV, J. P., UAB „Kūrybinių industrijų namai“ ir A. B. T., 1 punktą, bei 2019 m. spalio 18 d. susitarimo, sudaryto tarp VšĮ Laisvės TV ir M. M., Dėl darbo sutarties sąlygų nutraukimo, 11 punktą ir 13 punktą, išskyrus šiame punkte nurodytą sąlygą dėl susitarimo 12 punkto vykdymo; priteisė ieškovės naudai solidariai iš atsakovų M. M. ir MB „Audiovizualus“, 49 101,76 Eur žalos atlyginimą; priteisė ieškovės naudai iš atsakovo M. M. 16 967,65 Eur žalos atlyginimą; priteisė ieškovės naudai iš atsakovės MB „Audiovizualus“ 6 procentų metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2020 m. liepos 3 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; priteisė ieškovės naudai iš atsakovo M. M. 5 procentų metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2020 m. liepos 3 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; priteisė ieškovės naudai lygiomis dalimis iš atsakovų M. M. ir MB „Audiovizualus“ 15 000,00 Eur teisinės pagalbos išlaidų ir 1 407,00 Eur žyminio mokesčio.

12.       Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad faktiškai pateiktos Bendradarbiavimo sutartys nebuvo ir negalėjo būti vykdomos. Byloje nepateikta duomenų apie faktinį šių sutarčių sudarymo laiką, jų priedų, bet ir jokių kitų rašytinių įrodymų, kurie leistų daryti išvadas, kad konkrečiais atvejais buvo veikiama būtent nurodytų Bendradarbiavimo sutarčių pagrindu. Teismas, atsižvelgęs į šalių pateiktus argumentus, paaiškinimus teismo posėdyje, liudytojų paaiškinimus, nustatė, kad tariamo bendradarbiavimo apimtį ir turinį savo nuožiūra išimtinai apibrėždavo pats M. M., veikdamas kaip abiejų subjektų atstovas. Nors atsakovai teigė, kad įstaigos darbuotojams ir dabartinei vadovei, buvo žinoma apie bendradarbiavimą, tačiau jokių įrodymų apie tai, kad kas nors apkritai matė ir/ar žinojo apie byloje pateiktas bendradarbiavimo sutartis nepateikė. Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad M. M. veikė ne kokios nors konkrečios bendradarbiavimo sutarties pagrindu, o savo nuožiūra tvarkė lėšų paskirstymą tarp jo atstovaujamų dviejų savarankiškų juridinių asmenų. Teismas iš dalies sutiko su atsakovų nurodomu argumentu, kad būtent tai, jog M. M. atstovavo abu subjektus, jis galėjo spręsti kokie sprendimai yra geriausi. Tačiau atsakovų M. M. ir MB „Audiovizualus“ pateikti duomenys apie pervestas pinigines sumas niekaip nepatvirtina realių Bendradarbiavimo sutarčių egzistavimo ir/ar veikimo byloje pateiktų Bendradarbiavimo sutarčių pagrindu. Vertindamas pateiktus rašytinius įrodymus apie MB „Audiovizualus“ atliktus mokėjimus, teismas sprendė, kad atsakovės atlikti mokėjimai buvo susiję su jos vykdytu projektu „Pildyk“, tikėtina daliniu darbuotojų teiktų paslaugų ieškovei apmokėjimu, tame tarpe su padidintu atlygiu darbuotojams teikusiems paslaugas tik ieškovės ir/ar ieškovės bei MB „Audiovizualus“ vykdomuose projektuose. Teismas nustatė, M. M. savo nuožiūra apibrėždavo tariamo bendradarbiavimo apimtį, visiškai neatskiriant nei skirtingų subjektų vykdomiems projektams naudojamų resursų, nei turto, nei finansų, todėl, teismo vertinimu, atsakovai neįrodė nei teisinio, nei faktinio pagrindo, kuriuo remiantis būtų galima pritarti jų pozicijai, jog veikla tarp ieškovės ir MB „Audiovizualus“ buvo vykdoma laikantis rašytinių bendradarbiavimo susitarimų, nes tokie neegzistavo.

13.       Pirmosios instancijos teismas, atsižvelgęs į visas patikslintame ieškinyje nurodytas aplinkybes ir teisinius argumentus, pritarė ieškovės argumentams, kad Susitarimas turėtų būti pripažįstamas negaliojančiu ab initio.

14.       Pirmosios instancijos teismo vertinimu, atsižvelgiant į tai, kad byloje iš esmės tarp šalių nebuvo ginčo dėl žalos (tiek toje apimtyje kuri buvo šalių žinoma, tiek pareikšto ieškinio ribose) atsiradimo momento, t. y. iki susitarimų sudarymo, CK 6.252 straipsnio nuostatos negali būti taikomos. Teismas, atsižvelgęs į susitarimų turinį ir tikslą, sprendė, kad ginčijami susitarimai iš esmės atitinka taikos sutarties institutą, nes jais buvo siekiama užkirsti kelią kilti teisminiam ginčui ateityje (CK 6.983 straipsnio 1 dalis). Aplinkybę, jog buvo pateikta visa sutarčiai sudaryti reikalinga informacija, privalo įrodyti ta šalis, kuri turėjo šią informacijos pateikimo pareigą. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju, tokią pareigą turėjo būtent įstaigos dalių perleidėjas/pardavėjas. Teismo įsitikinimu, M. M. žinojo, kad žalos bus nustatyta daugiau, negu derybų metu pateiktame renginių sąraše, todėl būtent ir siekė, kaip nurodė jam esminės sąlygos, t. y. kad nebūtų reiškiamos jokios pretenzijos. Atsakovų M. M. ir MB „Audiovizualus“ pasirinkta pozicija, kad audito ir/ar visų duomenų pateikimui, sąskaitų duomenų patikrinimui, nebuvo suteikta pakankamai laiko, teismo vertinimu, nepaneigia pareigos atskleisti visą informaciją. Kita vertus, iš jokių byloje duomenų neseka, kad M. M. apskritai rodė iniciatyvą pateikti visą aktualią informaciją apie jo veiklos periodu vykusį lėšų judėjimą. Vien tik pareiškimas, kad nepakanka laiko ir/ar pareiškimas kad duomenys bus pateikti įstatymo nustatyta tvarka, nepakankami konstatuoti tinkamą pareigos, atskleisti visą informaciją, vykdymą. Priešingai, iš atsakovo nurodomos pozicijos, seka, kad jis siekė tik užsitikrinti, jog jam nebus reiškiamos pretenzijos. Atsakovų M. M. ir MB „Audiovizualus“ pozicija, kad sutinkant perimti įstaigą neatlikus jos audito, ieškovė pati prisiėmė riziką, teismo vertinimu negali paneigti pareigos atskleisti visą žinomą informaciją tinkamo neįvykdymo. 

15.       Pirmosios instancijos teismas sprendė, kad M. M. ir jo atstovaujama MB „Audiovizualus“ pažeidė įstatyme nustatytą pareigą atskleisti žinomą informaciją, turinčią esminę reikšmę sutarčiai sudaryti. Atsižvelgiant į tai, kad dėl nurodytų 20 renginių, MB „Audiovizualus“ buvo pervesta viso 17 568,62 Eur, o patikrinus buhalterinės apskaitos duomenis ir paaiškėjus, kad papildomai buvo pervesta dar 31 533,14 Eur už derybų metu neatskleistus 13 renginių, be to ieškovei nustačius, kad nėra duomenų pagrindžiančių ir 17 267,61 Eur lėšų panaudojimą įstaigos tikslams, teismas sprendė, kad ši informacija yra esminė, galėjusi lemti sutarčių (ne)sudarymą. Atsakovų M. M. ir MB „Audiovizualus“ argumentus, kad Susitarimai dėl pretenzijų neturėjimo buvo susieti ir su tuo, kad įstaiga buvo perleista už simbolinę kainą, ir/ar kitų kompensacijų dydžio nustatymu, teismas vertino kaip stokojančius faktinio pagrįstumo. Tai yra, byloje surinkti įrodymai, susitarimų turinys, nesuponavo išvados, kad perleidžiamo turto ir/ar kompensacijų dydis, buvo nustatytas atsakovams pateikus visus duomenis apie įstaigos lėšų panaudojimą. Priešingai, teismas nustatė, kad visi duomenys nebuvo atskleisti. Teismas sutiko su atsakovų M. M. ir MB „Audiovizualus“ argumentais, kad ginčijamais susitarimais faktiškai nebuvo perduotas įstaigos turtas ar pelnas, tačiau vien tai, kad šalių susitarime nėra įvardintas konkretus turtas, teismo vertinimu, nelemia išvados, kad susitarimu nebuvo sukeltos turtinės pasekmės. Teismo vertinimu, tai, kad šalys susitarė dėl pretenzijų neturėjimo ir/ar faktinio turto ar lėšų neperdavimo, nepaneigia faktinių aplinkybių dėl lėšų atitekimo atsakovams ir nustatytų imperatyvių normų pažeidimo. Ginčijamais susitarimais iš esmės ir buvo pasiekta, kad dėl tos lėšų dalies, kuri buvo žinoma ieškovei sudarant susitarimus (20 renginių), nebus reiškiamos pretenzijos, todėl pirmosios instancijos teismas sutiko su ieškovės argumentais, kad susitarimai dėl pretenzijų neturėjimo pažeidžia imperatyvias įstatymo nuostatos, nes ginčijamų susitarimų pasėkoje įstaigos lėšos atiteko atsakovams M. M. ir MB „Audiovizualus“ pažeidžiant VĮĮ 3, 14 straipsnių nuostatas. Teismas kaip deklaratyvius vertino atsakovų M. M. ir MB „Audiovizualus“ argumentus, kad dalininko/akcininko teisės buvo perleistos akivaizdžiai ne už rinkos kainą, nes tokiems teiginiams pagrįsti byloje apskritai jokių įrodymų nėra pateikta. Kita vertus, teismas sprendė, kad visi 13 šalių susitarimų, pasirašytų tą pačią dieną, negali būti laikomi vienu bendru susitarimu, dėl kurių ir byloje reikalavimai nebuvo pareikšti.

16.       Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad susitarimai dėl pretenzijų neturėjimo, kurių pasėkoje įstaigos lėšos atiteko atsakovams M. M. ir MB „Audiovizualus“, pažeidžia VĮĮ 3 straipsnio 2 dalies 1 punktą, 14 straipsnio nuostatas, todėl reikalavimas dėl CK 1.80 straipsnio nuostatų taikymo laikytinas pagrįstu. Be to, teismas sprendė, kad ginčijamų susitarimų pasėkoje, ieškovės lėšų atitekimas atsakovams M. M. ir MB „Audiovizualus“, prieštarauja nustatytam teisiniam reguliavimui ir teismo nuomone, tokių faktinių veiksmų atlikimas negali būti vertinamas kaip atitinkantis VšĮ tikslus, todėl ieškovės reikalavimą, taikyti CK 1.82 straipsnio nuostatas, pirmosios instancijos teismas laikė pagrįstu. Teismas nurodė, kad nagrinėjamu atveju restitucijos taikymas yra neįmanomas, nes pagal ginčijamus susitarimus faktiškai materialus turtas nebuvo perduotas, priešingai, susitarimais buvo užkirstas kelias turtą išsireikalauti, tačiau restitucijos taikymo negalimumas nepaneigia išvadų dėl imperatyvių įstatymų normų pažeidimo ir sandorių negaliojimo.

17.       Pirmosios instancijos teismas ieškovės reikalavimus dalyje dėl 16 967,65 Eur žalos atlyginimo iš buvusio įstaigos vadovo M. M. laikė pagrįstais. Teismas sprendė, kad atsakovas M. M. neįrodė, kad šioje dalyje lėšos buvo panaudotos ne įstaigos tikslams, veikė neteisėtai ir tuo pažeidė VšĮ 3 straipsnio 2 dalies punktą bei CK 2.87 straipsnyje nustatytas fiduciarines pareigas, o tarp neteisėtų veiksmų ir žalos atsiradimo yra tiesioginis priežastinis ryšys.

18.       Pirmosios instancijos teismas ieškovės reikalavimą dėl 49 101,76 Eur žalos atlyginimo iš atsakovų M. M. ir MB „Audiovizualus“ laikė pagrįstu ir įrodytu. Vertindamas atsakovų pateiktus argumentus ir įrodymus, susijusius su papildomo atlyginimo mokėjimais ieškovės darbuotojams, teismas sprendė, kad atsakovai nepagrindė, kad toks atlyginimo mokėjimas buvo susijęs išimtinai su ieškovės vykdytais projektais. Teismo vertinimu, tikėtina, kad dalis lėšų galėjo būti skirtos, ieškovės darbuotojams atlyginimo forma, tačiau pareiga tokias aplinkybes įrodyti tenka atsakovui. Atsakovams M. M. ir MB „Audiovizualus“ neįrodžius teisėto pagrindo gauti pajamas už ieškovės vykdytus projektus, teismas sprendė, kad reikalavimas šioje dalyje laikytinas pagrįstu pilna apimtimi. Teismo išvadų, nekeičia atsakovų M. M. ir MB „Audiovizualus“ nurodyta aplinkybė, kad prašoma priteisti ir gautas pajamas už tuos renginius, kurie buvo derybų objektas ir dėl kurių buvo atsisakyta reikšti pretenzijas, nes pastarieji susitarimai teismo pripažinti negaliojančiais. Atsižvelgęs, kad M. M. buvo tiek ieškovės dalininkas ir vadovas, tiek MB „Audiovizualus“, teismas konstatavo subjektyvųjį bendrininkavimą, kurio pagrindu sprendė, kad atsakovai privalo žalą atlyginti solidariai.

19.       Pirmosios instancijos teismo vertinimu, nors ieškinys iš esmės buvo tenkintas pilna apimti (99 proc.), tačiau atsižvelgus į bylos sudėtingumą, reiškiamo materialinio reikalavimo dydį, bylinėjimosi išlaidų, kurios sudaro 55 proc. pareikšto reikalavimo sumos, priteisimas, pažeistų teisingumo bei sąžiningumo principus. Todėl teismas ieškovės prašomas priteisti bylinėjimosi išlaidas mažino iki 15 000,00 Eur sumos.

III.                      Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į apeliacinį skundą argumentai

20.       Apeliaciniame skunde atsakovai M. M. ir MB „Audiovizualus“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2022 m. kovo 7 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovės patikslintą ieškinį atmesti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

20.1.                      Pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu iš esmės konstatavo draudimą viešosioms įstaigoms sudarinėti taikos sutartis su įstaigos dalininkais, vadovais ar su jais susijusiais asmenimis, nepaisant to, jog galiojantys teisės aktai tokio draudimo nenumato. Apeliantai nurodė, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime, viena vertus, aiškiai pasisakė sprendžiąs, jog nors ginčijamais susitarimais ir buvo sukurtos turtinės pasekmės, tačiau faktiškai ieškovės pelnas ar turtas apeliantams nebuvo perleistas, tačiau kita vertus, konstatavo, jog ginčijami susitarimai prieštarauja VĮĮ nuostatoms, draudžiančioms viešosios įstaigos pelną ar turtą naudoti kitiems nei viešosios įstaigos veiklos tikslams ar perduoti įstaigos dalininkams ar su jais susijusiems asmenims. Apeliantų įsitikinimu, ginčijamų susitarimų sudarymas negali būti traktuojamas kaip ieškovės turto (pelno) perdavimas atsakovams, todėl atitinkamai ginčijami sandoriai negalėjo būti pripažinti kaip prieštaraujantys VĮĮ 3 straipsnio 2 dalies ir 14 straipsnio 2 dalies nuostatoms. Priešinga skundžiamo sprendimo išvada, apeliantų įsitikinimu, reiškia ne ką kitą kaip ribojimą viešosioms įstaigoms sudaryti taikos sutartis su įstaigų dalininkais, vadovais ar su jais susijusiais asmenimis, kurių esmė yra tarpusavio nuolaidų būdu spręsti tarp šalių kylančius (kilsiančius) ginčus. Priimdamas skundžiamą sprendimą, pirmosios instancijos teismas atėmė teisę viešosios įstaigos teisinį statusą turinčiam juridiniam asmeniui taikyti bet kokias nuolaidas įstaigų dalininkams, vadovams. Šiuo atveju pirmosios instancijos teismo išvada yra įtvirtinami taikos sutarčių sudarymo ribojimai, kurie nėra numatyti teisės aktuose ar su jais susijusiais asmenims, siekiant taikiai išspręsti tarpusavyje kylančius ginčus. Toks aiškinimas, apeliantų įsitikinimu, prieštarauja sutarties laisvės principui ir iš esmės viešosioms įstaigoms įtvirtina visiškai neproporcingus ribojimus, kurie nėra numatyti įstatyme. Apeliantai pažymėjo, kad Susitarimą dėl pretenzijų nebuvimo, kaip ieškovės dalininkas pasirašė J. P., tuo tarpu atsakovas M. M. Susitarimą dėl pretenzijų nebuvimo pasirašė tik kaip ieškovės darbuotojas. Atitinkamai, konstatavus, jog Susitarimu dėl pretenzijų nebuvimo buvo perduotas ieškovės turtas (su kuo apeliantai nesutinka), Susitarimas dėl pretenzijų nebuvimo nagrinėjamu atveju galėtų būti pripažintas kaip pažeidžiantis VĮĮ 3 straipsnio 2 dalies ir 14 straipsnio 2 dalies nuostatas nebent tuo atveju, jeigu šiuo susitarimu turtas būtų buvęs perduotas ieškovės tuometiniam dalininkui – J. P.. Susitarimą dėl pretenzijų nebuvimo kaip ieškovės dalininkui pasirašius J. P., pasekmes, kaip ieškovės dalininkui, toks sandoris ir gali sukelti tik J. P., tuo tarpu pasekmes atsakovui M. M. sandoris sukelia jau nebe kaip ieškovės dalininkui. Taigi, pirmosios instancijos teismo sprendimu buvo visiškai nepagrįstai apribota viešųjų įstaigų teisė sudaryti taikos sutartį su jos dalininkais (ar su jais susijusiais asmenimis) ir visiškai nepagrįstai konstatuota, jog ginčijamais susitarimais turtas buvo perduotas ieškovės dalininkui (ar su juo susijusiam asmeniui);

20.2.                      Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime nepasisakė dėl ginčijamų susitarimų vertinimo bendrame susitarimų kontekste, neanalizavo ir visiškai neatsakė į apeliantų bylą nagrinėjant pirmojoje instancijoje keltus argumentus, jog visi susitarimai vertintini kaip vientisa taikos sutartis. Teismas visiškai formaliai, iš esmės be motyvų, vieninteliu sakiniu, pasisakė, jog 13 šalių susitarimų, pasirašytų tą pačią dieną, negali būti laikomi vienu bendru susitarimu, dėl kurių ir byloje reikalavimai nebuvo pareikšti. Apeliantai paaiškino, kad šalys, siekdamos perduoti ieškovės valdymą, užbaigti tarpusavyje egzistavusį bendradarbiavimą ir subalansuoti tarp šalių susiklosčiusius teisinius santykius, 2019 m. spalio 18 d. pasirašė ieškovės parengtą 13 susitarimų paketą, kuris bendrame kontekste privalo būti vertinamas kaip viena bendra taikos sutartis. Šį susitarimų paketą sudarė sekantys sandoriai: 1) ieškovės dalininko teisių pirkimo–pardavimo sutartis; 2) Susitarimas dėl pretenzijų nebuvimo; 3) Susitarimas dėl darbo sutarties sąlygų nutraukimo; 4) Automobilio pirkimo–pardavimo sutartis; 5) Prekių ženklo licencinė sutartis; 6) Akcijų pirkimo–pardavimo sutartis; 7) Akcijų pirkimo–pardavimo sutartis; 8) Akcijų pirkimo–pardavimo sutartis; 9) Preliminari akcijų pirkimo–pardavimo sutartis; 10) Preliminari akcijų pirkimo–pardavimo sutartis; 11) Susitarimas dėl darbo sutarties sąlygų nutraukimo; 12) Susitarimas dėl domenų pardavimo; 13) Susitarimas dėl konfidencialumo. Apeliantai nurodė, kad šiuo atveju sprendžiant, ar visi susitarimai turi būti kvalifikuojami kaip vienas bendras susitarimų kompleksas, sudarantis tarp šalių sudarytą taikos sutartį, svarbu atkreipti dėmesį tiek į visų susitarimų turinį, tiek į susitarimų sudarymo aplinkybes bei šalių elgesį sudarant taikos sutartį. Sistemiškai vertinant visų tarp šalių sudarytų susitarimų turinį, galima konstatuoti, jog visų susitarimų, kaip kompleksinės taikos sutarties būdu šalys iš esmės taikiai susitarė tarpusavio nuolaidomis, siekdamos užkirsti kelią ateityje galimiems kilti teisiniams ginčams, išspręsti tarpusavio santykius ir užbaigti iki tol egzistavusį bendradarbiavimą. Apeliantai nurodė, kad atsakovas M. M. sudarytais susitarimais už simbolinę sumą (30,00 Eur) perleido savo ieškovės dalininko teises atsakovo A. B. T. nurodytam statytiniui, atsisakė ieškovės vadovo pareigų už simbolinę kompensaciją, atsisakė teisės dalyvauti tolimesnėje ieškovės veikloje ir už tai gauti atlyginimą, perleido UAB „Kūrybinių industrijų namai“ vadovo pareigas, taipogi atsisakė šio juridinio asmens akcijų dalies. Savo ruožtu ieškovė atsisakė reikalavimo dėl M. M. kaip buvusio ieškovės dalininko ir vadovo, ir atsakovės MB „Audiovizualus“ veiksmais (neveikimu) galimai padarytos žalos atlyginimo. Akivaizdu, jog vertinant kiekvieną iš susitarimų pavieniui, izoliuotai nuo visų susitarimų visumos, M. M. nebūtų už visiškai simbolinę (30,00 Eur) kainą atsisakęs šimtatūkstantines apyvartas kasmet generuojančio juridinio asmens dalių, atsisakęs vadovo pareigų ir pan., o savo ruožtu ieškovė, nesant sudarytiems kitiems susitarimais, nebūtų turėjusi jokio pagrindo susitarimu dėl pretenzijų nebuvimo ir Susitarimu dėl darbo sutarties nutraukimo atsisakyti galimybės ateityje reikšti pretenzijas apeliantams, ar, pavyzdžiui, perleisti vis dar lizinguojamo 2018 m. gamybos automobilio už 500,00 Eur. Kitaip tariant, ieškovė atsisakė teisės reikalauti galimai esamų nuostolių atlyginimo mainais už tai, kad M. M. nereikėtų mokėti atitinkamo dydžio kompensacijos ir kuo mažesnėmis (iš esmės niekinėmis) sąnaudomis perimtų ieškovės valdymą. Apeliantai paaiškino, kad būtent ši darbo sutarties nutraukimo sąlyga sukūrė M. M. kompensacijos dalį, kuri buvo sumokėta ne natūra bei sudarė prielaidas už itin mažą ir ekonominio naudingumo prasme neadekvačią kainą naujajai vadovybei įgyti pilną ieškovės kontrolę. Apeliantų vertinimu, Susitarimas dėl pretenzijų nebuvimo yra sudėtinė kompleksinės 2019 m. spalio 18 d. susitarimais įtvirtintos taikos sutarties dalis, ką patvirtina ir pažodinis Susitarimo dėl pretenzijų nebuvimo vertinimas; 

20.3.                      Apeliantai nurodė, kad pripažinus negaliojančiais ginčijamus susitarimus, egzistuoja pagrindas pripažinti negaliojančiais ir likusius 2018 m. spalio 18 d. pasirašytus susitarimus. Apeliantų įsitikinimu, visi susitarimai traktuotini kaip viena kompleksinė taikos sutartis, skundžiama nutartimi pripažinus negaliojančia esminę taikos sutarties dalį (Susitarimo dėl pretenzijų nebuvimo 1 punktą ir Susitarimo dėl darbo sutarties nutraukimo 11 ir 13 punktus). Pirmosios instancijos teismas turėjo įvertinti, kad nuginčytos taikos sutarties sąlygos buvo esminės, o apeliantai iš esmės buvo suvilioti pasirašyti šiuos susitarimus apgaule, o be ginčijamų susitarimų akivaizdžiai nebūtų buvę sudaryti ir likę susitarimai. Apeliantai nurodė, kad atsakovui M. M. derybų metu nuolat buvo žadėta, kad, jei šis pasirašys susitarimus, kuriais perduos savo dalininko teises ir vadovo pareigas A. B. T. nurodytiems asmenims, t. y. J. P. ir G. M. bei atsisakys dalyvauti tolimesnėje ieškovės veikloje, atsakovas M. M. ir su juo susiję juridiniai asmenys bus atleisti nuo žalos, padarytos ieškovei jų veiksmais (neveikimu) iki susitarimų pasirašymo dienos, atlyginimo. Tikėdamas šių pažadų ir atitinkamų nuostatų teisėtumu, siekdamas aiškumo, jog pasirašius susitarimus visi iki tol egzistavę santykiai tuo ir baigsis, M. M. sutiko pasirašyti šiuos susitarimus, tačiau vos tik M. M. įgyvendino susitarimais prisiimtus įsipareigojimus, ieškovės atstovai pareiškė teisme reikalavimus pripažinti susitarimų nuostatas, kuriomis įsipareigojo nereikšti apeliantams pretenzijų, negaliojančiomis. Aprašytų įvykių seka iš esmės parodo, kad ieškovė, dar derybų metu puikiai žinodama, jog nėra nusiteikusi laikytis susitarimų dalyje dėl pretenzijų nereiškimo, aktyviais veiksmais suklaidino M. M. dėl sandorio efekto bei jo esminių sąlygų, t. y. apgaule sudarė taikos sutartį su M. M.. Apeliantų vertinimu, Susitarimas dėl pretenzijų nebuvimo ir Susitarimo dėl darbo sutarties nutraukimo 11 ir 13 punktai buvo esminiai, juos vertinant visų 13 tarp šalių sudarytų sandorių, kaip taikos sutarties, kontekste, todėl pripažinus ginčijamus susitarimus (jų sąlygas) negaliojančiais, neabejotinai egzistavo pagrindas pripažinti negaliojančiais ir kitus 2019 m. spalio 18 d. tarp šalių sudarytus sandorius, spręsti dėl restitucijos taikymo, kadangi akivaizdu, jog be ginčijamų susitarimų, kurie skundžiamu sprendimu pripažinti negaliojančiais, nebūtų buvę sudaryti ir likę taikos sutarties sandoriai;

20.4.                      Pirmosios instancijos teismas netinkamai vertino šalių elgesį ikisutartinių santykių metu, teikdamas prioritetą apeliantų pareigai atskleisti visą susitarimams sudaryti reikšmingą informaciją, bet visiškai ignoruodamas ieškovės ir jos atstovų spaudimą kuo greičiau pasirašyti susitarimus ir pareigos elgtis apdairiai ir rūpestingai pažeidimą. Apeliantų vertinimu, pirmosios instancijos teismo išvada neatitinka faktinės situacijos ir byloje surinktų įrodymų, kadangi atsakovas M. M. faktiškai atskleidė tiek informacijos, kiek jos pats turėjo. Be to, ieškovės atstovai nesuteikė protingo termino, kad atsakovai galėtų atlikti auditą ir išsiaiškinti tikslią galimai jų veiksmais/neveikimu padarytą žalą ieškovei. Savo ruožtu ieškovė ir jos naujoji vadovybė netgi tiesiogiai yra pati patvirtinusi, jog susitarimų pasirašymo dieną buvo išsamiai susipažinusi su visais atsakovo M. M., kaip ieškovės vadovo, veiksmais, atliktais einant vadovo pareigas iki Susitarimų pasirašymo, t. y. Susitarime dėl darbo sutarties nutraukimo ieškovė expressis verbis (liet. aiškiai žodžiais; tiesiogiai) patvirtino, jog jai yra žinoma visa susitarimams sudaryti esminė informacija, reikšminga nagrinėjant šią civilinę bylą. Apeliantai nurodė, kad nors iš pradžių ieškovė nurodė, kad jai neva nebuvo atskleista visa ginčijamų susitarimų sudarymui esminė informacija, tačiau vėliau ieškovės vadovai patvirtino, jog yra išsamiai susipažinę su visa reikšminga informacija ir siekė tik kuo greičiau pasirašyti susitarimus ir perimti ieškovės kontrolę. Būtent ieškovės atstovai inicijavo ir parengė susitarimus, kėlė spaudimą atsakovams, kad šie nedelsiant pasirašytų susitarimus. Apeliantų vertinimu, ieškovės atstovų pateikti duomenys apie neva jų prašomą auditą pirmosios instancijos teismo buvo vertinami neišsamiai ir neteisingai. Be to, teismas neatsižvelgė į tai, jog susitikimas „Sugamour“ kavinėje vyko vos 7 dienos prieš taikos sutarties pasirašymą. Taip pat nevertino ir to, jog sužinojęs apie galimai didesnės apimties žalą, ieškovės atstovas nesprendė dėl realaus ir protingo termino auditui atlikti suteikimo atsakovams M. M. ir MB „Audiovizualus“. Priešingai, jis ignoravo šią informaciją ir reikalavo, jog atsakovai nedelsiant pasirašytų susitarimus. Taigi, apeliantų vertinimu, auditas nebuvo padarytas ir nebuvo nustatyta tiksli galimai ieškovei padaryta žala ne dėl atsakovų, o dėl ieškovės atstovų kaltės, todėl yra nepagrįsta ir neprotinga laikyti atsakovų neįvykdžiusiais pareigos atskleisti žinomą informaciją, kai dėl pačios ieškovės atstovų kaltės atsakovams realiai nebuvo suteiktas protingas terminas atlikti auditą ir tą informaciją išsiaiškinti/sužinoti bei atitinkamai ją atskleisti kitai sutarties šaliai. Apeliantai atkreipė dėmesį į tai, kad ieškovės atstovai ginčija jų pačių sudarytus susitarimus, t. y. jie patys rengė susitarimų tekstą. Taigi, ieškovės atstovai jau sandorių sudarymo metu žinojo arba turėjo žinoti, bent jau numanyti, kad sandorio nuostatos galimai prieštarauja VĮĮ nuostatoms ir dėl to jie sudaro sandorį, kuris apskritai galimai yra niekinis. Sąmoningai sudarydami ir suvokdami sandorio neteisėtumą, ieškovės atstovai elgėsi akivaizdžiai nesąžiningai tokio sandorio pagrindu pasisavindami atsakovo M. M. dalininko teises ir vadovo pareigas. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nesprendė klausimo ir išvis nepasisakė dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu dėl šalių valios trūkumo. Apeliantų atleidimas nuo visos jų veiksmais (neveikimu) galimai ieškovei padarytos žalos atlyginimo buvo esminė taikos sutarties sąlyga. Pripažinus šią sąlygą negaliojančia nelieka ir vienos iš taikos sutarties šalių valios dėl sandorio sudarymo, t. y. be šios sąlygos apeliantai apskritai nebūtų sudarę taikos sutarties (nei vieno iš ją sudarančių susitarimų). Be to, akivaizdu, kad ir ieškovės atstovų valia sandorio sudarymo metu nebuvo tokia, kokią šie deklaravo. Pareikšdami reikalavimą dėl visos jiems paaiškėjusios galimai padarytos žalos atlyginimo, o ne dėl dalies žalos atlyginimo, ieškovės atstovai tik patvirtina, jog jie apskritai neturėjo valios atleisti apeliantų nuo bet kokio dydžio žalos atlyginimo;

20.5.                      Apeliantai nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad tarp ieškovės ir atsakovės MB „Audiovizualus“ bendradarbiavimas pagal bendradarbiavimo sutartis nebuvo vykdomas. Apeliantų vertinimu, surinkti įrodymai neabejotinai patvirtina priešingą išvadą – tarp ieškovės ir atsakovės MB „Audiovizualus“ bendradarbiavimas buvo vykdomas. Apeliantai paaiškino, kad tarp ieškovės, MB „Audiovizualus“, UAB „Kūrybinių industrijų namai“ ir UAB „Šeši islandai“ vyko glaudus bendradarbiavimas – iš UAB „Kūrybinių industrijų namai“ ieškovė gavo biuro patalpas, studiją, filmavimo įrangą, kurią UAB „Kūrybinių industrijų namai“ gavo panaudos teise iš AB „Ogmios centras“; UAB „Kūrybinių industrijų namai“ ir UAB „Šeši islandai“ iš ieškovės gaudavo reklamos paslaugas; atsakovė MB „Audiovizualus“ mokėdavo papildomą atlyginimą ieškovės samdomiems pagal individualią veiklą dirbantiems asmenims ir t. t. Tarp ieškovės ir atsakovės MB „Audiovizualus“ vykdytas bendradarbiavimo modelis buvo įformintas bendradarbiavimo sutartimis, pagal kurias šalys susitarė bendradarbiauti klientams teikiant paslaugas, nesusijusias su ieškovės laidų filmavimu. Bendradarbiavimo esmė buvo ta, kad atsakovė MB „Audiovizualus“ gaudavo pajamas iš ieškovės klientų už teikiamas paslaugas, tačiau ir patirdavo išlaidas, kurias sudarė mokėjimai ieškovės pagal individualią veiklą samdomiems profesionalams. Tokiu būdu pajamos, susijusios su klientų užsakymais, nesusijusiais su ieškovės prodiusuojamų televizijų laidų kūrimu, pagal bendradarbiavimo sutartis tekdavo atsakovei MB „Audiovizualus“, o savo ruožtu atsakovė MB „Audiovizualus“ padengdavo išlaidas, susijusias su klientų užsakymų vykdymu, įskaitant mokėtą papildomą atlyginimą ieškovės samdomiems profesionalams. Nors pirmosios instancijos teismas sprendė, jog byloje nesurinkta įrodymų, kurie pagrįstų bendradarbiavimo tarp ieškovės ir atsakovės MB „Audiovizualus“ pagal bendradarbiavimo sutartis vykdymą, visgi, apeliantų įsitikinimu, tokią išvadą lėmė netinkamai teismo atliktas įrodymų vertinimas, kadangi tokia išvada yra visiškai nepagrįsta ir prieštaraujanti byloje surinktiems įrodymams. Apeliantų vertinimu, teismas, spręsdamas dėl bendradarbiavimo (ne)vykdymo, visiškai suabsoliutino rašytinių bendradarbiavimo sutarčių sudarymo aplinkybes, tuo tarpu įrodymus, pagrindžiančius faktinį bendradarbiavimo sutarčių vykdymą, visiškai ignoravo. Nors teismas iš esmės pripažino, jog tam tikras bendradarbiavimo modelis tarp ieškovės ir atsakovės MB „Audiovizualus“ visgi vyko, tačiau sprendė, jog toks bendradarbiavimas vyko ne pagal Bendradarbiavimo sutartis, kadangi, anot teismo, byloje surinkti įrodymai nepatvirtino rašytinių Bendradarbiavimo sutarčių egzistavimo faktinio bendradarbiavimo vykdymo metu. Apeliantai nurodė, kad nors ir konstatavus, jog rašytinės bendradarbiavimo sutartys neegzistavo, tačiau tai savaime nereiškia, kad bendradarbiavimo modelis nevyko de facto; 

20.6.                      Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai iš apeliantų priteisė 49 101,76 Eur žalą. Teismas laikėsi pozicijos, jog rašytinės bendradarbiavimo sutartys neegzistavo, todėl sprendė, jog 49 101,76 Eur suma atsakovei MB „Audiovizualus“ atiteko be teisėto pagrindo, o tai lėmė sprendimą priteisti ieškovei padarytą 49 101,76 Eur žalą. Apeliantai nurodė, kad byloje liudytojais apklausti ieškovės darbuotojai patvirtino, kad bendradarbiavimas tarp ieškovės ir MB „Audiovizualus“ egzistavo – atlyginimai iš MB „Audiovizualus“ sąskaitos ieškovės darbuotojams de facto buvo mokami ne už MB „Audiovizualus“ suteiktas paslaugas, o kaip ieškovės mokamo atlyginimo padidinimas. Apeliantams visiškai nesuprantama, kokiu pagrindu pirmosios instancijos teismas padarė priešingą išvadą, jog mokėjimai šiems asmenims nebuvo susiję su papildomais atlyginimais ieškovės darbuotojams, kadangi tokia teismo išvada akivaizdžiai prieštarauja byloje apklaustų liudytojų parodymams bei kitiems duomenims, pagrindžiantiems, jog faktiškai bendradarbiavimas buvo vykdomas. Apeliantų vertinimu, konstatavus bendradarbiavimo tarp ieškovės ir MB „Audiovizualus“ vykdymą, nėra jokio pagrindo konstatuoti, jog bendradarbiavimo pagrindu MB „Audiovizualus“ įgytos lėšos – 49 101,76 Eur – pripažintinos ieškovės patirta žala. Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas, jog MB „Audiovizualus“ mokėjimai ieškovės darbuotojams nebuvo susiję su ieškovės vykdytais projektais (taigi ir su tarp ieškovės ir MB „Audiovizualus“ vykdytu bendradarbiavimu), nors tai akivaizdžiai prieštarauja pačių asmenų, gavusių atlyginimų priedus, parodymams, netinkamai vertino byloje surinktus įrodymus, o tai tiesiogiai lėmė neteisėtą išvadą, jog ieškovei buvo padaryta žala. Be to, pati ieškovė savo procesiniuose dokumentuose neneigė, jog jai dar iki susitarimų pasirašymo buvo žinoma apie tai, jog dalis pajamų iš ieškovės klientų užsakytų renginių atiteko MB „Audiovizualus“. Konstatavus tarp ieškovės ir MB „Audiovizualus“ vykusį bendradarbiavimą, bet iš esmės ignoravus faktą, kad MB „Audiovizualus“ bendradarbiavimo pagrindu taip pat patyrė išlaidas žala šiame epizode priteista nepagrįstai ir neteisėtai;

20.7.                      Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai priteisė iš atsakovo M. M. 16 967,65 Eur žalą. Nors pirmosios instancijos teismas sprendė, kad šios išlaidos buvo skirtos atsakovo M. M. asmeninių poreikių tenkinimu, tačiau byloje buvo pateikti paaiškinimai, pagrindžiantys, kad šios išlaidos buvo patirtos ne asmeninių poreikių tenkinimui, o ieškovės reikmėms. Pirmosios instancijos teismas iš esmės nesigilino į minėtus paaiškinimus, abstrakčiai pasisakydamas, jog M. M. nepateikė objektyvių duomenų ir neįrodė, kad patirtos išlaidos buvo susijusios su ieškovės veikla. Atsakovo M. M. įsitikinimu, neteisėtą žalos priteisimą lėmė aplinkybę, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai paskirstė šalims tenkančią įrodinėjimo naštą. Apeliantų įsitikinimu, būtent ieškovė, reikalaudama žalos atlyginimo ir įrodinėdama ieškovės patirtą žalą, turėtų įrodinėti, jog lėšos nebuvo panaudotos ieškovės veikloje. Nagrinėjamu atveju įrodinėjimo našta paskirstyta taip, jog atsakovui M. M. teko pareiga įrodyti, jog išlaidos patirtos ieškovės veikloje, o atsižvelgiant į objektyvias aplinkybes, tokia teisė yra labai ribota. Atsakovo M. M. galimybės įrodyti, kad tam tikri pirkiniai, dėl kurių įsigijimo išlaidos pripažintos ieškovės patirta žala, yra ribotos dėl to, kad atsakovas M. M. neturi prieigos prie ieškovės dokumentų, objektyviai neturi galimybių pagrįsti, jog, pavyzdžiui, tam tikri daiktai buvo (ar vis dar yra) naudojami ieškovės veikloje ir panašiai. Tai yra, atsakovas M. M. tam tikroje apimtyje įpareigotas įrodinėti aplinkybes, kurių jis neturi objektyvių galimybių įrodyti;

20.8.                      Pirmosios instancijos teismas nevykdė pareigos motyvuoti priimtą skundžiamą sprendimą, nepasisakė dėl esminių apeliantų bylos nagrinėjimo metu dėstytų atsikirtimų į ieškovės reikalavimus. Apeliantų vertinimu, sprendime nepateikti jokie argumentai dėl esminių byloje surinktų įrodymų, nepasisakyta dėl įrodinėjimo dalyką sudarančių aplinkybių, kuriomis apeliantai grindė savo atsikirtimus į ieškovės pareikštą ieškinį. Pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu akivaizdžiai selektyviai plačiau pasisakė tik dėl tų aplinkybių, kuriomis savo reikalavimus grindė ieškovė, tuo tarpu dėl aplinkybių, kuriomis apeliantai atsikirtinėjo į ieškovės pareikštus reikalavimus, teismas didžiąja dalimi apskritai nutylėjo arba pasisakė visiškai abstrakčiai ir lakoniškai, visiškai ignoravo įrodymus, kurie pagrindžia atsakovų atsikirtimų pagrįstumą. Šiuo atveju visiškai nevertintas ieškovės naujosios vadovybės elgesys ir (ne)sąžiningumas ikisutartinių santykių metu, neatsižvelgta į pareigą ikisutartinių santykių metu ieškovei elgtis atidžiai ir rūpestingai, tuo tarpu visiškai suabsoliutinta apeliantų pareiga atskleisti Susitarimams sudaryti reikšmingą informaciją. Teismas nevertino, kad tarp ieškovės ir MB „Audiovizualus“ buvo vykdomas bendradarbiavimas, kurio esmė – MB „Audiovizualus“ atiteko pajamos už ieškovės klientams organizuotus renginius, tuo tarpu MB „Audiovizualus“ ieškovės darbuotojams mokėjo atlyginimų priedus. Pirmosios instancijos teismas nepasisakė dėl to, kad visi susitarimai savo esme prilygsta taikos sutarčiai, o ginčijami susitarimai sudarė esminę taikos sutarties dalį. Pirmosios instancijos teismas apskritai nepasisakė dėl Susitarimo dėl pretenzijų nebuvimo 1 punkto ir Susitarimo dėl darbo sutarties nutraukimo 11 ir 13 punktų sąlygų esmingumo ir likusių susitarimų sąlygų likimo. Pirmosios instancijos teismas, neištyręs visų šių išvardintų esminių aplinkybių, neatskleidė bylos esmės, todėl padarė esminį proceso pažeidimą, nulėmusį neteisėto ir nepagrįsto sprendimo priėmimą. Kadangi pirmosios instancijos teismas nenustatė šių paminėtų itin svarbių bylos aplinkybių, apeliantų vertinimu, skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas yra nemotyvuotas, o bylos esmė yra neatskleista;

20.9.                      Pirmosios instancijos teismas neteisingai išsprendė bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimą. Visų pirma, spręsdamas bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimą ieškovės patirtas bylinėjimosi išlaidas pirmosios instancijos teismas priteisė vien iš apeliantų, nepaisant to, jog byloje bendraatsakovais (dalyje dėl ginčijamų sandorių pripažinimo negaliojančiais) buvo įtraukti ir J. P., UAB „Kūrybinių industrijų namai“ bei A. B. T.. Visgi, iš pastarųjų bendraatsakovių, iš dalies patenkinus reikalavimus dėl ginčijamų sandorių pripažinimo negaliojančiais, bylinėjimosi išlaidos ieškovės naudai visiškai nepagrįstai nebuvo priteistos, tuo tarpu visa bylinėjimosi išlaidų atlyginimo našta perkelta vien apeliantams. Antra, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, jog skundžiamu sprendimu patenkinta 99 proc. ieškovės pareikštų reikalavimų. Šiuo atveju, ieškovės pareikšti neturtiniai reikalavimai nebuvo patenkinti pilna apimtimi, be to, bylos nagrinėjimo metu ieškovė atsisakė dalies savo pareikštų reikalavimų.

21.       Atsiliepime į apeliacinį skundą ieškovė prašo Vilniaus apygardos teismo 2022 m. kovo 7 d. sprendimą palikti nepakeistą, priteisti jos naudai patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodyti tokie atsikirtimai:

21.1.                      Ieškovė nurodė, kad apeliantų skunde nurodyti argumentai, susiję su M. M. ir A. B. T. asmeniniu konfliktu, yra visiškai nepagrįsti ir apskritai nėra susiję su šios bylos įrodinėjimo dalyku. M. M. argumentai, kad skubų ieškovės valdymo ir kontrolės perėmimo procesą lėmė tariamas „A. T. asmeninis kerštas“, yra visiška netiesa bei skirti suklaidinti teismą, nukreipiant teismo dėmesį nuo esminių ginčo aplinkybių; 

21.2.                      Ieškovė nurodė, kad viešosios įstaigos kaip viešojo juridinio asmens esminis veiklos principas ? tenkinti viešuosius interesus, nesiekiant naudos viešajai įstaigai, jos steigėjams ir dalininkams. M. M. dar iki susitarimų pažeidė VĮĮ 3 straipsnio 2 dalies 2 punkto, 14 straipsnio 2 dalies imperatyvias teisės normas, kadangi ieškovės turtą pavertė savo turtu ir elgėsi su juo savo nuožiūra. Tai, kad M. M. byloje įrodinėjamais veiksmais gali būti laikomas pažeidusiu šį imperatyvą ir jam gali būti taikoma net baudžiamoji atsakomybė, be kita ko, patvirtina baudžiamųjų bylų praktika. Joks susitarimas (įskaitant ir ginčo susitarimus) negali pakeisti VĮĮ 3 straipsnio 2 dalies 2 punkte įtvirtinto imperatyvo taikymo apimties ir tokiu būdu sudaryti sąlygas neatlygintinio ieškovės turto perleidimo legitimavimui bei buvusių viešosios įstaigos dalininkų atleidimui nuo civilinės atsakomybės. Apeliantų argumentai dėl turto sąvokos aiškinimo nepagrįsti. CK 1.112 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad civilinių teisių objektai yra daiktinės teisės, prievolinės teisės, taip pat teisės, atsirandančios iš intelektinės veiklos rezultatų. Prievoliniai teisiniai santykiai reglamentuojami CK 6 knygoje. CK 6.1 straipsnyje nustatyta, kad viena prievolės šalis (skolininkas) privalo atlikti kitos šalies (kreditoriaus) naudai tam tikrą veiksmą ar nuo jo susilaikyti, o kreditorius turi teisę reikalauti iš skolininko įvykdyti savo pareigą. Pagal CK 6.3 straipsnį, prievolės dalykas gali būti bet kokie veiksmai (veikimas, neveikimas), kurių nedraudžia įstatymai ir kurie neprieštarauja viešajai tvarkai ar gerai moralei, taip pat – bet koks turtas. Prievolės pagal jos atsiradimo pagrindus taip pat skirstomos į: 1) prievoles, atsirandančias įstatymo pagrindu; 2) sutarčių pagrindu; 3) delikto pagrindu; 4) kitais pagrindais. Taigi žalos atlyginimo prievolės (kitaip tariant, prievolės, kylančios iš delikto) taip pat, kaip ir kitos turtinės teisės, yra civilinių teisinių santykių objektu (bendrąja prasme – turtu). Todėl visiškai nepagrįstais laikytini apeliantų teiginiai, kad pirmosios instancijos teismas, vertindamas CK 6.249 straipsnyje nurodytos žalos pobūdį, visiškai paneigė žalos sampratą. Būtent šiame kontekste ieškovės turto sumažėjimas yra daugiau nei akivaizdus, todėl pirmosios instancijos teismas visiškai pagrįstai sprendė, kad ginčo situacija patenka į VĮĮ 3 straipsnio 2 dalies ir 14 straipsnio 2 dalies reguliavimo sritį. Apeliantų argumentai dėl M. M. teisinio statuso susitarimų pasirašymo momentu, kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, tėra bandymas formaliai vadovautis teisės raide, neatsižvelgiant į tai, ko iš tikrųjų yra siekiama aptariamomis VĮĮ imperatyviomis teisės normomis. Nagrinėjamu atveju pats neteisėtas veiksmas, t. y. VĮĮ imperatyvių normų pažeidimas, jau buvo įvykęs, todėl bet kokie susitarimai siekiant įteisinti tokio pobūdžio pasekmes ir veiksmus yra negaliojantys pagal CK 1.80 straipsnį. Be to, atsižvelgiant net ir į paties M. M. aiškinimą byloje, kad jis sutiko pasitraukti iš ieškovės valdymo tik gavęs užtikrinimą, kad jam ateityje nebus reiškiamos pretenzijos, galima spręsti, kad laiko prasme pagal tokią M. M. sąlygą turėjo įvykti būtent susitarimų pasirašymas ir tik po jų – ieškovės dalių perleidimas. Ieškovės vertinimu, apeliantai teikia argumentus išimtinai dėl to, kad susitarimai esą negali būti pripažinti negaliojančiais CK 1.80 straipsnio pagrindu, tačiau visiškai nieko nepasisako dėl kito teismo pripažinto susitarimų negaliojimo pagrindo, t. y. susitarimų prieštaravimo ieškovės veiklos tikslams (CK 1.82 straipsnis);

21.3.                      Ieškovė sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad visi 13 šalių susitarimų negali būti laikomi vienu bendru susitarimu. M. M. teiginiai dėl neva „neadekvačios“, „simbolinės“ ieškovės dalių perleidimo kainos tėra niekuo nepagrįstos spekuliacijos, į kurias pirmosios instancijos teismas visiškai pagrįstai neatsižvelgė. Apeliantų teiginiai, kad ieškovės naujosios vadovybės „apgaulės“ dėka už „simbolinę kompensaciją“ buvo „pasisavintos“ M. M. dalininko teisės ir vadovo pareigos, ne tik neatitinka tikrovės, bet ir rodo visišką apelianto susiklosčiusios situacijos nesuvokimą. Apeliantų teiginiai apie „simbolinę kompensaciją“ ir kad, vertinant susitarimus izoliuotai, jis nebūtų sutikęs pasitraukti iš ieškovės tokiomis sąlygomis, yra visiškai nutolę nuo realybės, nes dėl darbo sutarties su M. M. nutraukimo ieškovė sumokėjo kompensaciją, kurios bendra vertė (neįskaitant neatlygintinai perduoto „Apple“ kompiuterio) siekė mažiausiai 32 698,67 Eur. Ieškovės vertinimu, nėra pagrindo susitarimų paketo vertinti kaip vienos taikos sutarties, kadangi skiriasi susitarimų objektas ir šalys. 2019 m. spalio 18 d. susitarimus sudarė ne tik į šią bylą įtraukti asmenys, tačiau ir kiti subjektai – D. L., G. O. M., UAB „Šeši islandai“. Atskirais susitarimais buvo susitarta dėl skirtingų dalykų. Be to, kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, patys apeliantai byloje nereiškė jokių reikalavimų ir neginčijo viso susitarimų paketo teisėtumo. Apeliantams nepareiškus byloje jokio priešieškinio, teismas neturėjo net teorinių galimybių spręsti dėl kitų, byloje neginčijamų sandorių, teisėtumo, ypač, kai toks sprendimas, kaip minėta, susijęs su asmenų, neįtrauktų į nagrinėjamą bylą, teisėmis ir pareigomis. CK 1.96 straipsnyje nėra numatytos galimybės pripažinus konkretaus sandorio dalį negaliojančia, spręsti dėl kitų sandorių galiojimo. Patikslintu ieškiniu buvo prašoma pripažinti negaliojančiais Susitarimą dėl pretenzijų nebuvimo ir Susitarimo dėl darbo sutarties nutraukimo atskiras nuostatas. Atitinkamai, teismas, vadovaudamasis CK 1.96 straipsniu, turėjo teisę (apeliantams pareiškus tokius reikalavimus) spręsti tik dėl likusios susitarimų dalies (ne)galiojimo, jeigu teismas patenkintų ieškovės patikslintą ieškinį. CK 1.78 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad niekinio sandorio faktą teismas konstatuoja savo iniciatyva (ex officio). Tačiau savo iniciatyva, nesant ginčo šalies reikalavimo, teismas pripažįsta sandorį niekiniu ir taiko niekinio sandorio teisinius padarinius tik tada, kai nagrinėjant bylą pagrindas pripažinti sandorį niekiniu tampa akivaizdus. Apeliantai nepaaiškino, kaip patenkinus ieškovės patikslintą ieškinį pasireikštų kitų 2019 m. spalio 18 d. sudarytų (ir de facto įvykdytų) susitarimų akivaizdus neteisėtumas. Tai, kad apeliantai teigė, jog nesant susitarimų, jie nebūtų sudarę likusio susitarimų paketo, niekaip nepaaiškina likusių sandorių akivaizdaus teisinio ydingumo, sudarančio sąlygas teismui pripažinti juos negaliojančiais ex officio. Be to, pačiame Susitarime dėl darbo sutarties nutraukimo yra numatytas specialus teisių gynimo būdas, taikytinas pažeidus susitarimą dėl pretenzijų nebuvimo. Tai yra, M. M. tokiu atveju turi teisę reikalauti baudos, lygios pretenzijos sumai, tačiau ne naikinti sandorį. Nors apeliantai deklaratyviai nurodo, kad teismui konstatavus, jog dalis taikos sutarties nuostatų prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms ir dėl to negalioja, turėtų būti spręstina ir dėl niekinio sandorio padarinių, bei pateikia nuorodas į įstatyminį restitucijos taikymo reguliavimą (CK 1.78 straipsnio 5 dalį, 6.145–6.147 straipsnius, 6.150–6.151 straipsnius, 1.80 straipsnio 2 dalį), tačiau jokioje apeliacinio skundo dalyje nenurodo, kokiu konkrečiai būdu jie siūlytų šalis grąžinti į pradinę padėtį. Nors M. M. nurodo, kad susitarimai dėl pretenzijų nebuvimo esą buvo esminiai, tačiau šioje vietoje nutyli faktą, kad susitarimams sudaryti esminės informacijos būtent jis pats ir nepateikė, taip neabejotinai pažeisdamas savo pareigą ikisutartiniuose santykiuose, be to, klaidino tiek dėl pačios žalos (ne)padarymo fakto, tiek dėl apimties;

21.4.                      Pirmosios instancijos teismas tinkamai vertino šalių elgesį ikisutartinių santykių metu ir teisingai nustatė, jog M. M. pažeidė savo pareigą atskleisti visą susitarimams sudaryti reikšmingą informaciją. Visų pirma, M. M., būdamas ieškovės vadovu bei vieninteliu dalininku, turėjo išimtinę prieigą prie finansinių ieškovės duomenų, tačiau šia informacija nesidalino su niekuo iš ieškovėje veikiančių asmenų. Ši informacija nebuvo žinoma nei tuo metu ieškovės direktoriaus pavaduotoja dirbusiai G. M., nei M. M. partneriui A. B. T., nei jokiems kitiems ieškovės darbuotojams. Antra, A. B. T. derybų metu ne kartą prašė atlikti ieškovės auditą, tačiau M. M. atsisakė sudaryti tam sąlygas. Jis nuolatos tikino, kad nieko neteisėto neatliko ir lėšų nepasisavino, o jas panaudojo ieškovės darbuotojų atlyginimams padidinti. Trečia, apeliantų argumentai dėl derybose neva daryto oponentų spaudimo tėra patogi jų gynybinė pozicija. Tai, kad jokio spaudimo derybų metu nebuvo, patvirtina ir A. B. T. bei J. P. atstovo derybose advokato M. M. el. laiško M. M. atstovei ištrauka. Ketvirta, CK 6.163–6.164 straipsniuose įtvirtintos teisės normos, nustatančios elgesio etaloną ikisutartiniuose santykiuose, t. y. kaip derybų šalys turi elgtis, kai yra vedamos derybos dėl sutarties sudarymo, kokios jų teisės ir pareigos. Nagrinėjamu atveju M. M. derybas dėl ieškovės valdymo ir kontrolės perėmimo vedė nesąžiningai, t. y. neatskleidė visos informacijos, nors tokią pareigą turėjo; taip pat suteikė melagingą informaciją. Penkta, apeliaciniame skunde apeliantai teigia, esą naujajai ieškovės vadovybei buvo žinoma visa susitarimams sudaryti esminė informacija, tačiau kai teismo posėdžio metu M. M. atstovės ne kartą buvo klausiama, kas konkrečiai buvo pateikta ieškovės atstovams, ji taip ir negalėjo paaiškinti ir įvardinti jokių dokumentų, galėjusių atskleisti M. M. padarytos žalos faktą ar apimtis. Ieškovės vertinimu, apeliantų argumentai, jog visa esminė informacija, kuri būtų leidusi nustatyti padarytos žalos faktą, apimtis, buvo pateikta ieškovės naujajai vadovybei, yra melagingi, jie nebuvo įrodyti viso proceso metu. Ieškovė nurodė, kad turi būti atmestini kaip nepagrįsti apeliantų samprotavimai, kad dar iki pasirašant susitarimus ir iki atliekant auditą ieškovės dabartinė vadovybė (o būtent, A. B. T.) ne tik žinojo apie 20 renginių, už kuriuos pajamos atiteko MB „Audiovizualus“, tačiau ir „numanė, jog tokių renginių buvo ir daugiau“, „nes neturėjo jokio pasitikėjimo M. M., kadangi laikė jį vagimi ir t. t.“. Ieškovės vertinimu, tokie teiginiai nepagrįsti. A. B. T. prarastą pasitikėjimą M. M. sąlygojo būtent surasta informacija apie 20 renginių, vien šio fakto pakako, kad tolesnis bendradarbiavimas nebūtų įmanomas, tačiau tai savaime nepatvirtina, kad buvo galima numanyti, kad A. B. T. tikrai žinojo, kad „tokių renginių buvo ir daugiau“;

21.5.                      Nors apeliantai ir ginčijo pirmosios instancijos teismo išvadą, kad byloje nesurinkta įrodymų, kurie pagrįstų bendradarbiavimo tarp ieškovės ir MB „Audiovizualus“ pagal bendradarbiavimo sutartis vykdymą, tačiau apeliaciniame skunde jie taip pat nenurodė nė vieno įrodymo, kuris patvirtintų būtent bendradarbiavimo sutarčių vykdymą. Visi apeliantų argumentai paremti „bendradarbiavimo modeliu“, „de facto vykdytu bendradarbiavimu“, tačiau ne bendradarbiavimo sutartimis, apie kurias, kaip teisingai nustatė pirmosios instancijos teismas, nebuvo girdėję nei apklausti liudytojai. Apeliantai nepateikė ir sutarčių sudarymo laiką patvirtinančių skaitmeninių duomenų, taip pat priedų dėl „bendradarbiavimui naudojamos įrangos“, taip pat nesugebėjo rasti ir nė vieno iki 2019 m. spalio mėn. sudaryto dokumento, kuriame būtų bent pateikta nuoroda į kurią nors iš bendradarbiavimo sutarčių. Byloje nustatytos aplinkybės patvirtina, kad piniginiai srautai ir kiti resursai tarp juridinių asmenų, kuriuos kontroliavo M. M., keliavo visiškai pagal jo susigalvojimą, niekam nežinant sąlygų ir tokių de jure nesant. Tačiau bendradarbiavimo sutartys vis dėlto „atsirado“, tai įvyko derybų metu ir būtent tai parodo visišką M. M. nesąžiningumą ir nusikalstamą polinkį – jis ryžosi suklastoti dokumentus, siekdamas pasigerinti savo derybinę poziciją, kas ir leido pasiekti susitarimų rezultatų. Be to, apie M. M. sukurto „bendradarbiavimo“ logiką ir prasmę patvirtina ir pačių apeliantų argumentų nenuoseklumas bei prieštaringumas. Nors atsakovai nurodo, kad A. B. T. ir M. M. kartu valdė 3 juridinius asmens (ieškovę, UAB „Kūrybinių industrijų namai“ ir UAB „Šeši islandai“), kurie glaudžiai bendradarbiavo, vis dėlto aprašant tokio bendradarbiavimo schemą, atsirado MB „Audiovizualus“, kuris priklausė išimtinai M. M.. Apeliantai nepaaiškina, kokį vaidmenį šiame bendradarbiavime teikė UAB „Šeši islandai“. Be to, apeliantai nepaaiškino, kodėl bendradarbiavimo sutartys buvo sudarytos tik tarp ieškovės ir MB „Audiovizualus“, o nė vienas kitas teisinis santykis tarp likusių juridinių asmenų jokia sutartimi įformintas nebuvo. Ieškovės vertinimu, apeliantų ginčui aktualių faktinių aplinkybių pristatymas ne tik nepatvirtina bendradarbiavimo sutarčių egzistavimo ir vykdymo, o priešingai, įrodo būtent pirmosios instancijos teismo išvadų, kad bendradarbiavimo sutarčių egzistavimas bei vykdymas neįrodytas; kiekvienu konkrečiu atveju dėl skirtingų juridinių asmenų resursų skirstymo savo nuožiūra (o ne pagal jokias sutartis) spręsdavo išimtinai M. M., teisingumą. Be to, priešingai negu teigiama apeliaciniame skunde, liudytojų parodymai nepagrindžia jokio faktinio bendradarbiavimo. Iš liudytojų paaiškinimų kaip tik galima suprasti, jog būtent M. M. nurodydavo, kada ir kokia apimti sąskaitas išrašyti MB „Audiovizualus“, nepateikus jokių konkrečių duomenų, kokius projektus ieškovė perdavė vykdyti MB „Audiovizualus“, nedetalizavus, kokie ieškovės resursai buvo naudojami. Ieškovė pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad tariamo bendradarbiavimo apimtį ir turinį savo nuožiūra išimtinai apibrėždavo pats M. M., veikdamas kaip abiejų subjektų atstovas. Ieškovės vertinimu, apeliantų nurodytas susirašinėjimas, kuriame dalyvauja dabartinė ieškovės vadovė G. M., niekaip nepagrindžia bendradarbiavimo sutarčių realumo, taip pat nepatvirtina, kad jai apie bendradarbiavimo sutartis ir jų turinį buvo žinoma ankščiau nei 2018 m. Taigi, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad faktiškai bendradarbiavimo sutartys nebuvo ir negalėjo būti vykdomos;

21.6.                      Ieškovė nesutinka su apeliantų argumentais, susijusiais su priteista 49 101,76 Eur žala. Visų pirma, nėra ginčo, jog visos pajamos už patikslintame ieškinyje nurodytus ieškovės resursais suorganizuotus renginius atiteko MB „Audiovizualus“. Antra, joks bendradarbiavimas tarp ieškovės ir atsakovės MB „Audiovizualus“ nevyko. Tą pagrįstai nustatė ir pirmosios instancijos teismas. Trečia, į bylą pateikti įrodymai dėl MB „Audiovizualus“ atliktų mokėjimų tam tikriems asmenims dėl teismo sprendime nurodytų priežasčių neleidžia nustatyti, už kokias konkrečiai paslaugas ir kuriam konkrečiai subjektui buvo atlikti. Ieškovė nurodė, kad dalyje nurodytų renginių nedirbo nė vienas iš fizinių asmenų ir paslaugų neteikė nė vienas juridinis asmuo, kuriems MB „Audiovizualus“ sumokėjo atitinkamas sumas. Taip pat dalis įvykdytų mokėjimų tikrai nėra susiję su paslaugomis, specialistų teiktomis ieškovei. Dalis „priedų prie atlyginimo“ specialistams buvo mokami ne tik dar nesant pasirašytų jokių bendradarbiavimo sutarčių, bet ir gerokai iki ieškovės komercinių renginių pradžios (2019 m. sausio pab.). Be to, prie išimtinai MB „Audiovizualus“ administruoto „Pildyk“ projekto nuolatiniais pagrindais dirbo mažiausiai 2 ieškovės specialistai (D. Š., L. M.), kuriems sumokėtų sumų įrodymus į bylą pateikė MB „Audiovizualus“. Tačiau dalį atlyginimo jiems mokėjo ir ieškovė. Ieškovės vertinimu, dėl nurodytų priežasčių atsakovų apeliaciniame skunde nurodyta lentelė, kurioje apeliantai tiesiog nurodė, kad MB „Audiovizualus“ mokėjo atlyginimų priedus ieškovės darbuotojams, neturi jokios įrodomosios galios, kadangi nėra paremta jokiais patikimais įrodymais ir yra tik atsakovų deklaracijos. Pirmosios instancijos teismas teisingai pažymėjo, kad M. M. ir MB „Audiovizualus“ nepagrindė, kad toks atlyginimo priedų mokėjimas buvo susijęs išimtinai su ieškovės vykdytais projektais. Ketvirta, teismo išvadų teisingumo dėl priteistinos žalos dydžio nepaneigia ir apeliantų nurodyta aplinkybė, kad prašoma priteisti ir pajamas, gautas už tuos renginius, kurie buvo derybų objektas ir dėl kurių buvo atsisakyta reikšti pretenzijas, nes, kaip teisingai konstatavo teismas, susitarimai teismo pripažinti negaliojančiais, todėl neturi reikšmės priteistinos žalos dydžiui. Be to, M. M. ir dėl šių renginių melagingai tvirtino, kad jokių neteisėtų veiksmų neatliko ir pinigų sau nepasiliko. Galiausiai, sprendžiant dėl to, ar kuri nors MB „Audiovizualus“ ieškovės darbuotojams sumokėtų lėšų dalis gali būti teismo pripažinta išlaidomis ieškovės naudai, kurių apimtimi būtų galima mažinti ieškovei priteistinos žalos dydį, reikia atsižvelgti ir į teismų praktiką, kuri šiuo atveju patvirtina būtent pirmosios instancijos teismo išvadų (priteisti žalą visa apimtimi, jos nemažinant) teisingumą. Nagrinėjamu atveju apeliantai įrodinėja, kad patyrė išlaidų ieškovės naudai, kurių apimtimi tariamai turėjo būti sumažinta priteistina žala. Tačiau, į bylą apeliantai nepateikė jokių patikimų įrodymų, kurie būtų leidę teismui tiksliai identifikuoti, už kokias ir kuriam iš subjektų (ieškovei ar MB „Audiovizualus“) suteiktas paslaugas buvo įvykdyti į bylą pateikti MB „Audiovizualus“ mokėjimai. Kitaip tariant, būtent M. M., kaip abiejų juridinių asmenų vadovas, buvo atsakingas, kad duomenys, kurių pagrindu būtų galima spręsti apie šių juridinių asmenų tarpusavio santykius (jų turinį, tikslą ir apimtį) būtų informatyvūs, patikimi ir aiškūs, tačiau tokią savo pareigą pažeidė. Todėl, byloje nesant galimybės tiksliai apibrėžti tariamai ieškovės naudai patirtų MB „Audiovizualus“ išlaidų, nėra jokios galimybės mažinti priteistinos žalos dydį. Dėl visų nurodytų priežasčių pirmosios instancijos teismo išvada, jog ieškovei turi būti priteista visa jos šioje dalyje įrodinėta žala, yra visiškai pagrįsta ir teisėta;

21.7.                      Ieškovė nesutinka su apeliantų argumentais, susijusiais su priteista 16 967,66 Eur žala. Nors pirmosios instancijos teismo išvadas dėl iš atsakovo M. M. priteistos sumos šioje dalyje M. M. bendrai vadina nepagrįstomis ir neteisėtomis, vis dėlto, net ir apeliantų pateiktoje lentelėje, kurioje siekė paneigti atskiras žalos pozicijas, pateikė viso labo tik 26 pozicijas, kurių bendra vertė skaitine išraiška siekia tik 6 076,04 Eur. Be to, teikdamas paaiškinimus 2021 m. spalio 11 d. vykusio teismo posėdžio metu atsakovas M. M. net neneigė dalies išlaidų panaudojimo būtent asmeninėms reikmėms (pvz., lėktuvų bilietų pirkimas visai šeimai), tačiau sukūrė neįtikimą istoriją apie tariamą ketinimą vėliau „susivesti tokių išlaidų balansą“ ir informuoti apie tai A. B. T.. Ieškovės vertinimu, praktika, kuria vadovaujasi apeliantai, netaikytina šioje byloje, kadangi ji neatitinka ratio decidendi (liet. argumentas, kuriuo grindžiamas sprendimas) taisyklės. Nagrinėjamu atveju, skirtingai negu apeliantų cituojamoje byloje, pirmosios instancijos teismas aiškiai identifikavo, kad M. M. netinkamai vedė buhalterinę apskaitą, todėl turi prisiimti iš to kylančias pasekmes. Kaip teisingai sprendė pirmosios instancijos teismas, taikytina nuosekli Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika, pagal kurią ieškinys dėl žalos, kilusios dėl aplaidaus buhalterinės apskaitos tvarkymo, atlyginimo turi savo įrodinėjimo specifiką, kadangi dalis įrodymų yra prarasti dėl atsakovo – bendrovės vadovo – veiksmų. Šiuo atveju, priešingai negu apeliaciniame skunde teigia M. M., nėra jokio pagrindo konstatuoti įrodinėjimo naštos paskirstymo pažeidimą;

21.8.                      Ieškovė nurodė, kad pareiga pagrįsti priimtą sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Pirmosios instancijos teismas, priimdamas sprendimą, į visus esminius klausimus tam, kad būtų tinkamai išspręsta byla, atsakė bei juos įvertino tinkamai. Teismas atskleidė bylos esmę, tinkamai ir visapusiškai ištyrė ir įvertino visus šalių pateiktus įrodymus, priėmė teisingą ir teisėtą sprendimą, kurį tinkamai motyvavo;

21.9.                      Pirmosios instancijos teismas visiškai pagrįstai bylinėjimosi išlaidas priteisė vien iš apeliantų, nepaisant to, jog byloje atsakovais (dalyje dėl Susitarimų pripažinimo negaliojančiais) buvo įtraukti ir kiti asmenys (J. P., UAB „Kūrybinių industrijų namai“ bei A. B. T.). Toks teismo sprendimas visiškai atitinka ieškovės byloje pareikštą prašymą (priteisti išlaidas tik iš atsakovų M. M. ir MB „Audiovizualus“), taip pat bylos rezultatą (tik M. M. ir MB „Audiovizualus“ nesutiko su ieškovės reikalavimais, turėjo priešingą nei ieškovės suinteresuotumą byloje). Be to, pirmosios instancijos teismas teisingai sprendė, kad byloje patenkinta 99 proc. ieškovės reikalavimų. Ieškovė paaiškino, kad teikdama patikslintą ieškinį, savo reikalavimą nusprendė sumažinti atsižvelgusi į tai, kad M. M., pateikdamas atsiliepimą į pradinį ieškinį, pagrindė dalies ieškovės išlaidų panaudojimą ieškovės reikmėms. Būtent dėl buvusio ieškovės vadovo (M. M.) neteisėtų veiksmų ji, teikdama pradinį ieškinį, negalėjo objektyviai nustatyti, ar ieškovės banko sąskaitų operacijos, neturinčios joms pagrįsti skirtų pirkimo dokumentų, yra skirtos tenkinti ieškovės, ar M. M. asmeniniams interesams. Ieškovės vertinimu, nėra pagrindo konstatuoti, kad pradinio ieškinio reikalavimo suma buvo patikslinta dėl ieškovės nerūpestingumo ir dėl to esą proporcija bylinėjimosi išlaidoms paskirstyti turėtų būti skaičiuojama pagal pirminių ieškovės reikalavimų sumą.

22.       Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovai J. P., UAB „Kūrybinių industrijų namai“, A. B. T. prašo atsakovų M. M. ir MB „Audiovizualus“ apeliacinį skundą atmesti. Atsakovai J. P., UAB „Kūrybinių industrijų namai“, A. B. T. visiškai sutiko su ieškovės atsiliepime į apeliacinį skundą nurodytais argumentais, juos palaiko. Siekdami nedidinti bylos medžiagos apimties, nekartoja ieškovės išdėstytų argumentų bei prašo jais vadovautis.

k o n s t a t u o j a :

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl apeliacinio proceso ribų

23.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).

24.       Nagrinėjamu atveju, apeliacijos dalyką sudaro pirmosios instancijos teismo 2022 m. kovo 7 d. sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

Dėl naujų įrodymų priėmimo

25.       Naujų įrodymų pateikimas apeliacinės instancijos teisme yra ribojamas. Apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti, ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau (CPK 314 straipsnis).

26.       Atsakovas M. M. pateikė prašymą dėl papildomų dokumentų prijungimo, tai yra prašė prijungti 2022 m. balandžio 12 d. atsakovo A. B. T. įrašą socialiniame tinkle „Facebook“, žinutes programėlėje „Messenger“ ir 2022 m. balandžio 13 d. atsakovo A. B. T. el. laišką su vertinimu į lietuvių kalbą (7 t., b. l. 145–156). Šiais įrodymais atsakovas M. M. siekia įrodyti, kad ieškovės pareikštais reikalavimais siekiama ne sąžiningai ginti ieškovės teisėtus interesus, o tik atkeršyti atsakovui M. M. dėl tarp pastarojo ir dabartinio ieškovės dalininko A. B. T. kilusio asmeninio pobūdžio konflikto.

27.       Ieškovė ir atsakovas A. B. T. pateikė savo nuomonę dėl atsakovų M. M. ir MB „Audiovizualus“ prašymo prijungti jų pateiktus įrodymus, nurodydami, kad šie įrodymai nėra susiję su šios bylos įrodinėjimo dalyku (7 t., b. l. 158–161).

28.       Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas klausimas dėl Susitarimų pripažinimo negaliojančiais ir žalos priteisimo. Tačiau remiantis apeliantės nurodytais argumentais teisėjų kolegija neturi pakankamo pagrindo spręsti, jog nurodytos aplinkybės apie tariamą A. B. T. ir M. M. asmeninį konfliktą, susijusios su ginčo dalyku, todėl šiuos įrodymus atsisakytina priimti (CPK 180 straipsnis). 

Dėl byloje nustatytų faktinių aplinkybių

29.       Ieškovė yra ribotos civilinės atsakomybės viešasis juridinis asmuo, įregistruotas 2016 m. spalio 4 d., adresu Saulėtekio al. 15, Vilnius, turtintis paramos gavėjo statusą. Ieškovės dalininkais buvo: laikotarpiu nuo 2017 m. rugsėjo 15 d. iki 2019 m. spalio 18 d. – atsakovas M. M., laikotarpiu nuo 2019 m. spalio 2 d. iki 2020 m. gegužės 22 d. – atsakovas J. P., laikotarpiu nuo 2020 m. gegužės 22 d. – atsakovas A. B. T.. Ieškovės vadovais buvo: laikotarpiu nuo 2016 m. spalio 4 d. iki 2019 m. spalio 22 d. – atsakovas M. M., laikotarpiu nuo 2019 m. spalio 22 d. – G. M.. Įstatuose nurodyti ieškovės tikslai: 1) laisvalaikio organizavimas; 2) mažumų teisių apsauga ir integracija; 3) nacionalinio, pilietinio ir kultūrinio identiteto vystymas; 4) neformalus ugdymas; 5) pilietinis ugdymas; 6) savanoriškos veiklos skatinimas ir organizavimas; 7) vietos bendruomenių vystymas; 8) žmogaus ir pilietinių teisių apsauga („Liteko“ sistema neformatuoja bylos lapų, todėl su zip. laikmenoje esančiais priedų failais galima susipažinti patekus į šalies dokumento kortelę bylos kortelės skiltyje „Procesas“, CBP-852, 1 t., b. l. 1–30).

30.       Atsakovė MB „Audiovizualus“ yra privatus juridinis asmuo, įregistruotas 2016 m. gruodžio 1 d., Valonų g. 8B, Vilnius. Atsakovės MB „Audiovizualus“ vienintelis vadovas nuo įmonės įkūrimo pradžios buvo atsakovas M. M.. Atsakovės MB „Audiovizualus“ veiklos tikslai: renginių organizavimas, TV laidų gamyba, įgarsinimo, apšvietimo, filmavimo įrangos nuoma, reklamos paslaugos, kūrybinė veikla, meninė veikla („Liteko“ sistema neformatuoja bylos lapų, todėl su zip. laikmenoje esančiais priedų failais galima susipažinti patekus į šalies dokumento kortelę bylos kortelės skiltyje „Procesas“, CBP-852, 1 t., b. l. 1–30).

31.       2019 m. rugsėjo 30 d. atsakovas M. M. Vienintelio dalininko sprendimu priėmė atsakovą J. P. kaip ieškovės dalininką, suteikiant jam ieškovės visuotiniuose dalininkų susirinkimuose vieną balsą, kuris sudarys ne mažiau kaip 50 procentų visų balsų, o atsakovas J. P. perdavė įnašą ieškovei. Nuo įnašo perdavimo ieškovei momento atsakovas J. P. tapo antruoju ieškovės dalininku („Liteko“ sistema neformatuoja bylos lapų, todėl su zip. laikmenoje esančiais priedų failais galima susipažinti patekus į šalies dokumento kortelę bylos kortelės skiltyje „Procesas“, CBP-852, 1 t., b. l. 1–30).

32.       2019 m. spalio 18 d. VšĮ Laisvės TV dalininko teisių pirkimo–pardavimo sutartimi atsakovas M. M. savo turimą ieškovės dalį perdavė atsakovui J. P.. Šios sutarties 6 punktu pirkėjas (atsakovas J. P.) įsipareigojo nereikšti jokių reikalavimų ar pretenzijų atsakovui M. M. ir / ar su juo susijusiems asmenims nei dėl sutarčių vykdymo, nei žalos priteisimo ar kitokio pobūdžio pretenzijų („Liteko“ sistema neformatuoja bylos lapų, todėl su zip. laikmenoje esančiais priedų failais galima susipažinti patekus į šalies dokumento kortelę bylos kortelės skiltyje „Procesas“, CBP-852, 1 t., b. l. 1–30).

33.       2019 m. spalio 18 d. atsakovas M. M., atsakovė MB „Audiovizualus“, ieškovė, atsakovas J. P., atsakovė UAB „Kūrybinių industrijų namai“ ir atsakovas A. B. T. pasirašė Susitarimą, kuriuo kiekviena šalis patvirtino, kad neturi ir ateityje neketina reikšti jokių pretenzijų ar reikalavimų bet kuriai šaliai dėl iki šio Susitarimo pasirašymo dienos buvusių aplinkybių („Liteko“ sistema neformatuoja bylos lapų, todėl su zip. laikmenoje esančiais priedų failais galima susipažinti patekus į šalies dokumento kortelę bylos kortelės skiltyje „Procesas“, CBP-852, 1 t., b. l. 1–30).

34.       2019 m. spalio 18–24 d. Dokumentų priėmimo–perdavimo aktu buvęs ieškovės vadovas atsakovas M. M. perdavė naujai ieškovės vadovei G. M. ieškovės dokumentus ir informaciją už laikotarpį nuo ieškovės įsteigimo iki 2019 m. spalio 18 d. („Liteko“ sistema neformatuoja bylos lapų, todėl su zip. laikmenoje esančiais priedų failais galima susipažinti patekus į šalies dokumento kortelę bylos kortelės skiltyje „Procesas“, CBP-852, 1 t., b. l. 1–30).

35.       2019 m. spalio 24 d. atsakovas M. M. el. paštu persiuntė ieškovės vadovei G. M. 2018 m. rugsėjo 19 d. Bendradarbiavimo sutartį, sudarytą tarp ieškovės ir atsakovės MB „Audiovizualus“. Bendradarbiavimo sutarties pagrindu ieškovė įsipareigojo: 1) savo nuožiūra ir iniciatyva atsakovei MB „Audiovizualus“ nukreipti klientus, kuriems neturi galimybės teikti komercinių paslaugų; 2) pateikti pasiūlymą dėl renginių organizavimo bei už suorganizuotus renginius tinkamai atsiskaityti susitarimuose nustatyta tvarka ir terminais; 3) iš anksto šalių nustatytu laiku atsakovei MB „Audiovizualus“ kartas nuo karto leisti naudotis įranga, kuri nurodyta Bendradarbiavimo sutarties priede; 4) suteikti neišimtinę ir neperleidžiamą teisę atsakovei MB „Audiovizualus“ naudoti ieškovės naudojamus prekių ženklus „Laisvės TV“ ir „Laisvės piknikas“, kuriuos Laisvės TV ketina įregistruoti Valstybiniame patentų biure („Liteko“ sistema neformatuoja bylos lapų, todėl su zip. laikmenoje esančiais priedų failais galima susipažinti patekus į šalies dokumento kortelę bylos kortelės skiltyje „Procesas“, CBP-852, 1 t., b. l. 1–30).

36.       2019 m. vasario 14 d. Bendradarbiavimo sutartimi ieškovė ir MB „Audiovizualus“ susitarė, kad ieškovė 1) savo nuožiūra ir iniciatyva nukreips MB „Audiovizualus“ klientus, kuriems neturi galimybės teikti paslaugų; 2) iš anksto šalių nustatytu laiku MB „Audiovizualus“, kartas nuo kartu, laikinai ir neatlygintinai perduos įrangą valdyti ir naudotis (panauda), kuri nurodyta sutarties priede Nr. 1; 3) suteiks neišimtinę ir neperleidžiamą teisę MB „Audiovizualus“ neatlygintinai naudotis ieškovės naudojamus prekės ženklus „Laisvės TV“ ir „Laisvės piknikas“, kuriuos ieškovė ketina įregistruoti Valstybiniame patentų biure. Tuo tarpu MB „Audiovizualus“ įsipareigojo 1) dėti visas pastangas, kad paslaugos klientas būtų teikiamos kokybiškai bei su klientais susitarimuose nustatyta tvarka ir terminais; 2) tinkamai naudotis įranga, ją grąžinti šalių nustatytu laiku bei tokios būklės, kokios įranga buvo perduota, atsižvelgiant į natūralų nusidėvėjimą; 3) priimti licenciją ir prekės ženklus naudoti sąžiningai, nepažeidžiant ieškovės ir kitų asmenų teisių ir teisėtų interesų ir tiek ir tokia apimtimi, kiek reikalinga komercinių paslaugų pagal šią sutartį teikimui; 4) dėti visas pastangas didinti prekių ženklų žinomumą ir gerą vardą; 5) dėti visas pastangas, kad jei teikdamas paslaugas nuspręstų pasitelkti laisvai samdomus nepriklausomus paslaugų teikėjus, tai yra vaizdo operatorius, video montuotojus, visažistus ir (ar) kitus laisvai samdomus nepriklausomus paslaugų teikėjus, prioritetą teikti ieškovės rekomenduojamiems laisvai samdomiems nepriklausomiems paslaugų teikėjams. Sutarties 1.3 nurodyta, kad sutartis yra neatlygintinė ir grindžiama abipusės nematerialios naudos ir bendradarbiavimo principais („Liteko“ sistema neformatuoja bylos lapų, todėl su zip. laikmenoje esančiais priedų failais galima susipažinti patekus į šalies dokumento kortelę bylos kortelės skiltyje „Procesas“, CBP-251, 1 t., b. l. 59–73).

Dėl susitarimų pripažinimo negaliojančiais

37.       Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad Susitarimai dėl pretenzijų neturėjimo, kurių pasėkoje įstaigos lėšos atiteko atsakovams M. M. ir MB „Audiovizualus“, pažeidžia VĮĮ 3 straipsnio 2 dalies 1 punktą, 14 straipsnio nuostatas, todėl reikalavimas dėl CK 1.80 straipsnio nuostatų taikymo laikytinas pagrįstu.

38.       Apeliantai kvestionuoja pirmosios instancijos teismo išvadą, susijusią su Susitarimų pripažinimu negaliojančiais CK 1.80 straipsnio pagrindu. Apeliantų įsitikinimu, ginčijamų susitarimų sudarymas negali būti traktuojamas kaip ieškovės turto (pelno) perdavimas atsakovams, todėl, atitinkamai ginčijami sandoriai negalėjo būti pripažinti kaip prieštaraujantys VĮĮ 3 straipsnio 2 dalies ir 14 straipsnio 2 dalies nuostatoms. Priešinga skundžiamo sprendimo išvada, apeliantų įsitikinimu, reiškia ne ką kitą kaip ribojimą viešosioms įstaigoms sudaryti taikos sutartis su įstaigų dalininkais, vadovais ar su jais susijusiais asmenimis, kurių esmė yra tarpusavio nuolaidų būdu spręsti tarp šalių kylančius (kilsiančius) ginčus. Teisėjų kolegija nesutinka su šiais apeliantų argumentais.

39.       Pirmosios instancijos teismas nustatė, o apeliantai ir neginčijo, kad Susitarimai iš esmės atitinka taikos sutarties institutą (CK 6.983 straipsnio 1 dalis). Ginčas iš esmės byloje kilo dėl Susitarimų atitikties įstatymo reikalavimams.

40.       Vadovaujantis CK 1.80 straipsnio 1 dalimi, imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Kasacinis teismas, aiškindamas CK 1.80 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto sandorių negaliojimo pagrindo taikymo sąlygas, yra nurodęs, kad sandoris, vadovaujantis CK 1.80 straipsnio 1 dalimi, yra niekinis ir negalioja, jei konstatuojama tokių sąlygų visuma: pirma, kad teisės norma, kuriai, ieškovo teigimu, prieštarauja sandoris, yra imperatyvioji; antra, kad ginčo sandoris pažeidžia nurodytoje normoje įtvirtintą imperatyvą ir kad šio pažeidimo padarinys tikrai yra sandorio negaliojimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-161-684/2019).

41.       Nagrinėjamos bylos atveju, siekiant įvertinti, ar yra teisinis pagrindas pripažinti Susitarimus niekiniais ir negaliojančiais CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu, turėjo būti nustatyta, kad Susitarimai prieštarauja konkrečiai imperatyvaus pobūdžio teisės akto nuostatai ir kad neatitiktis imperatyviai teisės akto nuostatai lemia Susitarimų negaliojimą. Pirmosios instancijos teismas, pripažindamas Susitarimus negaliojančiais CK 1.80 straipsnio pagrindu, sprendė, kad jie prieštarauja VĮĮ 3 straipsnio 2 dalies 1 punkto, 14 straipsnio nuostatoms.

42.       VĮĮ 2 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad viešoji įstaiga tai pagal šį ir kitus įstatymus įsteigtas pelno nesiekiantis ribotos civilinės atsakomybės viešasis juridinis asmuo, kurio tikslas tenkinti viešuosius interesus vykdant švietimo, mokymo ir mokslinę, kultūrinę, sveikatos priežiūros, aplinkos apsaugos, sporto plėtojimo, socialinės ar teisinės pagalbos teikimo, taip pat kitokią visuomenei naudingą veiklą. To paties straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad viešoji įstaiga savo veikloje vadovaujasi savo įstatais, CK, VĮĮ ir kitais įstatymais bei kitais teisės aktais. VĮĮ 3 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad viešoji įstaiga gali turėti ir įgyti tik tokias civilines teises ir pareigas, kurios neprieštarauja įstatymams, viešosios įstaigos įstatams ir veiklos tikslams, o pagal šio straipsnio 2 dalyje nustatytą teisinį reguliavimą viešajai įstaigai neleidžiama gauto perviršio (pelno) skirti kitiems veiklos tikslams, negu nustatyta viešosios įstaigos įstatuose; neatlygintinai perduoti viešosios įstaigos turtą nuosavybėn, pagal patikėjimo ar panaudos sutartį viešosios įstaigos dalininkui ar su juo susijusiam asmeniui, išskyrus šio įstatymo 17 straipsnio 10 dalyje nustatytą atvejį dalininkui gauti likviduojamos viešosios įstaigos turto, kurio vertė negali būti didesnė už įnašo vertę; skolintis pinigų už palūkanas iš savo dalininko ar su juo susijusio asmens; užtikrinti kitų asmenų prievolių įvykdymą. VĮĮ 3 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad viešoji įstaiga turi teisę verstis įstatymų nedraudžiama ūkine komercine veikla, kuri yra neatsiejamai susijusi su jos veiklos tikslais. VĮĮ 14 straipsnyje nustatyta, kad Viešosios įstaigos gautas perviršis (pelnas) gali būti naudojamas tik viešosios įstaigos įstatuose nustatytiems viešosios įstaigos veiklos tikslams siekti; Viešosios įstaigos perviršis (pelnas) negali būti skiriamas dalininkams, viešosios įstaigos organų nariams, darbuotojų premijoms.

43.       Bylos duomenimis nustatyta, kad prieš sudarant Susitarimus, atsakovas A. B. T. 2019 m. spalio 7 d. gavo informaciją apie 20 ieškovės renginių, už kuriuos gautos lėšos buvo pervedamos atsakovei MB „Audiovizualus“ (6 t., b. l. 10). Taigi, tiek vedant derybas, tiek pasirašant Susitarimus buvo žinoma informacija apie minėtus 20 renginių. Tačiau perėmus ieškovės valdymą, paaiškėjo, kad laikotarpiu nuo 2018 m. gruodžio 18 d. iki 2019 m. rugsėjo 22 d. buvo ir daugiau renginių, už kuriuos MB „Audiovizualus“ išrašė sąskaitas klientams už ieškovės resursais suteiktas paslaugas („Liteko“ sistema neformatuoja bylos lapų, todėl su zip. laikmenoje esančiais priedų failais galima susipažinti patekus į šalies dokumento kortelę bylos kortelės skiltyje „Procesas“, CBP-852, 1 t., b. l. 1–30). 

44.       Nurodytos aplinkybės (žr. šios nutarties 43 punktą), teisėjų kolegijos vertinimu, vien vertus, įrodo, jog ieškovės gaunamų lėšų panaudojimas dar iki Susitarimų pasirašymo neatitiko VĮĮ 3 straipsnio 2 dalies 2 punkto ir 14 straipsnio 2 dalies nuostatų, draudžiančių neatlygintinai perduoti viešosios įstaigos turtą nuosavybėn pagal patikėjimo ar panaudos sutartį viešosios įstaigos dalininkui ar su juo susijusiam asmeniui bei draudžiančių viešosios įstaigos perviršį (pelną) skirti dalininkams, viešosios įstaigos nariams, darbuotojų premijom. Kita vertus, ginčijami Susitarimai buvo sudaryti neturint visos realios informacijos (turint informaciją tik dėl 20 renginių). Atsižvelgiant į tai, teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ginčijami Susitarimai iš esmės buvo pasirašyti dėl tos lėšų dalies, kuri buvo žinoma ieškovei, sudarant Susitarimus (dėl 20 renginių), o tai, kad po ieškovės valdymo perdavimo paaiškėjo didesnė žala, nei buvo žinoma derybų metu, ši informacija laikytina esmine, galėjusia lemti Susitarimų (ne)sudarymą. Be to, byloje nustatytos aplinkybės (žr. šios nutarties 43 punktą) taip pat patvirtina, kad ieškovės dalininkas atsakovas M. M. ir su juo susijęs juridinis asmuo atsakovė MB „Audiovizualus“ naudojo ieškovės resursais gautas lėšas, nors VĮĮ 3 straipsnio 2 dalies 2 punktas ir 14 straipsnio 2 dalis imperatyviai neleidžia viešosios įstaigos turtą (pelną) perduoti dalininkams. Kadangi ieškovės resursais gautos lėšos faktiškai nebuvo perduotos ieškovei, o naudojamos ieškovės dalininko atsakovo M. M. ir atsakovės MB „Audiovizualus“, pirmosios instancijos teismas taip pat teisingai sprendė, jog vien tai, kad šalys pasirašė Susitarimus, kuriais susitarė dėl pretenzijų neturėjimo, o ne dėl faktinio turto ar lėšų perdavimo, nepaneigia faktinių aplinkybių dėl ieškovės resursais gautų lėšų atitekimo apeliantams ir imperatyvių VĮĮ 3 straipsnio 2 dalies 2 punkto ir 14 straipsnio 2 dalies normų pažeidimo. 

45.       Teisėjų kolegija taip pat nesutinka su apeliantų argumentais, kad Susitarimų panaikinimas reikštų ribojimą viešosioms įstaigoms sudaryti taikos sutartį su įstaigų dalininkais, vadovais ar su jais susijusiais asmenimis. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas neuždraudė viešosioms įstaigoms sudaryti taikos sutartį su įstaigų dalininkais, vadovais ar su jais susijusiais asmenimis, o tik nustatė, kad nagrinėjamos bylos kontekste ginčijami Susitarimai prieštarauja imperatyvioms teisės normoms (VĮĮ 3 straipsnio 2 dalies 2 punktui ir 14 straipsnio 2 daliai), kurios draudžia viešosios įstaigos turtą (pelną) perduoti dalininkams, ko pasėkoje Susitarimai pripažinti negaliojančiais CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu. 

46.       Apeliantų argumentai, jog pasirašant Susitarimus M. M. nebuvo ieškovės dalininku, todėl teigti, kad Susitarimais turtas buvo perduotas ieškovės dalininkui, taip pat nepaneigia pirmosios instancijos teismo išvadų dėl Susitarimų neteisėtumo. Minėta, jog (žr. šios nutarties 44 punktą) M. M. neteisėti veiksmai buvo įvykę iki Susitarimų pasirašymo momento, kuomet M. M. buvo ieškovės dalininku, todėl susitarimai, kuriais siekiama įteisinti neteisėtus veiksmus yra negaliojantys (CK 1.80 straipsnis). 

47.       Apeliantai teigia, kad ginčijamais Susitarimais šalys sutarė dėl atleidimo nuo iki Susitarimo padarytos žalos, todėl pirmosios instancijos teismas, priimdamas skundžiamą sprendimą, visiškai paneigė žalos sampratą ir iš esmės paneigė galimybę viešajai įstaigai sudaryti taikos sutartį su buvusiu jos dalininku ar vadovu dėl jo veiksmais viešajai įstaigai padarytos žalos. Teisėjų kolegija su šiais apeliantų argumentais taip pat nesutinka.

48.       Šiuo atveju atsiradusi žala vertintina kaip turtinė prievolė, kurią atsakovai M. M. ir MB „Audiovizualus“ turėtų atlyginti ieškovei dėl neteisėtų atsakovo M. M. veiksmų, kurių pasėkoje ieškovė neteko piniginių lėšų (turto). Nors apeliantai teisingai nurodė, kad Susitarimais atsakovas M. M. buvo atleistas nuo iki Susitarimų pasirašymo dienos buvusių aplinkybių (tame tarpe ir nuo galimai sukeltos žalos atlyginimo), tačiau byloje nustatyta, kad žala atsirado dėl imperatyvių įstatymo normų pažeidimo (VĮĮ 3 straipsnio 2 dalies 2 punkto ir 14 straipsnio 2 dalies), sąlygojusio ieškovės resursais gautų lėšų naudojimą MB „Audiovizualus“ veikloje, todėl Susitarimai negali būti galiojantys CK 1.80 straipsnio prasme. 

49.       Taigi, apibendrindama išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas iš esmės teisingai įvertino byloje nustatytų aplinkybių visumą viešosios įstaigos (ieškovo) veiklos tikslo bei jos teisinio reguliavimo kontekste (žr. šios nutarties 42 punktą), todėl pagrįstai ginčijamus Susitarimus pripažino negaliojančiais nuo jų sudarymo momento (CK 1.80 straipsnis) bei padarė pagrįstas išvadas dėl jų prieštaravimo ieškovės veiklos tikslams (CPK 1.82 straipsnis). Vien tai, kad apeliantai turi kitokią subjektyvią nuomonę dėl byloje pateiktų įrodymų vertinimo ir jų įrodomosios reikšmės, nesuponuoja išvados, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė įrodinėjimą reglamentuojančias procesines teises normas bei nesudaro pagrindo priimtą sprendimą panaikinti ar pakeisti.

Dėl susitarimų kaip kompleksinės taikos sutarties vertinimo

50.       Apeliaciniame skunde taip pat nurodoma, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai ginčijamų Susitarimų nuostatas vertino izoliuotai, atskirai nuo likusių tą pačią dieną Susitarimų nuostatų, nors visi Susitarimai (įskaitant ir ginčijamus susitarimus) sudaro vieną tarp šalių sudarytą kompleksinę taikos sutartį. Skundžiamame sprendime nepasisakius dėl visų Susitarimų traktavimo kompleksine taikos sutartimi, liko nepasisakyta ir dėl likusių Susitarimų (ne)galiojimo pripažinus negaliojančiais ginčijamus susitarimus. Apeliantų įsitikinimu, šalys, pasirašydamos visus Susitarimus, juos traktavo kaip vientisą taikos sutartį, o vien tai, jog atskiri Susitarimai buvo įforminti atskirais dokumentais, jokiu būdu nesudaro pagrindo juos vertinti izoliuotai ir atskirai vieną nuo kito. 

51.       Bylos duomenimis nustatyta, kad 2019 m. spalio 18 d. buvo sudaryta trylika susitarimų: 1) Susitarimas dėl pretenzijų nebuvimo, sudarytas tarp M. M., MB „Audiovizualus“, ieškovės, J. P., UAB „Kūrybinių industrijų namai“, A. B. T.; 2) ieškovės ir M. M. Susitarimas dėl darbo sutarties sąlygų nutraukimo; 3) ieškovės ir M. M. Automobilio pirkimo–pardavimo sutartis, kurios pagrindu atsakovui M. M. buvo parduota transporto priemonė Skoda Kodiaq už 500,00 Eur; 4) UAB „Šeši islandai“ ir UAB „Kūrybinių industrijų namai“ Prekių ženklo licencinė sutartis; 5) UAB „Kūrybinių industrijų namai“ ir UAB „Šeši islandai“ Prekių ženklo perdavimo sutartis; 6) M. M., G. O. M. ir D. L. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, kurios pagrindu buvo perleistos UAB „Kūrybinių industrijų namai“ akcijos; 7) M. M., G. O. M. ir J. P. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, kurios pagrindu buvo perleistos UAB „Kūrybinių industrijų namai“ akcijos; 8) M. M., G. O. M. ir A. B. T. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, kurios pagrindu buvo perleistos UAB „Kūrybinių industrijų namai“ akcijos; 9) A. B. T. ir M. M. Preliminari akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, kurios pagrindu šalys įsipareigojo sudaryti pagrindę UAB „Šeši islandai“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį; 10) UAB „Kūrybinių industrijų namai“ ir M. M. Susitarimas dėl darbo sutarties sąlygų nutraukimo; 11) ieškovės ir UAB „Šeši islandai“ Susitarimas dėl domenų pardavimo; 12) M. M. ir J. P. Sutartis dėl ieškovės dalininko teisių pirkimo–pardavimo; 13) ieškovės, M. M., A. B. T. ir UAB „Kūrybinių industrijų namai“ Susitarimas dėl konfidencialumo („Liteko“ sistema neformatuoja bylos lapų, todėl su zip. laikmenoje esančiais priedų failais galima susipažinti patekus į šalies dokumento kortelę bylos kortelės skiltyje „Procesas“, DOK-31031, 1 t., b. l. 52–85).

52.       Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į 2019 m. spalio 18 d. sudarytų susitarimų tikslus, neturi pagrindo sutikti su apeliantų argumentais, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai visų susitarimų netraktavo kaip vientisos taikos sutarties. 

53.       Pirma, viena vertus, nagrinėjamoje byloje nebuvo reiškiamas reikalavimas dėl visų 13 susitarimų pripažinimo negaliojančiais. Kita vertus, apeliantų samprotavimai, jog nesant Susitarimų, jie nebūtų sudarę ir likusių susitarimų, savaime neįrodo likusių susitarimų akivaizdaus neteisėtumo, sudarančio sąlygas teismui pripažinti juos negaliojančiais ex officio. Teismų praktikoje laikomasi nuoseklios pozicijos, kad teismas, nenustatęs sandorio niekinio pobūdžio, neturi teisės ex officio, nesant ginčo šalies pareikšto reikalavimo, vertinti ginčo šalių sudarytų nuginčijamų sandorių teisėtumo, jų atitikties šalių valiai ar bendriesiems teisingumo, protingumo ar sąžiningumo principams. To teismui neleidžia ir ginčo šalių nustatytos bylos nagrinėjimo ribos, kurių teismas neturi teisės peržengti, jeigu nenustatomi įstatyme įtvirtinti pagrindai peržengti ginčo ribas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-35-611/2022).

54.       Antra, remiantis apeliantų samprotavimais nėra nei faktinio, nei teisinio pagrindo daryti išvadai, jog aptariami susitarimai (žr. šios nutarties 51 punktą) buvo nukreipti bendram tikslui pasiekti. Dalį sudarytų susitarimų sudarė į bylą neįtraukti asmenys: D. L., G. O. M., UAB „Šeši islandai“, be to, skiriasi susitarimų objektai, tai yra dalis susitarimų buvo susiję su darbo santykių nutraukimu (pvz., kompiuterio perdavimas, automobilio perdavimas), dalis susiję su įmonių akcijų perleidimu, tačiau tai nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas. Taigi sudaryti susitarimai tiek savo tikslu, tiek objektais, tiek šalimis iš esmės skyrėsi. 

55.       Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas, aiškindamas šalių sudarytus sandorius, vadovavosi sutarčių aiškinimo metodais, juos taikė tinkamai, o apeliantai nepaneigė teismo išvadų pagrįstumo šiuo klausimu, todėl apeliantų argumentai, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai ginčijamų Susitarimų nuostatas vertino izoliuotai ir visų 13 susitarimų nevertino kaip vienos tarp šalių sudarytos kompleksinės taikos sutarties, atmestini kaip neapgrįsti.

56.       Apeliantų samprotavimai, jog dalininko teisės buvo perleistos už itin nedidelę kainą bei jie buvo suvilioti pasirašyti šiuos susitarimus apgaule, nepagrįsti jokiais objektyviais duomenimis, o vien subjektyviu situacijos vertinimu, kurio pagrindu teismas negali daryti patikimų išvadų dėl fakto buvimo ar nebuvimo.

57.       Teisėjų kolegija taip pat nesutinka su apeliantų teiginiais, kad konstatavus, jog dalis taikos sutarties nuostatų prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, turėtų būti sprendžiamas restitucijos taikymo klausimas. Pažymėtina, kad restitucija yra civilinių teisių gynybos būdas, kai šaliai grąžinama tai, ką ji perdavusi kitai šaliai, o iš nepagrįstai įgijusios šalies išieškoma tai, ką ši nepagrįstai gavusi. Taigi, restitucija yra taikoma kaip teisinė negaliojančio sandorio pasekmė, grąžinant tokio sandorio šalis į padėtį, buvusią iki sandorio sudarymo momento (CK 1.138 straipsnio 2 punktas, 6.145 straipsnio 1 dalis). Nagrinėjamu atveju, kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, joks materialus turtas perduotas nebuvo, o priešingai, būtent Susitarimų pagrindu buvo apribotos teisės reikšti pretenzijas dėl iki šio Susitarimų pasirašymo dienos buvusių aplinkybių, tame tarpe ir neteisėtais atsakovų M. M. ir MB „Audiovizualus“ veiksmais naudotų ieškovės lėšų. Todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad nagrinėjamu atveju restitucijos taikymas yra neįmanomas. Duomenų, kurie leistų padaryti priešingas išvadas, byloje nenustatyta.

58.       Apeliantai apeliaciniame skunde nurodė, kad pirmosios instancijos teismas visiškai suabsoliutino jų pareigą ikisutartinių santykių metu atskleisti visą ginčijamų Susitarimų pasirašymui esminę informaciją, tačiau tuo pačiu visiškai ignoravo aplinkybes, patvirtinančias, jog būtent ieškovės naujoji vadovybė darė spaudimą kuo greičiau pasirašinėti Susitarimus ir ignoravo ieškovės naujosios vadovybės pareigos ikisutartinių santykių metu elgtis apdairiai ir rūpestingai pažeidimą.

59.       Tokiu atveju kilus ginčui dėl reikšmingos sutarčiai informacijos atskleidimo tinkamumo, aplinkybę, kad buvo pateikta visa sutarčiai sudaryti reikalinga informacija, privalo įrodyti ta šalis, kuri turėjo šią informacijos pateikimo pareigą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. kovo 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-77/2012). Tuo atveju, kai šalys yra verslininkai ir jie sudaro sutartis, tai aplinkybę, kad buvo pateikta visa sutarčiai sudaryti reikalinga informacija, privalo įrodyti ta šalis, kuri turėjo šią informacijos pateikimo pareigą (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-415/2014).

60.       Apeliantų teiginiai, kad atsakovas M. M. faktiškai atskleidė visą informaciją, kurią turėjo, yra nepagrįsti byloje esančiais duomenimis. Priešingai, jokių duomenų, kurie patvirtintų, kad M. M. derybų metu (iki Susitarimų pasirašymo) buvo informavęs ieškovės dabartinius vadovus apie ieškovės lėšų panaudojimą asmeninėms reikmėms ar ieškovės lėšų nukreipimą MB „Audiovizualus“, byloje nėra pateikta. Priešingai, byloje pateikti duomenys patvirtina, kad apie už ieškovės renginius gautos lėšos pervedamos MB „Audiovizualus“ sužinojo ne iš M. M., o iš kito asmens, kuris informavo A. B. T. 2019 m. spalio 7 d. el. laišku (6 t., b. l. 10). Teisėjų kolegijos vertinimu, M. M., būdamas ieškovės vadovu bei vieninteliu dalininku, turėjo žinoti apie ieškovės finansinę padėtį, vykdomus susitarimus, todėl privalėjo ją atskleisti naujiesiems ieškovės vadovams. Taigi, šiuo atveju ne ieškovei tenka procesinė našta įrodyti, jog ji kažko negavo, o atsakovui M. M. tenka procesinė našta įrodyti, jog jis tinkamai įvykdė informacijos atskleidimo pareigą. Priešingu atveju, reikalavimas, kad ieškovė įrodytų, kad jai nebuvo suteikta pilna informacija, reikštų reikalavimą įrodyti, kad kažko nėra, t. y. įrodyti neįmanomas įrodyti aplinkybes (lot. – probatio diabolica).

61.       Apeliantų teiginiai, kad ieškovė nesuteikė jiems protingo termino atlikti auditą ir išsiaiškinti tikslią galimai jų veiksmais/neveikimu padarytą žalą ieškovei yra nepagrįsti bei nepagrindžiantys atsakovų M. M. ir MB „Audiovizualus“ pareigos pateikti visą žinomą informaciją. Priešingai, būtent ieškovės atstovai kreipėsi į atsakovą M. M., kad šis sudarytų sąlygas atlikti ieškovės auditą („Liteko“ sistema neformatuoja bylos lapų, todėl su zip. laikmenoje esančiais priedų failais galima susipažinti patekus į šalies dokumento kortelę bylos kortelės skiltyje „Procesas“, DOK-3232, 2 t., b. l. 98-123). Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas, išnagrinėjęs visą byloje surinktą medžiagą bei šalių paaiškinimus, teisingai nustatė, kad M. M. žinojo, kad žalos bus nustatyta daugiau, negu derybų metu pateiktame renginių sąraše, todėl būtent ir siekė, kaip nurodė, jam esminės sąlygos, t. y. kad nebūtų reiškiamos jokios pretenzijos. Apeliantų argumentai, kad ieškovės vadovybė dar iki Susitarimų pasirašymo numanė, jog atsakovo M. M. padaryta žala ieškovei yra didesnė nei 20 renginių, yra paremti tik subjektyvia apeliantų nuomone, nepagrįsta jokiais objektyviais įrodymais.

62.       Atsižvelgus į nurodytas aplinkybes, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, pagrįstai sprendė, kad apeliantai pažeidė jiems įstatyme nustatytą pareigą elgtis apdairiai ir rūpestingai bei atskleisti žinomą informaciją, turinčią esminę reikšmę sutarčiai sudaryti. 

Dėl bendradarbiavimo tarp VšĮ Laisvės TV ir MB „Audiovizualus“

63.       Apeliantai nurodė, kad pirmosios instancijos teismo išvados, kad Bendradarbiavimo sutarčių pagrindu bendradarbiavimas nebuvo vykdomas, prieštarauja byloje surinktų įrodymų visumai. Apeliantų vertinimu, tarp ieškovės ir atsakovės MB „Audiovizualus“ vykdytas bendradarbiavimo modelis buvo įformintas 2018 m. rugsėjo 19 d. ir 2019 m. vasario 14 d. bendradarbiavimo sutartimis, pagal kurias šalys susitarė bendradarbiauti klientams teikiant paslaugas, nesusijusias su ieškovės laidų filmavimu. Bendradarbiavimo esmė buvo ta, kad MB „Audiovizualus“ gaudavo pajamas iš ieškovės klientų už teikiamas paslaugas, tačiau ir patirdavo išlaidas, kurias sudarė mokėjimai ieškovės pagal individualią veiklą samdomiems profesionalams. Tokiu būdu pajamos, susijusios su klientų užsakymais, nesusijusiais su ieškovės prodiusuojamų televizijų laidų kūrimu, pagal Bendradarbiavimo sutartis tekdavo MB „Audiovizualus“, o savo ruožtu MB „Audiovizualus“ padengdavo išlaidas, susijusias su klientų užsakymų vykdymu, įskaitant mokėtą papildomą atlyginimą ieškovės samdomiems profesionalams.

64.       Nagrinėjamu atveju apeliantai teigdami, kad Bendradarbiavimo sutartys egzistavo, turi procesinę naštą pateikti duomenis, patvirtinančius bendradarbiavimo tarp ieškovės ir MB „Audiovizualus“ faktą (CPK 178 straipsnis).

65.       Bylos duomenimis nustatyta, kad Bendradarbiavimo sutarčių sudarymo momentu atsakovas M. M. buvo ieškovės ir atsakovės MB „Audiovizualus“ vadovas (žr. šios nutarties 30 punktą). 

66.       Apeliantai, siekdami įrodyti, kad Bendradarbiavimo sutartys buvo vykdomos, byloje pateikė duomenis, kad patyrė 32 306,48 Eur išlaidas, susijusias su honorarų pagal individualios veiklos pažymas samdomų ieškovės darbuotojų apmokėjimu bei 3 142,00 Eur kitas išlaidas, susijusias su Bendradarbiavimo sutarčių vykdymu („Liteko“ sistema neformatuoja bylos lapų, todėl su zip. laikmenoje esančiais priedų failais galima susipažinti patekus į šalies dokumento kortelę bylos kortelės skiltyje „Procesas“, DOK-31046, 1 t., b. l. 86–92). Šios apeliantų nurodytos aplinkybės, teisėjų kolegijos vertinimu, nepatvirtina realių Bendradarbiavimo sutarčių egzistavimo ar veikimo Bendradarbiavimo sutarčių pagrindu, o tai, kad iš nurodytų duomenų negalima nustatyti už kokį projektą buvo mokami pinigai, negalima spręsti, kad MB „Audiovizualus“ mokėtos lėšos buvo skirtos už ieškovei suteiktas paslaugas.

67.       Apeliantų argumentai, kad dabartinei ieškovės vadovei G. M. buvo žinoma apie ieškovės ir atsakovės MB „Audiovizualus“ bendradarbiavimą, nėra pagrįsti jokiais byloje esančiais įrodymais. Visų pirma, apeliaciniame skunde nurodytas G. M. susirašinėjimas nepatvirtina fakto, kad jai apie Bendradarbiavimo sutartis buvo žinoma. Tai, kad atsakovas M. M. nurodydavo G. M. išrašyti sąskaitas MB „Audiovizualus“ vardu tik patvirtina, kad būtent M. M. nurodymų pasėkoje buvo išrašomos sąskaitos MB „Audiovizualus“ vardu, o ne tai, kad G. M. buvo žinomas faktas apie Bendradarbiavimo sutartis ar jų sąlygas (CPK 185 straipsnis). Antra, atsakovas M. M. naujajai ieškovės vadovei G. M. Bendradarbiavimo sutartį perdavė tik 2019 m. spalio 24 d. el. laišku (žr. šios nutarties 35 punktą), todėl teigti, kad G. M. buvo žinoma apie Bendradarbiavimo sutartis, nėra pakankamo pagrindo (CPK 176 straipsnis). Trečia, apelianto nurodyta aplinkybė, jog apie bendradarbiavimo modelį buvo žinoma ieškovės darbuotojams, nepagrįsta objektyviais duomenimis. Be to, teisėjų kolegijos vertinimu, toks žinojimas neleidžia spręsti, kad konkrečiais atvejais buvo veikiama būtent nurodytų Bendradarbiavimo sutarčių pagrindu. 

68.       Atsižvelgus į byloje nustatytas faktines aplinkybes, teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo vertinimui, kad būtent atsakovas M. M., būdamas dviejų juridinių asmenų, dalyvių, neatskyrė nei skirtingų subjektų vykdomiems projektams naudojamų resursų, nei turto, nei finansų – tai yra, savo nuožiūra tvarkė lėšų paskirstymą tarp jo atstovaujamų dviejų savarankiškų juridinių asmenų bei išvadai, jog faktiškai Bendradarbiavimo sutartys nebuvo ir negalėjo būti vykdomos.

Dėl 49 101,76 Eur žalos priteisimo

69.       Nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismas sprendė, kad atsakovai M. M. ir MB „Audiovizualus“ neįrodė teisinio pagrindo gauti pajamas už ieškovės vykdytus projektus, todėl ieškinio reikalavimą dėl 49 101,76 Eur žalos priteisimo tenkino pilnai.

70.       Apeliantai apeliaciniame skunde nurodė, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavęs, jog tarp ieškovės ir atsakovės MB „Audiovizualus“ bendradarbiavimas nevyko, neteisėtai MB „Audiovizualus“ gautas 49 101,76 Eur pajamas traktavo kaip ieškovės patirtą žalą. Anot apeliantų, 49 101,76 Eur suma MB „Audiovizualus“ atiteko ne dėl apeliantų neteisėtų veiksmų, o dėl tarp ieškovės ir MB „Audiovizualus“ vykdyto bendradarbiavimo. Be to, pajamos iš renginių atitekdavo ieškovės darbuotojų priedams.

71.       Bylos duomenimis nustatyta, kad iš MB „Audiovizualus“ sąskaitos 2019 m. rugsėjo 10 d. J. A. buvo pervesta 1 720,00 Eur suma, 2019 m. balandžio 3 d. I. J. – 120,00 Eur suma, laikotarpiu nuo 2018 m. lapkričio 6 d. iki 2019 m. lapkričio 10 d. L. M. – 10 466,80 Eur suma, laikotarpiu nuo 2019 m. gegužės 31 d. iki 2019 m. spalio 30 d. J. S. – 1 080,00 Eur suma, laikotarpiu nuo 2018 m. gegužės 1 d. iki 2019 m. kovo 19 d. – 9 505,68 Eur suma, laikotarpiu nuo 2019 m. spalio 10 d. iki 2019 m. lapkričio 12 d. – 1 244,00 Eur suma, laikotarpiu nuo 2018 m. rugsėjo 8 d. iki 2019 m. lapkričio 10 d. D. Š. – 8 154,16 Eur suma, 2019 m. gegužės 28 d. UAB Slomo.tv.Support 302,50 Eur suma, laikotarpiu nuo 2019 m. birželio 5 d. iki 2019 m. spalio 2 d. MB „Triukšmingos pelėdos“ – 3 542,88 Eur suma („Liteko“ sistema neformatuoja bylos lapų, todėl su zip. laikmenoje esančiais priedų failais galima susipažinti patekus į šalies dokumento kortelę bylos kortelės skiltyje „Procesas“, DOK-31046, 1 t., b. l. 86–92). Be to, ieškovės darbuotojai pagal darbo sutartis laikotarpiu nuo 2018 m. gruodžio 1 d. iki 2019 m. spalio 18 d. buvo M. M. ir G. M., o pagal individualios veiklos pažymą samdomi buvo šie darbuotojai: D. D., J. S., L. D., L. M., I. J., D. S.,. Š. T., G. V., D. Š., A. B. T., R. M., K. P., M. R., M. T., V. G., G. P., S. B.-Komžė, A. Z., G. D., T. Z., A. P., E. S. („Liteko“ sistema neformatuoja bylos lapų, todėl su zip. laikmenoje esančiais priedų failais galima susipažinti patekus į šalies dokumento kortelę bylos kortelės skiltyje „Procesas“, DOK-36609, 1 t., b. l. 130–168).

72.       Teisėjų kolegijos vertinimu, byloje nustatyta faktinė situacija ir ieškovės procesiniuose dokumentuose nurodyti argumentai suteikia pagrindą pritarti pirmosios instancijos teismo išvadai, kad apeliantai nepagrindė, kad MB „Audiovizualus“ vykdytas atlyginimo priedų ieškovės specialistams mokėjimas buvo susijęs išimtinai su ieškovės vykdytais projektais.

73.       Pirma, byloje pateikti MB „Audiovizualus“ sąskaitos išrašai (žr. šios nutarties 71 punktą) nepatvirtina už kokias konkrečiai paslaugas, už kokius renginius atitinkamiems asmenims buvo sumokėta, t. y., pateikti duomenys gali patvirtinti lėšų pervedimo faktą, bet ne tai, kad šios sumos buvo pervestos už atliktus darbus, susijusius su ieškovės vykdytais projektais. Be to, nors apeliantai teigia, kad tarp ieškovės ir MB „Audiovizualus“ bendradarbiavimas vyko 2018 m. rugsėjo 19 d. ir 2019 m. vasario 14 d. Bendradarbiavimo sutarčių pagrindu, tačiau iš byloje pateiktų MB „Audiovizualus“ sąskaitų išrašų matyti, kad dalis mokėjimų buvo atlikti dar iki Bendradarbiavimo sutarčių pradžios. Antra, ieškovė kartu su 2020 m. spalio 14 d. patikslintu ieškiniu, kuris priimtas 2020 m. gruodžio 3 d. nutartimi, pateikė žalos lentelę, kurioje nurodyta už kokį renginį, kada ir kokia suma buvo gauta. Visi šie duomenys patvirtina, kad laikotarpiu nuo 2018 m. gruodžio 18 d. iki 2019 m. rugsėjo 22 d. buvo įvykdyti įvairių klientų užsakymai, kurių bendra pardavimų kaina siekė 49 101,76 Eur (be PVM) („Liteko“ sistema neformatuoja bylos lapų, todėl su zip. laikmenoje esančiais priedų failais galima susipažinti patekus į šalies dokumento kortelę bylos kortelės skiltyje „Procesas“, DOK-36609, 1 t., b. l. 130–168). Atsižvelgus į šios nutarties 71 punkte nurodytas lėšų pervedimo datas, matyti, kad dalis mokėjimų buvo atlikta dar iki pačių renginių pradžios. Taigi, spręsti, kad minėti pavedimai buvo atlikti būtent už ieškovės nurodytus renginius, nėra jokio pagrindo. Trečia, byloje pateikti duomenys apie ieškovės darbuotojus liudija, kad dalis asmenų, kuriems buvo pervestos lėšos, apskritai nedirbo pas ieškovę (žr. šios nutarties 71 punktą). Atsižvelgus į nurodytas aplinkybes, teisėjų kolegija sprendžia, kad atsakovai į bylą nepateikė objektyvių duomenų, kurie leistų spręsti, kad MB „Audiovizualus“ atlikti mokėjimai buvo susiję būtent su ieškovės vykdomais projektais, o vien apelianto, suinteresuoto bylos baigtimi, paaiškinimų pagrindu teismas negali daryti patikimų išvadų dėl faktų buvimo ar nebuvimo.

74.       Taigi, byloje esantys įrodymai patvirtina, kad atsakovai M. M. ir MB „Audiovizualus“, atsakovės MB „Audiovizualus“ vardu išrašydami sąskaitas faktūras klientams už ieškovės resursais suteiktas paslaugas, padarė žalos ieškovei. Duomenų, kurie patvirtintų priešingas išvadas, byloje nenustatyta. Todėl teisėjų kolegijos sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, priteisdamas 49 101,76 Eur žalą, atsižvelgė į byloje esančius įrodymus, todėl priėmė teisingą ir pagrįstą sprendimą. Papildomai teisėjų kolegija pažymi, jog Susitarimus pripažinus negaliojančiais, apelianto argumentai, jog prašoma priteisti ir gautas pajamas už tuos renginius dėl kurių buvo atsisakyta reikšti pretenzijas pasirašant Susitarimus, nesudaro pagrindo spręsti žalos dydžio mažinimo klausimo.

Dėl 16 967,65 Eur žalos priteisimo

75.       Nagrinėjamu atveju atsakovo M. M. veiksmų neteisėtumas buvo grindžiamas tuo, jog jis įmonės pinigines lėšas naudojo savo asmeninių interesų tenkinimui, t. y. pažeidė turto atskirumo pareigą (CK 2.87 straipsnio 4 dalis). Ieškovės teigimu, 17 267,61 Eur sumą sudaro ieškovės patirtos išlaidos, kurios buvo skirtos ne ieškovės, o atsakovo M. M. asmeninių interesų tenkinimui. Visos šios išlaidos buvo patirtos naudojantis ieškovės banko mokėjimo kortele, prie kurios prieigą laikotarpiu nuo 2016 m. spalio 13 d. iki 2019 m. spalio 18 d. turėjo tik atsakovas M. M..

76.       Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje pateiktus rašytinius dokumentus, sprendė, kad atsakovas M. M. įrodė 299,96 Eur išlaidų sumą (Wizz Air Hungary), kuri patirta apmokant kito darbuotojo vykimą į Kiprą, kur buvo filmuojama laida. Kadangi atsakovas M. M. neįrodė, kad likusi išlaidų suma nėra susijusi su jo asmeninių poreikių tenkinimu, todėl pirmosios instancijos teismas sprendė, kad atsakovas M. M. veikė neteisėtai ir tuo pažeidė VĮĮ 3 straipsnio 2 dalies punktą bei CK 2.87 straipsnyje nustatytas fiduciarines pareigas. Kadangi tarp neteisėtų atsakovo M. M. veiksmų ir žalos atsiradimo yra tiesioginis priežastinis ryšys, tai pirmosios instancijos teismas priteisė iš atsakovo M. M. 16 967,65 Eur žalos atlyginimą.

77.       Apeliantai teigia, kad pirmosios instancijos teismas nepakankamai atidžiai vertino byloje surinktus įrodymus, neteisingai paskirstė įrodinėjimo naštą, o šie pažeidimai lėmė neteisėtą sprendimą, kuriuo ieškovės naudai iš atsakovo M. M. buvo priteistas 16 967,65 Eur žalos atlyginimas. Teisėjų kolegija nesutinka su šiais apeliantų argumentais.

78.       Byloje nustatyta, kad atlikus ieškovės auditą, paaiškėjo, kad dalis įmonės buhalteriniuose dokumentuose užfiksuotų ūkinių operacijų yra nesusijusios su įmonės vykdoma veikla („Liteko“ sistema neformatuoja bylos lapų, todėl su zip. laikmenoje esančiais priedų failais galima susipažinti patekus į šalies dokumento kortelę bylos kortelės skiltyje „Procesas“, CBP-852, 1 t., b. l. 1–30). Laikotarpiu nuo 2017 m. rugsėjo 15 d. iki 2019 m. spalio 18 d. atsakovas M. M. buvo ieškovės dalininku (žr. šios nutarties 29 punktą). Ieškovė kartu su 2020 m. spalio 14 d. patikslintu ieškiniu, kuris priimtas 2020 m. gruodžio 3 d. nutartimi, pateikė lenteles, kuriose nurodyta kada, kokios operacijos, kam buvo atliktos, kas buvo įsigyta, taip pat išdėstė savo argumentus, susijusius su išlaidų pagrįstumu („Liteko“ sistema neformatuoja bylos lapų, todėl su zip. laikmenoje esančiais priedų failais galima susipažinti patekus į šalies dokumento kortelę bylos kortelės skiltyje „Procesas“, CBP-36609, 1 t., b. l. 130–168).

79.       Nėra jokio pagrindo sutikti su apeliantų argumentais, kad pirmosios instancijos teismas nepakankamai atidžiai vertino byloje surinktus įrodymus ir iš esmės nesigilino į kiekvieną žalos sumą sudarančias pozicijas. Priešingai, pirmosios instancijos teismas, atsižvelgęs į žalos dydžio detalizaciją, taip pat į pateiktus kiekvienos iš šalių išlaidų dydžių vertinimus, atsakovo paaiškinimus, kokiems tikslams šios išlaidos buvo patirtos, išsamiai pasisakė dėl 2 088,00 Eur sumos, kuri buvo skirta dienpinigiams Ispanijoje, nurodydamas, kad vien tik el. laiškų rašymas arba komunikavimas su klientais nelemia išvados, kad kelionė buvo skirta darbo reikalams. Be to, teismas, vertindamas 5 311,81 Eur išlaidų sumą įvairiems pirkiniams, tame tarpe Nintendo konsolei, vaizdo registratoriams, domenams, nardymo įrangai, įrenginių remontui, įvairiems daiktams, darbo rūbams ir kt., sprendė, kad patirtos išlaidos neįrodo, kad visi minėti daiktai apskritai buvo reikalingi darbo funkcijoms atlikti, ar šie daiktai buvo tiesiogiai susiję su įstaigos veikla. Dėl likusios 11 655,24 Eur išlaidų dalies (UAB „Raminora“, LOT, AirBaltic, KICKSTARTER.COM, Lonndon Theatre, UAB „Lausna“, Ryanair, Rentalcars, Auto Europe, Scandic Hotels Vaxjo, Hotel Atarazanas, Sextaplanta Alojamient, Monpellier, FINNAIR, Unicef Market, UAB „Tiketa“, Aliexpress, UAB „CAMEO TRADE“, Leonardo Royal Hotel, Hansa Hotell, Baltijos arsenalas, EDBC Amsterdam, North Capelin, Hotell Kvarntorget, FH Kolding, dienpinigai Ukrainoje, Hotel on Booking.com, Amazon Eu, UAB „Kesko senukai“, UAB „Felit IKEA“, SAS Internet Office, Viso (Tickets Helsinki)) teismas plačiau nepasisakė, nurodydamas, kad atsakovas M. M. jokių duomenų, kurie pagrįstų šias išlaidas, byloje nepateikė.

80.       Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl priteistinos žalos dydžio, įvertino kiekvieną žalos dydžio sumą sudarančią poziciją ir pateikė išvadas. Spręsti, kad pirmosios instancijos teismas nevertino iš žalos dydžio sudedamųjų dalių nėra jokio pagrindo. Pažymėtina, kad apeliantai ginčydami priteistos žalos dydį, apeliaciniame skundu pateikė paaiškinimus bendrai 6 076,04 Eur sumai ir nurodė, kad neturi objektyvių galimybių pateikti dalies įrodymų, kurie pagrįstų, kad patirtos išlaidos yra susijusios su ieškovės veikla. Atsakovo M. M. nurodyta aplinkybė, kad teatre Londone lankėsi ne jis, o dabartinė ieškovės vadovė G. M., šiuo atveju teisiniu požiūriu nėra reikšminga, kadangi atsakovas nenurodė ir nepateikė duomenų, kad minėtų bilietų pirkimas buvo susijęs su ieškovės vykdoma veikla. Be to, atsakovo nurodomos aplinkybės dėl darbo rūbų ar kuprinių prikimo nepagrįstos jokiais faktiniais įrodymais, todėl spręsti, kad šie pirkiniai buvo panaudoti išskirtai ieškovės veikloje, nėra objektyvaus pagrindo.

81.       Teisėjų kolegija nesutinka su apeliantų vertinimu, būtent ieškovė, reikalaudama žalos atlyginimo ir įrodinėdama ieškovės patirtą žalą, turėtų įrodinėti, kad lėšos nebuvo panaudotos ieškovės veikloje. Priešingai, būtent asmeniui, siekiančiam išvengti civilinės atsakomybės taikymo, tenka procesinė našta įrodyti, kad dėl tokio lėšų gavimo įmonė žalos nepatyrė arba patyrė mažiau žalos, nes lėšos įsigytų prekių, paslaugų ar kitokios naudos forma grįžo įmonei (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. kovo 19 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 2A-201-781/2019, 17 punktas). Reikalavimas, kad ieškovas įrodytų, kad atsakovas lėšas panaudojo viešosios įstaigos veikloje, reikštų reikalavimą įrodyti, kad kažko nėra, t. y. įrodyti neįmanomas įrodyti aplinkybes (lot. – probatio diabolica). Atsižvelgiant į tai, teisėjų kolegija sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė įrodinėjimo naštos paskirstymo taisykles.

82.       Teisėjų kolegija nesutinka su apeliaciniame skunde nurodytais argumentais, kad sprendžiant dėl atsakovo M. M. veiksmų įsigyjant prekes ar paslaugas teisėtumo, turi būti taikoma verslo sprendimų taisyklė, tai yra preziumuojamas atsakovo M. M. sąžiningumas ir veikimas įmonės interesais.

83.       Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad tam, jog vadovą nuo civilinės atsakomybės saugotų verslo sprendimo priėmimo taisyklė, teismas turi nustatyti, kad bendrovės vadovo sprendimas buvo teisėtas – priimtas nepažeidžiant imperatyviųjų teisės normų ir fiduciarinių pareigų (CK 2.87 straipsnio 7 dalis). Fiduciarinės rūpestingumo ir lojalumo pareigos nebus pažeistos, jei sprendimas priimtas sąžiningai (be interesų konflikto) ir ištyrus informaciją apie galimas tokio sprendimo pasekmes. Laikoma, kad verslo sprendimas yra protingas, jeigu nustatoma aplinkybė, kad nebuvo akivaizdaus vadovo ūkinės komercinės rizikos peržengimo (verslo sprendimas nebuvo akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingas, nuostolingas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-244/2014).

84.       Nagrinėjamu atveju atsakovui M. M., būnant ieškovės vadovu, susiklostė situacija, kurios atsakovas M. M. privalėjo vengti pagal CK 2.87 straipsnio 4 dalį, nes jis ieškovės pinigines lėšas naudojo ne jos interesų tenkinimui. Ieškovei įrodžius, kad atsakovas M. M. pažeidė CK 2.87 straipsnio 4 dalyje nustatytą lojalumo pareigą, atsakovo M. M. sąžiningumas nepreziumuojamas, todėl, teisėjų kolegijos vertinimu, jo nesaugo ir verslo sprendimų taisyklė.

85.       Taigi, vertindama aptartas aplinkybes formuojamos teismų praktikos bei CK 2.87 straipsnio nuostatų kontekste, teisėjų kolegija sprendžia, jog atsakovo M. M. elgesys, ieškovės lėšas naudojant savo poreikiams tenkinti jo vadovavimo ieškovei laikotarpiu, neatitiko bendrovės vadovui keliamų reikalavimų veikti išimtinai ieškovės interesais, būti lojaliam ir nepainioti juridinio asmens turto su savo turtu, siekiant asmeninės naudos. Todėl pirmosios instancijos teismas, priteisdamas 16 967,65 Eur žalą, nepažeidė įrodinėjimo procesą reglamentuojančių procesinių teisės normų, priėmė teisingą ir pagrįstą sprendimą.

Dėl teismo pareigos tinkamai motyvuoti sprendimą

86.       Apeliantų teigimu, pirmosios instancijos teismas nevykdė pareigos motyvuoti priimtą skundžiamą sprendimą, neištyrė visų esminių aplinkybių, neatskleidė bylos esmės, todėl padarė esminį proceso pažeidimą, nulėmusį neteisėto ir nepagrįsto sprendimo priėmimą. Tai yra, pirmosios intancijos teismas nevertino ieškovės naujosios vadovybės elgesio ir (ne)sąžiningumo ikisutartinių santykių metu, neatsižvelgė į pareigą ikisutartinių santykių metu ieškovei elgtis atidžiai ir rūpestingai, tuo tarpu visiškai suabsoliutino apeliantų pareigą atskleisti Susitarimams sudaryti reikšmingą informaciją, nevertino, kad tarp ieškovės ir MB „Audiovizualus“ buvo vykdomas bendradarbiavimas, kurio esmė – MB „Audiovizualus“ atiteko pajamos už ieškovės klientams organizuotus renginius, tuo tarpu MB „Audiovizualus“ ieškovės darbuotojams mokėjo atlyginimų priedus, nepasisakė dėl to, kad visi Susitarimai savo esme prilygsta taikos sutarčiai, o ginčijami Susitarimai sudarė esminę taikos sutarties dalį, nepasisakė dėl Susitarimo dėl pretenzijų nebuvimo 1 punkto ir Susitarimo dėl darbo sutarties nutraukimo 11 ir 13 punktų sąlygų esmingumo ir likusių susitarimų sąlygų likimo. Teisėjų kolegija nesutinka su tokiais apeliantų argumentais.

87.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktą absoliučiu sprendimo ar nutarties negaliojimo pagrindu laikomas visiškas motyvų nebuvimas. Teismo sprendimo (nutarties) nepakankamas motyvavimas nėra jo absoliutus negaliojimo pagrindas pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktą. Tuo atveju, kai teismo sprendimo (nutarties) motyvai yra neišsamūs, šis pažeidimas gali būti pripažintas esminiu pagal CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punktą, jeigu sprendimo (nutarties) motyvuojamojoje dalyje neatsakyta į pagrindinius (esminius) bylos faktinius ir teisinius aspektus ir dėl to byla galėjo būti išspręsta neteisingai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-406/2013; 2015 m. gegužės 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-298-687/2015). Pagal CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punktą kasacijos pagrindas yra tik esminis proceso teisės normų pažeidimas, be to, kai šis pažeidimas galėjo turėti įtakos priimant neteisėtą nutartį. Jeigu nenustatoma kitų pagrindų, tai apeliacinės instancijos teismo nutartis nėra naikinama vien dėl to, kad jos motyvai neišsamūs, o visa bylos medžiaga leidžia daryti išvadą apie tai, kokiais teisiniais argumentais vadovaudamasis teismas atmetė apeliacinį skundą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-298-687/2015; 2020 m. kovo 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-121-313/2020).

88.       Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas atsakė į pagrindinius (esminius) bylos faktinius ir teisinius aspektus, ginčijamo sprendimo motyvuojamojoje dalyje pasisakė dėl pareikšto ieškinio reikalavimų, dėl Susitarimų dėl pretenzijų nebuvimo, jų esmės ir sąlygų, dėl Bendradarbiavimo sutarčių, vertino tiek ieškovės, tiek atsakovų M. M. bei MB „Audiovizualus“ elgesį ikisutartinių santykių metu. Taigi, pirmosios instancijos teismas išsamiai motyvavo savo sprendimą, o tai, kad apeliantai nesutinka su pirmosios instancijos teismo padarytomis išvadomis, nereiškia, kad teismo priimtas sprendimas yra nemotyvuotas ar priimtas pažeidžiant procesines teisės normas. Juolab kad pareiga pagrįsti priimtą sprendimą neturėtų būti suprantama, kaip reikalavimas atsakyti į kiekvieną argumentą.

89.       Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į pirmiau išdėstytą, daro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas, iš dalies tenkindamas ieškinį, tinkamai taikė procesines normas ir nepažeidė CPK 270 straipsnio 4 dalies reikalavimų, todėl apeliantų apeliacinio skundo argumentai šioje dalyje atmetami kaip nepagrįsti.

Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme, paskirstymo

90.       Apeliantai kvestionuoja pirmosios instancijos teismo sprendimo dalį, susijusią su bylinėjimosi išlaidų paskirstymu. Anot apeliantų, teismas nepagrįstai ieškovės patirtas bylinėjimosi išlaidas priteisė vien tik iš apeliantų, nepaisant to, kad byloje bendraatsakovais (dalyje dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais) buvo įtraukti ir J. P., UAB „Kūrybinių industrijų namai“ bei A. B. T.. Teisėjų kolegija šiuos apeliacinio skundo argumentus laiko nepagrįstais. 

91.       Nagrinėjamu atveju byloje pateikti šalių procesiniai dokumentai, šalių išreikšta pozicija patvirtina, kad būtent tik atsakovai M. M. ir MB „Audiovizualus“ turėjo priešingą teisinį suinteresuotumą bylos baigtimi, todėl pirmosios instancijos teismui priėmus jiems nepalankų sprendimą, ieškovės patirtos bylinėjimosi išlaidos pagrįstai priteistos iš atsakovų M. M. ir MB „Audiovizualus“ (CPK 94 straipsnio 4 dalis).

92.       Be to, apeliantai apeliaciniame skunde nurodo, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, kad skundžiamu sprendimu patenkinta 99 proc. ieškovės pareikštų reikalavimų. Apeliantų vertinimu ieškovės pareikšti neturtiniai reikalavimai nebuvo patenkinti pilna apimtimi, be to, bylos nagrinėjimo metu ieškovė atsisakė dalies savo pareikštų reikalavimų.

93.       Byloje esančiais duomenimis nustatyta, kad bylos nagrinėjimo metu ieškovė pateikė patikslintą ieškinį, kuriuo sumažino ieškinio reikalavimą (1 t., b. l. 130–167). Patikslintame ieškinyje nurodė, kad po pradinio ieškinio pateikimo, atsakovas M. M., pateikdamas atsiliepimą į pradinį ieškinį, pagrindė dalies išlaidų panaudojimą ieškovės reikmėms, todėl patikslintu ieškiniu ieškovė nekeitė nei pradinio ieškinio dalyko, nei pagrindo, o tik sumažino pradinio reikalavimo sumą nuo 88 679,08 Eur iki 66 369,37 Eur. 

94.       Viena vertus, teismų praktikoje pažymima, jog ieškovei sumažinus ieškinio reikalavimą pripažintina, jog ieškinys yra patenkintas iš dalies, o bylinėjimosi išlaidos priteisiamos ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – proporcingai teismo atmestų ieškinio reikalavimų daliai (CPK 93 straipsnio 2 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-275/2012).

95.       Kita vertus, teismas gali nukrypti nuo įstatymo nustatytų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklių, atsižvelgdamas į tai, ar šalių procesinis elgesys buvo tinkamas, ir įvertindamas priežastis, dėl kurių susidarė bylinėjimosi išlaidos (CPK 93 straipsnio 4 dalis).

96.       Nagrinėjamu atveju byloje esančiais duomenimis nustatyta, jog ieškinio reikalavimas buvo mažinamas dėl to, kad atsakovas M. M. pateikdamas atsiliepimą į pradinė ieškinį, pateikė duomenis, kurie pagrindė dalį išlaidų, kuriuos buvo panaudotos ieškovės reikmėms. Duomenų, jog ieškovė sumažintų reikalavimų dalyje būtų nesąžiningai pareiškusi nepagrįstą reikalavimą (pvz., ieškovė turėjo duomenis apie išlaidų apimtį ir jų panaudojimo paskirtį, tačiau dėl neatidumo ar nerūpestingumo jų neįvertino ir pan.) ar jos procesinis elgesys būtų nesąžiningas, byloje nenustatyta. Priešingai, ieškovė, pateikdama pradinį ieškinį, objektyviai negalėjo nustatyti, ar ieškovės banko sąskaitų operacijos, neturinčios joms pagrįsti skirtų pirkimo dokumentų, yra skirtos tenkinti ieškovės, ar atsakovo MB „Audiovizualus“ interesams ir tik jų pateikimas sąlygojo ieškinio reikalavimo sumažinimą. Taigi, jeigu atsakovas M. M. ieškovei būtų savalaikiai pateikęs reikiamus duomenis, kurie pagrįstų išlaidų panaudojimo paskirtį, ieškovė šioje apimtyje nebūtų reiškusi reikalavimo dėl žalos atlyginimo, t. y. nagrinėjamu atveju išlaidų atsiradimą sąlygojo atsakovo M. M. veiksmai. Atsižvelgiant į tai, teisėjų kolegija sprendžia, jog remiantis apeliacinio skundo argumentais nėra pakankamo pagrindo spręsti, jog pirmosios instancijos teismas neteisingai išsprendė bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimą, todėl naikinti ar keisti skundžiamo sprendimo šioje dalyje nėra pagrindo.

Dėl procesinės bylos baigties

97.       Vadovaudamasi nustatytomis aplinkybėmis ir nurodytais argumentais, teisėjų kolegija sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas iš esmės tinkamai taikė ginčui aktualias materialiosios teisės normas, nenukrypo nuo formuojamos teismų praktikos, įvertino į bylą pateiktus įrodymus ir priėmė teisėtą bei pagrįstą sprendimą, kurio apeliantų apeliacinio skundo argumentais naikinti nėra nei faktinio, nei teisinio pagrindo, todėl apeliacinis skundas atmetamas, o Vilniaus apygardos teismo 2022 m. kovo 7 d. sprendimas paliekamas nepakeistu (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

98.       Į esminius apeliacinio skundo argumentus atsakyta, dėl kitų skundo argumentų apeliacinės instancijos teismas plačiau nepasisako, nes jie nelemia skundžiamo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo. Pažymėtina, kad tiek Europos Žmogaus Teisių Teismas, tiek kasacinis teismas savo praktikoje laikosi pozicijos, jog teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, o apeliacinės instancijos teismas, atmesdamas apeliacinį skundą, gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Europos Žmogaus Teisių Teismo 1994 m. gruodžio 9 d. sprendimas byloje Ruiz Torija prieš Ispaniją, peticijos Nr. 18390/91; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-380-690/2018, 22-26 punktai; 2022 m. birželio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-180-403/2022, 29 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme

99.       CPK 98 straipsnio 2 dalis numato, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta Lietuvos Respublikos teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl darbo užmokesčio dydžio (toliau – Rekomendacijos). Pagal Rekomendacijų 7 punktą rekomenduojami priteistini užmokesčio už advokato civilinėse bylose teikiamas teisines paslaugas maksimalūs dydžiai apskaičiuojami taikant Rekomendacijose nustatytus koeficientus, kurių pagrindu imamas Lietuvos statistikos departamento skelbiamas užpraėjusio ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje.

100.       Pagal kasacinio teismo praktiką Rekomendacijų nuostatose neribojama šalių teisė susitarti dėl advokato atlyginimo, bet šalys visada turi atsižvelgti į įstatymo nuostatą, jog teismas negalės bylą laimėjusiai šaliai priteisti daugiau, negu įtvirtinta nurodytose rekomendacijose, išskyrus išimtinius atvejus, kai, atsižvelgiant į konkrečias bylos aplinkybes ir vadovaujantis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijais, teisinė pagalba teikiama itin sudėtingoje byloje arba byla nagrinėjama ne vienerius metus ar kitais panašiais atvejais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. lapkričio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-272-378/2020).

101.       Pagal kasacinio teismo praktiką teismai, taikydami CPK 88 straipsnį, pagal realumo, būtinumo ir pagrįstumo kriterijus įprastai sprendžia, ar šalis turėjo bylinėjimosi išlaidų, ar jos turi būti apmokamos, o pagal CPK 98 straipsnio 2 dalį – ar advokatui už teisinę pagalbą civilinėje byloje visa asmens sumokėta suma pripažįstama bylinėjimosi išlaidomis ir jos turi būti atlyginamos, kadangi ne visos faktiškai šalių sumokėtos sumos advokato pagalbai teismo gali būti pripažįstamos pagrįstomis, nes teismas neturi toleruoti pernelyg didelio ir nepagrįsto šalies išlaidavimo. Jeigu realiai išmokėtos sumos neatitinka pagrįstumo kriterijaus, tai teismas nustato jų pagrįstą dydį, o kitos dalies išlaidų nepriteisia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. spalio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-533/2008; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. rugsėjo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-226-943/2021).

102.       Tiek ieškovė, tiek atsakovas MB „Audiovizualus“, tiek atsakovas A. B. T. pateikė prašymus dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo. Teisėjų kolegija, įvertindama tai, kad atsakovų M. M. ir MB „Audiovizualus“ skundas yra atmestas, o pirmosios instancijos teismo sprendimas paliktas nepakeistas, sprendžia, jog apeliantė MB „Audiovizualus“ neįgijo teisės į už apeliacinį skundą sumokėtą žyminį mokestį bei advokato teisinę pagalbą ruošiant apeliacinį skundą atlyginimą (CPK 93 straipsnio 1 dalis, 98 straipsnio 1 dalis).

103.       Už teisines paslaugas, susijusias su atsiliepimo į atsakovų M. M. ir MB „Audiovizualus“ apeliacinį skundą parengimu, ieškovė sumokėjo 8 535,60 Eur sumą, tai yra: 543,90 Eur už pirmosios instancijos teismo sprendimo įvertinimą ir esminių argumentų pristatymą, 7 300,00 Eur už pirmosios instancijos teismo sprendimo analizę, apeliantų apeliacinio skundo analizę ir atsiliepimo į apeliantų apeliacinį skundą parengimą ir 691,70 Eur už paaiškinimų į apeliantų prašymą dėl įrodymų prijungimo rengimą, naujų dokumentų analizę. Pateikė išlaidų apmokėjimą patvirtinančius įrodymus. (7 t., b. l. 166–170).

104.       Ieškovė už teisinę pagalbą, susijusią su pirmosios instancijos teismo sprendimo įvertinimu bei atsiliepimo į apeliantų apeliacinį skundą paruošimu sumokėjo 2022 m. gegužės 3 d. mokėjimo pavedimu, todėl pagal Rekomendacijų 8.11 ir 8.19 punktus, maksimalus priteisiamas užmokestis už advokato teikiamą pagalbą, rengiant atsiliepimą į apeliacinį skundą nagrinėjamu atveju sudaro 2 183,09 Eur (1,3 × 1 679,30 Eur), o už 3 valandas, skirtas pirmosios instancijos teismo sprendimo įvertinimui ir esminių argumentų pristatymui – 503,79 Eur (0,1 × 3 × 1 679,30 Eur).

105.       Ieškovė už teisinę pagalbą, susijusią paaiškinimų į atsakovo M. M. prašymą dėl įrodymų prijungimo rengimu sumokėjo 2022 m. rugsėjo 26 d. mokėjimo pavedimu, todėl pagal Rekomendacijų 8.16 punktus, maksimalus priteisiamas užmokestis už advokato teikiamą pagalbą, rengiant paaiškinimus į atsakovo M. M. prašymą nagrinėjamu atveju sudaro 691,96 Eur (0,4 × 1 729,90 Eur). 

106.       Kadangi ieškovės prašomas priteisti bylinėjimosi išlaidų dydis tiek už surašytą atsiliepimą į apeliacinį skundą (7 300,00 Eur), tiek už pirmosios instancijos teismo sprendimo įvertinimą ir esminių argumentų pristatymą (543,90 Eur) viršija Rekomendacijų 8.11, 8.19 punktuose nurodytus maksimalius dydžius, todėl mažintinas. Teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamu atveju ginčas nebuvo išskirtinai sudėtingas tiek faktinių aplinkybių, tiek teisės taikymo požiūriu, todėl nėra pagrindo nukrypti nuo Rekomendacijose numatytų maksimalių dydžių. Atsižvelgus į nurodytas aplinkybes, iš atsakovų M. M. ir MB „Audiovizualus“ lygiomis dalimis priteisiamos ieškovės patirtos 3 378,58 Eur (2 183,09 Eur + 503,79 Eur + 691,70 Eur) bylinėjimosi išlaidos už teisinę pagalbą, tai yra po 1 689,29 Eur. 

107.       Atsakovas A. B. T. už teisinę pagalbą, rengiant atsiliepimą į apeliacinį skundą 2022 m. rugsėjo 26 d. mokėjimo pavedimu sumokėjo 523,45 Eur. Pateikė šias išlaidas patvirtinančius įrodymus (7 t., b. l. 176–177).

108.       Pagal Rekomendacijų 8.11 punktą, maksimalus priteisiamas užmokestis už advokato teikiamą pagalbą, rengiant atsiliepimą į apeliacinį skundą nagrinėjamu atveju sudaro 2 248,87 Eur (1,3 × 2 248,87 Eur). Teisėjų kolegija, įvertinusi atsiliepimo turinį, jo apimtį, taip pat tai, kad prašomos priteisti išlaidos už atsiliepimo parengimą (523,45 Eur) neviršija Rekomendacijose patvirtintų maksimalių dydžių, sprendžia, jog prašomas priteisti atstovavimo išlaidų dydis yra pagrįstas, protingas, todėl atsakovo A. B. T. patirtos bylinėjimosi išlaidos priteistinos iš atsakovų M. M. ir MB „Audiovizuolus“ lygiomis dalimis (CPK 98 straipsnio 1 dalis).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo 2022 m. kovo 7 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti lygiomis dalimis iš atsakovų M. M. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir MB „Audiovizualus“ (juridinio asmens kodas 304429021), ieškovės VšĮ Laisvės TV (juridinio asmens kodas 304405807) naudai 3 378,58 Eur bylinėjimosi išlaidų, t. y., po 1 689,29 Eur. 

Priteisti lygiomis dalimis iš atsakovų M. M. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir MB „Audiovizualus“ (juridinio asmens kodas 304429021), atsakovo A. B. T. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) naudai 523,45 Eur bylinėjimosi išlaidas, t. y., po 261,72 Eur.

Teisėjai                                                                        Antanas Rudzinskas

                                                                                Žilvinas Terebeiza

                                                                                Agnė Tikniūtė