Civilinė byla Nr. eB2-958-880/2024

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01329-2022-6

Procesinio sprendimo kategorijos: 3.4.3.7.1.

(S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

2024 m. sausio 26 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Linas Zinkevičius, teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Kontmena“ nemokumo administratoriaus ginčijamo kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „All time group“ 40 257,17 Eur dydžio kreditorinio reikalavimo tvirtinimo klausimą atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Kontmena“ bankroto byloje,

n u s t a t ė:

1.       Vilniaus apygardos teismo 2023 m. vasario 7 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-593-880/2024 atsakovei bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei (toliau – BUAB) „Kontmena“ iškelta bankroto byla. Nutartis įsiteisėjo 2023 m. kovo 24 d.

2.       Teismo 2023 m. rugpjūčio 2 d. nutartimi buvo patvirtintas neginčijamų BUAB „Kontmena“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, o atsakovės BUAB „Kontmena“ nemokumo administratoriaus A. S. ginčijamų kreditorių uždarosios akcinės bendrovės (toliau - UAB) „Euromisa“, R. S., uždarosios akcinės bendrovės „Togata“, uždarosios akcinės bendrovės „Argentina“, uždarosios akcinės bendrovės „Transviva“, uždarosios akcinės bendrovės „All time group“ bei kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „Argentina“ ginčijamų kreditorės likviduojamos uždarosios akcinės bendrovės „Laugina“ ir uždarosios akcinės bendrovės „Neringos vanduo“ kreditorinių reikalavimų tvirtinimo klausimai išskirti į atskiras civilines bylas.

3.       Civilinėje byloje Nr. eB2-958-880/2024 nagrinėjamas atstatydinto BUAB „Kontmena“ nemokumo administratoriaus A. S. ginčijamo kreditorės UAB „All time group“ 40 257,17 Eur dydžio kreditorinio reikalavimo tvirtinimo klausimas.

4.       Vilniaus apygardos teismas 2023 m. rugpjūčio 7 d. nutartimi, be kita ko, pasiūlė BUAB „Kontmena“ nemokumo administratoriui bei UAB „All time group“ iki 2023 m. rugpjūčio 27 d. (įskaitytinai) pateikti rašytinius paaiškinimus ir (ar) įrodymus, pagrindžiančius UAB „All time group“ 40 257,17 Eur finansinio reikalavimo (ne)pagrįstumą.

5.       Atstatydintas nemokumo administratorius A. S. priešieškiniu prašė panaikinti 2023 m. sausio 2 d. susitarimo 2 punktą dėl palūkanų padidinimo nuo 2 proc. iki 15 proc., taikyti restituciją ir patvirtinti pagal 2 proc. metinių palūkanų normą paskaičiuotą 5 188,23 Eur sumą bei patvirtinti UAB „All time group“ bendrą kreditorinį reikalavimą 103 409,31 Eur. Nurodė, kad UAB „Kontmena“ ir UAB „All time group“ 2020 m. rugpjūčio 2 d. sudarė paskolos sutartį 108 221,08 Eur sumai. Sutarties 1.3. punktu šalys susitarė dėl 2 proc. dydžio metinių palūkanų. 10 000 Eur paskolos dalis buvo grąžinta. BUAB „Kontmena“ 2023 m. rugpjūčio 2 d. nutartimi buvo patvirtintas UAB „All time group“ 98 221,08 Eur kreditorinis reikalavimas. Šalys, sudarydamos 2020 m. rugpjūčio 2 d. paskolos sutartį, susitarė dėl reikalavimo teisių į likviduojamą dėl bankroto „Laugina“ įsigijimo, todėl abi šalys prisiėmė padidintos rizikos įsiapreigojimus, terminus nustatė negalėdami kontroliuoti jų laikymosi, o UAB „Kontmena“ prisiėmė niekuo nepagrįstus įsiapreigojimus. 2021 m. lapkričio 29 d. susitarimu šalys pratęsė paskolos grąžinimo terminą iki 2022 m. gruodžio 31 d. tam, kad paskola nebūtų pradelsta, nes LUAB „Laugina“ siekia iškelti UAB „Kontmena“ bankroto bylą. Dėl tų pačių priežasčių buvo sudarytas ir 2023 m. sausio 2 d. susitarimas, kuriuo paskolos grąžinimo terminas pratęstas iki 2023 m. gruodžio 31 d. Susitarimo 2 punktu šalys susitarė, kad UAB „Kontmena“ moka 15 proc. dydžio metines palūkanas, skaičiuojamas nuo negrąžintos paskolos sumos ar jos dalies už visą paskolos davimo laikotarpį. UAB „All time group“ pateikė į bankroto bylą tvirtinti padidintų palūkanų paskaičiavimus nuo paskolos suteikimo momento. Nemokumo administratorius ginčyja 2023 m. sausio 2 d. susitarimo 2 punktą actio Pauliana pagrindu. Nemokumo administratorius gina visų kreditorių teises, todėl laikoma, kad teigdamas ieškinį actio Pauliana jis neabejotinai turėjo galiojančią reikalavimo teisę. UAB „Kontmena“ 2023 m. sausio 2 d. susitarimo sudaryti neprivalėjo. Padidinus palūkanų normą buvo pažeistos kitų kreditorių teisės, nes nepagrįstai padidinti UAB „All time group“ kreditoriniai reikalavimai. UAB „Kontmena“, būdama nemoki, dar labiau padidina savo kreditorinius reikalavimus ir iškraipo tarpusavio kreditorių kreditorinių reikalavimų proporcijas nepagrįstai, suteikiant UAB „All time group“ pranašumą prieš kitus kreditorius. Abi šalys buvo nesąžiningos, nes žinojo, kad UAB „Kontmena“ negali vykdyti savo prievolių ir jai keliama bankroto byla. Sandoris buvo neatlygintinis, pagal jį UAB „Kontmena“ nieko negavo, o tik padidino savo įsipareigojimus. Šalys ydingai susitarė taikyti susitarimą atgaline data. Palūkanų pakėlimas, kai įmonė ir taip negali išmokėti jau sutartų, yra nesąžiningumo apraiška ir prieštarauja viešajai tvarkai ir gerai moralei.

6.       UAB „All time group“ atsiliepime prašė priešieškinį atmesti. Nurodė, kad tam, jog ginčijamas sandoris būtų pripažintas negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu reikia, pirmiausia, įrodyti UAB „All time group“ nesąžiningumą, nes jis aptariamu atveju nėra prezumuojamas (CK 6.67 str.). Dėl paties palūkanų dydžio (jo nepagrįstumo, kaip tokio) A. S. priešieškinyje nepateikė nei vieno argumento. UAB „Kontmena“ buvo įregistruota 2017 m. lapkričio 7 d., ir yra absoliučiai nerealu, kad vos daugiau nei pusę metų veikiančiai įmonei, neturinčiai jokio turto, kuri nors kredito įstaiga būtų suteikusi 108 221,08 Eur paskolą tik už 2 proc. palūkanas. Paskola už 2 proc. metines palūkanas buvo suteikta tik todėl, kad jos terminas buvo sąlyginai trumpas, paskola UAB „Kontmena“ turėjo būti grąžinta iki 2020 m. spalio 2 d., mokant kiekvieną mėnesį palūkanas (2020 m. rugpjūčio 2 d. paskolos sutarties 1.2. 1.4. p.), tačiau UAB „Kontmena“ šią sutartį pažeidinėjo nuolatos paskolos iki sutarto termino negrąžino, palūkanų nesumokėjo. UAB „Kontmena“ prašymu paskolos grąžinimo terminas buvo vis atidedamas, dėl ko, UAB „Kontmena“ nemokant net einamųjų palūkanų, vietoje sutarties nutraukimo buvo pasiektas kompromisas padidintas palūkanų dydis už sutarties nevykdymą (kas iš esmės gali būti prilyginama sutartinėms netesyboms) ir jų mokėjimas ne tik išdėstytas dalimis, tačiau ir atidėtas jo pirmos dalies mokėjimui nuo 2023 m. gegužės 2 d. Paskolos sutartis yra dvišalis sandoris, kuriuo UAB „Kontmena“ ne tik prisiėmė įsipareigojimus, tačiau iš papildomo susitarimo gavo ir konkrečią naudą palūkanų mokėjimo atidėjimą ir skolos grąžinimo termino pratęsimą. UAB „Kontmena“ veiksmai ir netesybų padidinimas (sutartinė bauda) nelaikytini akivaizdžiai neprotingais, nesąžiningais bei pažeidžiančiais sutarties šalių interesų pusiausvyrą. Abi šalys yra verslo subjektai, kurie gali laisvai derėtis, sudaryti sutartis ir prisiimti įsipareigojimus, įvertinti sudaromų sandorių naudingumą. Šiuo atveju būtent toks netesybų dydis buvo nustatytas įvertinus sandorio rizikingumą ir UAB „Kontmena“ siekį išsaugoti jos veiklą. Todėl visi UAB „All time group“ ir UAB „Kontmena“ atlikti veiksmai yra teisėti, atitinkantys bonus pater familias elgesio standartą.

7.       Trečiasis asmuo LUAB „Laugina“ atsiliepime prašė nemokumo administratoriaus priešieškinį tenkinti. Nurodė, kad 2023 m. sausio 2 d. susitarimas dėl paskolos palūkanų pakėlimo net 7,5 karto (nuo 2 iki 15 proc.) ir dar už praėjusį laikotarpį yra akivaizdžiai nesąžiningas ir neteisėtas. BUAB „Kontmena“ tuo metu jau buvo nemoki, tokiu būdu buvo dirbtinai didinami nemokios įmonės įsipareigojimai taip pažeidžiant kitų kreditorių teises ir interesus. Buvęs UAB „Kontmena“ vadovas M. K. bankroto bylos kėlimo stadijoje, 2023 m. sausio 2 d. (praėjus mėnesiui nuo susitarimo dėl palūkanų pakėlimo) pateikė į bylą kreditorių sąrašą, kuriame buvo nurodytas tik 98 222,21 Eur UAB „All time group“ reikalavimas (žr. DOK-4649 ir DOK-4655 Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. eB2-1571-880/2023). UAB „All time group“ būdama trečiuoju asmeniu BUAB „Kontmena“ bankroto byloje niekada nenurodė, jog jos reikalavimas UAB „Kontmena“ kreditorių sąraše būtų netikslus, nereiškė pretenzijų dėl jai mokėtinų palūkanų neįtraukimo į jos kreditorinį reikalavimą. To neatliko net ir po to kai palūkanos buvo padidintos 7,5 karto, tame tarpe ir už praėjusį laikotarpį, dėl ko jų suma ženkliai išaugo. Toks elgesys liudija atitinkamų asmenų nesąžiningumą ir galimą dokumento surašymą atbuline data jau po UAB „Kontmena“ bankroto bylos iškėlimo, taip siekiant dirbtinai ir nepagrįstai įgyti didesnę įtaką BUAB „Kontmena“ bankroto procese.

8.       Trečiasis asmuo M. K. atsiliepime prašė nemokumo administratoriaus prašymą atmesti ir priteisti jo patirtas bylinėjimosi išlaidas iš A. S. arba BUAB „Kontmena“. Nurodė, kad byloje nėra jokių įrodymų, kad UAB „Kontmena“ papildomo susitarimo sudarymo metu buvo nemoki – jos nemokumo buvo konstatuotas tik 2023 m. kovo 24 d. Kiek tai yra susiję su actio Pauliana argumentais, jis sutinka su UAB „All time group“ atsiliepimo į priešieškinį argumentais ir jų neatkartoja. UAB „Kontmena“ už šio susitarimo sudarymą gavo labai aiškią naudą – prievolės vykdymo termino atidėjimą (iki 2023-12-31), o už tai sutarė nustatyti sutartines netesybas – mokėti 15 % dydžio metines palūkanas, skaičiuojamas nuo negrąžintos paskolos sumos už visą paskolos davimo laikotarpį, tačiau tik tuo atveju, jeigu visa paskolos suma nebus grąžinta iki 2023 m. gegužės 2 d. Toks susitarimas UAB „Kontmena“ buvo būtinas dėl to, kad LUAB „Laugina“ vilkino UAB „Kontmena“ reikalavimo tenkinimą LUAB „Laugina“ bankroto byloje, kartu siekdama iškelti BUAB „Kontmena“ bankroto bylą. Šalys sudarydamos šį susitarimą nebuvo nesąžiningos, UAB „Kontmena“ dėl to nepatyrė jokio spaudimo ar nuostolių, A. S. nenurodo pagrįstų argumentų, dėl kurių netesybos turėtų būti mažinamos. Šiuo atveju šalių sudarytu papildomu susitarimu nustatytas netesybų dydis nėra akivaizdžiai neprotingas ar per didelis. UAB „Kontmena“ su UAB „All time group“, UAB „Transviva“ ir UAB „Argentina“ neatsiskaito ilgą laiką, BUAB „Kontmena“ skolos fakto ir dydžio neneigė ir neneigia, tačiau ir jokių atsiskaitymų UAB „All time group“ neatlieka. 2023 m. sausio 2 d. susitarimo šalys nesusitarė taikyti jo „atbuline“ data – pagal 2023 m. sausio 2 d. susitarimą tarp UAB „Kontmena“ ir UAB „Argentina“, UAB „Transviva“ bei UAB „ALL Time group“ prie 2020 m. rugpjūčio 2 d. paskolos sutarčių UAB „Argentina“, UAB „Transviva“ bei UAB „ALL Time group“ įgijo teisę į sutartines netesybas, t. y. 15 % dydžio metines palūkanas, skaičiuojamas nuo negrąžintos paskolos sumos už visą paskolos davimo laikotarpį, ir tik tuo atveju, jeigu visa paskolos suma (su 2 % sutartinėmis palūkanomis) nebus grąžinta iki 2023 m. gegužės 2 d. Suformuluotas reikalavimas taikyti restituciją nėra įmanomas, nes UAB „All time group“ negali nieko grąžinti, nes kol kas nieko nėra gavusi, o vienašalė restitucija negalima, nes UAB „Kontmena“ negali grąžinti suteikto prievolės vykdymo termino atidėjimo, kurį yra gavusi pasirašant susitarimą.

9.       BUAB „Kontmena“ naujasis nemokumo administratorius Vladas Kerpauskas atsiliepime prašė pripažinti negaliojančiu 2023 m. sausio 2 d. susitarimo 2 punktą dėl 15 proc. metinių palūkanų; patenkinti UAB ,,All time group“ prašymą dėl kreditorinio reikalavimo patvirtinimo iš dalies ir patvirtinti 5 188,23 Eur kreditorinį reikalavimą BUAB ,,Kontmena“ bankroto byloje (iš viso – 103 409,31 Eur bendrą kreditorinį reikalavimą); priteisti iš UAB ,,All time group“ atsakovei BUAB ,,Kontmena“ turėtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad ginčijamas susitarimo punktas turėtų būti pripažintas negaliojančiu actio Pauliana pagrindu (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnis). Šiuo atveju egzistuoja visos sąlygos actio Pauliana ieškiniui patenkinti: nemokumo administratorius gina bankrutuojančios įmonės interesus ir kreditorių teises, todėl turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; ginčijamu susitarimo punktu buvo nepagrįstai padidinti bankrutuojančios bendrovės kreditoriniai reikalavimai ir pažeistos kreditorių teisės, sumažintos jų galimybės atgauti savo reikalavimų patenkinimą; abi šalys buvo nesąžiningos, nes joms buvo / turėjo būti žinoma, kad UAB ,,Kontmena“ negali vykdyti, nevykdo savo prievolių ir yra nemoki, yra sprendžiamas jos bankroto bylos iškėlimo klausimas (dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei kreiptasi dar 2022 m. spalio 19 d.); atsakovė sandorio sudaryti neprivalėjo. Ginčijamas 2023 m. sausio 2 d. susitarimo 2 punktas pripažintinas negaliojančiu dar ir tuo pagrindu, kad jis prieštarauja juridinio asmens tikslams. Šiuo atveju ginčijamas susitarimo punktas buvo akivaizdžiai nenaudingas atsakovei BUAB ,,Kontmena“, kurios pagrindinis kaip privataus juridinio asmens veiklos tikslas yra pelno gavimas. Ginčijamo susitarimo metu atsakovė turėjo kreditorių ir buvo nemoki. Visą paskolos suteikimo laikotarpį, t. y. nuo 2020 m. rugpjūčio 2 d. atsakovė nesumokėjo paskolos davėjai kreditorei UAB ,,All time group“ nei vienos paskolos įmokos, palūkanų dalies ir negrąžino nei dalies paskolos. Susitarimo šalys neabejotinai buvo nesąžiningos – kreditorei UAB ,,All time group“ ne tik turėjo būti, bet neabejotinai buvo žinomas faktas, kad atsakovė BUAB ,,Kontmena“ buvo nemoki. Tai patvirtina faktas, kad pačiame susitarime buvo nurodyta aplinkybė, jog toks susitarimas sudaromas atsižvelgiant į tai, kad LUAB ,,Laugina“ nepagrįstai siekia iškelti BUAB ,,Kontmena“ bankroto bylą. UAB ,,All time group“ nesąžiningumą patvirtina ir tai, kad jos vadovas – direktorius E. J., atstovaudamas ne tik UAB ,,All time group“, tačiau ir kitas bendroves, t. y. UAB ,,Transviva“, UAB ,,Argentina“, sudarė analogiškas tos pačios 2020 m. rugpjūčio 2 d. datos sutartis dėl paskolų suteikimo atsakovei BUAB ,,Kontmena“, tik dėl skirtingų suteikiamos paskolos dydžių. Atitinkamai jam sudarant Susitarimą turėjo būti žinoma, kad atsakovė BUAB ,,Kontmena“ pagal kitas paskolos 2020 m. rugpjūčio 2 d. sutartis savo įsipareigojimų nevykdė ir negrąžino net paskolos dalies ir nesumokėjo nei vienos įmokos. Pažymėtina, kad UAB „Argentina“, UAB „Transviva“ ir UAB „ALL Time group“ 2020 m. rugpjūčio 2 d. paskolos sutartys buvo sudarytos tuo tikslu, kad UAB ,,Kontmena“ galėtų perpirkti LUAB „Laugina“ kreditorių reikalavimus ir turėti didesnę kreditorinių reikalavimų dalį. Taigi šiuo atveju tiek pačių paskolos sutarčių, tiek susitarimo dėl palūkanų padidinimo sudarymo nauda jokios pridėtinės vertės ar konkrečios naudos atsakovei neatnešė, o tiesiog buvo sudaryta manipuliuojant susidariusia situacija ir tokiu būdu daryti įtaką LUAB ,,Laugina“ bankroto procese priimant sprendimus. Sudarius ginčijamą susitarimo punktą atsakovės turtinė padėtis neabejotinai dar labiau pablogėjo padaugėjus kreditorinių reikalavimų apimčiai.

10.       UAB „Infina“ atsiliepime prašė tenkinti BUAB „Kontmena“ pareikšto priešieškinio reikalavimą dėl 2023 m. sausio 2 d. susitarimo antro punkto dėl palūkanų padidinimo nuo 2 proc. iki 15 proc. panaikinimo iš ginčijamos UAB „All Time group“ kreditorinio reikalavimo dalies dėl palūkanų patvirtinti ne didesnę kaip 5 188,23 Eur palūkanų sumą (paskaičiuotą taikant 2 proc. metinių palūkanų normą) ir priteisti jai bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad sutinka su buvusio įmonės nemokumo administratoriaus A. S. šioje civilinėje byloje teiktuose procesiniuose dokumentuose (DOK-32673) išdėstyta pozicija, kurią palaiko ir naujasis nemokumo administratorius Vladas Kerpauskas, kad dalyje dėl didesnių nei 2 proc. palūkanų UAB „All Time group“ kreditorinis reikalavimas yra nesąžiningas ir nepagrįstas, o ginčijamas susitarimas dėl palūkanų padidinimo UAB „Kontmena“ jau esant nemokiai yra neteisėtas ir naikintinas. Pažymėjo, jog įsiteisėjusia teismo nutartimi UAB „Kontmena“ bankroto byloje jau yra išnagrinėtas analogiškas ginčas dėl analogiškos paskolos sutarties nuostatos dėl palūkanų normos padidinimo nuo 2 proc. iki 15 proc. teisėtumo, todėl ir ši byla turėtų išnagrinėta analogiškai.

11.       2024 m. sausio 22 d. LUAB „Laugina“ pateikė papildomus paaiškinimus raštu, kuriuose palaikė BUAB „Kontmena“ poziciją.

Prašymas tenkintinas iš dalies.

12.       Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 41 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad, teismui priėmus nutartį iškelti juridiniam asmeniui bankroto bylą, per 30 dienų nuo teismo nutarties iškelti nemokumo bylą paskelbimo priežiūros institucijos interneto svetainėje dienos juridinio asmens kreditoriai pateikia savo reikalavimus ir jų pagrindimo dokumentus paskirtam nemokumo administratoriui, taip pat nurodo, kaip yra užtikrintas šių reikalavimų įvykdymas. Nemokumo administratorius patikrina kreditoriaus reikalavimo teisės pagrindimo dokumentus ir ne vėliau kaip per 30 dienų nuo reikalavimų pateikimo termino pabaigos perduoda kreditorių reikalavimus tvirtinti teismui ir prideda savo nuomonę dėl kreditorių reikalavimų pagrįstumo (JANĮ 41 straipsnio 2 dalis). Pagal JANĮ 42 straipsnio 1 dalį, kreditorių reikalavimus tvirtina teismas.

13.       Teismų praktikoje pripažįstama, kad kreditoriaus reikalavimo tvirtinimo procedūra pagal savo teisinę prigimtį atitinka civilinės bylos nagrinėjimą, kurio metu siekiama išsiaiškinti, ar kreditorius turi reikalavimo teisę į bankrutuojančią įmonę, o priimta teismo nutartis dėl kreditoriaus reikalavimo patvirtinimo atitinka teismo sprendimą, kuriuo iš esmės atsakoma į kreditoriaus materialinį teisinį reikalavimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-160/2011; 2012 m. balandžio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-188/2012).

14.       Teismų praktikoje taip pat pažymima, jog kreditoriaus finansinis reikalavimas bankroto byloje gali būti tvirtinamas tuomet, kai jis yra pagrįstas įrodymais (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. rugpjūčio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-992-450/2021). Neįrodyto reikalavimo patvirtinimas neatitiktų bankroto proceso tikslų bei pažeistų kitų bankrutuojančios įmonės kreditorių, pagrindusių savo reikalavimus ir turinčių teisėtą interesą į savo reikalavimo patenkinimą kuo didesne apimtimi, teisėtus interesus (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. spalio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1527-241/2020). Teismas įtraukia kreditorius į kreditorių sąrašą nustatęs, kad teikiamas tvirtinti kreditoriaus finansinis reikalavimas pagrįstas įrodymais, kurių nepaneigia kiti įrodymai (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-422-407/2021).

15.       Pagal bendrą įrodinėjimo pareigos paskirstymo taisyklę šalys turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) nustatyta tvarka nereikia įrodinėti (CPK 178 straipsnis). Atsižvelgiant į tai, asmuo, siekdamas, kad jo kreditorinis reikalavimas bankroto byloje būtų patvirtintas, turi pareigą teikti įrodymus šiam reikalavimui pagrįsti. Ar kreditoriaus reiškiamas reikalavimas pagrįstas, teismas sprendžia įvertinęs tokio reikalavimo pagrindą – sandorius, ūkines operacijas, apskaitos, mokėjimo dokumentus, kitus esančius įrodymus, kuriais grindžiamas kreditoriaus būtent nurodyto dydžio reikalavimas į bankrutuojančią įmonę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-233/2014).

16.       Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad „UAB „Kontmena“ ir UAB „All Time group“ 2020 m. rugpjūčio 2 d. sudarė paskolos sutartį, pagal kurią UAB „Kontmena“ buvo suteikta 108 221,08 Eur paskola, paskolos grąžinimo terminas – 2020 m. spalio 2 d. (Sutarties 1.2 punktas). Sutarties 1.3 punkte šalys susitarė, kad už naudojimąsi paskolos suma paskolos gavėjas įsipareigoja mokėti 2 proc. metines palūkanas. 2020 m. rugpjūčio 2 d. sudarytos paskolos sutarties pagrindu UAB „All Time group“ atliko mokėjimo pavedimą trečiajam asmeniui UAB „Kontmena“ vardu. 2021 m. lapkričio 29 d. Susitarimu prie paskolos sutarčių paskolos grąžinimo terminas buvo pratęstas iki 2022 m. gruodžio 31 d. 2023 m. sausio 2 d. Susitarimu prie paskolos sutarčių šalys susitarė pratęsti paskolos grąžinimo terminą iki 2023 m. gruodžio 31 d., o susitarimo 2 punktu susitarė, kad UAB „Kontmena“ moka 15 proc. metines palūkanas, skaičiuojamas nuo negrąžinto paskolos sumos ar jos dalies už visą paskolos davimo laikotarpį. Susitarimo 4 punkte nurodyta, kad priskaičiuotos palūkanos mokamos po 4 mėnesių, t. y. nuo 2023 m. gegužės 2 d. Jei skolininkas paskolos sumas grąžina iki šios datos, palūkanos nebus priskaičiuojamos.

17.       Kaip jau buvo minėta, BUAB „Kontmena“ 2023 m. vasario 7 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. Nr. eB2-593-880/2024 iškelta bankroto byla. Nutartis įsiteisėjo 2023 m. kovo 24 d. 

18.       UAB „All Time group“ nemokumo administratoriui pateikė prašymą patvirtinti jos antros eilės I etapu tenkinamą 98 221,08 Eur dydžio reikalavimą (skola) ir II etapu tenkinamą 40 257,17 Eur dydžio reikalavimą (palūkanas), viso – 138 478,25 Eur.

19.       Teismas 2023 m. rugpjūčio 2 d. nutartimi patvirtino UAB ,,All Time group“ 98 221,08 Eur kreditorinį reikalavimą BUAB ,,Kontmena“ bankroto byloje, o nemokumo administratoriaus A. S. ginčijamo kreditorės UAB „All Time group“ 40 257,17 Eur dydžio kreditorinio reikalavimo tvirtinimo klausimą išskyrė į atskirą civilinę bylą.

20.       Buvęs ir esamas nemokumo administratorius prašo patvirtinti UAB „All Time group“ reikalavimą 5 188,23 Eur dalyje, o 35 068,94 Eur kreditorinio reikalavimo netvirtinti, kadangi 2023 m. sausio 2 d. Susitarimo 2 punktas turėtų būti pripažįstamas negaliojančiu.

Dėl 2023 m. sausio 2 d. Susitarimu prie paskolos sutarčių 2 punkto pripažinimo negaliojančiu

21.       Buvęs ir esamas nemokumo administratorius prašo pripažinti 2023 m. sausio 2 d. Susitarimo prie paskolos sutarčių 2 punktą negaliojančiu actio Pauliana pagrindu Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnis. Naujasis nemokumo administratorius taip pat prašo minėtą susitarimo punktą pripažinti negaliojančiu CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu kaip prieštaraujantį juridinio asmens tikslams.

Dėl 2023 m. sausio 2 d. Susitarimo prie paskolos sutarčių 2 punkto pripažinimo (ne)galiojančiu CK 1.82 straipsnio 1 dalies pagrindu

22.       CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas, todėl juridinis asmuo turi įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai (šio kodekso 2.74, 2.83-2.85 straipsniai).

23.       Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra ne kartą išaiškinęs, kad sprendžiant dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio (ar jo sąlygų) negaliojimo, būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatus juridinis asmuo; antra, sudarytas sandoris prieštarauja jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2016 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-191-915/2016;, 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-375-611/2017; 2017 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-479-687/2017).

24.       Teismas išanalizavęs bylos medžiagą, be kita ko priešieškinio ir atsiliepimų į jį argumentus, atsižvelgęs į nagrinėjamam klausimui aktualų teisinį reguliavimą ir teismų praktiką, neturi faktinio ir teisinio pagrindo nesutikti su BUAB „Kontmena“ nemokumo administratoriaus išdėstyta pozicija.

25.       Pirmiausia, pažymėtina, kad ginčijamas sandoris sudarytas privataus juridinio asmens. Paskolos sutartis sudaryta laikantis juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos. UAB „Kontmena“ ir UAB „All Time group“ 2020 m. rugpjūčio 2 d. paskolos sutartį bei 2023 m. sausio 2 d. Susitarimą prie paskolos sutarčių sudarė tuo metu UAB „Kontmena“ pareigas ėję vadovai R. A. ir M. K.. Jie buvo įgalioti pasirašyti paskolos sutartį ir Susitarimą prie paskolos sutarčių. Kaip jau buvo minėta, Susitarimu prie paskolos sutarčių šalys susitarė pratęsti paskolos grąžinimo terminą iki 2023 m. gruodžio 31 d., o susitarimo 2 punktu susitarė, kad UAB „Kontmena“ moka 15 proc. metines palūkanas, skaičiuojamas nuo negrąžintos paskolos sumos ar jos dalies už visą paskolos davimo laikotarpį. Susitarimo 4 punkte nurodyta, kad priskaičiuotos palūkanos mokamos po 4 mėnesių, t. y. nuo 2023 m. gegužės 2 d. Jei skolininkas paskolos sumas grąžina iki šios datos, palūkanos nebus priskaičiuojamos.

26.       Šalys turi teisę savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises ir pareigas (CK 6.156 straipsnio 1 dalis), o kasacinio teismo praktikoje ne kartą pasisakyta, jog CK 1.82 straipsnyje nustatyti sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindai savaime nesiejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda; priešingu atveju būtų neproporcingai pažeidžiamas teisinių santykių stabilumo principas. Su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; 2012 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-520/2012; kt.). Sandoris prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir tai sudaro pagrindą jį pripažinti negaliojančiu pagal CK 182 straipsnio 1 dalį, kai sandoris yra akivaizdžiai žalingas jį sudariusiam juridiniam asmeniui, o kita sandorio šalis žino arba turi žinoti (pasidomėti) to juridinio asmens turtine padėtimi, bendra padėtimi rinkoje ir jos siūlomų paslaugų kainomis, taip pat aplinkybėmis, dėl kurių paslaugos pagal sandorį yra už didesnę negu rinkos kainą, o sudaromas sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas juridiniam asmeniui ir juo galimai siekiama kitų nei sandoryje nurodytų tikslų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-198-684/2016).

27.       Tai, ar sandoris yra akivaizdžiai nenaudingas, žalingas privačiam juridiniam asmeniui, ar tokio sandorio palikimas galioti reiškia aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių, vertina teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes. Jei privataus juridinio asmens tikslas yra siekti pelno, net ir neatlygintinas sandoris ne visada prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslui, jei įrodoma ir nustatoma, kad iš tokio sandorio juridinis asmuo gavo arba galėjo gauti kitokią adekvačią naudą.

28.       Nagrinėjamu atveju teismas negali sutikti su UAB „All Time group“ atsiliepime ir paaiškinimuose dėstoma pozicija, kad 2023 m. sausio 2 d. Susitarimas prie paskolos sutarčių buvo naudingas UAB „Kontmena“. UAB „Kontmena“ tuo metu buvo privatus juridinis asmuo, kurio pagrindinis veiklos tikslas yra pelno gavimas. Pažymėtina, kad visa gauta, įskaitant iš UAB „All Time group“, paskolų suma nebuvo panaudota atsakovės BUAB „Kontmena“ ūkinėje komercinėje veikloje, jos interesais arba kreditorių reikalavimų tenkinimui, o buvo sumokėta likviduojamos dėl bankroto UAB „Laugina“ pradinėms kreditorėms. 2023 m. sausio 2 d. susitarimo prie paskolos sutarčių sudarymas irgi jokios naudos bankrutuojančiai skolininkei UAB ,,Kontmena“ nedavė, nes jos tikslas (kaip ir paskolų sutarčių) buvo kreditorės UAB „All Time group“ siekis įgyti didesnį reikalavimą, o bankrutuojančios skolininkės BUAB „Kontmena“ – sumažinti savo pradelstų įsipareigojimų apimtį. Be to, 2023 m. sausio 2 d. susitarimas prie paskolos sutarčių buvo sudarytas laikotarpiu, kuriuo buvo galima pagrįstai manyti, kad jis skolininkei nebus naudingas. Informacija apie BUAB „Kontmena“ blogėjančią finansinę būklę ginčijamo sandorio šalims buvo žinoma. Susitarimo sudarymo metu, jau buvo nagrinėjamas LUAB „Laugina“ pareiškimas dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Kontmena“ (pareiškimas priimtas 2022 m. spalio 24 d.). Atsižvelgiant į tai, galima teigti, kad jau tuo metu UAB „Kontmena“ finansinė padėtis buvo sunki ir ji negalėjo vykdyti paskolos sutartimi prisiimtų įsipareigojimų. Šias aplinkybes patvirtina tai, kad nuo Paskolos sutarties sudarymo 2020 m. rugpjūčio 2 d. UAB „Kontmena“ grąžino UAB „All Time group“ tik nedidelę dalį paskolos. Be to, Susitarimo sudarymo metu, paskolos grąžinimo terminas jau buvo pratęstas vieną kartą. Taip pat, kaip teisingai pastebėjo nemokumo administratorius atsiliepime, bankroto byla UAB „Kontmena“ iškelta 2023 m. vasario 7 d., t. y. tik po vieno mėnesio nuo ginčijamo susitarimo sudarymo, kas leidžia daryti išvadą, kad Susitarimo sudarymo metu atsakovė jau buvo nemoki, nes per vieno mėnesio laikotarpį atsakovės finansinė padėtis nepasikeitė tokiu būdu, kad tik po mėnesio ji tapo nemoki.

29.       Vertinant 2023 m. sausio 2 d. Susitarimo sąlygas, darytina išvada, kad susitarimas dėl paskolos palūkanų pakėlimo net 7,5 karto (nuo 2 iki 15 proc.) taip pat negali pripažįstamas naudingas UAB „Kontmena“. Pažymėtina, kad Susitarime nustatyta palūkanų norma net 10,79 proc. viršija sutarties sudarymo momentu galiojusią komercinių bankų vidutinę palūkanų normą eurais ne finansų bendrovių (įmonių), kuri tuo metu buvo 4,21 proc. (Lietuvos banko informacija https://www.lb.lt/lt/paskolu-palukanu-normos).

30.       Dar viena iš aplinkybių, kurias turi įrodyti ieškovas, prašydamas pripažinti sandorį negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu, yra kitos sandorio šalies nesąžiningumas. Pagal CK 1.82 straipsnį yra preziumuojama, kad kita sandorio šalis veikė sąžiningai, o kitos sandorio šalies nesąžiningumas turi būti įrodytas laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių civiliniame procese (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. lapkričio 7 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje BAB „Vilniaus pirmoji autotransporto įmonė“ v. UAB „Šklėriai“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-462/2012). Juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas įrodinėjant, kad kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, nėra pakankamas įrodymas (CK 1.82 straipsnio 1 dalis).

31.       Teismo vertinimu, Susitarimo šalys buvo nesąžiningos. Kreditorei UAB ,,All Time group“ neabejotinai turėjo buvo žinomas faktas, kad atsakovės BUAB ,,Kontmena“ finansinė padėtis yra sunki, o sudarytu Susitarimu dar labiau bloginama jos padėtis, kas prieštarauja bendrovės veiklos tikslams. Pirmiausia tai įrodo paties 2023 m. sausio 2 d. Susitarimo tekstas. Susitarime nurodoma, kad mokėjimai pagal kreditorių UAB „Transviva“, UAB „Argentina“, UAB „All Time group“ su UAB „Kontmena“ sudarytas paskolų sutartis yra pradelsti; LUAB „Laugina“ nepagrįstai siekia iškelti BUAB ,,Kontmena“ bankroto bylą; terminas paskolų grąžinimui pratęstas iki 2022 m. gruodžio 31 d. Taigi vien iš Susitarimo teksto matyti, kad UAB „Kontmena“ negrąžino visos paskolos ir palūkanų, ne tik kreditorei UAB „All Time group“, bet ir kitoms bendrovėms, pvz. UAB „Argentina“, UAB „Transviva“. Be to, visoms trims bendrovėms, kurios su UAB „Kontmena“ sudarė Susitarimą atstovauja tas pats direktorius E. J.. Taigi UAB ,,All Time group“ neabejotinai žinojo, kad atsakovė neturi finansinių galimybių vykdyti sutartinius įsipareigojimus ir grąžinti paskolas, tačiau nepaisant to, sudarė ginčijamą susitarimą. Atsakovės turtinė padėtis sudarius Susitarimą neabejotinai pablogėjo, nes buvo padidinti jos kreditoriniai įsipareigojimai.