Civilinė byla Nr. e2A-406-450/2021

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-02295-2017-3

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.1.6.1;

2.6.6.2; 3.3.1.20

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2021 m. vasario 4 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Vilijos Mikuckienės, Astos Radzevičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Jūratės Varanauskaitės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės ,,DIG Quadrum“ (buvusi uždaroji akcinė bendrovė ,,Forumas 2“ ir dabartinė uždarųjų akcinių bendrovių „Forumas 1“ ir „Forumas 3“ teisių perėmėja) apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. lapkričio 4 d. sprendimo ir 2020 m. lapkričio 19 d. papildomo sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „KAPRAO“ ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Forumas 1“, uždarajai akcinei bendrovei „Forumas 2“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Forumas 3“ dėl sandorių pripažinimo niekiniais ir negaliojančiais, restitucijos taikymo, trečiasis asmuo – uždaroji akcinė bendrovė „Lemora“.

Teisėjų kolegija,

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir BUAB) „KAPRAO“, atstovaujama bankroto administratorės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Bankroto administravimo partneriai“, kreipėsi į teismą prašydama:

1.1.                      pripažinti 2016 m. balandžio 14 d. trišaliu susitarimu dėl tarpusavio įskaitymų įvykdytą 36 999,90 Eur dydžio įskaitymą tarp UAB „KAPRAO“ ir UAB „Forumas 2“ bei 2016 m. balandžio 15 d. keturšalio susitarimo dėl tarpusavio atsiskaitymų, kreditorinių reikalavimų perleidimo ir priešpriešinių reikalavimų įskaitymo 2 ir 3 punktus, kuriais įvykdytas UAB „KAPRAO“ reikalavimo teisės perleidimas UAB „Forumas 1“ bendrai 62 215,80 Eur sumai į UAB „Forumas 2“ ir UAB „Forumas 3“, bei įvykdytas įskaitymas tarp UAB „KAPRAO“ ir UAB „Forumas 1“, negaliojančiais;

1.2.                      taikyti restituciją ir priteisti ieškovei BUAB „KAPRAO“ iš atsakovės UAB „Forumas 2“ 96 344,14 Eur skolą ir 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos 96 344,14 Eur sumos nuo bylos iškėlimo teisme 2017 m. lapkričio 9 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo;

1.3.                      taikyti restituciją ir priteisti ieškovei BUAB „KAPRAO“ iš atsakovės UAB „Forumas 3“ 2 871,56 Eur skolą ir 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos 2 871,56 Eur sumos nuo bylos iškėlimo teisme 2017 m. lapkričio 9 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo;

1.4.                      priteisti ieškovei iš atsakovių bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

2.       Ieškovė nurodė, kad trišaliu susitarimu, kurį sudarė ieškovė, UAB „Forumas 1“ ir UAB „Forumas 2“, šalys patvirtino tarpusavio įsiskolinimų dydžius; susitarime užfiksuota, kad UAB „Forumas 2“ skolinga ieškovei 118 375,80 Eur pagal PVM sąskaitas faktūras Nr. KAP 660, Nr. KAP 664; ši skola sumažinta įskaičius 36 999,90 Eur ieškovės skolą UAB „Forumas 1“ (prievolę perėmė UAB „Forumas 2“); ieškovei sumokėta tik likusi po įskaitymo UAB „Forumas 2“ skolos dalis – 81 225,90 Eur. Pripažinus šį sandorį negaliojančiu, ieškovei iš UAB „Forumas 2“ priteistina galimai neteisėtai įskaityta 36 999,90 Eur suma.

3.       Keturšaliu susitarimu, kurį sudarė ieškovė ir atsakovės, šalys patvirtino tarpusavio įsiskolinimų dydžius – patvirtino, kad UAB „Forumas 2“ skola ieškovei sudaro 59 344,24 Eur (26 455,65 Eur pagal išrašytą PVM sąskaitą faktūrą ir 32 888,59 Eur sulaikyta suma pagal 2015 m. gegužės 20 d. statybos darbų rangos sutarties Nr. K21-08E sąlygas); o UAB „Forumas 3“ skolinga ieškovei 2 871,56 Eur sumą pagal 2016 m. kovo 31 d. pasirašytą susitarimą dėl 2015 m. liepos 24 d. statybos darbų rangos sutarties Nr. K21-08N nutraukimo. Ieškovės vertinimu, pripažinus keturšalį susitarimą negaliojančiu ir taikant restituciją, ieškovei iš UAB „Forumas 2“ ir UAB „Forumas 3“ priteistinos atitinkamai 59 344,24 Eur ir 2 871,56 Eur dydžio skolos, dėl kurių atlikti įskaitymai.

4.       Ieškovės teigimu, kai buvo atliekami įskaitymai, ji neturėjo pakankamai lėšų visiems pareikštiems kreditorių reikalavimams patenkinti. Atsakovės nesidomėjo ieškovės turtine padėtimi, o tai ieškovė vertina, kaip neapdairų ir nerūpestingą elgesį, kuris patvirtina atsakovių nesąžiningumą. Jeigu atsakovės, būtų elgęsi apdairiai ir rūpestingai, būtų pasidomėję viešai prieinamais duomenimis apie ieškovės turtinę padėtį, įskaitant Creditinfo duomenimis, kuriais įprastai naudojasi verslo subjektai, atsakovės būtų sužinojusios apie itin blogą ieškovės finansinę padėtį ir didelę bankroto riziką. Atsakovės suprato, kad įskaitymai po turto arešto ir bankroto bylos iškėlimo ieškovei negalimi, todėl skubėjo įskaityti savo reikalavimus. Ginčo įskaitymai buvo atlikti kelios dienos iki ieškovės turto arešto, todėl atsakovės sąmoningai elgėsi nesąžiningai ir siekė reikalavimų patenkinimo įskaitymo būdu pirmiau už kitus kreditorius; pripažinus ginčo užskaitas negaliojančiomis, taikytina restitucija, t. y. ieškovei iš atsakovės UAB „Forumas 2“ turi būti priteista 93 344,14 Eur suma (36 999,90 Eur pagal trišalį įskaitymų susitarimą ir 59 344,24 Eur pagal keturšalį įskaitymų susitarimą), o iš atsakovės UAB „Forumas 3“ turi būti priteista 2 871,56 Eur pagal keturšalį įskaitymų susitarimą.

     II. Pirmosios, apeliacinės instancijų teismų ir kasacinio teismo procesinių sprendimų esmė

5.       Vilniaus apygardos teismas 2018 m. balandžio 23 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies. Teismas pripažino negaliojančiais 2016 m. balandžio 14 d. trišaliu susitarimu ieškovės ir UAB „Forumas 2“ įvykdytą 36 999,90 Eur įskaitymą ir 2016 m. balandžio 15 d. keturšalio susitarimo 2, 3 punktus, kuriais UAB „Forumas 1“ perleista 62 215,80 Eur ieškovės reikalavimo teisė į UAB „Forumas 2“ ir UAB „Forumas 3“ ir įvykdytas įskaitymas tarp ieškovės ir UAB „Forumas 1“; taip pat taikė restituciją – priteisė ieškovei iš atsakovės UAB „Forumas 2“ 96 344,14 Eur skolą ir 6 proc. dydžio metines procesines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; priteisė ieškovei iš atsakovės UAB „Forumas 3“ 2 871,56 Eur skolą ir 6 proc. dydžio metines procesines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; kitą ieškinio dalį atmetė; paskirstytos bylinėjimosi išlaidų atlyginimas.

6.       Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi atsakovių apeliacinį skundą, 2019 m. balandžio 2 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2018 m. balandžio 23 d. sprendimą paliko nepakeistą bei paskirstė bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

7.       Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinė teisėjų kolegija 2020 m. balandžio 9 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020 panaikino Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2019 m. balandžio 2 d. nutartį ir Vilniaus apygardos teismo 2018 m. balandžio 23 d. sprendimą ir bylą perdavė iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutarties 67 punkte nurodyta, kad teismų praktikos pasikeitimas turi ribotą retrospektyvų poveikį – dėl pasikeitusių teismų praktikos nuostatų negali būti atnaujinami procesai pasibaigusiose civilinėse bylose, tačiau pasikeitusios teismų praktikos nuostatos taikytinos bylose, kurių nagrinėjimas tebevyksta. Taigi, nagrinėjamoje byloje aktualios Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išplėstinės teisėjų kolegijos 2019 m. gruodžio 9 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e3K-7-278-469/2019 naujai suformuluotos teisės aiškinimo ir taikymo taisyklės dėl Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.9301 straipsnio nuostatų netaikymo, kai įmonės bankroto administratorius ginčija iki bankroto bylos iškėlimo sudarytus sandorius.

8.       Teisėjų kolegija išaiškino, kad nors būtinumas sudaryti actio Pauliana pagrindu ginčijamą sandorį vertinamas iš skolininko pozicijų, jis aktualus ir sprendžiant dėl trečiojo asmens sąžiningumo: viena vertus, skolininkui naudingas sandoris paneigia jo kontrahento nesąžiningumą; kita vertus, pripažinus ginčijamo sandorio privalomumą, kitos actio Pauliana sąlygos, tarp jų – ir su skolininku sandorį sudariusio trečiojo asmens (ne)sąžiningumas, netektų teisinės reikšmės, todėl jų vertinimas taptų neaktualus. Vienpusiškas – prioritetiškai ginant tik bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus – actio Pauliana instituto taikymas teismų praktikoje neatitiktų civilinių santykių principų (CK 1.2, 1.5 straipsniai) ir galėtų turėti neigiamų padarinių verslui, skatinti vengti komercinių ryšių su laikinų ekonominių sunkumų turinčiais ūkio subjektais. Vis dėlto tiek verslo praktika, tiek teismai negali ignoruoti šio teisės instituto tikslo ir turinio, be kita ko, CK 6.66 straipsnyje įtvirtintų nuostatų dėl sandorių pripažinimo pažeidžiančiais kreditorių teises pagrindų (nagrinėjamos bylos kontekste – pirmenybinių sandorių), ir nuginčijimo sąlygų. Dėl to actio Pauliana negali būti paneigiami remiantis vien tuo argumentu, kad ginčijamo sandorio šalys veikė pagal verslo logiką – siekė savo turtinių interesų patenkinimo; CK įtvirtintas reglamentavimas suponuoja verslo subjektų pareigą tam tikromis aplinkybėmis atsisakyti savo intereso patenkinimo, taip išvengiant sandorių nuginčijimo actio Pauliana pagrindu teisinių padarinių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutarties Nr. e3k-7-115-464/2020 45, 56 punktai).

9.       Spręsdamas dėl actio Pauliana pagrindu ginčijamo pirmenybinio sandorio šalių sąžiningumo, teismas turi vertinti ne tik tai, ar ginčijamas sandoris pažeidė kitų skolininko kreditorių interesus, bet ir tai, kokioje verslo aplinkoje veikė šalys, ar faktinės aplinkybės nesuponavo būtinumo skolininkui sudaryti ginčijamą sandorį, kokius interesus patenkinti siekė sandorį sudaręs trečiasis asmuo, atsisakymo sudaryti sandorį galimą poveikį jam, kaip verslo subjektui, bei jo paties kreditorių interesams; galimos situacijos, kai kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio sudarymas būtų pateisinamas tuo pagrindu, kad jo nesudarymas lemtų analogiškas arba dar sunkesnes pasekmes trečiojo asmens ar jo kreditorių turtiniams interesams. Ginčijamo sandorio šalių sąžiningumas turi būti vertinamas iš sandorio sudarymo metu buvusių pozicijų, t. y. pagal tai, ką numatė ar galėjo numatyti šalys pagal sandorio sudarymo metu buvusias aplinkybes, o ne ex post – pagal bylos nagrinėjimo metu paaiškėjusias aplinkybes, be kita ko, skolininko bankroto situaciją. Be to, tokiu kaip nagrinėjamoje byloje atveju, kai sandorį kreditorių interesais ginčija įmonės bankroto administratorius, aktualu išsiaiškinti buvusių įmonės valdymo organų poziciją dėl sandorio sudarymo paskatų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutarties Nr. e3K-7-115-464/2020 56 punktas).

10.       Iš naujo išnagrinėjęs bylą, Vilniaus apygardos teismas 2020 m. lapkričio 4 d. sprendimu ieškovės ieškinį tenkino visiškai:

10.1.                      pripažino 2016 m. balandžio 14 d. tarp ieškovės UAB „KAPRAO“, atsakovių UAB „Forumas 1“ ir UAB „Forumas 2“ sudarytu trišaliu susitarimu dėl tarpusavio įskaitymų įvykdytą 36 999,90 Eur dydžio įskaitymą tarp UAB „KAPRAO“ ir UAB „Forumas 2“ ir 2016 m. balandžio 15 d. tarp ieškovės UAB „KAPRAO“, atsakovių UAB „Forumas 1“, UAB „Forumas 2“ ir UAB „Forumas 3“ sudaryto keturšalio susitarimo dėl tarpusavio atsiskaitymų, kreditorių finansinių reikalavimų perleidimo ir priešpriešinių reikalavimų įskaitymo 2 ir 3 punktus, kuriais įvykdytas UAB „KAPRAO“ reikalavimo teisės perleidimas UAB „Forumas 1“ bendrai 62 215,80 Eur sumai į UAB „Forumas 2“ ir UAB „Forumas 3“, bei įvykdytas įskaitymas tarp UAB „KAPRAO“ ir UAB „Forumas 1“, negaliojančiais nuo jų sudarymo momento;

10.2.                      taikė restituciją ir priteisė iš atsakovės UAB „Forumas 2“ 96 344,14 Eur skolą ir 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos 96 344,14 Eur sumos nuo bylos iškėlimo teisme 2017 m. lapkričio 9 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ieškovės BUAB „KAPRAO“ naudai;

10.3.                      taikė restituciją ir priteisė iš atsakovės UAB „Forumas 3“ 2 871,56 Eur skolą ir 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos 2 871,56 Eur sumos nuo bylos iškėlimo teisme 2017 m. lapkričio 9 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ieškovės BUAB „KAPRAO“ naudai;

10.4.                      paskirstė bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

11.       Teismas sprendė, kad BUAB „KAPRAO“ ieškinys pareikštas, nepraleidus vienerių metų ieškinio senaties termino, todėl atsakovių prašymą taikyti ieškinio senatį atmetė.

12.       Įvertinęs UAB „KAPRAO“ turtinę padėtį, teismas priėjo išvados, kad jau ginčo įskaitymų metu UAB „KAPRAO“ buvo faktiškai nemoki, nes įmonės skolos ilgą laiką ženkliai viršijo įmonės turto vertę, įmonė geranoriškai nemokėjo pradelstų skolų kreditoriams. Teismo vertinimu, UAB „KAPRAO“ iki ginčo įskaitymų ne tik buvo nemoki, bet net ir negalėjo tinkamai vykdyti su atsakovėmis sudarytų rangos ir paslaugų teikimo sutarčių.

13.       Bloga UAB „KAPRAO“ finansinė padėtis, nepaisant sudarytos trišalės sutarties ir papildomų susitarimų, nepasikeitė ir toliau, nes 2016 m. kovo 31 d. ir 2016 m. balandžio 14–15 d. tarp šalių buvo nutrauktos visos sutartys (rangos, paslaugų teikimo, trišalis susitarimas) dėl ieškovės negalėjimo vykdyti prisiimtų įsipareigojimų. Trys įmonės kreditoriai (UAB „Lemora“, Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Vilniaus skyrius ir UAB „RG Consulting“) 2016 m. rugpjūčio–rugsėjo mėn. kreipėsi į teismą dėl UAB „KAPRAO“ bankroto bylos iškėlimo t. y. po kelių mėnesių nuo ginčo įskaitymų atlikimo. Byloje nėra ginčo, kad iš esmės po įskaitymų atlikimo UAB „KAPRAO“ aktyviai nevykdė ūkinės–komercinės veiklos, nes po kelių mėnesių nuo ginčo sandorių sudarymo įmonės kreditoriai iniciavo bankroto bylą, kuri buvo iškelta 2016 m. spalio 18 d. Taigi, ginčo įskaitymai, kurie buvo atlikti po sutarčių nutraukimo, buvo sudaryti su nemokia ir negalinčia vykdyti veiklos įmone, turinčia ilgą laiką ir didelių pradelstų įsipareigojimų kitiems kreditoriams.

14.       Teismas pažymėjo, kad nemokios įmonės sudaryti sandoriai, kuriais vieniems kreditoriams suteikiamas pranašumas prieš kitus kreditorius, yra negalimi, nes pažeidžia bankrutavusios įmonės ir jos kreditorių interesus, išskyrus atvejus, kai tokius sandorius sudaryti būtina.

15.       Teismas nustatė, kad ginčo įskaitymais didžioji dalis atsakovių reikalavimų į ieškovę buvo įskaitytos, nepaisant to, jog skolų mokėjimo terminai dar nebuvo suėję, todėl sprendė, kad ieškovė neprivalėjo sudaryti įskaitymų, o sandorių šalys buvo nesąžiningos, nes prievolių vykdymo terminai nebuvo pasibaigę; įskaitymai atlikti ieškovei būnant nemokiai ir turint didelius pradelstus įsipareigojimus kreditoriams, kurie nėra įvykdyti iki šiol. Kadangi didžiausia dalis UAB „KAPRAO“ pradelstų įsipareigojimų atsirado 2015 m., todėl įmonės valdymo organams buvo žinoma įmonės turtinė padėtis (nemokumas, negalėjimas atsiskaityti su kreditoriais).

16.       Teismas preziumavo sandorio šalių nesąžiningumą pagal CK 6.67 straipsnio 1 dalies 5 punktą, kai kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos, jeigu sandoris sudarytas dėl skolos, kurios mokėjimo terminas dar nebuvo suėjęs, mokėjimo. Atsakovės apie ieškovės mokumą galėjo ir privalėjo spręsti ne tik iš viešų domenų (Sodros, Lietuvos teismų informacinės sistemos „Liteko“ viešos paieškos), tačiau ir iš ieškovės elgesio, vykdant tarp šalių sudarytas sutartis. Todėl ginčo įskaitymų sandorių sudarymas, nepasibaigus ieškovės prievolėms apmokėti atsakovių sąskaitas, buvo orientuotas išimtinai į atsakovių turtinių interesų patenkinimą, ignoruojant nemokios ieškovės ir kitų jos kreditorių teisėtą interesą gauti bent dalies finansinio reikalavimo patenkinimą. Toks ieškovės ir atsakovių elgesys laikytinas nesąžiningu, be to, ginčo įskaitymų pagrindu ieškovė negavo jokios ekonominės naudos.

17.       Teismas pažymėjo, kad byloje nėra ginčo, jog atsakovės yra patyrę verslo subjektai, todėl turėjo pareigą pasidomėti, ar ginčo įskaitymo sandoriai yra teisėti ir nepažeis įstatymų ir kitų asmenų teisių ir teisėtų interesų; atsakovės, veikdamos apdairiai ir rūpestingai bei sąžiningai, privalėjo susilaikyti nuo įskaitymo sandorių sudarymo.

18.       Teismas sprendė, kad atsakovėms vienašališkai nutraukus rangos sutartis ir susitarimuose dėl rangos sutarčių nutraukimo aptarus garantinio laikotarpio sąlygas, atsakovėms neliko pagrindo sulaikyti mokėtinas už ieškovės atliktus darbus sumas, nes ieškovė toliau nevykdė statybos darbų; atsakovėms atsirado pareiga atsiskaityti su ieškove už atliktus darbus. Atitinkamai sulaikytų sumų įtraukimas į ginčo įskaitymų sandorius nepatvirtina tokių sandorių būtinumo, privalomumo ir ekonominio naudingumo ieškovei.

19.       Trišaliu įskaitymo susitarimu ieškovei sumokėta 81 225,90 Eur suma nepatvirtina įskaitymo sandorių ekonominio naudingumo ieškovei, nes atsakovė UAB „Forumas 2“ ieškovei už atliktus darbus buvo skolinga 118 375,80 Eur sumą.

20.       Teismas konstatavo, kad ginčo įskaitymo sandorių sudarymo metu BUAB „KAPRAO“ kreditoriai turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę, ginčijami įskaitymai pažeidė kreditorių teises, nes neprivalėjo būti sudaromi, o sandorių šalys buvo nesąžiningos, nes joms buvo žinoma apie ieškovo nemokumą ir kitų kreditorių interesų pažeidimą.

21.       Vilniaus apygardos teismas 2020 m. lapkričio 19 d. papildomu sprendimu išsprendė patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimą.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

22.       Atsakovė UAB ,,DIG Quadrum“ (buvusi uždaroji akcinė bendrovė ,,Forumas 2“, dabartinė UAB „Forumas 1“ ir UAB „Forumas 3“ teisių perėmėja) apeliaciniu skundu prašo: panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. lapkričio 4 d. sprendimą ir 2020 m. lapkričio 19 d. papildomą sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį atmesti kaip nepagrįstą; priteisti bylinėjimosi išlaidas; netenkinus prašymų – sumažinti priteistas bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

22.1.                      Teismas ne tik tenkino visus administratorės reikalavimus, nors neegzistavo nei viena actio Pauliana sąlyga, bet ir iš esmės pažeidė šalių interesų balansą.

22.2.                      Atsakovės tretiesiems asmenims sumokėjo už pagalbą ieškovei vykdant įsipareigojimus pagal rangos sutartis, todėl susidarytų situacija, kai atsakovės dar kartą turėtų sumokėti sumas, kurias dėl ieškovės įsipareigojimų netinkamo vykdymo jau yra sumokėjusios tretiesiems asmenims. Nepagrįstai iškėlus kreditorių interesus, kitų šalių interesai pažeisti iš esmės, todėl neegzistuoja šalių interesų balansas, kuris, vadovaujantis kasacinio teismo praktika, tokio pobūdžio bylose yra būtinas.

22.3.                      Teismas ieškinio senaties pradžios momentą nustatė 2016 m. spalio 29 d., t. y. nutarties dėl bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjimo dieną, o ne jos priėmimo dieną, kai bankroto administratorė sužinojo arba turėjo sužinoti apie kreditorių teises pažeidžiantį sandorį. Ieškinys pareikštas praleidus vienerių metų ieškinio senaties terminą.

22.4.                      Neprieštarauja, kad vadovaujantis turimais duomenimis, ieškovė sudarydama įskaitymo susitarimus buvo nemoki, tačiau, sprendžiant tiek apie šalių sąžiningumą, tiek apie sandorio privalomumą bei kitas privalomas actio Pauliana sąlygas, svarbu įvertinti ne informaciją, kuri yra šalims šiuo metu žinoma, o informaciją, kuri šalims, remiantis protingomis jų pastangomis, buvo prieinama sudarant įskaitymo susitarimus.

22.5.                      Ginčijamų įskaitymo sandorių sudarymo metu egzistavo tik ieškovės 3 000 Eur įsiskolinimas Sodrai; tokio dydžio įsiskolinimas objektyviai negalėjo sudaryti pagrindo atsakovėms abejoti ieškovės mokumu. Ieškovės nemokumas buvo konstatuotas tik 2016 m. spalio 18 d., iškėlus bankroto bylą, t. y. praėjus daugiau nei metams nuo įskaitymo sandorių sudarymo.

22.6.                      Teismas nevertino argumentų dėl atsakovių vykdyto verslo centro „Quadrum“ masto, t. y. verslo centro „Quadrum“ statybų projekte dirbo virš 120 įvairių rangovų, todėl egzistuoja protingos, pagrįstos ir objektyvios galimybių domėtis rangovų finansine būkle ribos; nepagrįstai ir neprotingai išplėtus verslininko atidumo ir rūpestingumo ribas objektyviai nebūtų įmanoma įgyvendinti didesnės apimties investicinio projekto. Be to, bet koks užsakovo tarpusavio atsiskaitymų su statybos rangos darbus vykdančiu rangovu sustabdymas, būtų lėmęs atitinkamų statybos darbų sustabdymą, tai neigiamai paveiktų nuoseklią statybos darbų grandinę.

22.7.                      Teismas įskaitymo susitarimų nevertino sistemiškai, priešingai – išvados padarytos tam tikras aplinkybes išskiriant iš bendro sandorių sudarymo konteksto ir jas suabsoliutinant bei nepagrįstai iškeliant kreditoriaus interesus aukščiau skolininko ir trečiojo asmens interesų. Įskaitymo sandoriai sudaryti, vertinant tarp šalių susiklosčiusius statybos rangos teisinius santykius kompleksiškai, bet ne atskirai analizuojant konkretų sandorį. Jei nebūtų sudaryti įskaitymų susitarimai, ieškovei būtų skaičiuojamos palūkanos, kurių išvengta atlikus priešpriešinius vienarūšių reikalavimų įskaitymus. Sutartinių įsipareigojimų pažeidimas yra dažnas statybų sektoriuje, todėl nevertinama galimas nemokumas ar gręsiantis bankrotas.

22.8.                      Ieškovė įskaitymo susitarimų sudarymo metu jau turėjo pareigą atsiskaityti su atsakovėmis. CK 6.140 straipsnyje numatyta, kad tais atvejais, kai skolininkas tampa nemokus, kreditoriai gali įskaityti reikalavimus, nors terminas nesuėjęs, jeigu įstatymai nenustato ko kita. Esant nemokumui, bet nesant iškeltai bankroto bylai, skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno kreditoriaus reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas.

22.9.                      Teismas taikydamas restituciją, nevertino egzistavusios prievolės sumokėti 10 853,58 Eur sumą pagal 2016 m. kovo 4 d. išrašytą PVM sąskaitą faktūrą už statybines medžiagas.

22.10.                       Kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, nėra teisinio pagrindo vadovautis kreditorių lygybės principu ir vertinti, kurio kreditoriaus reikalavimai yra atsiradę anksčiau. Teismas nevertino, ar įskaitymo susitarimų sudarymas, turėjo reikšmingos įtakos ieškovės turto pokyčiui (mokumui) aktualiu laikotarpiui.

22.11.                      Ieškovė neturi reikalavimo teisių į skolos grąžinimą, byloje neginčijamas UAB „Forumas 1“ pagal Paslaugų sutartį susidaręs 36 999,90 Eur įsiskolinimas, neginčijama darbų atlikimo kokybė.

22.12.                      Teismas sandorių ekonominio naudingumo buvimą klaidingai siejo tik su turto padaugėjimu, nors skoliniai ieškovės reikalavimai nesumažėjo, tačiau jai buvo įskaitytos sumos, kurios traktuotos kaip „mokėtinos“ buhalterine prasme, tačiau realiai atsakovės neturėjo teisinio pagrindo jų mokėti.

22.13.                      Atsižvelgiant į tai, kad didelė dalis bylinėjimosi išlaidų ieškovei ir atsakovėms susidarė dėl administratorės netinkamai suformuluotų ieškinio reikalavimų, kurie nekartą tikslinti, todėl yra teisinis pagrindas bylinėjimosi išlaidoms mažinti.

23.       Atsiliepime į apeliacinį skundą trečiasis asmuo UAB „Lemora“ prašo Vilniaus apygardos teismo 2020 m. lapkričio 4 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais atsikirtimais:

23.1.                      Teismas tinkamai nustatė visas actio Pauliana taikymo sąlygas, pagrindė ginčo actio Pauliana sąlygų – „kreditoriaus teisių pažeidimas“ ir „trečiojo asmens nesąžiningumas“ nustatymą.

23.2.                      Teismas išsamiai ir argumentuoti pagrindė, kad ginčijami sandoriai pažeidė ieškovės ir kitų jos kreditorių, įskaitant trečiojo asmens UAB „Lemora“, interesus.

23.3.                      Įskaitymo sandoriai sudaryti po to, kai ieškovė buvo faktiškai nemoki (nemokumas atsirado vėliausiai 2015 m. pabaigoje), su atsakovėmis buvo nutrauktos rangos ir kitos sutartys. Ginčijamais sandoriais išspręsti ieškovės ir atsakovių tarpusavio atsiskaitymo klausimai, atsakovėms įskaitymais nepagrįstai suteikiant pirmenybę prieš kitus kreditorius.

23.4.                      Ieškovė turėjo pradelstų skolų kitiems kreditoriams, įskaitant trečiąjį asmenį UAB „Lemora“, kurios buvo susidariusios anksčiau ir pagal eiliškumą turėjo būti apmokamos pirmesne eile nei atsakovių reikalavimai. Ginčijami įskaitymo sandoriai sudaryti tuo metu, kai trečiajam asmeniui buvo išduotas vykdomasis raštas ir prasidėjo vykdymo procesas. Be to, ieškovės atžvilgiu jau buvo inicijuota teisminių procesų dėl skolų priteisimo, kai kuriose  bylose buvo priimti teismo sprendimai priteisti skolas (Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinės bylos Nr. eL2-12069-833/2016, Nr. e2-48996-809/2015, Nr. e2-51153-734/2015, Nr. 2-14462-534/2015).

23.5.                      Įskaitymo sandoriai nebuvo būtini ir naudingi ieškovei, nes buvo sudaryti po to, kai tarp ieškovės ir atsakovių sudarytos rangos sutartys bei kitos sutartys buvo nutrauktos. Įskaitymo sandoriai neužtikrino ieškovo veiklos tęstinumo ir finansinės naudos.

23.6.                      Teismas pagrįstai nusprendė, kad mokėjimai nepateisina ginčo sandorių, nepagrindžia jų ekonominio naudingumo, kadangi atsakovės UAB „Forumas 2“ prievolė atsiskaityti kilo iš rangos sutarties, t. y. UAB „Forumas 2“ bet kokiu atveju turėtų atsiskaityti už ieškovės atliktus rangos darbus.

23.7.                      Iki įskaitymo sandorių sudarymo, rangos sutartys, iš kurių atsiranda atsakovių teisė sulaikyti tam tikrus mokėjimus, buvo nutrauktos, ir pagal susitarimus dėl rangos sutarčių nutraukimo atsakovės buvo įsipareigojusios sumokėti sulaikytas sumas, t. y. ieškovė atsisakė sulaikymo teisės. Todėl šių sumų sumokėjimas negali būti vertinamas kaip nuolaida ar kaip ekonomiškai pagrįstas sandoris ieškovei.

23.8.                      Teismas pagrįstai taikė CK 6.67 straipsnio 1 dalies 5 punkte nustatytą sandorio šalių nesąžiningumo prezumpciją, nes byloje nustatyta, kad buvo įskaitytos nemokios ieškovės skolos, kurių mokėjimo terminai suėjo. Atsakovės skunde nenurodė pagrįstų argumentų, paneigiančių joms taikomą nesąžiningumo prezumpciją.

24.       Atsiliepime į apeliacinį skundą ieškovė BUAB „KAPRAO“ prašo UAB „DIG Quadrum“ apeliacinį skundą atmesti, o Vilniaus apygardos teismo 2020 m. lapkričio 4 d. sprendimą ir 2020 m. lapkričio 19 d. papildomą sprendimą palikti nepakeistus. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais atsikirtimais:

24.1.                      Kai bankrutuojančios įmonės administratorius, atstovaudamas kreditorių interesams, ginčija įmonės sudarytą sandorį actio Pauliana pagrindu, nustatant, ar nepraleistas vienerių metų ieškinio senaties terminas, taikytinas ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punktas, pagal kurį administratorius apie sandorius sužino nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. balandžio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-178/2008).

24.2.                      Teismas nustatęs, kad ginčo įskaitymo metu ieškovė buvo nemoki, o įskaitymo sandoriai nebuvo būtini, pagrįstai konstatavo, jog egzistuoja būtina actio Pauliana taikymo sąlyga – kreditoriaus teisių pažeidimas.

24.3.                      Teismui nustačius, kad įskaitymų metu ieškovė buvo nemoki ir turėjo kitų kreditorių, kurie jau turėjo neabejotinas ir galiojančias reikalavimo teises į ieškovę, bei nustačius, jog įskaitymo sandoriai nebuvo būtini, buvo neginčijamas pagrindas konstatuoti, kad egzistuoja kreditoriaus teisių pažeidimas kaip būtina actio Pauliana taikymo sąlyga. Taigi, įskaitymo sandoriais ieškovė, būdama nemoki, nepagrįstai pirmenybę suteikė atsakovėms, tokiu būdu sumažinant kitų kreditorių galimybes į reikalavimų patenkinimą.

24.4.                      Įskaitymo sandorių negalima vertinti kaip privalomų ir ekonomiškai naudingų sandorių ieškovei, nes, sudarant šiuos sandorius, ieškovė buvo nemoki ir faktiškai nutraukusi ūkinę veiklą, buvo nutrauktos tarp ieškovės ir atsakovių sudarytos rangos ir kitos sutartys, o įskaitymai neužtikrino nei su atsakovėmis sudarytų sutarčių, nei įmonės veiklos tęstinumo bei atsiskaitymo su kitais įmonės kreditoriais.

24.5.                      Pagal susitarimus dėl rangos sutarčių nutraukimo atsakovės įsipareigojo sumokėti sulaikytas sumas, dėl to atsakovių argumentai, kad jos neturėjo prievolės mokėti šias sumas ir jos buvo mokėtinos tik pagal buhalterinius duomenis, yra visiškai nepagrįsti. Po rangos sutarčių nutraukimo, atsakovės privalėjo sumokėti sulaikytas sumas ieškovei, nes išnyko pagrindas šių sumų sulaikymui. Tai reiškia, kad į įskaitomas sumas įskaitant pagal rangos sutartis sulaikytas sumas, jokios nuolaidos ieškovei nebuvo padarytos ir tai nesudaro pagrindo įskaitymo sandorius vertinti kaip ieškovei ekonomiškai naudingus. Ieškovei esant nemokiai, ginčijami įskaitymai būtų pateisinami tik jei šie sandoriai būtų būtini ir ekonomiškai naudingi; šiuo atveju įskaitymo sandoriai nebuvo nei būtini, nei ekonomiškai naudingi.

24.6.                      Atsakovės neginčija nustatytos aplinkybės, kad įskaitymo sandoriais buvo įskaitytos didelės sumos, kurių apmokėjimo terminai atsakovėms nebuvo suėję. Teismas pagrįstai preziumavo sandorio šalių nesąžiningumą pagal CK 6.67 straipsnio 1 dalies 5 punktą.

24.7.                      Atsakovės skunde nenurodė konkrečių argumentų, patvirtinančių, kad buvo sąžiningos, nes nežinojo ir negalėjo žinoti, kad yra įskaitomos skolos, kurių mokėjimo terminas dar nebuvo suėjęs, taip pat, kad atsakovės nežinojo ir negalėjo žinoti apie ieškovės nemokumą ir įskaitymo metu egzistavusias ieškovės neįvykdytas pradelstas prievoles kitiems kreditoriams.

24.8.                      Teismas tinkamai įvertino byloje surinktus įrodymus ir pagrįstai nustatė, kad, vertinant ginčijamų sandorių sudarymo metu buvusią padėtį, yra pagrindas daryti išvadą, kad prieš atliekant įskaitymus, atsakovai turėjo veikti aktyviai ir privalėjo pasidomėti ieškovės finansine padėtimi. Atsakovės nepaaiškino, ar domėjosi ieškovės finansine padėtimi, t. y., ar prieš sudarant įskaitymo sandorius, tikrino duomenis apie ieškovės turtinę padėtį,  kreditorius.

24.9.                      Ieškovė neprašė priteisti išlaidų advokato pagalbai apmokėti, patirtų bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, kai buvo nagrinėtas ieškinys dėl 180 441,60 Eur priteisimo (pirminis ieškinys). Bylą nagrinėjant pirmą kartą, ieškovė prašė priteisti tik atsiliepimo į atsakovių apeliacinį skundą parengimo išlaidas, kurias sudarė 1 120 Eur. Atsakovėms pralaimėjus bylą, šios išlaidos pagrįstai priteistos pilna apimtimi.

24.10.                      Kasacinės instancijos teismui grąžinus bylą nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui, ieškovės 3 993 Eur dydžio išlaidas advokato pagalbai apmokėti sudaro išlaidos patikslintam ieškiniui parengti pagal kasacinio teismo išaiškinimus, dubliko parengimo išlaidos ir už atstovavimą byloje. Ieškovės patikslintas ieškinys buvo pilnai patenkintas. Atsakovės neginčija išlaidų advokato pagalbai apmokėti dydžio, todėl šios išlaidos pagrįstai priteistos ieškovei iš atsakovių.

   Teisėjų kolegija

       k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl bylos nagrinėjimo ribų ir apeliacijos objekto

25.       Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas, ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

26.       Apeliacijos objektu yra pirmosios instancijos teismo sprendimas, kuriuo teismas pripažino šalių įvykdytus įskaitymus negaliojančiais CK 6.66 straipsnio (actio Pauliana) pagrindu nuo jų sudarymo momento ir taikė restituciją. Ginčijamo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą apeliacinės instancijos teismas vertina neperžengdamas apeliacinio skundo ribų, t. y. pagal apeliaciniame skunde nurodytus faktinius ir teisinius argumentus.

27.       Atsakovės įrodinėja, kad nagrinėjamu atveju nėra nustatytos visos actio Pauliana taikymo sąlygos, kadangi, pirma, įskaitymo susitarimais nebuvo pažeistos kitų ieškovės kreditorių teisės – atlikus įskaitymus ieškovės mokumas (turto ir įsipareigojimų santykis) nepakito; antra, byloje neįrodytas atsakovių, kaip skolininkės kontrahenčių, nesąžiningumas – teismas sprendime atsakovių nesąžiningumą nustatė formaliai remdamasis atsakovėms, kaip verslo subjektams, taikomais atidumo ir rūpestingumo standartais, o sandorių ekonominio naudingumo buvimą klaidingai siejo tik su turto padaugėjimu. Taigi, apeliacine tvarka nagrinėjamoje byloje kilo ginčas dėl kreditorių teisių pažeidimo ir skolininkės kontrahenčių (ne)sąžiningumo, vertinant ginčijamų sandorių (įskaitymo susitarimų) naudingumą ir privalomumą skolininkui, kaip actio Pauliana taikymo sąlygų, egzistavimo.

Dėl ieškinio senaties termino

28.       Pagal CK 6.66 straipsnio 3 dalį ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu actio Pauliana pagrindu kreditorius turi teisę pareikšti per vienerių metų ieškinio senaties terminą, kuris pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį. Atsižvelgiant į tai, jog tokia šio termino pradžios apibrėžtis atitinka bendrąją senaties termino pradžios momento apibrėžtį (CK 1.127 straipsnis), senaties terminui skaičiuoti actio Pauliana atveju taikytinos visos bendrosios šio termino skaičiavimo taisyklės.

29.       Atsakovių teigimu, pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė CK 6.66 straipsnio 3 dalį, nes vienerių metų ieškinio senaties terminą skaičiavo nuo Vilniaus apygardos teismo 2016 m. spalio 18 d. nutarties iškelti ieškovei bankroto bylą įsiteisėjimo (2016 m. spalio 29 d.), o ne nuo jos priėmimo dienos, todėl nepagrįstai sprendė, jog ieškinio senaties terminas nėra praleistas.

30.       Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad tais atvejais, kai ieškinį reiškia bankrutuojančios įmonės administratorius, ieškinio senaties terminui aktualios ir tam tikros ĮBĮ (galiojusios teisinių santykių buvimo metu) nuostatos. ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 14 punkte nustatyta, kad įmonės administratorius gina visų kreditorių, taip pat ir bankrutuojančios įmonės teises ir interesus, o 8 punkte nustatyta įmonės administratoriaus pareiga patikrinti bankrutuojančios įmonės sandorius bei pareikšti ieškinius teisme dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais.

31.       Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pasisakyta, kad įmonės administratorius prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius gali ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų ir CK 6.66 straipsnio pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. spalio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-917/2003; 2012 m. gegužės 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012; 2019 m. gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-278-469/2019 ir kt.). Ieškinį actio Pauliana pagrindu įstatymas kreditoriui suteikia teisę pareikšti per vienerių metų ieškinio senaties terminą, kuris pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį (CK 6.66 straipsnio 3 dalis). Akivaizdu, kad bankrutuojančios įmonės administratorius nėra ir negali būti dalyvavęs įmonei sudarant sandorius, dėl kurių teisėtumo patikrinimo administratorius ir kreipiasi į teismą, taigi ir apie šių sandorių sudarymą iki jam tampant administratoriumi informacijos neturi. ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 8 punkte nustatyta, kad laikytina, jog administratorius apie sandorius sužinojo nuo dokumentų apie šių sandorių sudarymą gavimo dienos. Nors ĮBĮ 10 straipsnio 4 dalies 6 punkte nustatyta, kad priėmus nutartį iškelti bankroto bylą teismas arba teisėjas privalo nustatyti laikotarpį, ne ilgesnį kaip penkiolika dienų nuo šios nutarties įsiteisėjimo dienos, per kurį įmonės valdymo organai privalo perduoti administratoriui tiek įmonės turtą, tiek visus dokumentus, administratoriaus sužinojimas apie įmonės kreditorių ir bankrutuojančios įmonės teisių pažeidimą lieka priklausomas nuo to, kada faktiškai administratoriui įmonės valdymo organai perduos atitinkamus dokumentus.

32.       Nagrinėjamos bylos atveju Vilniaus apygardos teismo 2016 m. spalio 18 d. nutartis dėl bankroto bylos ieškovei iškėlimo priimta 2016 m. spalio 18 d. ir įsiteisėjo 2016 m. spalio 29 d. Ieškinys teisme gautas 2017 m. spalio 26 d. Nors byloje duomenų apie tai, kada bankroto administratorei perduoti dokumentai bei turtas, nepateikta, tačiau bankroto bylos įsiteisėjimo data leidžia teigti, kad nurodytos aplinkybės patvirtina pirmosios instancijos teismo išvadą, kad ieškinys pareikštas nepraleidus CK 6.66 straipsnio 3 dalyje nustatyto vienerių metų ieškinio senaties termino.

Dėl susitarimų pagrindu atliktų įskaitymų privalomumo ir naudingumo

33.       CK 6.66 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.

34.       Įmonei atsidūrus tokioje būsenoje, kai ji negali ir negalės atsiskaityti su kreditoriais, atsakingi asmenys privalo inicijuoti bankroto bylą, o atsiskaitymas su kreditoriais, išskyrus atvejus, kai įmonė tokius sandorius sudaryti privalėjo, negali būti vykdomas, kad būtų išvengta neteisėto pranašumo suteikimo vieniems kreditoriams sumažinant likusiųjų galimybes gauti reikalavimų patenkinimą. Pažeidus šias įstatymo nuostatas, nemokios įmonės sudarytas sandoris gali būti nuginčytas CK 6.66 straipsnio pagrindu, o sumokėtos lėšos – išreikalautos iš jas neteisėtai gavusio nesąžiningo kreditoriaus.

35.       Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinta, kad pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017 47 punktas).

36.       Remdamasis byloje esančiais įrodymais, pirmosios instancijos teismas nustatė faktines aplinkybes, patvirtinančias visas actio Pauliana sąlygas, todėl ieškinį dėl atliktų įskaitymų tenkino ir pripažino atliktus įskaitymus negaliojančiais. Atsakovės apeliaciniame skunde ginčija pirmosios instancijos teismo nustatytas actio Pauliana sąlygas: skolininkės (ieškovės) neprivalėjimą atlikti ginčijamus atsiskaitymus, kurie buvo įskaityti atlikus ginčo įskaitymus; atliktų įskaitymų nenaudingumą ieškovei ir pagal ginčijamus atsiskaitymus lėšas įgijusios atsakovės (buvusių atsakovių) bei ieškovės nesąžiningumą.

37.       Viena iš nurodytų būtinų actio Pauliana sąlygų – skolininko neprivalėjimas sudaryti ginčijamo sandorio. Atsakovė apeliaciniame skunde teigia, kad ieškovė įskaitymo susitarimų sudarymo metu jau turėjo pareigą mokėti atsakovėms; kreditoriai gali įskaityti savo reikalavimus ir tais atvejais, kai skolininkas tampa nemokus, nors jų terminas ir nesuėjęs, jeigu įstatymai nenustato ko kita.

38.       Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje išaiškinta, kad privalėjimas sudaryti sandorį suprantamas kaip asmens pareiga, kuri nustatyta įstatyme, teismo sprendime, taip pat vienašaliu skolininko įsipareigojimu arba kylanti dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-41/2014). Pareigos sudaryti sandorį atsiradimo pagrindas gali būti įstatymas, teismo sprendimas, taip pat tam tikros aplinkybės. Būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai. Tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas. Tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2000 m. balandžio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-425/2000; 2016 m. vasario 25 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-119-421/2016 20, 22 punktai; 2018 m. liepos 19 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-313-403/2018 42, 43 punktai). Taigi, kasacinio teismo praktika, aiškinanti skolininko teisę prioritetiškai atsiskaityti su vienu ar keliais kreditoriais tais atvejais, kai įmonė (skolininkas) jau turi finansinių sunkumų, yra formuojama ta linkme, kad tokie sandoriai paprastai gali būti pateisinami tik tokiais atvejais, kai yra teisinis pagrindas konstatuoti skolininko kaip verslo subjekto – protingo asmens elgesio standartus atitinkančius veiksmus sąžiningai siekiant naudos įmonei ar atsiskaitymo su visais jos kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013; 2013 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-400/2013; 2014 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-513/2014).

39.       Privalėjimą sudaryti ginčijamą sandorį gali suponuoti ir sandorio sudarymo metu buvusi verslo situacija, faktinės sandorio aplinkybės: tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis. Sprendžiant, ar buvo pažeistos kreditoriaus teisės ginčijamu sandoriu suteikiant pirmenybę kitam kreditoriui, reikia turėti omenyje tai, jog kol skolininkui nėra iškelta bankroto byla, įstatymai nenustato bendrojo kreditorių lygybės principo, būdingo bankroto situacijai, todėl įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno iš kreditorių reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant neįvykdytiems įsipareigojimams kitiems. Šis aiškinimas taikytinas tik tiems atvejams, kai yra teisinis pagrindas konstatuoti skolininko kaip verslo subjekto – protingo asmens elgesio standartus atitinkančius veiksmus sąžiningai siekiant naudos įmonei ir atsiskaitymo su visais jos kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020 43, 44 punktai).

40.       Byloje besąlygiškai nustatyta ir apeliantė to neginčija, kad įskaitymo susitarimų sudarymo metu ieškovė buvo faktiškai nemoki – ieškovė turėjo pradelstų įsiskolinimų trečiajam asmeniui UAB „Lemora“, Valstybinio socialinio draudimo fondo vadybai (toliau – VSDFV), kreditorei UAB „Top Mind“ ir kt., ir šių įsiskolinimų vertė viršijo pusę į įmonės 2015 metų balansą įrašytos turto vertės; ieškovė nuo 2016 metų pradžios netinkamai vykdė savo įsipareigojimus atsakovėms pagal sudarytas rangos sutartis, todėl šalys turėjo sudaryti papildomus susitarimus ir dalį statybos darbų, kuriuos turėjo atlikti ieškovė, pavesti atlikti kitiems subjektams. Ieškovės faktinį nemokumą patvirtino ir Vilniaus apygardos teismas, kuris, įvertinęs ieškovės 2014 ir 2015 metų balanso duomenis, ieškovės skolas, nesant registruotino turto, iškėlė ieškovei bankroto bylą. Byloje taip pat nėra ginčo, kad kitų ieškovės kreditorių (pvz., UAB „Lemora“, UAB „Top Mind“) reikalavimai ieškovei atsirado anksčiau, nei atsakovių reikalavimai, be to, ieškovė turėjo pirmesnės eilės kreditorių (pvz., VSDFV). Trišaliame susitarime, be kita ko, užfiksuota, kad ieškovė yra skolinga 36 999,90 Eur UAB „Forumas 1“, o UAB „Forumas 2“ yra skolinga 118 375,80 Eur ieškovei. Trišalio susitarimo pagrindu UAB „Forumas 2“ įsipareigojo padengti ieškovės įsiskolinimą UAB „Forumas 1“ (sumokėti jai 36 999,90 Eur sumą) ir tokiu būdu sumažinti savo įsiskolinimą ieškovei iki 81 225,90 Eur. Iš keturšalio susitarimo sąlygų matyti, kad ieškovė, be kita ko, buvo skolinga UAB „Forumas 1“ 67 631,02 Eur sumą (52 183,62 Eur + 15 447,40 Eur), o atsakovės UAB „Forumas 2“ ir UAB „Forumas 3“ buvo skolingos ieškovei 62 205,80 Eur (UAB „Forumas 2“ buvo skolinga ieškovei 59 334,24 Eur (26 455,65 Eur + 32 888,59 Eur), atsakovė UAB “Forumas 3” – 2 871,56 Eur). Keturšaliu susitarimu ieškovė perleido atsakovei UAB „Forumas 1“ reikalavimo teisę į pirmiau minėtus atsakovių UAB „Forumas 2“ ir UAB „Forumas 3“ įsiskolinimus. Tokiu būdu ieškovės skolininke, turinčia sumokėti jai 62 215,80 Eur, tapo ne UAB „Forumas 2“ ir UAB „Forumas 3“, o UAB „Forumas 1“, kuriai, kaip minėta, pati ieškovė buvo skolinga 67 631,02 Eur. Keturšaliu susitarimu ieškovė ir UAB „Forumas 1“ susitarė įskaityti paminėtus priešpriešinius vienarūšius piniginius reikalavimus ir laikyti, kad UAB „Forumas 1“ visiškai atsiskaitė su ieškove, o ieškovė yra skolinga UAB „Forumas 1“ 5 415,22 Eur. Tokiu būdu atlikdamos tarpusavio reikalavimų įskaitymus, atsakovės padengė ieškovei įsiskolinimus, kurių bendra vertė siekia 99 215,70 Eur, ir tokia pačia suma sumažino savo reikalavimus ieškovei.

41.       Pakartotinai išnagrinėjęs bylą pirmosios instancijos teismas, atsižvelgdamas į kasacinio teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2020 m. balandžio 9 d. nutartyje Nr. e3K-7-115-469/2020 pateiktus išaiškinimus, vertino, kad ginčo įskaitymai, kurie buvo atlikti po rangos sutarčių nutraukimo, buvo sudaryti su nemokia ir nebegalinčia vykdyti veiklos įmone, turinčia ilgą laiką ir didelių pradelstų įsipareigojimų kitiems kreditoriams; skolų mokėjimo terminai dar nebuvo suėję. Todėl teismas pagrįstai konstatavo, kad ieškovė neprivalėjo sudaryti ginčo įskaitymų.

42.       Teisėjų kolegija pažymi, kad ieškovės ir UAB „Forumas 2“ 2015 m. gegužės 20 d. bei ieškovės ir UAB „Forumas 3“ 2015 m. liepos 24 d. sudarytose rangos sutartyse (abiejų rangos sutarčių 14.8 punktai) nustatyta, kad iš kiekvienos užsakovių (UAB Forumas 2“ ir UAB „Forumas 3“) pagal rangos sutartis už etapo statybos darbus mokėtinos sumos sulaikoma 5 proc. nuo mokėtinos sumos. Šios užsakovių mokėtinos sumos buvo sulaikomos siekiant užtikrinti, kad rangovė įvykdys garantinius įsipareigojimus ir galėjo būti išmokamos, be kita ko, tada, kai rangovė, atlikusi visus sutartyje nurodytus darbus, pateiks garantinį ar laidavimo draudimo raštą, juo užtikrindama savo garantinių įsipareigojimų įvykdymą ne trumpiau kaip 2 metus po galutinio perdavimo akto pasirašymo dienos. Abiejų rangos sutarčių 16.3 punktuose nustatyta, kad užsakovėms vienašališkai nutraukus sutartis remiantis bet kuriuo iš sutarčių 20.2 punkte nurodytų pagrindų, rangovė (ieškovė) ne vėliau kaip sutarties nutraukimo dieną privalo pasirašytinai perduoti užsakovei iki rangos sutarčių nutraukimo kokybiškai atliktus statybos darbus, o užsakovė, atėmusi rangovės užsakovei pagal rangos sutartis mokėtinas netesybas ir dėl rangos sutarčių nutraukimo užsakovės patirtus nuostolius, atsiskaito rangos sutartyse nustatyta tvarka. 2016 m. kovo 31 d. ieškovė ir atsakovė UAB „Forumas 3“ sudarė susitarimą dėl 2015 m. liepos 24 d. rangos sutarties nutraukimo, kuriame, be kita ko, nustatyta, kad UAB „Forumas 3“ yra visiškai atsiskaičiusi su ieškove už rangos sutarties pagrindu atliktus darbus, tačiau nėra sumokėjusi ieškovei pagal rangos sutartį sulaikytos 2 871,56 Eur sumos, kurią UAB „Forumas 3“ įsipareigojo sumokėti ieškovei ne vėliau kaip per 30 dienų po šio susitarimo pasirašymo. 2016 m. balandžio 15 d. ieškovė ir atsakovė UAB „Forumas 2“ sudarė susitarimą, kuriuo buvo nutraukta 2015 m. gegužės 20 d. rangos sutartis. Šiame susitarime šalys taip pat nurodė, kad UAB „Forumas 2“ nėra sumokėjusi ieškovei rangos sutarties pagrindu sulaikytos 32 888,59 Eur sumos, ir kartu su šiuo susitarimu šalys sudarys tarpusavio priešpriešinių reikalavimų įskaitymo aktą. Tiek 2016 m. kovo 31 d., tiek ir 2016 m. balandžio 15 d. susitarimuose dėl rangos sutarčių nutraukimo šalys nustatė, kad užsakovėms bet kada pirmų 2 garantinio laikotarpio metų laikotarpiu paprašius, rangovė privalo ne vėliau kaip per 3 darbo dienas pateikti pagal rangos sutartis atliktų darbų garantinių įsipareigojimų įvykdymo užtikrinimą – garantiją arba draudimo laidavimo raštą ne mažesnei kaip 5 proc. atliktų darbų kainos, sumai (2016 m. kovo 31 d. susitarimo 3 punktas ir 2016 m. balandžio 15 d. susitarimo 4 punktas).

43.       Trišaliame susitarime, be kita ko, užfiksuota, kad ieškovė yra skolinga 36 999,90 Eur UAB „Forumas 1“, o UAB „Forumas 2“ yra skolinga 118 375,80 Eur ieškovei. Trišalio susitarimo pagrindu UAB „Forumas 2“ įsipareigojo padengti ieškovės įsiskolinimą UAB „Forumas 1“ (sumokėti jai 36 999,90 Eur sumą) ir tokiu būdu sumažinti savo įsiskolinimą ieškovei iki 81 225,90 Eur. Savo ruožtu iš keturšalio susitarimo sąlygų matyti, kad ieškovė, be kita ko, buvo skolinga UAB „Forumas 1“ 67 631,02 Eur sumą (52 183,62 Eur + 15 447,40 Eur), o atsakovės UAB „Forumas 2“ ir UAB „Forumas 3“ buvo skolingos ieškovei 62 205,80 Eur (UAB „Forumas 2“ buvo skolinga ieškovei 59 334,24 Eur (26 455,65 Eur + 32 888,59 Eur), atsakovė UAB “Forumas 3” – 2 871,56 Eur). Keturšaliu susitarimu ieškovė perleido atsakovei UAB „Forumas 1“ reikalavimo teisę į pirmiau minėtus atsakovių UAB „Forumas 2“ ir UAB „Forumas 3“ įsiskolinimus. Tokiu būdu ieškovės skolininke, turinčia sumokėti jai 62 215,80 Eur, tapo ne UAB „Forumas 2“ ir UAB „Forumas 3“, o UAB „Forumas 1“, kuriai, kaip minėta, pati ieškovė buvo skolinga 67 631,02 Eur. Keturšaliu susitarimu ieškovė ir UAB „Forumas 1“ susitarė įskaityti paminėtus priešpriešinius vienarūšius piniginius reikalavimus ir laikyti, kad UAB „Forumas 1“ visiškai atsiskaitė su ieškove, o ieškovė yra skolinga UAB „Forumas 1“ 5 415,22 Eur. Tokiu būdu atlikdamos tarpusavio reikalavimų įskaitymus, atsakovės padengė ieškovei įsiskolinimus, kurių bendra vertė siekia 99 215,70 Eur, ir tokia pačia suma sumažino savo reikalavimus ieškovei.

44.       Iš nustatytų faktinių aplinkybių akivaizdu, kad skolininkė (ieškovė) neprivalėjo sudaryti ginčijamų susitarimų dėl ginčo lėšų įskaitymų, nes buvo kitų kreditorių, kuriems turėjo būti pirmiau atlikti mokėjimai, be to, pagal rangos sutarčių sąlygas, šalims nutraukus sutartis užsakovės įgijo pareigą atsiskaityti su rangove, o jų mokėtina suma galėjo būti mažinama tik išskaičiuojant netesybas ir nuostolius, bet ne sulaikytas sumas. Be to, susitarimuose dėl rangos sutarčių nutraukimo užsakovės patvirtino esančios skolingos ieškovei sulaikytas sumas ir nurodė, kad išmokės jas per nustatytą terminą (2016 m. kovo 31 d. susitarimas) arba padengs įskaitymo būdu (2016 m. balandžio 15 d. susitarimas). Tai reiškia, kad atsakovės UAB „Forumas 2“ ir UAB „Forumas 3“ turėjo išmokėti ieškovei sulaikytas sumas rangos sutarčių ir susitarimų dėl šių sutarčių nutraukimo pagrindu. Šią išvadą patvirtina ir tai, kad susitarimuose dėl rangos sutarčių nutraukimo šalys nustatė papildomas garantijas, kuriomis yra įgyvendinami mokėtinų sumų sulaikymo tikslai (rangovės garantinių įsipareigojimų įvykdymas) – pirmiau minėta, kad susitarimais nutraukti rangos sutartis ieškovė įsipareigojo užsakovių prašymu pateikti pagal rangos sutartis atliktų darbų garantinių įsipareigojimų įvykdymo užtikrinimą – garantiją arba draudimo laidavimo raštą. Dėl šios priežasties aplinkybė, kad atsakovės keturšalio susitarimo pagrindu įskaitė pagal rangos sutartis sulaikytas sumas dengdamos ieškovės prievoles atsakovėms, negali būti laikoma atsakovių įskaitymo susitarimais padarytomis nuolaidomis ir negali būti vertinama kaip ieškovės finansinės padėties pagerinimas.

45.       Taigi, atliktais ginčo įskaitymais ieškovė jokios naudos negavo, atlikti įskaitymai neužtikrino nei su atsakovėmis sudarytų sutarčių tęstinumo, nei įmonės veiklos tęstinumo, nei atsiskaitymo su kitais įmonės kreditoriais. Priešingai, netrukus po atliktų įskaitymų ieškovė nustojo vykdyti ūkinę–komercinę veiklą ir 2016 m. spalio 18 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi ieškovei iškelta bankroto byla. Todėl pirmosios instancijos teismas padarė pagrįstą išvadą, kad ginčijamų įskaitymų metu ieškovė buvo nemoki ir turėjo kitų kreditorių, kurie tuo metu jau turėjo neabejotinas ir galiojančias reikalavimo teises į ieškovę, bei nustačius, jog ginčo įskaitymo sandoriai nebuvo būtini, buvo neginčijamas pagrindas konstatuoti, kad egzistuoja kreditorių teisių pažeidimas kaip būtina actio Pauliana taikymo sąlyga. Taigi, ginčo įskaitymo sandoriais ieškovė, būdama nemoki, nepagrįstai pirmenybę suteikė atsakovėms, tokiu būdu sumažindama kitų įmonės kreditorių galimybes į savo reikalavimų patenkinimą. Jeigu šalys nebūtų sudariusios ginčijamų įskaitymo susitarimų, o ginčijamos atsakovių įskaitytos sumos (99 215,70 Eur) būtų grąžintos ieškovei, šios sumos būtų panaudotos ieškovės kreditorių reikalavimams patenkinti eilės tvarka. Tokiu atveju atsakovių mokėtinomis lėšomis nebūtų padengti ieškovės įsiskolinimai pačioms atsakovėms, tačiau, visų pirma, šios lėšos būtų panaudotos tenkinant kitų ieškovės kreditorių, su kuriais turi būti atsiskaitoma pirmiau, nei su atsakovėmis, reikalavimus. Išdėstytos aplinkybės suponuoja išvadą, kad ginčijamais įskaitymais buvo pažeistos ieškovės kreditorių teisės – atsakovių sumokėta 99 215,70 Eur suma nebuvo grąžinta ieškovei ir negalėjo būti panaudota atsiskaitant su kitais jos kreditoriais. Byloje nėra duomenų, kad dėl ieškovės atliktų darbų tinkamumo tarp šalių būtų kilęs koks nors ginčas ir reikėjo šalinti atliktų darbų trūkumus, todėl sulaikytų sumų įtraukimas į ginčo įskaitymų sandorius nepatvirtina tokių sandorių būtinumo, privalomumo ir ekonominio naudingumo ieškovui, nes atsakovių sulaikytos sumos už ieškovo atliktus darbus po rangos sutarčių nutraukimo turėjo būti grąžintos ieškovei, o ieškovė, savo ruožtu, neturėjo teisinės prievolės susitarti dėl ginčo įskaitymų, nes tokia prievolė nei iš sutarčių, nei iš susidariusios situacijos nekilo.

46.       Atsakovės apeliaciniame skunde teigė, kad visas įskaitytas ieškovės mokėtinas sumas ieškovė įskaitymo susitarimų sudarymo metu jau turėjo pareigą mokėti atsakovėms; netgi tais atvejais, kai skolininkas tampa nemokus, kreditoriai gali įskaityti savo reikalavimus, nors jų terminas ir nesuėjęs, jeigu įstatymai nenustato ko kita (CK 6.140 straipsnis). Esant nemokumui, bet dar nesant iškeltos bankroto bylos, įprastai skolininko sudarytas sandoris, kuriuo tenkinamas vieno kreditoriaus reikalavimas, nors ir yra suėję prievolių vykdymo kitiems kreditoriams terminai, įstatymų yra leidžiamas net ir esant neįvykdytų įsipareigojimų kitiems kreditoriams.

47.       Su nurodytu apeliacinio skundo argumentu teisėjų kolegija nesutinka. Viena vertus, aiškindamas galimus atsiskaitymus, šioje byloje kasacinis teismas yra konstatavęs, kad įmonei esant nemokiai neleistinas atsiskaitymas su jokios eilės kreditoriais, išskyrus būtinus sandorius. Įmonei atsidūrus tokioje būsenoje, kai ji negali ir negalės atsiskaityti su kreditoriais, atsakingi asmenys privalo inicijuoti bankroto bylą, o atsiskaitymas su kreditoriais, išskyrus atvejus, kai įmonė tokius sandorius sudaryti privalėjo, negali būti vykdomas, kad būtų išvengta neteisėto pranašumo suteikimo vieniems kreditoriams sumažinant likusiųjų galimybes gauti reikalavimų patenkinimą. Pažeidus šias įstatymo nuostatas, nemokios įmonės sudarytas sandoris gali būti nuginčytas CK 6.66 straipsnio pagrindu, o sumokėtos lėšos – išreikalautos iš jas neteisėtai gavusio nesąžiningo kreditoriaus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020 30.2 punktas).

48.       Kita vertus, šiuo atveju CK 6.140 straipsnio nuostatų aiškinimas kaip galėjimas įskaityti mokėjimus, kurių terminas yra nesuėjęs ir esant nemokumui, bet dar nesant iškeltos bankroto bylos, galėtų sudaryti prielaidas nesąžiningiems skolininkams, siekiantiems išvengti pareigos atsiskaityti su kreditoriais CK nustatyta tvarka, piktnaudžiauti įskaitymo teise ir naudojant šį institutą atsiskaityti su konkrečiu savo nuožiūra pasirinktu kreditoriumi, nepaisant kitų, pirmenybę turinčių kreditorių interesų. Taigi, vertinant, kad aptariama nuostata nėra taikoma įskaitymo santykiams, būtų paneigta šios nuostatos paskirtis ir tikslas – nebūtų garantuota, kad prioritetiškai ginamų kreditorių reikalavimai bus patenkinti pirmiausiai. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad actioPauliana institutas yra specialus kreditoriaus interesų gynimo būdas, kuriuo jam suteikiama galimybė panaikinti skolininko piktnaudžiavimo savo teisėmis padarinius, taip užtikrinant skolininko prisiimtų įsipareigojimų kreditoriui įvykdymą. CK 6.140 straipsnyje įtvirtintas teisinis reguliavimas neeliminuoja CK 6.66 straipsnio taikymo galimybės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020 65 punktas).

49.       Pagal kasacinio teismo praktiką įskaitymo sandoriai, atlikti prieš bankroto bylos iškėlimą, gali būti pateisinami tik tais atvejais, kai yra teisinis pagrindas konstatuoti skolininko kaip verslo subjekto – protingo asmens elgesio standartus atitinkančius veiksmus sąžiningai siekiant naudos įmonei ir atsiskaitymo su visais jos kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013; 2013 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-400/2013).

50.       Apeliančių teigimu, atsakovės tretiesiems asmenims sumokėjo už pagalbą ieškovei vykdant pačios ieškovės rangovinius įsipareigojimus, taigi, įgyvendinant tokį teismo sprendimą, susidarytų situacija, kai atsakovės būtų įpareigotos dar kartą sumokėti sumas, kurias dėl ieškovės įsipareigojimų netinkamo vykdymo jau yra sumokėjusios tretiesiems asmenims. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su tokia atsakovių pozicija, nes tiek būtinumas sudaryti actio Pauliana pagrindu ginčijamą sandorį, tiek sudaryto sandorio naudingumas turi būti vertinamas iš skolininko (šiuo atveju ieškovės) pozicijų, todėl atsakovių minimi galimai įvykę atsiskaitymai su trečiaisiais asmenimis nagrinėjamu atveju neturi reikšmės.

51.       Atsakovių nurodyta aplinkybė, kad trišalio susitarimo pagrindu atsakovė UAB „Forumas 2“ sumokėjo ieškovei 81 225,90 Eur ir pastaroji, panaudodama šią sumą, galėjo žymiai sumažinti savo skolinius įsipareigojimus kitiems kreditoriams, nepagrindžia, kad šis susitarimas buvo ekonomiškai naudingas ieškovei, o kartu ir nepažeidė kitų jos kreditorių interesų. Kaip matyti iš byloje esančių duomenų, trišalio susitarimo sudarymo metu UAB „Forumas 2“ buvo skolinga ieškovei 118 375,80 Eur pagal ieškovės išrašytas sąskaitas faktūras už rangos sutarties pagrindu atliktus statybos darbus. Vadinasi, kaip pagrįstai konstatavo pirmosios instancijos teismas, UAB „Forumas 2“ prievolė mokėti 81 225,90 Eur ieškovei atsirado ne ginčijamo trišalio susitarimo, o anksčiau sudarytos rangos sutarties pagrindu, todėl UAB „Forumas 2“ turėtų sumokėti šią sumą ieškovei net ir nesant trišalio susitarimo. Tuo atveju, jeigu trišalis susitarimas nebūtų sudarytas, ieškovei faktiškai turėtų būti sumokėta net didesnė, 118 375,80 Eur suma, į kurią ieškovės kreditoriai galėtų nukreipti išieškojimą. Todėl atsakovių teiginiai, kad teismas sandorių ekonominio naudingumo buvimą klaidingai siejo tik su turto padaugėjimu, tačiau atsakovės realiai neturėjo teisinio pagrindo jų sumokėti atmetami kaip nepagrįsti.

52.       Minėta, kad šalims atliekant ginčijamus įskaitymus, ieškovė faktiškai buvo nemoki ir nebuvo pajėgi atsiskaityti su visais savo kreditoriais; įskaitymo susitarimais buvo patenkinti išimtinai tik atsakovių reikalavimai; įskaitymai nebuvo ekonomiškai naudingi ieškovei, nepagerino jos finansinės būklės ir nepadėjo išvengti bankroto. Šios aplinkybės patvirtina, kad atlikti įskaitymai ne tik neabejotinai pažeidė kitų ieškovės kreditorių interesus ir iš esmės užkirto jiems kelią panaudoti atsakovių įskaitytą 99 215,70 Eur sumą savo reikalavimams patenkinti, bet ir neatnešė jokios ekonominės ar kitokios naudos ieškovei. Atsakovės apeliaciniame skunde nenurodė jokių pagrįstų argumentų, kurie sudarytų pagrindą ginčijamus įskaitymo sandorius vertinti kaip privalomus ir ekonomiškai naudingus. Esant tokioms aplinkybėms, pirmosios instancijos teismo išvados, kad nagrinėjamu atveju ginčo susitarimai buvo ekonomiškai nenaudingi ieškovei, nes tuo metu nebuvo suėję priešpriešinių reikalavimų apmokėjimo terminai; sulaikytų piniginių sumų įkeitimas nebuvo registruotas Hipotekos registre, todėl atsakovai neturėjo įkeitimo kreditoriaus pirmumo teisės prieš kitus ieškovės kreditorius, laikytinos pagrįstomis.

53.       Atsakovės byloje ginčijamų įskaitymų sandorių naudingumą siekia pagrįsti ir tuo, kad jei nebūtų sudaryti įskaitymų susitarimai, ieškovės pradelstoms skoloms būtų skaičiuojamos palūkanos, tačiau apeliacinės instancijos teisėjų kolegijos vertinimu, nėra aiški ginčo lėšų atgavimo data, įvertinus, jog ieškovei netrukus po ginčo susitarimų pagrindu atliktų įskaitymų buvo iškelta bankroto byla, todėl tokius atsakovių argumentus vertina kaip itin abstrakčius ir kaip neturinčius reikšmės ieškovės sudarytų ginčo susitarimų ekonominiam naudingumui pagrįsti.

Dėl ginčijamų sandorių šalių sąžiningumo

54.       Skolininko privalomumas (būtinumas) sudaryti actio Pauliana pagrindu ginčijamą sandorį aktualus ir sprendžiant dėl įgijusio turtą pagal tokį sandorį trečiojo asmens sąžiningumo: viena vertus, skolininkui naudingas sandoris paneigia jo kontrahento nesąžiningumą; kita vertus, pripažinus ginčijamo sandorio privalomumą, kitos actio Pauliana sąlygos, tarp jų – ir su skolininku sandorį sudariusio trečiojo asmens (ne)sąžiningumas, netektų teisinės reikšmės, todėl jų vertinimas taptų neaktualus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020 45 punktas).

55.       Nagrinėjamoje byloje konstatavus, kad ieškovė neprivalėjo sudaryti ginčijamų sandorių ir susitarti dėl ginčo įskaitymų bei kad šie sandoriai ieškovei nebuvo naudingi, toliau kaip kita būtina sąlyga actio Pauliana pagrindu nuginčyti ginčijamus sandorius vertinamas pagal tokius sandorius įskaitymus atlikusių atsakovių (ne)sąžiningumas.

56.       Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje, aiškinant bendrojo sąžiningumo principo turinį CK 6.66 straipsnio kontekste, nurodoma, kad CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 19 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-313-403/2018 47 punktas).

57.       CK 6.67 straipsnyje nustatytas skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumo prezumpcijos atvejų sąrašas. Esant bent vienam šių atvejų trečiojo asmens nesąžiningumas preziumuojamas, o trečiajam asmeniui, norinčiam šią prezumpciją paneigti, tenka įrodinėjimo našta. Kitais atvejais įrodyti trečiojo asmens nesąžiningumo faktą yra sandorį actio Pauliana pagrindu ginčijančio kreditoriaus pareiga (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017 64 punktas).

58.       Ankstesnėje kasacinio teismo praktikoje pagal objektyvųjį sąžiningumo kriterijų (ką asmuo turėjo žinoti, veikdamas teisingai ir protingai, elgdamasis atidžiai ir rūpestingai) sąžiningu gali būti laikomas tas įgijėjas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių ir ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2007). Vėlesnėje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pažymėta, kad įgijėjo pareiga domėtis skolininko kitais kreditoriais negali būti absoliutinama: ginčijamo sandorio šalių sąžiningumas turi būti vertinamas iš sandorio sudarymo metu buvusių pozicijų, t. y. pagal tai, ką numatė ar galėjo numatyti šalys pagal sandorio sudarymo metu buvusias aplinkybes, o ne ex post (po fakto) – pagal bylos nagrinėjimo metu paaiškėjusias aplinkybes, be kita ko, skolininko bankroto situaciją. Kai sandorį kreditorių interesais ginčija įmonės bankroto administratorius, aktualu išsiaiškinti buvusių įmonės valdymo organų poziciją dėl sandorio sudarymo paskatų. Objektyvusis sąžiningumo kriterijus actio Pauliana bylose sprendžiant dėl trečiojo asmens sąžiningumo turi būti taikomas iš sandorio sudarymo metu buvusių pozicijų, atsižvelgiant į nagrinėjamo sandorio pobūdį, tame verslo sektoriuje egzistavusią sąžiningą dalykinę praktiką bei ginčijamo sandorio sudarymo metu buvusias aplinkybes. Sutartinių įsipareigojimų pažeidimas (vėlavimas atsiskaityti, atlikti darbus, patiekti prekes ir pan.) yra gana dažnas reiškinys verslo praktikoje ir nėra būdingas tik nemokumo situacijoje esantiems ūkio subjektams, jis pats savaime neturėtų būti vertinamas kaip suponuojantis skolininko kontrahento – trečiojo asmens pareigą veikti aktyviai – rinkti informaciją apie skolininko finansinę būklę ir kitus kreditorius; dėl šios aplinkybės reikšmės turi būti sprendžiama įvertinus bylos aplinkybių visumą. Spręsdamas dėl actio Pauliana pagrindu ginčijamo pirmenybinio sandorio šalių sąžiningumo, teismas turi vertinti ne tik tai, ar ginčijamas sandoris pažeidė kitų skolininko kreditorių interesus, bet ir tai, kokioje verslo aplinkoje veikė šalys, ar faktinės aplinkybės nesuponavo būtinumo skolininkui sudaryti ginčijamą sandorį, kokius interesus patenkinti siekė sandorį sudaręs trečiasis asmuo, atsisakymo sudaryti sandorį galimą poveikį jam, kaip verslo subjektui, bei jo paties kreditorių interesams; galimos situacijos, kai kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio sudarymas būtų pateisinamas tuo pagrindu, kad jo nesudarymas lemtų analogiškas arba dar sunkesnes pasekmes trečiojo asmens ar jo kreditorių turtiniams interesams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020 56.2 punktas).

59.       Vertinant šalių sąžiningumą, sutiktina su atsakovėmis, kad svarbu vertinti ne informaciją, kuri yra prieinama šalims ir teismui šiuo metu, o tą informaciją, kuri šalims, remiantis protingomis jų pastangomis, buvo prieinama sudarinėjant įskaitymo susitarimus.

60.       Pirmosios instancijos teismas pagrįstai taikė CK 6.67 straipsnio 1 dalies 5 punkte nustatytą ginčijamų sandorio šalių nesąžiningumo prezumpciją, nes byloje nustatyta, kad buvo įskaitytos nemokios ieškovės skolos, kurių mokėjimo terminai suėjo. Ginčo įskaitymų metu ieškovė buvo pradelsusi apmokėti vienintelę UAB „Forumas 1“ 2016 m. kovo 4 d. išrašytą PVM sąskaitą faktūrą už statybines medžiagas 10 853,58 Eur sumai – iš esmės ginčo įskaitymų metu ieškovas buvo pradelsęs apmokėti atsakovams tik dešimtadalį skolos nuo bendros įsiskolinimo sumos.

61.       Atsakovės nurodo, kad jos nežinojo apie ieškovės finansines problemas ir neturėjo pareigos tikrinti ieškovės turtinę padėtį; be to, tuo metu buvęs ieškovės 3 000 Eur įsiskolinimas Sodrai objektyviai negalėjo sudaryti pagrindo atsakovėms abejoti ieškovės mokumu; formaliai ieškovės nemokumas buvo konstatuotas tik 2016 m. spalio 18 d. iškėlus bankroto bylą.

62.       Viena vertus, nagrinėjamu atveju buvo nustatyta, kad ginčo įskaitymais didžioji dalis atsakovių reikalavimų į ieškovę buvo įskaitytos, nepaisant to, kad skolų mokėjimo terminai dar nebuvo suėję, o ieškovė neprivalėjo sudaryti ginčijamų įskaitymų, todėl akivaizdu, kad sandorių šalys buvo nesąžiningos. Kita vertus, įskaitymai atlikti, nesuėjus prievolės įvykdymo terminui, ieškovei būnant nemokiai ir turint didelius pradelstus įsipareigojimus kreditoriams, kurie nėra įvykdyti iki šiol, t. y. nebuvo atsižvelgta į ieškovės kreditorių interesus, nors didžioji dalis ieškovės pradelstų įsipareigojimų atsirado 2015 m. (įmonės valdymo organams buvo žinoma įmonės turtinė padėtis – nemokumas ir negalėjimas atsiskaityti su kreditoriais; kad sudaromi sandoriai pažeis kitų kreditorių teises, nes buvo kitų pradelstų įsipareigojimų kitiems kreditoriams, kuriems turėjo būti pirmiau atlikti mokėjimai). Todėl pirmosios instancijos teismas nagrinėjamu atveju pagrįstai preziumavo sandorio šalių nesąžiningumą pagal CK 6.67 straipsnio 1 dalies 5 punktą, kuriame preziumuojama, kad kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos, jeigu sandoris sudarytas dėl skolos, kurios mokėjimo terminas dar nebuvo suėjęs, mokėjimo. Ginčijamais įskaitymo sandoriais buvo pažeistos kitų ieškovės kreditorių teisės, nes atsakovėms nepagrįstai buvo suteikta pirmenybė kitų ieškovės kreditorių atžvilgiu. Tokie įskaitymai laikytini prieštaraujančiais sąžiningai verslo praktikai.

63.       Aptariamų aplinkybių kontekste pažymėtina, kad trišalės sutarties preambulės b punkte šalys nurodė, kad rangovė (ieškovė) susiduria su darbo jėgos trūkumu ir sunkumais tinkamai ir laiku vykdyti rangos sutartimi prisiimtus įsipareigojimus, todėl atsakovės apie ieškovės nemokumą galėjo ir privalėjo spręsti ne tik iš viešų duomenų (Sodros, Lietuvos teismų informacinės sistemos „Liteko“ viešos paieškos), tačiau ir iš ieškovės elgesio, vykdant tarp šalių sudarytas sutartis. Nepaisant sudarytos trišalės sutarties ir papildomų susitarimų, ieškovės finansinė padėtis nepakito ir vėliau, nes 2016 m. kovo 31 d. bei 2016 m. balandžio 14–15 d. tarp šalių buvo nutrauktos visos sutartys dėl rangos, paslaugų teikimo ir kt. atsižvelgiant į tai, kad ieškovė negalėjo vykdyti prisiimtų įsipareigojimų. Šios aplinkybės paneigia atsakovių argumentus, kad jos nežinojo apie ieškovės nemokumą, egzistavusį sandorių sudarymo metu. Nors apeliaciniame skunde atsakovės teigia priešingai (atsakovės nurodo, kad patikrino viešai prieinamus duomenis apie ieškovę, tačiau iš šių duomenų negalėjo identifikuoti ieškovės mokumo problemų), jos nepateikė šias aplinkybes pagrindžiančių įrodymų nei pirmosios, nei apeliacinės instancijos teismui.

64.       Taigi, atsakovės sudarydamos ginčijamus sandorius nebuvo pakankamai apdairios ir joms prieinamomis priemonėmis nepasidomėjo, ar šie sandoriai nepažeis kitų ieškovės kreditorių interesų, nors tokią pareigą turėjo, nes joms, kaip verslininkėms, yra keliami griežtesni atidumo ir rūpestingumo standartai. Savo ruožtu atsakovių išdėstytos aplinkybės, kad atsakovės vykdė didelių investicijų pareikalavusį projektą, todėl, jų manymu, egzistuoja protingos, pagrįstos ir objektyvios galimybių domėtis rangovų finansine būkle ribos, vertintinos kritiškai. Nurodytos aplinkybės dėl atsakovių vykdyto verslo centro „Quadrum“ masto neturi reikšmės ginčo sandorių vertinimui ir pačios savaime nesudaro pagrindo nesidomėti rangovų finansine būkle, juolab, kad visos faktinės aplinkybės, egzistavusios sandorių sudarymo metu, rodė, jog ieškovė negali vykdyti prisiimtų įsipareigojimų ir yra nemoki. Apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai šalių elgesį laikė nesąžiningu, įvertinęs tai, jog ieškovė negavo jokios ekonominės naudos, priešingai, ginčo įskaitymais buvo sumažintos ieškovei išmokėtinos sumos už atliktus darbus; atsakovėms buvo žinoma, kad ieškovė negali vykdyti prisiimtų įsipareigojimų.

Dėl restitucijos taikymo pripažinus sandorius negaliojančiais pagal actio Pauliana

65.       Pirmosios instancijos teismas pripažino negaliojančiais trišalio ir keturšalio susitarimų pagrindu atliktus įskaitymus 36 999,90 Eur ir 62 215,80 Eur sumai, taikė restituciją ir priteisė iš atsakovės UAB „Forumas 2“ 96 344,14 Eur skolą ir iš atsakovės UAB „Forumas 3“ 2 871,56 Eur skolą, kildinamą iš šalių sudarytų ginčo įskaitymų sandorių.

66.       Pagal CK 6.66 straipsnio 4 dalį sandorio pripažinimas negaliojančiu sukelia teisines pasekmes tik ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu pareiškusiam kreditoriui ir tik tiek, kiek būtina kreditoriaus teisių pažeidimui pašalinti. Nuo bankroto bylos iškėlimo kreditoriai netenka teisės reikšti tiesioginių reikalavimų bankrutavusiai įmonei, iki bankroto bylos iškėlimo nepatenkinti kreditorių reikalavimai gali būti tenkinami tik ĮBĮ nustatyta tvarka. Kreditorių teises ĮBĮ nustatyta tvarka gina bankroto administratorius, be kita ko, reikšdamas ieškinius dėl lėšų išieškojimo į bankrutavusios įmonės turto masę.

67.       Teisinių pasekmių klausimas, kai įmonei iškelta bankroto byla, sprendžiamas kitaip, nei kitais atvejais taikant actio Pauliana institutą. Pagal Įmonių bankroto įstatymo 1 straipsnio 3 dalį kitų įstatymų nuostatos taikytinos tiek, kiek jos neprieštarauja šiam įstatymui. Tokiu atveju CK 6.66 straipsnio nuostatos taikytinos kartu su Įmonių bankroto įstatymo 35 straipsniu, reglamentuojančiu kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką. Dėl to, Įmonių bankroto įstatyme esant nustatytai kreditorių reikalavimų tenkinimo tvarkai, teismui panaikinus bankrutuojančios įmonės sandorį CK 6.66 straipsnio pagrindu, negali būti taikomos šio straipsnio 4 dalyje nustatytos sandorio pripažinimo negaliojančiu teisinės pasekmės tik actio Pauliana pareiškusiam kreditoriui. Tokiais atvejais į skolininko nepagrįstai perleistą turtą (ar jo vertę) negali būti nukreipiamas kreditoriaus reikalavimo patenkinimas. Šis turtas (ar jo vertė) turi būti grąžinamas bankrutuojančiai įmonei į bendrą turto masę ir naudojamas atsiskaityti su visais kreditoriais Įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-276/2014; 2020 m. balandžio 9 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020 30.3 punktas). Taigi, tuo atveju, kai CK 6.66 straipsnio pagrindu ieškinį reiškia bankroto administratorius, CK 6.66 straipsnio nuostatos taikytinos kartu su Įmonių bankroto įstatymo 35 straipsniu, reglamentuojančiu kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką. Tokiais atvejais turtas (ar jo vertė) grąžinamas bankrutuojančiai įmonei į bendrą turto masę ir naudojamas atsiskaityti su visais kreditoriais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 30 d. civilinėje byloje Nr. 3K-3-276/2014).

68.       Atsakovės apeliaciniame skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismas, taikydamas restituciją ieškinio reikalavimus tenkino visiškai, nevertino egzistavusios ieškovės prievolės sumokėti 10 853,58 Eur sumą pagal 2016 m. kovo 4 d. išrašytą PVM sąskaitą faktūrą už statybines medžiagas. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su tokiais apeliančių argumentais.

69.       Pažymėtina, kad, viena vertus, apeliančių minimas 10 853,58 Eur sumos, kurios apmokėjimo terminas buvo pradelstas, įskaitymas, atliktas, kai ieškovė jau buvo nemoki ir faktiškai nutraukusi savo veiklą bei turėjo didelių pradelstų įsipareigojimų kitiems kreditoriams. Kita vertus, šis, kaip ir kiti ginčijami įskaitymo sandoriai, buvo ekonomiškai nenaudingas ieškovei ir neprisidėjo prie įmonės finansinės padėties pagerėjimo. Todėl, pirmosios instancijos teismas ginčo susitarimus pripažinęs negaliojančiais nuo jų sudarymo momento, pagrįstai taikė restituciją ir įskaitytai ieškovės prievolei sumokėti 10 853,58 Eur sumą pagal 2016 m. kovo 4 d. išrašytą PVM sąskaitą faktūrą už statybines medžiagas, kurios mokėjimo terminas jau buvo suėjęs. Aplinkybė, kad šios sumos mokėjimo terminas jau buvo suėjęs negali būti vertinama kaip atsakovių pirmenybė šią sumą gauti be eilės kitų ieškovės kreditorių atžvilgiu sąlytyje su ieškovei iškelta bankroto byla.

70.       Atsakovių nurodomos aplinkybės, kad ieškovė neturi jokių reikalavimo teisių į jos skolos grąžinimą, o byloje nėra ginčijamas UAB „Forumas 1“ pagal Paslaugų sutartį suteiktų paslaugų, už kurias ieškovei neatsiskaičius susidarė aptariamas 36 999,90 Eur įsiskolinimas, faktas, jų atlikimo kokybė ir pan., yra nepagrįstos. Kaip minėta, atsakovėms vienašališkai nutraukus rangos sutartis ir susitarimuose dėl rangos sutarčių nutraukimo aptarus garantinio laikotarpiu sąlygas, atsakovėms neliko pagrindo sulaikyti mokėtinas už ieškovės atliktus darbus sumas, nes ieškovė toliau nebevykdė statybos darbų. Taigi, atsakovėms atsirado pareiga atsiskaityti su ieškove už visus realiai atliktus darbus, įvertinus ir tai, kad byloje nėra duomenų, kad dėl ieškovės atliktų darbų tinkamumo tarp šalių būtų kilęs koks nors ginčas ir reikėjo šalinti atliktų darbų trūkumus ar pan. Atitinkamai atsakovių sulaikytos sumos už ieškovės atliktus darbus po rangos sutarčių nutraukimo turėjo būti grąžintos ieškovei, todėl šios sumos atžvilgiu pirmosios instancijos teismas taip pat pagrįstai taikė restituciją. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime pagrįstai pripažino negaliojančiomis ginčijamas ieškovės ir atsakovių sudarytų įskaitymo susitarimų nuostatas ir taikė restituciją.

Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme, dydžio ir jų atlyginimo

71.       Apeliančių teigimu, didelė dalis bylinėjimosi išlaidų ieškovei ir atsakovėms susidarė dėl administratorės netinkamai suformuluotų ieškinio reikalavimų, kurie ne kartą buvo tikslinti, todėl egzistuoja teisinis pagrindas bylinėjimosi išlaidoms mažinti.

72.       Bylos duomenimis nustatyta, kad ieškovės pirmosios instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos sudaro 1 120 Eur bylinėjimosi išlaidų už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą, 2 420 Eur už patikslinto ieškinio parengimą; 1 573 Eur už dubliko parengimą ir atstovavimą teismo posėdyje. Trečiasis asmuo ieškovės pusėje UAB „Lemora“ patyrė 1 149,50 Eur bylinėjimosi išlaidų už atsiliepimo į ieškinį parengimą ir advokato atstovavimą teismo posėdžiuose, 544,50 Eur už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą ir 847 Eur už atsiliepimo į kasacinį skundą parengimą, 665,50 Eur už atsiliepimo į patikslintą ieškinį parengimą ir atstovavimą teismo posėdyje. Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad ieškinys buvo patenkintas visiškai ir išlaidos neviršija Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio, patvirtintų Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85, pagrindu apskaičiuotų maksimalių priteistinų atstovavimo išlaidų dydžių (toliau – ir Rekomendacijos), šias sumas lygiomis dalimis priteisė iš atsakovių.

73.       Bendrąsias bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisykles reglamentuoja CPK 93 straipsnis. Šio straipsnio 1 dalis nustato, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Išlaidos advokato pagalbai apmokėti yra vienos iš išlaidų, susijusių su bylos nagrinėjimu. Jų mokėjimo pagrindus, tvarką ir dydžio nustatymo kriterijus reglamentuoja CPK 88 ir 98 straipsniai. Išlaidos, susijusios su bylos nagrinėjimu, gali būti pripažintos teismo išlaidomis, jeigu jos yra realios, būtinos ir pagrįstos (CPK 88 straipsnis).

74.       Remiantis CPK 98 straipsnio 2 dalimi, šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta pagal Rekomendacijas. Rekomendacijų 1 punkte nustatyta, kad šios rekomendacijos nustato civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalų dydį. Pagal Rekomendacijų 2 punktą, nustatydamas priteistino užmokesčio už teikiamas teisines paslaugas dydį, teismas atsižvelgia į šiuos kriterijus: bylos sudėtingumą; teisinių paslaugų kompleksiškumą, specialių žinių reikalingumą; ankstesnį (pakartotinį) dalyvavimą toje byloje; būtinybę išvykti į kitą vietovę, nei registruota advokato darbo vieta; ginčo sumos dydį; teisinių paslaugų teikimo pastovumą ir pobūdį; sprendžiamų teisinių klausimų naujumą; šalių elgesį proceso metu; advokato darbo laiko sąnaudas; kitas svarbias aplinkybes.

75.       Apeliacinės instancijos teismo kolegijos vertinimu, bylą pakankamai sudėtinga – didelės apimties; byloje nagrinėti sudėtingi teisiniai santykiai, tai reikalavo išsamios teismų praktikos analizės ir kasacinio teismo grąžinta nagrinėti pakartotinai. Ieškinio patikslinimas buvo reikalingas po kasacinio teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutarties šioje byloje priėmimo (civilinės bylos Nr. e3K-7-115/2020), kurioje kasacinis teismas pakeitė praktiką ir panaikinęs tiek pirmosios, tiek ir apeliacinės instancijos sprendimus, grąžino bylą nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad taikant Rekomendacijų 2 punkte nurodytus kriterijus reikėtų vadovautis jų visuma ir nesant pakankamo pagrindo neišskirti kaip reikšmingų vieno ar keleto iš jų. Reikia įvertinti, kurie kriterijai gali būti pagrindas padidinti, o kurie – sumažinti priteisiamas išlaidas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-647-248/2015). Dėl šių aplinkybių, teisėjų kolegijos požiūriu, nagrinėjamoje byloje nebuvo pagrindo mažinti tiek ieškovei, tiek trečiajam asmeniui iš atsakovių priteisiamų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo dydį. Be to, priešingai nei teigia apeliantės, ieškovė prašė priteisti išlaidas tik už patikslinto ieškinio parengimą, t. y. neprašė priteisti išlaidų advokato pagalbai apmokėti, patirtų bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, kai buvo nagrinėtas pirminis ieškinys dėl 180 441,60 Eur priteisimo ir tenkintas iš dalies, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai šias išlaidas priteisė iš atsakovių lygiomis dalimis ir jų mažinti nėra pagrindo.

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme

76.       Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, apibendrindama padarytas išvadas dėl skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo, įvertinusi apeliacinio skundo ir atsiliepimų į juos argumentus, materialiosios bei proceso teisės nuostatas ir teismų praktiką, konstatuoja, kad Vilniaus apygardos teismo 2020 m. lapkričio 4 d. sprendimas ir Vilniaus apygardos teismo 2020 m. lapkričio 19 d. papildomas sprendimas yra teisėti ir pagrįsti, o apeliaciniame skunde išdėstyti argumentai nesudaro pagrindo jų panaikinti ar pakeisti, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas ir papildomas sprendimas paliekami nepakeisti (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

77.       Atmetus apeliacinį skundą, ieškovė ir trečiasis asmuo įgijo teisę į jų patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Trečiasis asmuo prašymo dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo nepateikė. Ieškovė nurodo, kad patyrė 871,20 Eur su PVM atstovavimo apeliacinės instancijos teisme išlaidų, kurias sudaro atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimas. Šias išlaidas ieškovė grindžia byloje pateikta 2021 m. sausio 4 d. sąskaita ir 2021 m. sausio 11 d. mokėjimo nurodymu. Ieškovės prašomos priteisti atstovavimo išlaidos neviršija Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio, patvirtintų Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85, pagrindu apskaičiuotų maksimalių priteistinų atstovavimo išlaidų dydžių, yra pagrįstos ir realiai patirtos. Atsižvelgiant į tai, ieškovei iš UAB ,,DIG Quadrum“ (buvusios UAB ,,Forumas 2“, dabartinės UAB „Forumas 1“ ir UAB „Forumas 3“ teisių perėmėjos) priteistina 871,20 Eur atstovavimo išlaidų.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo 2020 m. lapkričio 4 d. sprendimą ir 2020 m. lapkričio 19 d. papildomą sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės ,,DIG Quadrum“ (juridinio asmens kodas 302802589) ieškovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „KAPRAO“ (juridinio asmens kodas 302327498) 871,20 Eur (aštuonis šimtus septyniasdešimt vieną Eur 20 ct) bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme.

Teisėjos                                             Vilija Mikuckienė

     Asta Radzevičienė

     Jūratė Varanauskaitė