Nr. 2-212-314/2010m.

(Proceso Nr. 2-09-3-00047-2010-8)

Procesinio sprendimo kategorija Nr. 42.5., 116.1.;

 (S)

S  P  R  E  N  D  I  M  A  S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

Druskininkai, 2010m. gegužės 19d.

Druskininkų miesto apylinkės teismo teisėjas A.Šeštokas, sekretoriaujant L.Žukevičiūtei, dalyvaujant ieškovams K. T., Ž. N., jų atstovei adv. padėjėjai M.Jokimavičienei, atsakovų atstovui adv. padėjėjui G.Orliukui,

teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovų K. T. ir Ž. N. ieškinį atsakovams UAB “Lavysas” ir UAB “Grigiškių statyba” dėl pripažinimo 2009m. gruodžio 10 d. UAB „Lavysas" visuotinio akcininkų susirinkimo neteisėtu, bei panaikinimo šio susirinkimo nutarimų nuo jų priėmimo dienos,

n  u  s  t  a  t  ė  :

Ieškovai, jų atstovė nurodo, kad 2009 m. gruodžio 22 d. sužinojo, jog 2009 m. gruodžio 10 d. įvyko UAB „Lavysas“ visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu K. T. buvo pašalintas iš UAB „Lavysas“ valdybos. Visuotinis UAB „Lavysas“ akcininkų susirinkimas yra neteisėtas, sušauktas pažeidžiant K. T., kaip UAB „Lavysas“ akcininko ir valdybos nario teisę į informaciją. Nei kaip akcininkas, nei kaip valdybos narys K. T. nebuvo informuotas apie tai, kad yra ketinama jį atšaukti iš valdybos, be to nei K. T., nei kiti smulkieji akcininkai nebuvo informuoti apie šaukiamo susirinkimo vietą bei laiką. Valdybos narys ieškovas K. T. gavo 2009 m. spalio 22 d. pranešimą dėl vadybos posėdžio sušaukimo, kuriame jis buvo kviečiamas į 2009 m. lapkričio 5 d. šaukiamą UAB „Lavysas“ valdybos posėdį. Iš numatomos valdybos posėdžio darbotvarkės sužinojo, kad ketinama organizuoti visuotinį akcininkų susirinkimą. Ieškovas K. T. registruotu laišku kreipėsi į UAB „Lavysas“ valdybos pirmininką M. S. be kitų dokumentų prašydamas pateikti 2009 m. lapkričio 5 d. valdybos posėdžio protokolą visus dokumentus, susijusius su šaukiamu neeiliniu visuotiniu akcininkų susirinkimu, kada ir kur jis bus surengtas, jo darbotvarkę, numatomų sprendimų projektus, kitus susijusius dokumentus, bei paaiškinti motyvus, dėl kokių priežasčių ir kodėl būtent dabar iškilo poreikis keisti valdybos sudėtį. Minėtą užklausimą atsakovas UAB „Lavysas“ gavo 2009 m. lapkričio 24 d., tačiau jokio atsakymo ieškovui K. T. nebuvo pateikta. Ieškovai 2009 m. gruodžio 22 d. patikrinę viešą VĮ „Registrų centras“ duomenų bazę apie UAB „Lavysas“ pastebėjo, kad 2009 m. gruodžio 21 d. Juridinių asmenų registro duomenų bazėje yra įregistruotas prašymas dėl valdybos narių duomenų įregistravimo ir 2009 m. gruodžio 10 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas. Iš juridinių asmenų registro išrašo ieškovai sužinojo, kad 2009 m. gruodžio 10 d. susirinkimo metu K. T., nei jam pačiam, nei kitiems smulkiesiems bendrovės akcininkams nieko apie tai nežinant buvo pašalintas iš UAB „Lavysas“ valdybos. Jokių duomenų apie būsimo susirinkimo datą K. T. nebuvo gavęs, nors tokios informacijos prašė raštu. UAB „Lavysas“ valdybos pirmininkas M. S. tikslingai neteikė informacijos ieškovui K. T., tam, kad nei jis, nei kiti smulkieji akcininkai negalėtų dalyvauti 2009 m. gruodžio 10 d. akcininkų susirinkime, ir negalėtų išsaugoti mažumos interesus atstovaujančio nario valdyboje. Tokiais veiksmais siekiama apriboti smulkiųjų akcininkų galimybę kontroliuoti stambiojo akcininko UAB „Grigiškių statyba“ veiklą.

Atsakovo UAB „Lavysas“ atstovas su ieškiniu nesutinka, prašo jį atmesti. UAB „Lavysas“ įstatų 6.4. punkte nustatyta, kad „Visuotinio akcininkų susirinkimo šaukimo tvarka nesiskiria nuo nustatytosios Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme“, todėl šaukiant susirinkimą buvo vadovautasi LR Akcinių bendrovių įstatymo nuostatomis, reglamentuojančiomis visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarką. Atsižvelgiant į tai, kad UAB „Lavysas“ yra sudaryta valdyba, sprendimą dėl susirinkimo sušaukimo, jo datos, vietos, darbotvarkės patvirtinimo priėmė UAB „Lavysas" valdyba 2009-11-05 dienos posėdyje. Vadovaujantis valdybos darbo reglamento 10. - 16. punktais, 2009-11-05 dienos valdybos posėdžio sušaukimą inicijavo valdybos narys M. S. pateikdamas 2009-10-22 dienos paraišką dėl valdybos posėdžio sušaukimo. Ieškovui K. T. pranešimas apie rengiamą valdybos posėdį išsiųstas 2009-10-22 dieną. Ieškovas K. T. neatvyko ir nedalyvavo valdybos posėdyje. LR Akcinių bendrovių įstatymo 26 str. 4 d., nustatyta, kad „Pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti viešai paskelbtas įstatuose nurodytame dienraštyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku <...>“. Sutinkamai su UAB „Lavysas“ įstatų 10.1. punktu, apie šaukiamą susirinkimą viešai buvo paskelbta 2009-11-09 dienos dienraštyje „Lietuvos rytas“, tokių būdu ieškovų teisės nebuvo pažeistos, todėl susirinkimo priimtų nutarimų pripažinti neteisėtais ir naikinti nėra pagrindo.

Atsakovo UAB „Grigiškių statyba” atstovas paaiškino, kad su ieškiniu nesutinka, prašo jį atmesti. UAB „Lavysas“ 2009-12-10 dienos neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas sušauktas teisėtai, laikantis visų teisės aktų ir UAB „Lavysas“ vidinių dokumentų nustatytų reikalavimų.

Ieškinys atmestinas.

Proceso dalyvių paaiškinimais, bylos medžiaga nustatyta, kad ieškovas K. T. gavo 2009m. spalio 22d. UAB „Lavysas“ valdybos pirmininko M. S. pranešimą dėl valdybos posėdžio dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo bei dėl įgaliojimų suteikimo sušaukti susirinkimą (b.l. 17;). Atsakovo UAB „Lavysas“ valdybos susirinkimas įvyko 2009-11-05d., kur buvo nuspręsta 2009-12-10 sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą ir pavirtinti tokią darbotvarkę – bendrovės valdybos sudėties keitimas ir įgaliojimų suteikimas (b.l. 98-100;). Ieškovas K. T. šiame susirinkime nedalyvavo. Ieškovas K. T. 2009m. lapkričio 09d. surašė prašymą adresuotą UAB „Lavysas“ dėl pateikimo tokios informacijos - 1). paaiškinti, kokiu pagrindu ir už kokias prekes ir paslaugas 2008 metais buvo atlikti atsiskaitymai su  UADBB  „Cito draudimas“, UAB „KINDIS“, UAB „Lukerta“,  UAB „Tanagra“, UAB „Tokvila“, UAB „Transbera“, UAB „Vilniaus vingio verslo centras“, UAB .,Lukoil Baltija“; 2). informuoti, ar UAB „Grigiškių statyba“ grąžino jai suteiktą paskolą, bei kokio dydžio palūkanos buvo sumokėtos; 3). kokia buvo vykdoma įmonės veikla, kurios sąnaudos siekia 48 752 Lt.? Iki šio buvo teikiama informacija, kad vienintelė bendrovės veikla yra pastato, Liepų g. Nr. 12, Druskininkai, nuoma, todėl prašo paaiškinti, kodėl pastato nuomos veiklos sąnaudos siekia net 48 752 Lt. (nors pastato komunalinius mokesčius apmoka Nuomininkas); 4). per 2008 m. UAB „Lavysas“ bendrovei „Lukoil Baltija“ sumokėtos sumos viršija 11 000 Lt. (taip pat buvo atlikti atsiskaitymai UAB „Tokvila“, UAB „Tanagra“"). Jei UAB „Lavysas“ savo veikloje naudoja automobilį, prašo pagrįsti jo būtinumą UAB „Lavysas“ veikloje, pateikti informaciją apie visas automobilio išlaikymo ir naudojimo sąnaudas, taip pat pateikti automobilio kelionės lapus; 5). UAB „Lavysas“  2009 m. balandžio 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą su priedais, įskaitant - dalyvavusių akcininkų registracijos sąrašus, įrodymus apie tai, kad akcininkai buvo informuoti apie šaukiamą visuotinį akcininkų susirinkimą, bei visus su susirinkimo darbotvarkės klausimais susijusius dokumentus (jų nuorašus); 6). pilnai sukomplektuotą UAB „Lavysas“  2008 m. metinę finansinę atskaitomybę; 7). UAB „Lavysas“  valdybos posėdžio protokolą (sprendimą) dėl eilinio metinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, taip pat įrodymus apie valdybos narių tinkamą informavimą apie valdybos posėdį; 8). 2009 m. lapkričio 5 d, valdybos posėdžio protokolą, visus dokumentus, susijusius su šaukiamu neeiliniu visuotiniu akcininkų susirinkimu, kada ir kur jis bus surengtas, jo darbotvarkę, numatomų sprendimų projektus, kitus susijusius dokumentus, bei paaiškinti motyvus, dėl kokių priežasčių ir kodėl būtent dabar iškilo poreikis keisti valdybos sudėtį. Taip pat ieškovas pareikalavo į visus pateiktus klausimus pateikti išsamius atsakymus bei pridėti tuos atsakymus pagrindžiančius dokumentus (jų nuorašus) (b.l. 41;). Tą pačią dieną, kai ieškovas K. T. surašė minimą pranešimą (2009-11-09) atsakovas UAB „Lavysas“ dienraštyje „Lietuvos rytas“ paskelbė pranešimą, kad šaukiamas neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris įvyks 2009-12-10, 18val. bei nurodė darbotvarkę (b.l. 109;). Iš neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo (b.l. 93-96;) matyti, kad susirinkimas įvyko, susirinkime ieškovai nedalyvavo, be kito nutarta – atšaukti ieškovą K. T. iš bendrovės valdybos, vietoj jo išrinkti J. L.; atšaukti T. N. iš bendrovės valdybos, vietoj jo išrinkti I. L.. Iš atsakovo UAB „Lavysas“ valdybos pirmininko 2009-10-23 rašto matyti, kad ieškovų atstovui buvo pranešta ir pasiūlyta atvykti susipažinti su bendrovės dokumentais iš anksto prieš protingą terminą susitarus (b.l. 110;).

Atsakovo UAB „Lavysas“ įstatai (b.l. 81-92;) nustato tokią visuotinio akcininkų susirinkimo šaukimo tvarką - visuotinio akcininkų susirinkimo šaukimo tvarka nesiskiria nuo nustatytosios Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (6.4.p.). LR akcinių bendrovių įstatymo 23str. numato, kad visuotinį akcininkų susirinkimą turi teisę sušaukti be kitų ir bendrovės valdyba. Taigi UAB „Lavysas“ valdyba turėjo teisę sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. LR akcinių bendrovių įstatymo 26str. 4d. nustato, kad pranešimas apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą turi būti viešai paskelbtas įstatuose nurodytame dienraštyje arba įteiktas kiekvienam akcininkui pasirašytinai ar išsiųstas registruotu laišku ne vėliau kaip likus 21 dienai iki visuotinio akcininkų susirinkimo dienos. Atsakovas UAB „Lavysas“ pasirinko vieną iš trijų galimų pranešimo būdų apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą – viešai paskelbti įstatuose nurodytame dienraštyje. Atsakovo UAB „Lavysas“ įstatų 10.1p. nustatyta, kad apie šaukiamą susirinkimą skelbiama dienraštyje „Lietuvos rytas“. Taigi UAB „Lavysas“ valdyba likus iki susirinkimo ne mažiau kaip 21 dienai (2009-11-09) paskelbė dienraštyje „Lietuvos rytas“ apie 2009-12-10 šaukiamą neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Išdėstytų aplinkybių ir motyvų pagrindu teismas laiko nustatytu, kad atsakovas nepažeidė 2009m. gruodžio 10 d. įvykusio UAB „Lavysas" visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo tvarkos, todėl susirinkime priimti sprendimai yra teisėti ir jų naikinti nėra pagrindo.

Ieškovai neginčija susirinkimo sušaukimo tvarkos teisėtumo, paskelbiant apie jo laiką ir vietą dienraštyje. Ieškovai ginčija susirinkimo priimtų sprendimų teisėtumą kitu pagrindu - pažeista K. T., kaip UAB „Lavysas“  akcininko ir valdybos nario teisė į informaciją, kadangi negavo atsakymo į 2009m. lapkričio 09d. surašytą prašymą adresuotą atsakovui UAB „Lavysas“ dėl pateikimo be kito ir visos informacijos apie organizuojamą visuotinį akcininkų susirinkimą, tuo buvo pažeista AB įstatymo 16str.1d. 3p., 18str.1d. įtvirtinta nuostata akcininkų teisė gauti informaciją, taip pat to buvo siekiama sąmoningai, kad nei ieškovai nei kiti smulkieji akcininkai negalėtų dalyvauti susirinkime. Paaiškinimas nepagrįstas ir neteisėtas. Ieškovas K. T. iki 2009m. lapkričio 09d. sužinojo apie galimai šauktiną visuotinį akcininkų susirinkimą. Taigi nuo 2009-11-09 jis turėjo galimybę ieškoti, susirasti ir gauti visą reikiamą informaciją apie šaukiamą susirinkimą, jeigu, kaip aiškinama ieškinyje buvo įsitikinęs, kad atsakovas sąmoningai sieks nuslėpti organizuojamą visuotinį akcininkų susirinkimą. Tačiau pasirinktas informacijos gavimo būdas (pateiktas atsakovui UAB „Lavysas“ reikalavimas į visus pateiktus klausimus 2009-11-09 rašte pateikti išsamius atsakymus bei pridėti tuos atsakymus pagrindžiančius dokumentus) yra nepagrįstas ir neteisėtas. Įstatymas nenumato ieškovo reikalavime nurodyto dokumentų pateikimo būdo – atsiuntimo paštu. AB įstatymo 18str. 1d. nustatyta, kad akcininkui raštu pareikalavus, bendrovė ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos privalo sudaryti akcininkui galimybę susipažinti ir (ar) pateikti kopijas šių dokumentų: bendrovės įstatų, metinių finansinių ataskaitų rinkinių, bendrovės metinių pranešimų ir kt. Taigi atsakovas neturėjo prievolės ieškovui pateikti (pasiųsti paštu) reikalaujamus dokumentus. Atsakovas turėjo prievolę ne vėliau kaip per 7 dienas nuo reikalavimo gavimo dienos t.y. nuo 2009m. gruodžio 02d. (nes pranešimas gautas 2009-11-24) (b.l. 6;) sudaryti ieškovams galimybę susipažinti ir (ar) pateikti kopijas reikalaujamų dokumentų. Ieškovų, atsakovo atstovo paaiškinimais byloje nustatyta, kad atsakovas buvo pasirengęs sudaryti ieškovams galimybę susipažinti ir (ar) pateikti kopijas reikalaujamų dokumentų, tačiau nei vienas iš ieškovų nebuvo atvykęs susipažinti su reikalaujamais dokumentais ir (ar) gauti jų kopijas. Be to byloje ieškovai neteikia reikalavimo įpareigoti atsakovą UAB „Lavysas“ suteikti informaciją kas liečia dokumentus nurodytus 2009m. lapkričio 09d. surašytame prašyme. Tokios aplinkybės suponuoja išvadą, kad ieškovai iki ieškinio pateikimo teismui atsisakė gauti prašomos informacijos. Kadangi ieškinys neįrodytas, jis atmestinas (CPK 178str.). Ieškinį atmetus iš ieškovų priteistinos atsakovų turėtos išlaidos advokatui, o taip pat valstybės turėtos bylinėjimosi išlaidos (CPK 79 str., 88 str., 98str.).

Teismas, vadovaujantis Lietuvos Respublikos CPK 259str., 263str., 264str., 265str., 268str., 270str.,

n  u  s  p  r  e  n  d  ė  :

Ieškinį atmesti.

Priteisti iš ieškovo K. T. atsakovui UAB „Lavysas“ 600,00 Lt turėtų išlaidų advokato pagalbai apmokėti.

Priteisti iš ieškovo Ž. N. atsakovui UAB „Lavysas“ 600,00 Lt turėtų išlaidų advokato pagalbai apmokėti.

Priteisti iš ieškovo K. T. atsakovui UAB „Grigiškių statyba“ 412,50 Lt turėtų išlaidų advokato pagalbai apmokėti.

Priteisti iš ieškovo Ž. N. atsakovui UAB „Grigiškių statyba“ 412,50 Lt turėtų išlaidų advokato pagalbai apmokėti.

Priteisti iš ieškovo K. T. 18,35 Lt pašto išlaidų valstybei.

Priteisti iš ieškovo Ž. N. 18,35 Lt pašto išlaidų valstybei.

                      Sprendimas per 30 dienų nuo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui per Druskininkų miesto apylinkės teismą.

Teisėjas                                                                                                                     A.Šeštokas