Civilinė byla Nr. eB2-1074-324/2024

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00278-2023-0

Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.11

 (S)

KAUNO APYGARDOS TEISMAS

NUTARTIS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2024 m. spalio 8 d.

Kaunas

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Virginija Gudynienė,

rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Projektų investicijos“ prašymą dėl uždarosios akcinės bendrovės Darbo paslaugų centro bankroto pripažinimo tyčiniu, suinteresuoti asmenys V. S., Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos. 

Teismas

nustatė:

1.       Kauno apygardos teismas 2023 m. rugpjūčio 22 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1077-324/2023 (2024 m. Nr. eB2-424-324/2024, teisminio proceso Nr. 2-56-3-00278-2023-0) uždarajai akcinei bendrovei (toliau – ir UAB) Darbo paslaugų centrui iškėlė bankroto bylą, nemokumo administratore paskyrė UAB „PROJEKTŲ INVESTICIJOS" (toliau – ir nemokumo administratorė). Nutartis įsiteisėjo 2023 m. rugsėjo 12 d. Kauno apygardos teismas 2023 m. lapkričio 20 d. nutartimi patvirtino BUAB Darbo paslaugų centro kreditorių reikalavimus (kreditorių finansinių reikalavimų sąrašas patikslintas 2024 m. vasario 20 d. nutartimi), bendra kreditorių finansinių reikalavimų suma 85 432,75 Eur; 2024 m. vasario 13 d. nutartimi UAB Darbo paslaugų centrą likvidavo dėl bankroto.

2.       Kauno apygardos teisme 2024 m. birželio 18 d. gautas nemokumo administratorės prašymas pripažinti UAB Darbo paslaugų centro bankrotą tyčiniu, dėl UAB Darbo paslaugų centro tyčinio bankroto kaltais pripažinti suinteresuotą asmenį V. S. (toliau – ir suinteresuotas asmuo). Prašymas grindžiamas šiais argumentais:

2.1.       Bendrovės direktoriaus pareigas nuo 2017 m. gruodžio 11 d. (paskyrimo (išrinkimo) data) iki 2021 m. sausio 8 d. (įgaliojimų pabaigos data) ėjo V. S., vėliau šias pareigas ėjo T. O.. Po bankroto bylos iškėlimo nemokumo administratorei nebuvo perduoti jokie bendrovės buhalterinės apskaitos ar kiti veiklos dokumentai, todėl ji neturėjo galimybės patikrinti bendrovės sudarytų sandorių, kaip tai numato Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – ir JANĮ) 64 straipsnis.

2.2.       Remiantis nemokumo administratorės gauta Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau - ir VMI) informacija apie atliktą mokestinį patikrinimą už laikotarpį nuo 2019 m. sausio 1 d. iki 2021 m. vasario 28 d., buvo nustatyta, kad suinteresuotas asmuo V. S., eidamas bendrovės vadovo pareigas, neteisėtais veiksmais sukėlė nuostolius bendrovei, todėl bendrovė kreipėsi į teismą su ieškiniu dėl 216 861,31 Eur nuostolių atlyginimo. Pagal šį bendrovės ieškinį Kauno apygardos teisme yra nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-775-657/2024. Šioje byloje suinteresuotam asmeniui V. S. pateikus atsiliepimą ir tripliką paaiškėjo aplinkybės, kuriuos sudaro pagrindą išvadai, kad bendrovė suinteresuoto asmens V. S. veiksmais buvo tyčia privesta prie bankroto. Suinteresuotas asmuo V. S. atsiliepime, be kita ko, nurodė, jog bendrovė ketino įsigyti 30 arų žemės sklypą, esantį (duomenys neskelbtini), sumokėjo apie 50 000 Eur avansą pardavėjui UAB „Dombest“, tačiau nuosavybėn žemės sklypo neįgijo, o sumokėto avanso neatgavo. V. S. nurodomas planuotas sudaryti 30 arų žemės sklypo pirkimo – pardavimo sandoris buvo akivaizdžiai nenaudingas bendrovei, kadangi bendrovė prarado 50 000 Eur. Suinteresuotas asmuo V. S., būdamas bendrovės vadovu ir sumokėdamas tokio dydžio avansą, nesiėmė jokių sutarties įvykdymo užtikrinimo priemonių, taip pat nesiėmė jokių priemonių, kad išieškotų sumokėtą ir negrąžintą avansą iš UAB „Dombest“ arba nuosavybėn perimtų nurodytą žemės sklypą.

2.3.       Kaip matyti iš Nekilnojamojo turto registro duomenų, UAB „Dombest“ turėjo vienintelį žemės sklypą (duomenys neskelbtini). Šio sklypo plotas – 0,3338 ha, unikalus Nr.  (duomenys neskelbtini). Šie duomenys iš esmės atitinka suinteresuoto asmens V. S. apibūdintą iš UAB „Dombest“ bendrovės planuotą įsigyti žemės sklypą. 2024 m. sausio 1 d. duomenimis, šio sklypo vidutinė rinkos vertė yra 9880 Eur.

2.4.       Suinteresuoto asmens V. S. vadovavimo bendrovei metu bendrovė buvo pastačiusi keletą gyvenamosios paskirties nekilnojamojo turto objektų (duomenys neskelbtini) ir būtent iš šios veiklos bendrovei atsirado mokestinės prievolės (pelno mokestis ir pridėtinės vertės mokestis). Bendrovės bankroto byloje yra patvirtintas kreditorių VMI 85 412,28 Eur finansinis reikalavimas, VSDFV 6,18 Eur finansinis reikalavimas, taip pat AB „Energijos skirstymo operatoriaus“ 14,29 Eur finansinis reikalavimas. Šie reikalavimai yra susijęs su bendrovės vykdyta veikla suinteresuoto asmens V. S. vadovavimo bendrovei laikotarpiu, nes nėra jokių duomenų, kad pasikeitus bendrovės akcininkams bendrovė būtų vykdžiusi kokią nors veiklą.

2.5.       Pagal bendrovės sudarytą 2021 m. sausio 7 d. balansą bendrovė turėjo 63 386 Eur vertės trumpalaikio turto. Šį turtą sudarė atsargos, kurių vertė buvo 55 014 Eur, 8370 Eur pinigai ir pinigų ekvivalentai. Balanse įrašyta, kad per vienerius metus gautinos sumos sudaro 2 Eur. Jei suinteresuotas asmuo V. S. būtų ėmęsis priemonių susigrąžinti iš UAB „Dombest“ sumokėtą 50 000 Eur avansą, tai šios sumos ir kito bendrovės turto būtų visiškai pakakę mokestinių prievolių įvykdymui. Tačiau užuot ėmęsis veiksmų išieškoti iš UAB „Dombest“ negrąžintą avansą arba perimti bendrovės nuosavybėn žemės sklypą, suinteresuotas asmuo V. S. (ir akcininkė K. S.) perleido UAB „Dombest“ nuosavybėn visas bendrovės akcijas.

2.6.       Po akcijų perleidimo naujuoju bendrovės vadovu buvo paskirtas dėl savo nusikalstamų veikų pagarsėjęs T. O.. Darant prielaidą, kad suinteresuotas asmuo V. S. faktiškai perdavė bendrovės turtą naujojo akcininko paskirtam vadovui T. O., susidarė situacija, kuomet vos už 3330 Eur akcijų kainą (bendra abiejų akcininkų gauta kaina) perleista UAB „Dombest“ nuosavybėn bendrovė, turinti 63 386 Eur turto, nereikalaujant grąžinti 50 000 Eur avanso. Tokio sandorio ekonominė logika kelia pagrįstų abejonių dėl suinteresuoto asmens V. S. tikrųjų tikslų ir ketinimų.

2.7.       VMI atlikto operatyvaus patikrinimo metu buvo konstatuota, kad iš Swedbank, AB bendrovės sąskaitos 2019 m. birželio 19 d. – 2021 m. sausio 6 d. laikotarpiu bankomatuose suinteresuotas asmuo V. S. nuėmė 194 860 Eur grynųjų pinigų. Jų panaudojimas neaiškus. VMI taip pat konstatavo, kad dėl operatyviam patikrinimui nepateiktų dokumentų nėra galimybės nustatyti, ar 15 945,25 Eur (įskaitant 3349 Eur PVM) bendrovės išlaidos už UAB „Betono mozaika“, UAB „Danilus“, UAB „Hernita“ ir UAB „Termovizija“ tiektas prekes ir suteiktas paslaugas patirtos bendrovės vykdytos veiklos tikslais. Taipogi VMI konstatavo, kad bendrovė iš UAB „Aidava“ pirko betoną, tačiau nei bendrovė, nei UAB „Aidava“ operatyviam patikrinimui nepateikė dokumentų (važtaraščių ir kt.), patvirtinančių betono transportavimą į statybos objektą adresu (duomenys neskelbtini). Dėl operatyviam patikrinimui nepateiktų dokumentų nėra galimybės nustatyti, ar UAB „Aidava“ tiektos prekės už 6056,06 Eur (įskaitant 1051,06 Eur PVM), skirtos vykdyti bendrovės veiklą. Dėl V. S. neteisėtų veiksmų, susijusių su minėtomis VMI nustatytomis aplinkybėmis, bendrovė jam yra pareiškusi ieškinį dėl 216 861,31 Eur nuostolių atlyginimo Kauno apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-775-657/2024.

2.8.       Didžiausias bankroto byloje patvirtintas finansinis reikalavimas priklauso VMI ir jis yra kilęs iš mokestinių prievolių nevykdymo. VMI finansinį reikalavimą sudaro: 1) 2 Eur mokestis už aplinkos teršimą; 2) 6098 Eur pelno mokestis ir 362,57 Eur delspinigiai; 3) 74 905,17 Eur PVM ir 4044,54 Eur delspinigiai. Bendrovė šių priskaičiuotų mokesčių nesumokėjo, taigi yra pagrindas konstatuoti mokesčių vengimą kaip tyčinio bankroto požymį, įtvirtintą JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 4 punkte. Suinteresuotas asmuo V. S. turėjo žinoti ir žinojo, kad dėl bendrovės veiklos, vykdytos jo vadovavimo laikotarpiu, bendrovei atsiranda mokestinės prievolės, tačiau, užuot siekdamas šias prievoles įvykdyti, jis iš esmės iššvaistė 50 000 Eur, sumokėdamas juos UAB „Dombest“ kaip avansą už neįgytą žemės sklypą, pardavė visas turėtas bendrovės akcijas sudarydamas situaciją, kuomet visas bendrovės turėtas turtas (63 386 Eur) perėjo abejotinos reputacijos asmens T. O. žinion (tuo atveju, jei turtas apskritai šiam asmeniui buvo perduotas) ir nebuvo nukreiptas kreditorių finansiniams reikalavimams padengti.

2.9.       Bendrovė 2020 m. gruodžio 22 d. teikė prašymą VMI dėl mokestinės PVM nepriemokos (14 410 Eur) atidėjimo arba išdėstymo, taigi tuo metu bendrovė jau negalėjo laiku vykdyti turtinių prievolių. Dėl to teigtina, kad nemokia bendrovė tapo vėliausiai 2020 m. gruodžio 22 d.

3.       Kauno apygardos teismo 2024 m. birželio 27 d. nutartimi pavedė nemokumo administratorei pranešti bankrutavusios UAB Darbo paslaugų centro kreditoriams apie teisme gautą prašymą pripažinti bankrotą tyčiniu ir kreditorių teisę pateikti kreditoriams žinomą informaciją, galinčią turėti tyčinio bankroto požymių nustatymui ir bankroto pripažinimui tyčiniu, taip pat prašymas ir priedai persiųsti suinteresuotam asmeniui V. S., nurodant pareigą per 14 dienų nuo prašymo įteikimo pateikti atsiliepimą dėl šio prašymo.

4.       Suinteresuotas asmuo V. S. su nemokumo administratorės prašymu nesutinka, prašo jį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas.

5.       Atsiliepime nurodė:

5.1.       Nemokumo administratorė deklaratyviais ir subjektyviais argumentais grindžia, jog buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sandoriai ir tai laikytina tyčinio bankroto požymiu. Sudarant preliminarią sutartį dėl žemės sklypo įsigijimo suinteresuotas asmuo negalėjo numatyti ir nuspėti, kad pardavėjas UAB „Dombest“ neįvykdys savo sutartinių įsipareigojimų, neparengs reikiamų dokumentų žemės sklypo pardavimui ir galiausiai situacija pakryps taip, kad nebus grąžintas sumokėtas avansas. Per jo vadovavimo UAB Darbo paslaugų centrui laiką buvo sėkmingai įvykdytas nekilnojamo turto statybos projektas, pastatyti šeši butai, kurie parduoti už maždaug 510 000 Eur. Todėl natūralu, kad buvo planuojami tolimesni darbai ir dėl to buvo numatyta įsigyti 30 arų žemės sklypą, esantį (duomenys neskelbtini). Dalyvavimas versle visada susijęs su rizika, kad ne visi verslo sprendimai gali būti naudingi ir pelningi.

5.2.       Nemokumo administratorė nepagrįstai nurodo, jog suinteresuotas asmuo, būdamas bendrovės vadovu ir sumokėdamas tokio dydžio avansą, nesiėmė jokių sutarties užtikrinimo priemonių, be to, nesiėmė jokių priemonių, kad išieškotų sumokėtą ir negrąžintą avansą iš UAB “Dombest”. Įprasta sudaromų preliminarių nekilnojamo turto pirkimo pardavimo sandorių praktika, jog tokių sutarčių užtikrinimui būtent ir yra mokamas pirkėjo avansas pardavėjui bei sutartimi įtvirtinami šalių įsipareigojimai. Jokios papildomos sutarties įvykdymo užtikrinimo priemonės nėra taikomos ir įstatymu nėra įtvirtintos. Pati nemokumo administratorė nurodo, jog UAB „Dombest“ turėjo turto (nuosavybės teise valdė žemės sklypą), todėl iš jos galėjo būti išieškotas avansas. Šie nemokumo administratorės argumentai patvirtina, jog suinteresuotas asmuo, sudarydamas preliminarią sutartį su įmone, kuri turi turto, neperžengė protingos ūkinės komercinės rizikos ir nebuvo aiškiai aplaidus. Jis veikė įmonės interesais, buvo jai lojalus ir neatliko jokių neteisėtų veiksmų. Žemės sklypo įsigijimo sandoris negali būti vertintinas kaip akivaizdžiai nenaudingas. Toliau plėtojant įmonės statybų verslą preliminarus sandoris dėl žemės sklypo įsigijimo buvo būtinas. Kadangi vėliau buvo priimtas sprendimas UAB Darbo paslaugų centras akcijas perleisti tam pačiam žemės sklypo savininkui, kuriam buvo sumokėtas ir avansas, suinteresuotas asmuo neturėjo teisinio pagrindo ir pareigos inicijuoti negrąžinto avanso iš UAB „Dombest“ išieškojimo. Bendrovė neprarado 50 000 Eur, jie buvo įtraukti į įmonės apskaitą ir atsispindėjo finansinės atskaitomybės dokumentuose parduodant įmonės akcijas.

5.3.       Visuotinai žinoma, jog VĮ Registrų centro viešai nurodoma nekilnojamo turto vidutinė rinkos vertė yra nustatoma masinio vertinimo metu ir ji neatitinka realios konkretaus turto vertės. Suinteresuotas asmuo byloje dėl žalos atlyginimo Nr. e2-775-657/2024 teiktame atsiliepime į ieškinį yra nurodęs, jog pardavėjas iki pagrindinės pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo turėjo parengti pardavimui žemės sklypo dokumentus. Pasikeitus žemės sklypo paskirčiai, iš esmės keičiasi ir žemės sklypo vertė, net nevertinant konkrečių pirkėjo verslo planų ir planuojamų pajamų įgyvendinus statybų projektą konkrečiame sklype.

5.4.       Nemokumo administratorė, mėgindamas pagrįsti tyčinio bankroto požymius, apeliuoja ir į suinteresuoto asmens sudarytą UAB Darbo paslaugų centro akcijų perleidimo UAB „Dombest“ sandorį. Jos keliamos abejonės dėl sandorio ekonominės logikos, kad suinteresuotas asmuo vos už 3330 Eur akcijų kainą perleido UAB „Dombest“ nuosavybėn bendrovę, turinčią 63 386 Eur turto, ir nereikalavo grąžinti 50 000 Eur avanso, neturi teisinės reikšmės šioje byloje ir yra nepagrįstos. Bendrovės akcijų perleidimo sutartis neturi įtakos įmonės turtui, jo sudėčiai, akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi žala įmonės turtui nepadaroma ir negali būti padaryta. Suinteresuotas asmuo pardavė ne įmonės turtą, o jam priklausančias įmonės akcijas ir perleido savo verslą trečiajam asmeniui. UAB Darbo paslaugų centro akcijos buvo perleistos tokiomis sąlygomis, kokios tenkino suinteresuotą asmenį, įvertinus įmonės turimą turtą, turimus įsipareigojimus ir mokestines prievoles bei tolimesnius tiek įmonės, tiek asmeninius suinteresuoto asmens veiklos tikslus. Pasitraukti iš verslo buvo asmeninis suinteresuoto asmens sprendimas ir nemokumo administratorė neturi teisinio pagrindo jo kvestionuoti ir vertinti šio sandorio ekonominės logikos ir akcijų kainos.

5.5.       Kadangi akcijos buvo perleistos UAB „Dombest“, kuri perėmė visą bendrovės turimą turtą, įsipareigojimus ir reikalavimo teises, tame tarpe ir pačiai UAB „Dombest“ sumokėtą 50 000 Eur avansą, suinteresuotas asmuo neturėjo teisinio pagrindo tai pačiai UAB „Dombest“ reikšti reikalavimo dėl avanso grąžinimo.

5.6.       Nemokumo administratorė nepagrįstai nurodo, jog bendrovė neteko 113 386 Eur. Kaip matyti bendrovės 2021 m. sausio 7 d. balanso, taip pat VĮ Registrų centrui pateiktų 2020 m. finansinės atskaitomybės dokumentų, bendrovės akcijų perleidimo metu bendrovė neturėjo mokumo problemų. Įmonė vykdė pelningą veiklą, jos pelnas buvo 37 622 Eur. Pardavus įmonės akcijas ne tik turtas, bet ir prievolės perėjo naujam įmonės savininkui. Nėra pagrindo teigti, kad suinteresuotas asmuo savo sąmoningais, tyčiniais veiksmais privedė įmonę prie bankroto. Suinteresuotas asmuo nėra ir negali būti atsakingas už tai, kad kitas asmuo, perėmęs įmonės turtą ir visus įsipareigojimus, neįvykdė prievolės valstybei sumokėti VMI apskaičiuotus mokesčius.

5.7.       Nemokumo administratorė mėgina suformuoti neigiamą išankstinę nuomonę nurodydama, jog po akcijų perleidimo turtas buvo perduotas naujuoju bendrovės vadovu paskirtam dėl savo nusikalstamų veikų pagarsėjusiam T. O.. Šiuos savo teiginius nemokumo ji formuluoja remdamasi šiuo metu žinoma informacija apie T. O.. Be to, net ir nurodant faktą, kad šiuo metu minėtas asmuo yra laisvės atėmimo įstaigoje, nėra aišku, kuo remiantis nemokumo administratorė vertina jo pagarsėjimą savo nusikalstamomis veikomis. Teisės aktuose nėra nustatytas draudimas akcininkui parduoti bendrovės akcijas, taip pat nėra dalyvio pareigos tikrinti bendrovės akcijų pirkėją ar rūpintis tolesne bendrovės veikla, juolab kad akcininkas, perleidęs nuosavybės teisę į akcijas, praranda visas galimybes kaip nors įtakoti vėlesnius akcijų pirkėjo veiksmus. Dėl to jokie naujojo įmonės vadovo T. O. veiksmai ar neveikimas nuo 2021 m. sausio 8 d. negali sąlygoti suinteresuoto asmens V. S. atsakomybės dėl 2023 m. rugpjūčio 22 d. bendrovei paskelbto bankroto.

5.8.       Suinteresuotas asmuo V. S. sąžiningai ir teisėtai 2021 m. sausio 8 d. pardavė mokios įmonės akcijas, įvykdė savo įstatyminę pareigą ir naujai paskirtam įmonės vadovui perdavė visą įmonės turtą bei buhalterinius dokumentus, Juridinių asmenų registrui pateikė finansinės atskaitomybės dokumentus už paskutinius savo vadovavimo 2020 metus. Suinteresuotas asmuo neatliko jokių neteisėtų veiksmų, kuriais sąmoningai ir tyčia įmonė būtų privesta prie nemokumo.

5.9.       VMI mokestinį patikrinimą pradėjo 2021 m. kovo 19 d., kai V. S., kaip direktoriaus, įgaliojimai jau buvo pasibaigę (2021 m. sausio 8 d.), todėl jam negali kilti atsakomybė vien dėl aplinkybės, kad naujasis direktorius neperdavė VMI aktualių finansinių dokumentų ar nepateikė paaiškinimų. Aplinkybė, kad dėl kito asmens neperduotų dokumentų ir duomenų VMI negali nustatyti, kam ir kokiais tikslais buvo panaudotos įmonės lėšos, negali būti interpretuojama kaip suinteresuoto asmens neteisėti veiksmai neva lėšas panaudojant ne bendrovės veiklai. Tokios aplinkybės VMI nėra nustatytos.

5.10.       V. S. dar einant direktoriaus pareigas, 2020 m. spalio – lapkričio mėnesiais VMI atliko UAB Darbo paslaugų centro patikrinimą. Patikrinus įmonės sandorius ir finansines operacijas, tame tarpe ir pinigų išgryninimą bankomatuose, nebuvo nustatyti jokie pažeidimai. Visos įmonės atskaitingam asmeniui grynųjų pinigų išmokėjimo ir jų panaudojimo įmonės tikslais operacijos buvo įformintos atitinkamais buhalteriniais dokumentais, kaip tai numato buhalterinę įmonių apskaitą reglamentuojantys įstatymai. Tuo laikotarpiu, kai įmonei vadovavo V. S., tvarkyti įmonės buhalterinę apskaitą buvo pasamdyta A. V.. Visos įmonės ūkinės veiklos operacijos buvo tinkamai apskaitytos.

5.11.       Aplinkybė, kad įmonės direktoriaus pareigas ėjęs T. O. nepateikė VMI įmonės buhalterinių dokumentų ir nebuvo galimybės nustatyti finansinių operacijų teisingumo, nesudaro teisinio pagrindo buvusiam direktoriui V. S. išmokėtą grynųjų pinigų sumą laikyti įmonės nuostoliais ir reikšti reikalavimą dėl jų priteisimo ar juo labiau vertinti kaip sąmoningą įmonės privedimą prie nemokumo. Visi įmonės išmokėti grynieji pinigai buvo panaudoti įmonės veiklai ir jos reikmėms.

5.12.       Nemokumo administratorė nepagrįstai mėgina įrodyti, jog egzistuoja dar vienas įstatymo įtvirtintas tyčinio bankroto požymis, kuomet apgaulingai ir aplaidžiai tvarkoma buhalterinė apskaita ir (arba) mokesčių administratoriaus patikrinimo akte nustatytas mokesčių vengimas gali būti teismo vertinama kaip tyčinio bankroto požymis. Nemokumo administratorė nepateikė įrodymų, kad suinteresuoto asmens vadovavimo bendrovei laikotarpiu būtų buvus apgaulingai ar aplaidžiai tvarkoma buhalterinė apskaita ar iki 2021 m. sausio 8 d. mokesčių administratoriaus patikrinimo akte būtų nustatytas mokesčių vengimas. Faktas, kad 2023 m. rugpjūčio 22 d. įmonei buvo iškelta bankroto byla ir didžiausias finansinis reikalavimas priklauso VMI, negali būti vertintinas kaip apgaulinga apskaita ir (arba) mokesčių vengimas, tyčinio bankroto aspektu vertinant V. S. vadovavimo įmonei laikotarpį iki 2021 m. sausio 8 d.  

5.13.       Suinteresuotas asmuo 2020 m. gruodžio 31 d. sudarė su VMI mokestinės paskolos sutartį, kuria PVM mokesčio sumokėjimas buvo išdėstytas laikotarpiui iki 2021 m. birželio 25 d. Tai patvirtina, kad suinteresuotas asmuo nevengė mokesčių mokėjimo, o elgėsi teisėtai ir atsakingai. VMI sudarė sutartį dėl mokestinės nepriemokos sumokėjimo, kas patvirtina, kad 2020 m. gruodžio 31 d. UAB Darbo paslaugų centras mokesčių administratoriaus buvo laikoma patikimu mokesčių mokėtoju.

5.14.       Pardavus įmonės akcijas, naujojo akcininko 2021 m. sausio 8 d. paskirtam įmonės direktoriui įmonės apskaitą tvarkiusi A. V. perdavė visus įmonės buhalterinius dokumentus už laikotarpį nuo 2019 m. sausio 1 d. iki 2021 m. sausio 31 d. Naujasis įmonės vadovas perėmė ne tik įmonės turtą, bet ir mokestinius įsipareigojimus, kilusius dar iš suinteresuoto asmens vykdytos įmonės veiklos. Suinteresuotas asmuo, perleidęs nuosavybės teisę į akcijas, prado visas galimybes ir pareigą kaip nors įtakoti vėlesnius akcijų pirkėjo veiksmus. 

6.       Suinteresuotas asmuo kreditorė VMI atsiliepime nurodė, kad palaiko nemokumo administratorės argumentus.

Teismas

k o n s t a t u o j a :

Dėl bylos nagrinėjimo formos

7.       Pagal CPK 1 straipsnio 1 dalį, bankroto bylos nagrinėjamos pagal šio kodekso taisykles, išskyrus išimtis, kurias nustato kiti įstatymai. Juridinių asmenų nemokumo procesą (nemokumo bylos iškėlimą, kreditorių reikalavimų pateikimą ir tvirtinimą, juridinio asmens likvidavimą dėl bankroto, juridinio asmens bankroto pripažinimą tyčiniu, taip pat kitas su nemokumo procesu susijusias procedūras) reglamentuoja JANĮ.

8.       JANĮ 31 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad, nagrinėjant ginčus nemokumo proceso metu, teismo posėdžiai vyksta rašytinio proceso tvarka, išskyrus šio įstatymo nustatytas išimtis ir atvejus, kai teismas nusprendžia, kad būtinas žodinis bylos nagrinėjimas. JANĮ nenustatyta, kokia forma – rašytine ar žodine – turi būti nagrinėjamas juridinio asmens bankroto pripažinimo tyčiniu klausimas, t. y. išimtis, nustatanti privalomą juridinio asmens bankroto pripažinimo tyčiniu klausimo nagrinėjimą, JANĮ neįtvirtinta.

9.       Teismas, įvertinęs, kad byloje esančių rašytinių įrodymų pakanka šiam klausimui išspręsti, kad byloje dalyvaujantys asmens nepareiškė pageidavimų bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka, dėl to nėra pagrindo daryti išvad1, jog žodinė proceso forma konkrečiu atveju prisidėtų prie bylos aplinkybių visapusiško atskleidimo, sprendžia, kad prašymas nagrinėtinas rašytinio proceso tvarka.

Dėl tyčinio bankroto požymių

10.       Pagal JANĮ 70 straipsnio 1 dalį, teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, kad juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningai blogo juridinio asmens valdymo (veikimu ir (ar) neveikimu) ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, kai tapo žinoma ar turėjo būti žinoma, jog jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus.

11.       Pagal JANĮ 70 straipsnio 2 dalį, teismas, priimdamas nutartį dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, be kita ko, gali atsižvelgti į šioje dalyje nurodytus požymius: 1) buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sandoriai, įskaitant ir sandorius, susijusius su akcijų ar kito finansinio turto pirkimu, pardavimu ir (arba) perdavimu, ar priimti kiti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sprendimai; 2) turtas buvo parduotas mažesne negu rinkos kaina, turtas perleistas neatlygintinai, atsiskaitymas už turtą atidėtas juridiniam asmeniui ekonomiškai nenaudingam laikotarpiui ar su juridiniu asmeniu atsiskaityta veiklos nevykdančių juridinių asmenų ir (arba) juridinių asmenų, nepateikusių Juridinių asmenų registro tvarkytojui finansinių ataskaitų rinkinių, akcijomis; 3) kreditorių galimybės nukreipti išieškojimą į juridinio asmens skolininko turtą buvo apribotos arba panaikintos, nes juridinio asmens atsiskaitymai iki bankroto bylos iškėlimo buvo vykdomi, pažeidžiant Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 6.9301 straipsnyje nustatytą atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą; 4) juridinio asmens buhalterinė apskaita buvo tvarkoma apgaulingai ar aplaidžiai, Juridinių asmenų registro tvarkytojui nepateikti ar pateikti neteisingi finansinių ataskaitų rinkiniai ir (arba) mokesčių administratoriaus patikrinimo akte nustatytas mokesčių mokėjimo vengimas; 5) veikla ir (ar) turtas buvo perkelti į kitą juridinį asmenį, kai finansiniai įsipareigojimai ar jų dalis liko veiklą ir (ar) turtą perdavusiame juridiniame asmenyje.

12.       JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje numatyti požymiai taikytini tik esant bent vienai privalomai JANĮ 70 straipsnio 1 dalyje nustatytai sąlygai. Taigi vien JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje numatytų požymių nustatymas nėra pakankamas tyčiniam bankrotui konstatuoti, jeigu nėra pagrindo manyti, kad juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningo blogo jo valdymo ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, pažeidžiančių kreditorių teises ir (ar) teisėtus interesus, kai tapo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių interesus (Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. rugpjūčio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-612-407/2024, 32 punktas).

13.       JANĮ 70 straipsnyje įtvirtintas tyčinio bankroto teisinis reglamentavimas iš esmės atitinka šio instituto teisinį reglamentavimą iki JANĮ įsigaliojimo galiojusiame Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatyme (toliau – ĮBĮ) ir jį aiškinančią kasacinio teismo praktiką. Esminis tyčinio bankroto elementas – įmonės privedimas prie bankroto sąmoningais veiksmais, todėl turi būti nustatytas ryšys tarp sąmoningai blogo įmonės valdymo ir įmonės nemokumo – jei nebūtų buvę sąmoningų į įmonės padėties bloginimą nukreiptų veiksmų, įmonė nebūtų tapusi nemoki. Jau nemoki įmonė negali dar sykį būti privesta prie nemokumo, tačiau nemokios įmonės padėtis tyčia gali būti dar labiau bloginama. Todėl, net jei įmonės nemokumas ir nėra neteisėtų veiksmų rezultatas, vėlesni veiksmai tyčia bloginant jau nemokios įmonės turtinę padėtį gali esmingai pažeisti kreditorių teises. Atsižvelgiant į tai, kasacinio teismo praktikoje tyčiniu bankrotu laikomi taip pat ir atvejai, kai faktiškai nemokioje įmonėje tyčiniais veiksmais dar labiau esmingai pabloginama įmonės turtinė padėtis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-597/2013; 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017, 29 punktas). Taigi, tyčinį bankrotą nulėmusiais laikomi veiksmai, kurie yra bendrovės nemokumo priežastis arba kuriais nemokios bendrovės padėtis buvo iš esmės pabloginta. Kitaip tariant, tokie veiksmai turi arba lemti bedrovės nemokumą, arba iš esmės pabloginti jos padėtį, bendrovei esant nemokiai.

14.       Nagrinėjamu atveju nemokumo administratorės prašymas grindžiamas tuo, kad: 1) buvęs bendrovės vadovas V. S. sudarė akivaizdžiai bendrovei nenaudingą sandorį (preliminarią žemės sklypo pirkimo pardavimo sutartį), dėl to bendrovė prarado 50 000 Eur; 2) bendrovės akcijų perleidimas UAB „Dombest“ buvo fiktyvus, siekiant išvengti neįvykdytų bendrovės prievolių kreditoriams; 3) bendrovė nesumokėjo VMI jai priskaičiuotų mokesčių.

Dėl bendrovės nemokumo momento

15.       Pripažįstant bankrotą tyčiniu, ypač svarbus bendrovės nemokumo momento nustatymas, nes tik nustačius tokį faktą, galima analizuoti buvusio bendrovės vadovo veiksmus ir nustatyti priežastinio ryšio tarp šių veiksmų ir įmonės nemokumo arba ryšio tarp įmonės nemokumo ir jos būklės pabloginimo (ne)egzistavimą, taip pat tuo remiantis padaryti pagrįstas išvadas, ar bendrovės bankrotas gali būti pripažintas tyčiniu (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. lapkričio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1167-910/2022; 2024 m. liepos 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-584-407/2024).

16.       Pagal JANĮ 2 straipsnio 7 dalį juridinio asmens nemokumas – juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę.

17.       Sprendžiant dėl bendrovės nemokumo momento, iš valstybės įmonės (toliau – ir VĮ) Registrų centro (CPK 179 straipsnio 2 ir 3 dalys), nagrinėjamos bylos, civilinių bylų Nr. eB2-424-324/2024 (teisminio proceso Nr. 2-56-3-00278-2023-0) ir e2-775-657/2024 (teisminio proceso Nr. 2-56-3-00095-2024-8) duomenų nustatyta, kad:

17.1.       UAB Darbo paslaugų centras įregistruota 2017 m. gruodžio 20 d.; ją įsteigė akcininkasV.  S.. Nuo 2019 m. liepos 10 d. įstatinis kapitalas padidintas 830 vnt. akcijų, akcininkai V. S. ir K. S.. 2021 m. sausio 8 d. Akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi visos ieškovės akcijos už 3330 Eur buvo parduotos UAB „Dombest“, kuriai priklauso 3330 vnt. (100 proc.) bendrovės akcijų;

17.2.       bendrovės direktoriumi nuo 2017 m. gruodžio 20 d. iki 2021 m. sausio 8 d. buvo V. S., o nuo 2021 m. sausio 8 d. iki 2023 m. rugsėjo 12 d. (nutarties dėl bankroto bylos UAB Darbo paslaugų centrui iškėlimo įsiteisėjimo dienos) T. O.;

17.3.       bendrovė Juridinių asmenų registrui 2017 m. gruodžio 20 d. – 2017 m. gruodžio 31 d. finansinę atskaitomybę pateikė 2018 m. rugsėjo 8 d., 2018 m. sausio 1 d. – 2018 m. gruodžio 31 d. – 2019 m. balandžio 27 d., 2019 m. sausio 1 d. – 2019 m. gruodžio 31 d. – 2020 m. balandžio 18 d., 2020 m. sausio 1 d. – 2020 m. gruodžio 31 d. – 2021 m. vasario 4 d.;

17.4.       Iš bendrovės Registrų centrui pateiktos 2017 m. gruodžio 20 d. – 2017 m. gruodžio 31 d. finansinės atskaitomybės duomenų matyti, kad ataskaitinius laikotarpiu bendrovė turto turėjo už 2500 Eur, jį visą sudarė pinigai ir pinigų ekvivalentas, bendrovės neturėjo mokėtinų sumų ir kitų įsipareigojimų; iš 2018 m. finansinės atskaitomybės duomenų nustatyta, kad bendrovė turėjo 121 Eur vertės turto, neturėjo mokėtinų sumų ir kitų įsipareigojimų; tais metais gavo 6950 Eur pajamų, patyrė 11 449 Eur sąnaudų. Iš 2019 m. finansinės atskaitomybės duomenų nustatyta, kad šiais finansiniais metais bendrovė turėjo 175 610  Eur vertės turto (visą jį sudarė trumpalaikis turtas, t. y. 153 425 Eur atsargos, 11 107 Eur per vienus metus gautinos sumos, 11 078 Eur pinigai ir pinigų ekvivalentai); per vienus metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 10 846 Eur. Iš 2020 m. finansinės atskaitomybės duomenų nustatyta, kad šiais finansiniais metais bendrovė turėjo 65 237 Eur vertės turto (jį sudarė 50 121 Eur atsargos, 8525 Eur per vienus metus gautinos sumos, 6591 Eur pinigai ir pinigų ekvivalentai); per vienus metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai sudarė 50 290 Eur;

17.5.       Kauno apygardos teismas 2023 m. rugpjūčio 22 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1077-324/2023 (2024 m. Nr. eB2-424-324/2024, teisminio proceso Nr. 2-56-3-00278-2023-0) UAB Darbo paslaugų centrui iškėlė bankroto bylą (nutartis įsiteisėjo 2023 m. rugsėjo 12 d.), kurią inicijavo kreditorė VMI. Kauno apygardos teismas 2023 m. rugpjūčio 22 d. nutartyje nurodė, kad viešųjų registrų duomenimis, atsakovė turi 3/1516 dalis žemės sklypo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančio (duomenys neskelbtini), kuriam taikomas areštas, transporto priemonių neturi. Atsakovės įsiskolinimas valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (toliau – ir VSDFV) biudžetui 2023 m. rugpjūčio 21 d. sudarė 6,18 Eur. Mokesčių apskaitos informacinės sistemos 2023 m. rugpjūčio 22 d. duomenimis atsakovės mokestinė nepriemoka valstybei yra 85 412,28 Eur. Remiantis antstolių informacinės sistemos duomenimis, antstoliai iš UAB Darbo paslaugų centro vykdo išieškojimus pagal 3 vykdomąsias bylas 81 869,98 Eur sumai. Teismas padarė išvadą, kad atsakovė UAB Darbo paslaugų centras yra nemoki, nes nevykdo įsipareigojimų kreditoriams;

17.6.       Kartu su pareiškimu dėl bankroto bylos atsakovei UAB Darbo paslaugų centrui iškėlimo VMI pateikti duomenys patvirtina, kad atsakovės mokestinė nepriemoka 2023 m. rugpjūčio 22 d. buvo 85 412,28 Eur, kuri susidarė pagal bendrovės pateiktas ir VMI suformuotas pakaitines deklaracijas: mokestis už aplinkos teršimą (toliau - ir ATM) už 2020 m., pelno mokestis (toliau – ir PLN) už 2020 m. ir 2021 m., PLN avansas už 2021 m., pridėtinės vertės mokestis (toliau ? PVM) už 2020 m. lapkričio, gruodžio mėn., ir 2021 m. kovo mėn. Mokestinės nepriemokos išieškojimas vykdomas nuo 2021 m. sausio 28 d. pagal VMI nurodymus nurašyti mokestinę nepriemoką iš sąskaitų; 2021 m. birželio 14 d. priimtas sprendimas išieškoti mokestinę nepriemoką iš turto;

17.7.       VMI 2024 m. rugsėjo 9 d. raštu Nr. RNA-30095 nurodė, kad bendrovės įsiskolinimas 2020 m. gruodžio 31 d. (pagal 2020 m. gruodžio 31 d. apskaitos duomenis, užregistruotus iki 2020 m. gruodžio 31 d.): 14 410 Eur pridėtinės vertės mokesčio (toliau – ir PVM) už 2020 m. lapkričio mėnesį pagal 2020 m. gruodžio 20 d. pateiktą PVM deklaraciją (forma FR0600); įsiskolinimas 2021 m. sausio 7 d. (pagal 2021 m. sausio 7 d. apskaitos duomenis, užregistruotus iki 2021 m. sausio 7 d.): 0,27 Eur PVM delspinigių, apskaičiuotų patikslinus 2020 m. gruodžio 16 d. PVM deklaraciją (forma FR0600) už 2020 m. liepos mėnesį. VMI paaiškino, kad 14 410 Eur PVM nepriemokai 2020 m. gruodžio 31 d. buvo sudaryta Mokestinės paskolos sutartis Nr. (23.24-08) 327-27823, išdėstant prievolės mokėjimą laikotarpiu nuo 2020 m. gruodžio 28 d. iki 2021 m. birželio 25 d. Neįvykdyta Sutartis nutraukta 2021 m. liepos 16 d.

18.       Taigi iš nurodytų duomenų visumos spręstina, kad vertinant bendrovės nemokumą pagal balanso testą (juridinio asmens įsipareigojimų ir jo turto vertės santykį) UAB Darbo paslaugų centras nemokia tapo iki 2020 m. gruodžio 31 d., nes jos turimas turtas nebuvo pakankamas finansiniams įsipareigojimams padengti, be to, ji turėjo pradelstų mokestinių įsipareigojimų. Šią išvadą teismas daro įvertinęs tai, kad, nors bendrovė 2020 m. gruodžio 31 d. turėjo 65 237 Eur turto, tačiau visą šį turtą sudarė išimtinai trumpalaikis turtas (jį sudarė 50 121 Eur atsargos, 8525 Eur per vienus metus gautinos sumos, 6591 Eur pinigai ir pinigų ekvivalentai). Jau minėta, kad į bendrovės atsargas (50 121 Eur) buvo įtraukta ir 50 000 Eur suma, kurią bendrovė buvo sumokėjusi kaip avansą pagal preliminarią žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartį. Teismo vertinimu, ši suma į bendrovės atsargas buvo įtrauka nepagrįstai, nes tai yra tik avansinis mokėjimas pagal preliminarią žemės sklypo pirkimo pardavimo sutartį, faktiškai neįsigijus žemės sklypo, skirto gyvenamųjų namų statybai.

19.       Pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 6.165 straipsnio 1 dalį, preliminariąja sutartimi laikomas šalių susitarimas, pagal kurį jame aptartomis sąlygomis šalys įsipareigoja ateityje sudaryti kitą – pagrindinę – sutartį. Preliminariojoje sutartyje šalys turi nurodyti terminą pagrindinei sutarčiai sudaryti. Jeigu šis terminas nenurodytas, pagrindinė sutartis turi būti sudaryta per metus nuo preliminariosios sutarties sudarymo (CK 6.165 straipsnio 3 dalis). Jeigu preliminariąją sutartį sudariusi šalis nepagrįstai vengia ar atsisako sudaryti pagrindinę sutartį, ji privalo atlyginti kitai šaliai padarytus nuostolius (CK 6.165 straipsnio 4 dalis). Pagal CK 6.165 straipsnio 5 dalį, jeigu šalys per preliminariojoje sutartyje nustatytą terminą pagrindinės sutarties nesudaro, tai prievolė sudaryti šią sutartį pasibaigia. Tai organizacinė sutartis, priskirtina ikisutartinių santykių stadijai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. kovo 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-27-381/2023, 56 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika). 

20.       Taigi, sudarydamos preliminarią sutartį nei viena iš šalių neįgyja turtinės naudos, kas yra būdinga pagrindinėms sutartims, jos neturi teisės reikalauti priverstinio sutarties įvykdymo natūra. Dėl to nepagrįstai į bendrovės apskaitą kaip atsargos buvo įtraukta 50 000 Eur suma, sumokėta kaip avansas pagal preliminarią žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartį. Iš bendros turto masės minusuojant į atsargas įtrauktą 50 000 Eur sumą (kurios, kaip nurodė suinteresuotas asmuo V. S., nebuvo galimybės jo vadovavimo bendrovei metu atgauti), įsipareigojimai ir mokėtinos sumos (50 290 Eur) 2020 m. pabaigoje žymiai viršijo turimo turto vertę (65 237 Eur – 50 000 Eur = 15 237 Eur).

21.       Kaip minėta, bendrovė 14 410  Eur PVM nepriemokai 2020 m. gruodžio 31 d. su VMI buvo sudariusi Mokestinės paskolos sutartį Nr. (23.24-08) 327-27823, išdėstant prievolės mokėjimą laikotarpiu nuo 2020 m. gruodžio 28 d. iki 2021 m. birželio 25 d. Nors atskirai vertinant šią sutartį ir nebūtų pagrindas daryti išvadą, kad bendrovė jau 2020 m. gruodžio 22 d. (bendrovės vadovui pateikus VMI prašymą dėl PVM mokestinės nepriemokos (14 410 Eur) atidėjimo arba išdėstymo) ar 2020 m. gruodžio 31 d. (sutarties su VMI sudarymo dieną) jau negalėjo vykdyti mokestinių prievolių dėl savo nemokumo, visgi vertinant byloje surinktų duomenų visumą (apie tai teismas išsamiau pasisakys toliau), darytina išvada, kad bendrovės vadovas sudarė šį sandorį iš esmės jau suvokdamas (ar turėdamas suvokti), kad bendrovė vėlesniame etape nebegalės vykdyti savo mokestinių prievolių. 

22.       Pažymėtina, kad 2022 m. gruodžio 22 d. prašyme dėl PVM mokestinės nepriemokos (14 410 Eur) atidėjimo arba išdėstymo suinteresuotas asmuo nurodė, kad pardavus pastatytą butą jis buvo įvestas į apskaitą kaip pardavimas, tačiau dar negautas galutinis atsiskaitymas. Iš bendrovės sąskaitos Nr. (duomenys neskelbtini) išrašo matyti, kad po prašymo pateikimo bendrovė už parduotus butus gavo paskutines įmokas 2020 m. gruodžio 30 d. (14 800 Eur) ir 2021 m. sausio 5 d. (8525 Eur), iš viso 23 325 Eur. Taigi, bendrovės vadovas jau sudarydamas Mokestinės paskolos sutartį Nr. (23.24-08) 327-27823 žinojo, kad daugiau pajamų iš bendrovės komercinės ūkinės veiklos artimiausiu metu nebus gauta (UAB „Dombest“ nepakeitė žemės sklypo, kuris buvo reikalingas vystyti UAB Darbo paslaugų centro statybų verslą, paskirties bei atsisakė grąžinti pastarosios bendrovės sumokėtą apie 50 000 Eur avansą, daugiau gautinų pajamų iš komercinės-ūkinės veiklos suinteresuotas asmuo nenurodė). Reikšminga ir tai, kad bendrovei gavus paskutines pajamas už parduotus butus (23 325 Eur), suinteresuotas asmuo taip pat nevykdė savo mokestinių prievolių, dalį gautų pinigų išgrynino, kitą dalį pervedė tretiesiems asmenims. Jau minėta, kad bendrovės sąskaita turėjo teisę disponuoti tik suinteresuotas asmuo V. S.. Iš bendrovės sąskaitos 2021 m. sausio mėn. išrašo matyti, kad bendrovė VMI 2021 m. sausio 5 d. pervedė 44,54 Eur (paskirtyje nurodytas įmokos kodas 1311, tai yra gyventojų pajamų mokesčio įmokos kodas, 2021 m. sausio 13 d. pervedė 2 Eur (paskirtyje nurodytas įmokos kodas 1001, tai yra pridėtinės vertės mokesčio įmokos kodas), 2021 m. sausio 14 d. pervedė 72,88 Eur (paskirtyje nurodyta įmokos kodas 1311), taigi per 2021 m. sausio mėn. bendrovė pervedė VMI tik 117,42 Eur gyventojų pajamų mokesčio ir 2 Eur  pridėtinės vertės mokesčio, nors pagal Mokestinės paskolos sutartį Nr. (23.24-08) 327-27823 buvo prisiėmusi prievolę per šešis mėnesius sumokėti 14 410 Eur mokestinį įsiskolinimą.  

23.       Teismo vertinimu, aptartų aplinkybių visuma įrodo, kad ne vėliau kaip 2020 m. gruodžio 31 d. tapo nemokia, turimas turtas nebuvo pakankamas finansiniams įsipareigojimams padengti. Objektyvių duomenų, paneigiančių šį bendrovės nemokumo momentą, suinteresuotas asmuo V. S. nepateikė. Jo nurodyta aplinkybė, kad bendrovė už 2020 m. gavo 35 183 Eur pelno, to nepaneigia, nes nustatant bendrovės (ne)mokumą reikšmingas yra juridinio asmens įsipareigojimų ir jo turto vertės santykis bei tai, ar juridinis asmuo geba laiku vykdyti turtines prievoles.

Dėl buvusio bendrovės vadovo sudaryto akivaizdžiai bendrovei nenaudingo sandorio (preliminarios žemės sklypo pirkimo pardavimo sutarties)

24.       Nesutikdamas su nemokumo administratorės argumentu, kad planuotas 30 arų žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini), pirkimo – pardavimo sandoris buvo akivaizdžiai nenaudingas, suinteresuotas asmuo V. S. nurodė, kad sudarant preliminarią sutartį dėl žemės sklypo įsigijimo jis  negalėjo numatyti ir nuspėti, kad pardavėjas UAB „Dombest“ neįvykdys savo sutartinių įsipareigojimų, neparengs reikiamų dokumentų žemės sklypo pardavimui ir galiausiai situacija pakryps taip, kad nebus grąžintas sumokėtas avansas.

25.       Sutiktina su suinteresuotu asmeniu V. S., kad dalyvavimas versle visada susijęs su rizika, kad ne visi verslo sprendimai gali būti naudingi ir pelningi; kad kiekvienas įmonės sandoris yra susijęs su tam tikra verslo rizika; kad versle nebūna absoliučiai visi sandoriai tik pelningi, dažniausiai egzistuoja tam tikra rizika, jog numatytas sandoris, vykdomas projektas gali būti ir nesėkmingas.

26.       Tačiau bet kuriuo atveju bendrovės valdymo organų (vienasmenio ir kolegialaus) nariai turi elgtis rūpestingai ir sąžiningai bendrovės atžvilgiu, o tai, be kita ko, reikalauja, kad prieš priimdami sprendimą valdymo organo nariai būtų pakankamai susipažinę su visa reikiama informacija. Konkrečiu atveju esant šioms prielaidoms ir nesant interesų konflikto laikytina, kad bendrovės vadovai turi elgesio laisvę apsispręsti, kokį konkrečiai verslo sprendimą priimti ir kokią protingą ūkinę–komercinę riziką prisiimti. Net jei konkretus verslo sprendimas ir atnešė nuostolių, tai dar nereiškia, kad šis sprendimas buvo neteisėtas. Tačiau jei nustatoma, kad bendrovės vadovas akivaizdžiai viršijo protingos ūkinės–komercinės rizikos ribas, buvo nelojalus ar veikė aiškiai aplaidžiai, viršijo jam suteiktus įgaliojimus, civilinė atsakomybė gali atsirasti. Visi šie pažeidimai kartu ir kiekvienas atskirai gali būti pagrindas vadovo civilinei atsakomybei kilti.

27.       Kasacinis teismas taip pat yra išaiškinęs, jog vien aplinkybė, kad įmonės vadovo sudarytas sandoris pasirodė nenaudingas ir padarė žalą įmonei ar jos kreditoriams, dar savaime neteikia pagrindo įmonės vadovo veiksmus vertinti kaip neteisėtus, jeigu įmonės vadovas elgėsi sąžiningai ir rūpestingai, nepažeidė teisės aktuose ir įmonės veiklos dokumentuose jam nustatytų pareigų ir akivaizdžiai neviršijo įmonės veikloje įprastos ūkinės–komercinės rizikos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2013 m. liepos 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-420/2013). Plėtodama šią teismų praktiką Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinė teisėjų kolegija pažymėjo, kad dalyvavimas versle yra susijęs su rizika, jog priimami sprendimai gali būti ne tik naudingi, bet ir nuostolingi. Jei įmonės valdymo organų nariai būtų asmeniškai atsakingi už kiekvieną nuostolius sukėlusį sprendimą, tai žlugdytų jų iniciatyvumą, versliškumą, ribotų veikimo laisvę greitų bei ryžtingų sprendimų reikalaujančiose situacijose, skatintų šešėlinį vadovavimą bendrovėms. Siekiant apsaugoti įmonės valdymo organų narius nuo žalos atlyginimo ieškinių, taikoma verslo sprendimų priėmimo taisyklė, pagal kurią preziumuojamas šių asmenų veikimas bona fide geriausiais bendrovės, kuriai jie vadovauja, interesais. Ši prezumpcija skirta apsaugoti bendrovės vadovus nuo asmeninės atsakomybės už sąžiningai priimtus verslo sprendimus, atitinkančius rūpestingumo pareigos standartus.

28.       Teismas, įvertinęs byloje surinktus įrodymus, sprendžia, kad buvęs bendrovės vadovas, sumokėdamas 50 000 Eur avansą pagal UAB Darbo paslaugų centro ir UAB „Dombest“ sudarytą preliminarią žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartį, neveikė geriausiais bendrovės interesais. Teismo vertinimu, suinteresuotas asmuo V. S. peržengė protingą ūkinę komercinę riziką ir buvo aiškiai aplaidus, dėl to šiuo atveju nėra pagrindo jo atžvilgiu taikyti verslo sprendimų priėmimo taisyklę (angl. business judgment rule).

29.       Visų pirma, pažymėtina, kad byloje nėra pateikta UAB Darbo paslaugų centro ir UAB „Dombest“ sudaryta preliminari žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartis – suinteresuotas asmuo teigia, kad šią sutartį kartu su kitais dokumentais perdavė naujajam bendrovės direktoriui T. O., nemokumo administratorė nurodė, kad bendrovės direktorius T. O. neperdavė jai dokumentų ir turto pagal Kauno apygardos teismas 2023 m. rugpjūčio 22 d. nutartį civilinėje byloje Nr. eB2-1077-324/2023 (2024 m. Nr. eB2-424-324/2024, teisminio proceso Nr. 2-56-3-00278-2023-0), kuria bendrovei buvo iškelta bankroto byla. Dėl to teismas, spręsdamas dėl šios sutarties ekonominio (ne)naudingumo ir/ar nuostolingumo bendrovei, vertina byloje surinktus duomenis.

30.       Iš Nekilnojamojo turto registro duomenų apie 0,3338 ha žemės sklypą, esantį (duomenys neskelbtini), matyti, kad šio žemės sklypo naudojimo paskirtis yra žemės ūkio, jo vidutinė rinkos vertė 2022 m. sausio 24 d. atlikto masinio vertinimo būdu buvo 8000 Eur. Reikšminga aplinkybe laikytina tai, kad šį žemės sklypą UAB „Dombest“ Pirkimo-pardavimo sutartimi įsigijo tik 2020 m. lapkričio 3 d. (kitai bendrovei kaip žemės ūkio paskirties sklypas parduotas 2021 m. gegužės 11 d.). Taigi, nors byloje ir nėra duomenų, kada buvo sudaryta UAB Darbo paslaugų centro, atstovaujamojo bendrovės vadovo V. S., ir UAB „Dombest“ preliminari žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartis (tokių duomenų neatskleidė suinteresuotas asmuo V. S.), tačiau spręstina, kad ji ir negalėjo būti sudaryta anksčiau nei 2020 m. lapkričio 3 d.

31.       Buvęs bendrovės vadovas V. S. atsiliepime į ieškinį dėl nuostolių atlyginimo civilinėje byloje Nr. e2-775-657/2024 nurodė, kad pagal preliminarią žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartį buvo sumokėtas apie 50  000 Eur avansas (atsiliepimo 16 punktas). Paminėtina, kad suinteresuotas asmuo teismui neatskleidė, kokio dydžio bendra žemės sklypo vertė buvo šalių sulygta sudarant pagrindinę žemės sklypo pirkimo pardavimo sutartį. Suinteresuotas asmuo Kauno apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-775-657/2024 pagal nemokumo administratorės ieškinį atsakovui V. S. dėl nuostolių atlyginimo 2024 m. liepos 23 d. teismo posėdyje teikdamas paaiškinimus nurodė, kad žemės sklypo kaina turėjo būti +/- 70 000 Eur, taip pat nurodė, kad avansas už žemės sklypą buvo perduotas per kelis kartus (3-4 kartus) maždaug po 10 000 Eur, o 10 000 Eur pervesta pavedimu (2024 m. liepos 23 d. teismo posėdžio civilinėje byloje Nr. e2-775-657/2024 garso įrašas nuo 59 min. 55 sek., iki 1 val. 0 min. 10 sek.). Tačiau teismas iš bendrovės sąskaitos išrašo nustatė, kad tokio dydžio suma 2020 m. nebuvo pervesta UAB „Dombest“.

32.       Teismo vertinimu, pagal preliminarią žemės sklypo pirkimo pardavimo sutartį UAB „Dombest“  sumokėto avanso dydis (suinteresuoto asmens teigimu, apie 50 000 Eur) taip pat neatitiko protingumo kriterijaus. Nors teisės aktai ir nenustato avanso pagal preliminarią sutartį dydžio, tačiau įprastai tai sudaro 10-20 procentų nekilnojamojo turto vertės. Suinteresuotas asmuo V. S. nurodė, kad visuotinai žinoma, jog VĮ Registrų centro viešai nurodoma nekilnojamo turto vidutinė rinkos vertė yra nustatoma masinio vertinimo metu ir ji neatitinka realios konkretaus turto vertės, be to, žemės sklypo pardavėjas UAB „Dombest“ iki pagrindinės pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo turėjo parengti pardavimui žemės sklypo dokumentus, o pasikeitus žemės sklypo paskirčiai iš esmės keičiasi ir žemės sklypo vertė, nevertinant net konkrečių pirkėjo verslo planų ir planuojamų pajamų įgyvendinus statybų projektą konkrečiame sklype. Paminėtina, kad teismas 2024 m. rugpjūčio 20 d. nutartimi įpareigojo suinteresuotą asmenį V. S. pateikti informaciją, ar prieš sudarant preliminarią sutartį buvo atliktas planuojamo įsigyti žemės sklypo vertinimas, jei taip, pateikti tai patvirtinančius dokumentus, tačiau buvęs bendrovės direktorius tokios informacijos nepateikė. Tai leidžia teismui daryti pagrįstą išvadą, kad buvęs bendrovės vadovas prieš sudarant preliminarią sutartį išsamiai netyrė būsimo sandorio vertės, neatliko rinkos vertinimo.

33.       Abejonių dėl šio sandorio pagrįstumo kelia ir tai, kad suinteresuotas asmuo V. S. teismui neatskleidė, iki kada šalys (suinteresuoto asmens vadovaujama UAB Darbo paslaugų centras ir UAB „Dombest“) preliminaria žemės sklypo pirkimo pardavimo sutartimi buvo sutarę sudaryti pagrindinę sutartį, be to, praėjus tik labai trumpam laikui (tik dviem mėnesiams, įvertinus, kad preliminari sutartis galėjo būti pasirašyta ne anksčiau kaip 2020 m. lapkričio 3 d., kuomet pati UAB „Dombest“ įsigijo nuosavybėn šį žemės sklypą) suinteresuotas asmuo jau suprato, kad žemės sklypo naudojimo paskirtis nebus pakeista ir nebus grąžintas sumokėtas avansas, dėl to nusprendė kartu su (duomenys neskelbtini) parduoti bendrovės akcijas. Visuotinai žinoma, kad žemės naudojimo paskirties keitimas trunka pakankamai ilgą laiką (neabejotinai ilgesnį nei 2 mėn.). Kaip matyti iš Nekilnojamojo turto registro duomenų, šio žemės sklypo paskirtis iki šiol yra žemės ūkio paskirties, byloje nėra duomenų apie UAB „Dombest“ realius ketinimus keisti šio žemės sklypo naudojimo paskirtį, atliktas ar vykdomas procedūras ir pan.

34.       Be to, logiška manyti, kad buvusiam bendrovės vadovui supratus, jog žemės sklypo paskirtis nebus pakeista, jis, veikdamas atidžiai ir rūpestingai, būtų ėmęsis veiksmų susigrąžinti sumokėtą avansą ir išsireikalauti nuostolius (CK 6.165 straipsnio 4 dalis) arba perimti žemės sklypą bendrovės nuosavybėn ir bendrovės pastangomis imtis priemonių žemės sklypo paskirtį pakeisti, tokiu būdu padidinant turto vertę arba šį turtą realizuoti. Akivaizdu, kad buvęs bendrovės vadovas gerai žinojo, jog dėl bendrovės gautų pajamų už parduotus butus kilo pareiga bendrovei vykdyti dideles mokestines prievoles, taigi turto perėmimas buvo reikalingas kreditorių interesais, nes praradusi ir planuojamą pirkti turtą, ir pinigines lėšas, bendrovė neturės jokios galimybės atsiskaityti su kreditoriais. Jei suinteresuotas asmuo V. S. būtų ėmęsis priemonių susigrąžinti iš UAB „Dombest“ sumokėtą avansą, tai avanso sumos ir kito bendrovės turto būtų pakakę mokestinių prievolių įvykdymui, kadangi 2020 m. gruodžio 31 d. balanse nurodyta, kad per vienerius metus mokėtino sumos sudaro 50 290 Eur, o aiškinamajame rašte nurodyta, kad mokestinės prievolės, įskaitant ir atidėtą PVM mokestį, sudarė 47 753,49 Eur (2439 + 633,72 + 30 270,67 + 14 410,10).

35.       Nors buvęs bendrovės direktorius teigia, jog įprasta sudaromų preliminarių nekilnojamo turto pirkimo pardavimo sandorių praktika yra tokia, kad tokių sutarčių užtikrinimui būtent ir yra mokamas pirkėjo avansas pardavėjui bei sutartimi įtvirtinami šalių įsipareigojimai, visgi tokia praktika nėra įprasta, kai sudarant preliminarią sutartį yra mokamas beveik visas už žemės sklypą sulygtas avanso dydis, nors preliminarios sutarties pasirašymo metu žemės sklypo naudojimo paskirtis net neatitiko bendrovės planuojamos vykdyti statybų veiklos žemės paskirties, jis yra laisvojoje ekonominėje zonoje, kurioje žemės ūkio paskirties keitimas turi ypatumų (jau minėta, kad suinteresuotas asmuo nurodė, jog sutarta žemės sklypo kaina buvo +/­ 70 000 Eur, o buvo sumokėta apie 50 000 Eur avansas). Abejonių kelia ir buvusio bendrovės vadovo pasirinkto avanso sumokėjimo grynaisiais pinigais būdas. Nors tik nuo 2022 m. lapkričio 1 d. įsigaliojo Lietuvos Respublikos atsiskaitymų grynaisiais pinigais ribojimo įstatymo nuostatos, pagal kurias tiek fiziniai, tiek juridiniai asmenys atsiskaitymus, taip pat bet kokius kitus mokėjimus pagal sandorius gali atlikti grynaisiais pinigais, jeigu jie neviršija 5 tūkst. Eur sumos (arba šią sumą atitinkančios sumos užsienio valiuta), visgi įprastai tokio dydžio piniginės lėšos tarp juridinių asmenų jau ir tuomet buvo vykdomos pervedimais. Tai patvirtina ir bendrovės turėta praktika – pirmasis bendrovės įsigytas žemės sklypas iš fizinio asmens buvo įsigytas už jį 55 000 Eur sumokant pervedimu, šiuo atveju sklypas buvo planuojamas pirkti iš juridinio asmens. Be to, iš suinteresuoto asmens V. S. pateiktų bendrovės banko sąskaitos išrašų matyti, kad pinigai iš sąskaitų būdavo išgryninami, o už šią paslaugą buvo taikomas banko grynųjų pinigų mokestis (nuo išgrynintos 1000 Eur sumos skaičiuojamas 5 Eur mokestis, t. y., 0.5 proc. nuo išgrynintos sumos), taigi loginio pagrįstumo stokoja buvusio vadovo avanso mokėjimas pagal preliminarią žemės sklypo pirkimo-pardavimo sutartį išgryninant iš banko sąskaitos pinigus, kurie visi buvo gauti kaip pajamos už parduotus butus ar bendrovės gauti kreditai bankiniais pavedimais, vien tik už šias operacijas sumokant pakankamai didelį mokestį (šis vertinimas grindžiamas ir suinteresuoto asmens V. S. paaiškinimais Kauno apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-775-657/2024 2024 m. liepos 23 d. teismo posėdyje, kuriame jis nurodė, kad „taupomas buvo kiekvienas euras“ (teismo posėdžio garso įrašas 39 min. 42 sek.)).

36.       Taigi, suinteresuoto asmens V. S. elgesys sumokant avansą pagal preliminarią žemės sklypo pirkimo pardavimo sutartį, jam nepateikus duomenų, kokių priemonių jis ėmėsi norėdamas susigrąžinti sumokėtą avansą, nesudarius pagrindinės pirkimo pardavimo sutarties, nelaikytinas lojaliu, rūpestingu ir sąžiningu bendrovės vadovo elgesiu ir bendrovės, ir jos kreditorių atžvilgiu. Suinteresuotas asmuo V. S. peržengė protingą ūkinę komercinę riziką ir buvo aiškiai aplaidus, dėl to šiuo atveju nėra jokio pagrindo jo atžvilgiu taikyti verslo sprendimų priėmimo taisyklę (angl. business judgment rule). Tokie buvusio vadovo V. S. veiksmai, kai žinodamas, kad bendrovė yra nemoki ir realios veiklos nevykdo, neturi pakankamai turto ir turi mokestinių įsipareigojimų valstybei, jis nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, priešingai – leido didėti bendrovės įsiskolinimams, įrodo sąmoningai blogą bendrovės valdymą, dėl kurio bendrovei tapus nemokiai jos turtinė padėtis buvo dar labiau pabloginta ir taip buvo pažeisti kreditorių teisėti interesai. Vien tik pirmiau aptartos aplinkybės sudaro pagrindą pripažinti bendrovės bankrotą tyčiniu pagal JANĮ 70 straipsnio 1 dalį.

Dėl bendrovės akcijų perleidimo UAB „Dombest“

37.       Nemokumo administratorė nurodė, kad bendrovės akcijų perleidimas T. O. buvo fiktyvus, nes buvo siekiama išvengti neįvykdytų prievolių kreditoriams.

38.       Teismų praktikoje nurodoma, kad akcijų perleidimas visiškai nepatikimam ir objektyviai negalinčiam vystyti verslo asmeniui reiškia ne ką kitą, kaip sąmoningą jau nemokios įmonės padėties esminį pabloginimą, o tai yra vienas iš tyčinio bankroto nustatymo požymių (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-3-464/2017). Fiktyvūs akcijų perleidimo sandoriai ir fiktyvus vadovų skyrimas yra žalingas bankrutuojančiai bendrovei, kadangi taip išvengiama akcininkų ir vadovų pareigų bendrovei vykdymo. Tokie sandoriai neabejotinai kenkia tiek įmonės, tiek jos kreditorių interesams, todėl toks bankrutuojančios įmonės akcijų perleidimas patenka į įstatymuose numatytų tyčinio bankroto pagrindų taikymo sritį (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. rugsėjo 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2-851-567/2023).

39.       Paprastai tariamieji, priešingai negu, pavyzdžiui, prieštaraujantys imperatyviosioms teisės normoms, sandoriai nėra akivaizdžiai niekiniai, nes tariamųjų sandorių šalys, sudarydamos tokį sandorį tik dėl akių (neketindamos sukurti teisinių padarinių), slepia tikrąją savo valią (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-48-248/2017, 38 punktas). Sprendžiant, ar sandoris yra tariamasis, turi būti tiriamas ne tik sutarties tekstas, bet ir tai, kokia buvo sandorio šalių tikroji valia, kokie buvo jų tokio elgesio motyvai ir tikslai, kaip šalys elgėsi po sandorio sudarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. sausio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-68/2005; 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-418/2008; kt.). Dėl to bylose dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: pirma, teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismai turi aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. birželio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2008). Sprendžiant dėl šalių tikrųjų ketinimų sudarant sandorius, reikia ne apsiriboti tik tam tikrų aplinkybių vertinimu, bet vertinti jas visas kompleksiškai – tik taip galima išsiaiškinti tikruosius šalių ketinimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. liepos 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-339/2012).

40.       Nagrinėjamu atveju jau nustatyta, kad UAB Darbo paslaugų centras tapo nemokia iki Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo dienos, t. y. iki 2021 m. sausio 8 d. (žr. šios nutarties 15–23 punktus). Ypač reikšminga aplinkybe laikytina tai, kad visos bendrovės akcijos buvo parduotos UAB „Dombest“, t. y. bendrovei, kuri, suinteresuoto asmens V. S. teigimu, neįvykdė Preliminaria pirkimo-pardavimo sutartimi prisiimtų įsipareigojimų, neparengė žemės sklypo dokumentų ir negrąžino ieškovei apytiksliai 50 000 Eur avanso.

41.       Loginio pagrįstumo stokoja suinteresuoto asmens V. S. atsiliepime į ieškinį dėl nuostolių atlyginimo civilinėje byloje Nr. e2-775-657/2024 nurodyta aplinkybė apie tai, kad,  „kadangi UAB „Dombest“ neparengė pardavimui žemės sklypo dokumentų ir negrąžino avanso, jos savininkas T. O. pasiūlė nupirkti iš manęs ir mano mamos UAB Darbo paslaugų centras akcijas, įvertinus bendrovės turtą (sumokėtą avansą) ir jos įsipareigojimus.“ Pažymėtina, kad T. O. nebuvo nei žemės sklypo, dėl kurio buvo sudaryta preliminari žemės sklypo pirkimo pardavimo sutartis, nei UAB „Dombest“, kuriai priklausė nurodytas žemės sklypas, savininkas. Loginio pagrįstumo stokoja ir suinteresuoto asmens paaiškinimai dėl bendrovės akcijų kainos. Atsiliepime į pareiškimą dėl BUAB „Darbo paslaugų centras“ bankroto pripažinimo tyčiniu jis nurodė, kad UAB Darbo paslaugų centro akcijų vertė buvo nustatyta „įvertinus įmonės turimą turtą, turimus įsipareigojimus ir mokestines prievoles bei tolimesnius tiek įmonės, tiek asmeninius atsakovo (šioje byloje suinteresuoto asmens veiklos tikslus. Pasitraukti iš verslo buvo asmeninis atsakovo sprendimas ir pareiškėjas neturi teisinio pagrindo jo kvestionuoti ir vertinti šio sandorio ekonominės logikos ir akcijų kainos“.

42.       Byloje nenustatyta, kad UAB „Dombest“ atliko kokius nors realius veiksmus savo, kaip akcijų savininko, nuosavybės teisei įgyvendinti, be to, kad paskirtas bendrovės vadovu T. O. realiai įgyvendino bendrovės valdymo organo funkcijas (vadovavo bendrovės kasdienei komercinei ūkinei veiklai, sudarinėjo sandorius su kontrahentais, kt.). Priešingai, byloje nėra objektyvių duomenų ir įrodymų, kad bendrovė po akcijų pardavimo būtų vykdžiusi kokią nors ūkinę komercinę veiklą (teikusi paslaugas, pardavinėjusi prekes ir pan.), gavusi pajamų, vykdžiusi prievoles valstybei, kreditoriams ir pan.

43.       Abejonių dėl sudarytos Akcijų pirkimo pardavimo sutarties realumo ir turto, dokumentų perdavimo kelia ir tai, kad buvęs bendrovės vadovas ir akcininkas V. S. ir toliau disponavo bendrovės sąskaitoje esančiomis lėšomis, taigi ir toliau veikė kaip faktinis bendrovės vadovas (nors, jo teigimu, jis 2021 m. sausio 8 d. perdavė naujai paskirtam įmonės direktoriui visą įmonės turtą ir visus finansinius dokumentus (atsiliepimo į ieškinį dėl nuostolių atlyginimo civilinėje byloje Nr. e2-775-657/2024 28 punktas)). VMI atlikto operatyvinio patikrinimo metu nustatyta, kad pagal banko pateiktą parašų ir antspaudo pavyzdžių kortelę, V. S. buvo įgaliotas pasirašyti bankui pateikiamus mokėjimo pavedimus dėl operacijų atlikimo sąskaitoje, t. y. disponuoti sąskaitoje esančiomis lėšomis ir gauti informaciją apie sąskaitoje atliktas operacijas (Operatyvaus patikrinimo pažymos 9 lapas). Iš bendrovės sąskaitos Nr. (duomenys neskelbtini) duomenų nustatyta, kad iš šios sąskaitos 2021 m. sausio 13 d. VMI pervesta 2 Eur, 2021 m. sausio 14 d. (duomenys neskelbtini)62 Eur, VMI 72,88 Eur, sau pačiam (V. S.) 527,44 Eur, UAB „Termovizija“ 1500 Eur, UAB „Dombest“ 1500 Eur (paskirtyje nurodyta mokėjimas už statybos darbus), UAB „Senatus LT“ 500 Eur (paskirtyje nurodyta avansinis mokėjimas), UAB „Diginet LT“ 10 Eur (paskirtyje nurodyta Aruodas.lt paslaugos vartotojui), 2021 m. sausio 22 d. UAB „Bitė Lietuva“ 6 Eur (paskirtyje nurodyta numeriui (duomenys neskelbtini)).

44.       Iš Operatyvaus patikrinimo pažymos nustatyta, kad UAB Darbo paslaugų centro buhalterinę apskaitą tvarkiusi A. V. operatyviam patikrinimui pateikė 2021 m. vasario 4 d. pasirašytą dokumentų priėmimo perdavimo aktą, kuriuo dokumentai (pirkimai, avanso apyskaitos, bankas, kasa, sutartys ir kt.) už 2019-01-01 –2021-01-31 laikotarpį perduoti T. O.. Taigi, po akcijų pardavimo UAB Darbo paslaugų centro direktoriumi 2021 m. sausio 8 d. paskyrus T. O., jam tik 2021 m. vasario 4 d. buvo perduoti akte išvardinti dokumentai. Byloje nėra duomenų, kad T. O. būtų perduoti 2021 m. sausio 7 d. balanse nurodyti 8370 Eur pinigai ir pinigų ekvivalentai. Jau minėta, kad operatyvaus patikrinimo metu pagal bankų pateiktus dokumentus „Swedbank“, AB sąskaitomis disponuoti turėjo teisę V. S., UAB „Foxpay“ – T. O..

45.       Be to, vien tai, kad į bylą pateiktos Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties punkte nurodyta, jog pirkėjas prieš sutarties pasirašymą sumokėjo grynaisiais pinigais K. S. 800 Eur, o V. ir D. S. 2500 Eur, neįrodo, jog su akcijų pardavėjais buvo faktiškai atsiskaityta. Pažymėtina ir tai, kad byloje nėra pateikta jokių įrodymų, patvirtinančių grynųjų pinigų perdavimo (atsiskaitymo už akcijas) faktą (CPK 12, 178 straipsniai).

46.       Iš Juridinių asmenų registro duomenų taip pat nustatyta, kad T. O. buvo septyniolikos bendrovių (duomenys neskelbtini) vadovas arba akcininkas, visos šios bendrovės yra likviduotos arba dar vykdomas likvidavimo dėl bankroto procedūros. Ši aplinkybė taip pat vertintina sprendžiant dėl Akcijų pirkimo pardavimo sutarties tariamumo, t. y. kad T. O. bendrovės vadovu buvo paskirtas tik formaliai.

47.       Tokiu būdu bylos duomenys teikia pakankamą pagrindą nuspręsti, kad bendrovės akcijų perleidimo sutartimi realiai buvo siekta ne parduoti akcijas ir gauti už jas tam tikrą kainą, o siekta kitų (galbūt neteisėtų), nei teigia suinteresuotas asmuo, tikslų, t. y. jis simuliavo savo valią tam, jog sukurtų sąlygas išvengti jam, kaip bendrovės vadovui, tenkančių pareigų ir galinčios kilti civilinės atsakomybės (CPK 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis). Objektyvių duomenų, kurių pagrindu teismas galėtų daryti priešingą išvadą, suinteresuotas asmuo nepateikė.

48.       Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, teismas konstatuoja, kad bendrovės nemokumas kilo dėl sąmoningai blogo šio juridinio asmens valdymo, byloje surinkti įrodymai dėl buvusio bendrovės vadovo sudarytos Preliminarios žemės pirkimo-pardavimo sutarties ir pagal ją išmokėto avanso (suinteresuoto asmens teigimu, apie 50 000 Eur) bei akcijų perleidimo subjektui, kuris nevykdė nurodyta preliminaria sutartimi prisiimtų įsipareigojimų, įrodo nuoseklų ir kryptingą bendrovės privedimą prie nemokumo ir siekį išvengti neigiamų teisinių pasekmių, o tai lėmė bendrovės kreditorių galimybių nukreipti išieškojimą į bendrovės turtą esminį suvaržymą ir sąlygų išvengti išieškojimo sudarymą. Aptartos aplinkybės, vadovaujantis JANĮ 70 straipsnio 1 dalies, 2 dalies 1 punkto nuostatomis, teikia pagrindą daryti išvadą, kad bendrovės bankrotas buvo tyčinis (CPK 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis).

20.                      Atsižvelgiant į byloje pateiktus teisinius išaiškinimus bei nustatytas faktines aplinkybes konstatuotina, kad UAB Darbo paslaugų centro bankrotą nulėmė ne verslo nesėkmė, o tyčiniai veiksmai, todėl egzistuoja JANĮ 70 straipsnio 1 dalyje numatyti pagrindai pripažinti UAB Darbo paslaugų centro bankrotą tyčiniu.

21.                      JANĮ 70 straipsnio 3 dalis nustato, kad teismas, pripažinęs bankrotą tyčiniu, ta pačia nutartimi nustato asmenį (asmenis), kurio (kurių) veikimas ar neveikimas sukėlė tyčinį bankrotą. Atsižvelgiant į tai, kad buvo nustatyta, jog įmonės vadovu nuo 2017 m. gruodžio 11 d. iki 2021 m. sausio 8 d. buvo V. S., laikytina, kad būtent jis atsakingas už tyčinį UAB Darbo paslaugų centro bankrotą. 

Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 13, 70 straipsniais, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290 ir 291 straipsniais,

nutaria:

uždarosios akcinės bendrovės Darbo paslaugų centras, juridinio asmens kodas 304738441, bankrotą pripažinti tyčiniu.

Nustatyti, kad tyčinis bankrotas yra sukeltas V. S., asmens kodas (duomenys neskelbtini) veiksmais.

Nutarties kopiją išsiųsti dalyvaujantiems byloje asmenims.

Įpareigoti nemokumo administratorę su nutartimi supažindinti kreditorius.

Nutarčiai įsiteisėjus, ne vėliau kaip kitą darbo dieną nutarties kopiją pateikti prokurorui dėl ikiteisminio tyrimo pradėjimo, Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.

Dėl nutarties per septynias dienas nuo jos patvirtintos kopijos įteikimo dienos gali būti paduotas atskirasis skundas Lietuvos apeliaciniam teismui per Kauno apygardos teismą.

Teisėja                                        Virginija Gudynienė