Civilinė byla Nr. e2-338-934/2023
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00173-2024-4
Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.11
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2024 m. gegužės 2 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Žilvinas Terebeiza,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Arinokas“, atstovaujamos nemokumo administratoriaus S. S., ir trečiojo asmens D. Š. atskiruosius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. kovo 14 d. nutarties civilinėje byloje pagal ieškovo L. J. skundą dėl uždarosios akcinės bendrovės ,,Arinokas“ kreditorių susirinkimo sprendimų panaikinimo,
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) ,,Arinokas“ (toliau – atsakovė) kreditorių susirinkimo, vykusio 2023 m. gruodžio 29 d. metu, darbotvarkės klausimu Nr. 2 buvo nuspręsta paskelbti UAB „Arinokas“ bankrutuojančia, bankroto procesą vykdant ne teismo tvarka (iškelti neteisminę nemokumo (bankroto) bylą), bendrovės nemokumo administratoriumi paskirti S. S.; pavesti administratoriui raštu apie iškeltą bankroto bylą pranešti juridinių asmenų registrui, Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo tarnybai, bendrovei, kreditoriams, mokesčių, kredito įstaigoms, aptarnaujančioms šią įmonę, nustatyti 30 dienų terminą nuo nutarimo priėmimo dienos, per kurį kreditoriai turi teisę pareikšti savo reikalavimus, atsiradusius iki nemokumo (bankroto) bylos iškėlimo dienos; nustatyti 10 dienų terminą nuo nutarimo priėmimo dienos, per kurį bendrovės valdymo organai privalo perduoti administratoriui bendrovės turtą pagal balansą bankroto bylos iškėlimo dienai ir visus dokumentus; įpareigoti nemokumo administratorių atlikti veiksmus, numatytus Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 59 straipsnyje.
2. Ieškovas L. J. (toliau – ieškovas) kreipėsi į teismą su skundu, prašydamas, pripažinti negaliojančiu atsakovės UAB „Arinokas“ 2023 m. gruodžio 29 d. kreditorių susirinkimo sprendimus 2-uoju darbotvarkės klausimu dėl UAB „Arinokas“ nemokumo (bankroto) proceso ne teismo tvarka ir UAB „Arinokas“ nemokumo (bankroto) procesą ne teismo tvarka nutraukti. Nurodė, kad neinformavusi ieškovo apie šaukiamą kreditorių susirinkimą dėl nemokumo (bankroto) procedūros ne teismo tvarka, atsakovė pažeidė imperatyvias įstatymo nuostatas, todėl 2023 m. gruodžio 29 d. kreditorių susirinkimo sprendimai turi būti pripažinti negaliojančiais.
3. Paaiškino, kad tarp ieškovo ir atsakovės 2021 m. gruodžio 12 d. buvo sudaryta teisinių paslaugų sutartis, pagal kurią atsakovė įsipareigojo teikti ieškovui teisines paslaugas, o ieškovas įsipareigojo už jas atsiskaityti (toliau – Sutartis). Sutartyje buvo numatyta preliminari teisinių paslaugų vertė 10 000 Eur, o paslaugos turėjo būti suteiktos iki 2022 m. lapkričio 15 d. Atsakovė reikalavo avansu mokėti už teisines paslaugas, todėl ieškovas 2022 m. rugpjūčio 18 d. ir 2022 m. rugpjūčio 22 d. pervedė po 5 000 Eur, bendra pervesta suma 10 000 Eur, tačiau atsakovė jokių paslaugų nesuteikė. Atsakovei nevykdant savo įsipareigojimų, ieškovas 2024 m. sausio 10 d. elektroniniu laišku informavo atsakovę, kad vienašališkai nutraukia Sutartį ir pareikalavo grąžinti avansą. Atsakovė neatsakė į pateiktą pranešimą ir avanso negrąžino.
4. Pažymėjo, kad pagal JANĮ 11 straipsnio 3 dalį, ginčijamam sprendimu priimti reikalinga 3/4 visų juridinio asmens turimų įsipareigojimų dauguma. Protokole nurodyta, kad už sprendimą inicijuoti nemokumo (bankroto) procesą ne teismo tvarka balsavo kreditoriai, kurių reikalavimai sudaro 40 000 Eur. Ieškovo dalyvavimas atsakovės 2023 m. gruodžio 29 d. kreditorių susirinkime būtų turėjęs lemiamą įtaką sprendimo priėmimui, nes bendra atsakovės skola ieškovui ginčijamo sprendimo priėmimo metu sudarė apie 13 676,71 Eur. Tuo atveju, jeigu visi atsakovės nurodomi 40 000 Eur dydžio kitų kreditorių reikalavimai būtų realūs, ieškovo 13 676,71 Eur dydžio reikalavimas sudarytų 25,48 proc. visų kreditorių reikalavimų ir ieškovo balsavimas turėtų lemiamą įtaką priimti sprendimą, kurio priėmimui reikalinga 3/4 kreditorių balsų.
5. Ieškovas apie atsakovės nemokumo (bankroto) procesą sužinojo 2024 m. vasario 6 d., kai ieškovo advokatas, rengdamas dokumentus negrąžinto avanso išieškojimui, juridinių asmenų registre pastebėjo, kad atsakovės statusas yra „bankrutuojanti“. Šią aplinkybę taip pat patvirtina ant iš juridinių asmenų registro gautų dokumentų nurodytos datos.
6. UAB „Arinokas“ nemokumo administratoriaus S. S. atsiliepime į ieškovo skundą prašė jį atmesti. Nurodė, kad ieškovas neturi teisės skųsti UAB „Arinokas“ kreditorių susirinkimo priimtų nutarimų. Nemokumo administratorius nėra gavęs jokios ieškovo pretenzijos ar prašymo įtraukti į kreditorių sąrašą. Taip pat nėra duomenų apie tai, kad ieškovas būtų inicijavęs civilinę bylą dėl skolos priteisimo.
7. Suinteresuotas asmuo D. Š. pateikė atsiliepimą, kuriuo prašė atmesti ieškovo L. J. skundą. Nurodė, kad kreditorių susirinkimo sprendimas priimtas absoliučia balsų dauguma, todėl nėra pagrindo daryti išvadą, kad 2023 m. gruodžio 29 d. įvykusio atsakovės kreditorių susirinkimo metu 2-uoju darbotvarkės klausimu priimtas sprendimas vykdyti bendrovės procedūrą ne teismine tvarka, būtų buvęs priimtas esmingai pažeidžiant bendrovės, jos kreditorių teises, ne teisminio bankroto inicijavimo procedūrą, todėl nėra teisinio pagrindo jį panaikinti.
8. Paaiškino, kad ieškovas nėra ir negali būti laikomas atsakovės kreditoriumi, todėl ieškovas neturi teisės skųsti sprendimo. Nors Sutartis pasibaigė 2022 m. lapkričio 15 d., ieškovas nereiškė atsakovei pretenzijų dėl Sutarties neįvykdymo ir tik kreditorių susirinkimui priėmus sprendimą kreipėsi į teismą dėl sprendimo panaikinimo. Atsakovė skunde nurodyto elektroninio laiško, kuriuo ieškovas neva nutraukė Sutartį, negavo, o iš ieškovo į bylą pateikto elektroninio laiško nėra aišku, kokiu elektroninio pašto adresu ieškovas šį pranešimą siuntė. Sutartis yra įvykdyta ir pasibaigusi, t. y. atsakovė ieškovui suteikė Sutartyje nurodytas teisines paslaugas, o ieškovas už jas atsiskaitė.
9. Ieškovas skunde visiškai nepagrįstai nurodo, kad jo balsas būtų turėję lemiamą įtaką ginčijamų sprendimų priėmimui. Net ir tuo atveju, jeigu ieškovo reikalavimas dėl 10 000 Eur grąžinimo būtų pagrįstas, ieškovo balsas priimant sprendimą nebūtų turėjęs lemiamos įtakos sprendimo priėmimui.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
10. Vilniaus apygardos teismas 2024 m. kovo 14 d. nutartimi ieškovo skundą tenkino: 1) panaikino UAB „Arinokas“ 2023 m. gruodžio 29 d. kreditorių susirinkimo sprendimus, priimtus darbotvarkės klausimu Nr. 2; 2) nutraukė UAB „Arinokas“ nemokumo (bankroto) procesą ne teismo tvarka.
11. Teismas nustatė, kad tarp ieškovo ir atsakovės buvo susiklostę teisiniai santykiai. Ieškovas pagal Sutartį atsakovei yra sumokėjęs 10 000 Eur. Tarp šalių kilo ginčas dėl to, ar Sutartis įvykdyta ir apskritai, ar ji buvo vykdoma. Nurodė, kad atsižvelgiant į tai, negalima daryti išvados, kad atsakovė neturi finansinių įsipareigojimų ieškovui. Be to, atsakovė nesutinka su ieškovo paskaičiuotu nuostolių ir palūkanų dydžiu, todėl esant tarp šalių ginčui dėl tarp šalis siejusių sutartinių santykių ir galimai jos pagrindu atsiradusios skolos, spręstina, kad atsakovei turėjo būti žinoma, kad ieškovas yra potencialus kreditorius. Atkreipė dėmesį, kad šalių teikiami argumentai susiję su ieškovo reikalavimo teisės į atsakovę (ne)buvimu nevertinami, kadangi tai nėra bylos nagrinėjimo dalykas.
12. Pažymėjo, kad byloje nėra ginčo dėl to, kad ieškovas nebuvo informuotas apie 2023 m. gruodžio 29 d. kreditorių susirinkimą. Esant tarp šalių susiklosčiusiai situacijai ir nustačius, kad tarp šalių egzistuoja ginčas tarp ieškovės ir atsakovės dėl Sutarties vykdymo, sutiko su ieškovu, kad atsakovė, neinformavusi ieškovo apie šaukiamą kreditorių susirinkimą dėl bankroto procedūros ne teismo tvarka, pažeidė imperatyvias įstatymo nuostatas.
13. Šalių nurodomos aplinkybės, kad dauguma kreditorių pritarė bankroto procesui neteismine tvarka, ieškovo reikalavimas (ne)turėtų įtakos sprendimo dėl bankroto ne teismo tvarka pradėjimo, negali paneigti imperatyvių įstatymo nuostatų (tinkamai informuoti visus kreditorius, tame tarpe ir potencialius).
14. Nurodė, kad atsižvelgiant į tai, kad neteisminė bankroto procedūra buvo pradėta pažeidžiant imperatyviąsias įstatymo nuostatas, todėl skundžiamas kreditorių susirinkime priimtas sprendimas pripažįstamas neteisėtu (JANĮ 55 straipsnio 4 dalis).
II. Atskirųjų skundų ir atsiliepimo į juos argumentai
2. Atsakovė UAB ,,Arinokas“, atstovaujama nemokumo administratoriaus S. S., atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2024 m. kovo 14 d. nutartį. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais ir aplinkybėmis:
2.1. Nemokumo administratorius nėra gavęs oficialios ieškovo pretenzijos ar prašymo įtraukti į kreditorių sąrašą. Taip pat, nėra žinoma, kad ieškovas būtų inicijavęs civilinę bylą dėl skolos priteisimo. Atsižvelgiant į tai, nėra suprantama, kaip gali būti panaikinami kreditorių susirinkimo metu priimtu nutarimai, kuriuos skundžia asmuo, neturintis teisės skųsti kreditorių susirinkimo protokolo bei nesikreipęs nei į nemokumo administratorių nei į teismą.
2.2. Ieškovas, skųsdamas kreditorių susirinkimo protokolą, o ne inicijuodamas teisminį ginčą dėl savo reikalavimų tenkinimo, siekta tyčia pakenkti bendrovei. Nutraukus nemokumo (bankroto) procesą bendrovė ir jos kreditoriai patirs žalą – bendrovės skoliniai įsipareigojimai didės.
2.3. Bankroto byloje tam, kad asmuo būtų laikomas kreditoriumi, jis turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę. Šiuo atveju, byloje nėra pateikta įrodymų, kad ieškovas turi neabejotiną ir galiojančia reikalavimo teisę į UAB „Arinokas“. Todėl ieškovas neturi teisės skųsti UAB „Arinokas“ kreditorių susirinkime priimtų nutarimų, nes jis nėra bendrovės kreditorius. UAB ,,Arinokas“ kreditoriumi jis gali tapti tik tada kai turės neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę. Kreditoriumi ieškovas gali tapti tik po to kai bus priimtas sprendimas dėl jo reikalavimo patenkinimo. Duomenų, kad buvo inicijuoti neteisminiai ar teisminiai procesai dėl ieškovo reikalavimo, pateikta nebuvo.
2.4. Nepagrįstas ieškovo skundo tenkinimas sukels neigiamas pasekmes bendrovei bei jos kreditoriams, o ieškovui taip ir netapus bendrovės kreditoriumi (nesikreipus į teismą dėl skolos priteisimo arba atmetus jo ieškinį dėl skolos) faktinė padėtis nepasikeis - liks tie patys kreditoriai, tačiau išaugs bendrovės skolos.
2.5. Byloje pateiktos sąskaitos faktūros patvirtina, kad už paslaugas pagal Sutartį sąskaitos išrašytos, jos apmokėtos, todėl nei bendrovė skolinga ieškovui, nei ieškovas bendrovei. Taigi, Bendrovė Sutartį įvykdė, už paslaugas išrašytos sąskaitos faktūros ir jos yra apmokėtos. Todėl nėra suprantama, dl kokių priežasčių skundžiamoje nutartyje buvo padaryta išvada, kad atsakovei turėjo būti žinoma, jog ieškovas yra potencialus atsakovės kreditorius.
3. Trečiasis asmuo D. Š. atskiruoju skundu prašo: 1) panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2024 m. kovo 14 d. nutartį ir priimti naują sprendimą – atmesti ieškovo skundą dėl UAB „Arinokas“ kreditorių 2023 m. gruodžio 29 d. susirinkimo sprendimų 2-uoju darbotvarkės klausimu; 2) netenkinus pirmojo prašymo, panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2024 m. kovo 14 d. ir bylą perduoti iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais ir aplinkybėmis:
3.1. Skundžiama nutartimi teismas panaikino kreditorių susirinkimo sprendimą 2-uoju darbotvarkės klausimu neįvertinęs aplinkybės ar ieškovas gali būti laikomas atsakovės kreditoriumi ir turi teisę reikšti skunde nurodytą reikalavimą. Akivaizdu, kad JANĮ 55 straipsnio 2 dalyje įtvirtintas asmenų, turinčių teisę skųsti kreditorių susirinkimo sprendimus, sąrašas yra imperatyvus ir teismas privalėjo išspręsti klausimą ar ieškovas gali būti laikomas atsakovės kreditoriumi.
3.2. Ieškovas kartu su skundu teismui nepateikė jokių objektyvių įrodymų, kad turi pagrįstą reikalavimą atsakovei dėl sumokėtų pinigų grąžinimo Sutarties pagrindu. Priešingai, visi į bylą pateikti įrodymai (atsakovės ieškovui išrašytos sąskaitos faktūros, ieškovo atlikti pavedimai atsakovei, ieškovo elgesys šalių sutartinių santykių metu) įrodo, jog Sutartis yra įvykdyta ir ieškovas neturi teisės reikšti reikalavimo dėl sumokėtų pinigų grąžinimo, taigi negali būti laikomas atsakovės kreditoriumi.
3.3. Skundžiama nutartimi teismas formuoju ydingą praktiką, kuria paneigiamas JANĮ 55 straipsnio 2 dalyje įtvirtintas imperatyvus asmenų, turinčių teisę skųsti kreditorių susirinkimų sprendimus, sąrašas ir sudaromos prielaidos išvadai, jog kreditorių susirinkimo priimtus sprendimus turi teisę skųsti bet koks asmuo, nepaisant jo sąsajos su bendrove.
3.4. Nėra aišku, kokiu pagrindu teismas padarė išvadą, kad priimant skundžiamą kreditorių susirinkimo sprendimą atsakovei turėjo būti žinoma, kad ieškovas yra potencialus kreditorius.
3.5. Atsakovė atsiliepime į skundą paaiškino, kad Sutartis buvo įvykdyta 2022 m. rugpjūčio 22 d. ir tuo pagrindu atsakovė ieškovui išrašė dvi sąskaitas faktūras: 2022 m. sausio 3 d. PVM sąskaitą faktūrą Serija AR Nr. (duomenys neskelbtini), sąskaitos suma – 5 000 Eur bei 2022 m. rugpjūčio 22 d. PVM sąskaitą faktūrą Serija AR Nr. (duomenys neskelbtini), sąskaitos suma – 5 000 Eur. Ieškovas šias PVM sąskaitas faktūras apmokėjo 2022 m. sausio 4 d. bei 2022 m. rugpjūčio 22 d. pavedimais. Taigi, Sutartis buvo įvykdyta ir atsakovė, 2023 m. gruodžio 29 d. kreditorių susirinkimo metu, neturėjo jokio pagrindo manyti, jog ieškovas, su kuriuo atsakovės santykiai pasibaigė daugiau nei prieš metus, gali būti potencialus kreditorius. Iki kreditorių susirinkimo ieškovas atsakovei jokių pretenzijų dėl Sutarties vykdymo ir (ar) sumokėtų pinigų grąžinimo nereiškė.
3.6. Atsakovė neturėjo pagrindo laikyti ieškovo „potencialiu“ kreditoriumi bei pagal JANĮ 11 straipsnio 1 dalį informuoti ieškovą apie organizuojamą kreditorių susirinkimą, kuris prašomo panaikinti sprendimo priėmimo metu nebuvo pareiškęs jokių pretenzijų atsakovei. Skundžiama teismo nutartimi formuojama praktika yra ypač ydinga, kadangi joje pateiktas teisės aktų aiškinimas suponuoja, jog iškeliant bendrovei bankroto bylą ne teismo tvarka bendrovė privalo informuoti ne tik visus kreditorius, kurie turi reikalavimo teisę į bendrovę, bet ir visus asmenis, kurie kada nors apskritai turėjo teisinius santykius su bendrove.
4. Ieškovas L. J. atsiliepimu į atskiruosius skundus prašo juos atmesti, o Vilniaus apygardos teismo 2024 m. kovo 14 d. nutartį palikti nepakeistą bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į atskiruosius skundus grindžiamas šiais argumentais ir aplinkybėmis:
4.1. Prie atsakovės ir trečiojo asmens (toliau – apeliantai) atsiliepimų į ieškinį pridėtos sąskaitos, kurios tariamai patvirtina paslaugų suteikimą, neatitinka tikrovės. Ieškovas niekada nėra gavęs apeliantų su atsiliepimais pirmosios instancijos teismui pateiktų sąskaitų. Apeliantai nepateikia nė vieno įrodymo, kad tokios sąskaitos būtų išsiųstos ar įteiktos ieškovui. Ieškovo įsitikinimu, sąskaitas apeliantai galėjo sukurti kaip dokumentus jau bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu. Pažiūrėjus į abiejų apeliantų pirmosios instancijos teismui pateiktus priedus sąskaitas, matoma, kad PDF dokumentas sukurtas kompiuteriu 2024 m. kovo 12 d., t. y. atsiliepimo pateikimo dieną. Jeigu iš tikrųjų egzistuotų elektroniniai dokumentai (sąskaitos), jos turėjo būti sukurtos 2022 metais. Jeigu būtų egzistavusios popierinės sąskaitos, jos turėjo būti nuskanuotos, o ne sukurtos kompiuteriu.
4.2. Iš sąskaitų neįmanoma nustatyti, kokios paslaugos yra suteiktos. Sąskaitose nėra specifikuota paslauga, nėra pridėti jokie priedai. Net jeigu ieškovas ir gautų tokias sąskaitas, jis jų nepriimtų, nes neturi pareigos mokėti už nežinia ką. Ieškovas šiame santykyje yra vartotojas, todėl turi teisę gauti išsamią ir detalią informaciją apie suteiktą paslaugą, o tokia niekada nebuvo suteikta. Jeigu atsakovė būtų suteikusi ieškovui paslaugas, ji galėjo apie tai ieškovą informuoti po 2024 m. sausio 10 d. pretenzijos, tačiau to taip pat nepadarė. Vietoje tariamų sąskaitų pateikimo, po kelių dienų po pretenzijos Juridinių asmenų registre buvo įregistruotas neteisminis bankrotas.
4.3. Nors apeliantai ginčija pretenzijos gavimą ar pretenzijos sąsajas su nedelsiant po to įregistruotu neteisminiu bankrotu, tačiau sutapimas, kad kelios dienos po pretenzijos įregistruotas neteisminis bankrotas negali būti atsitiktinis. Visi su tariamu neteisminio bankroto iškėlimu susiję dokumentai yra surašyti taip, kad nebūtų kliūčių juos surašyti atgaline data: popieriniai originalai. Ieškovas neturi galimybės patikrinti ir įrodyti tokių dokumentų surašymo atgaline data. Nors atsakovė turi galimybę įrodyti, kad dokumentai nebuvo surašyti atgaline data, tačiau tokių įrodymų neteikia.
4.4. Ieškovas iškėlė abejones dėl S. M. kaip kreditoriaus reikalavimo pagrįstumo, tačiau apeliantai ir tokių abejonių nepašalino, neteikdami jokių įrodymų, paneigiančių abejones tokio kreditoriaus realumu.
4.5. Nors apeliantai kelia abejones dėl ieškovo 2024 m. sausio 10 d. laiško gavimo, tačiau tokio laiško siuntimo įrodymai pateikti su ieškiniu. Sutartyje nurodytas elektroninio pašto adresas (duomenys neskelbtini), toks pat nurodytas ir viešose duomenų bazėse.
4.6. Nepriklausomai nuo ieškovo reikalavimo dydžio ir įtakos balsavimo rezultatams, apeliantai neturėjo teisės kelti neteisminio bankroto nepranešę ieškovui. Tai aiškiai patvirtina tiek ieškovo skunde nurodyti teisiniai argumentai, tiek ir skundžiamoje nutartyje pateikiami motyvai.
4.7. Apeliantai jokiais įrodymais nepaneigė ieškovo argumentų, kad nėra pagrindo tikėti atsakovės 2023 m. gruodžio 29 d. protokole nurodytais kreditorių reikalavimais. D. Š. buvo atsakovės atstovė, todėl jos pateikta informacija apie jos turimą 5 000 Eur finansinį reikalavimą yra suinteresuoto asmens, veikiančio interesų konflikto sąlygomis, pateikta informacija, kurios apeliantai jokiomis priemonėmis nepatvirtino. S. M. 35 000 Eur reikalavimas kelia didelių abejonių, nes nėra jokių duomenų, kad atsakovė būtų turėjusi komercinių santykių su (duomenys neskelbtini) subjektais. Prie 2023 m. gruodžio 29 d. protokolo pridėtas 2023 m. gruodžio 2 d. pranešimas, ant kurio S. M. užrašė „I got“ (liet. k. – aš gavau), leidžia spręsti, kad S. M. pasirašymo metu turėjo būti (duomenys neskelbtini). Atsakovės paskutinėje pateiktoje 2020 metų finansinėje atskaitomybėje mokėtinos sumos sudarė tik 328 Eur, o vėlesnės finansinės atskaitomybės ji registrui neteikė. Neįvykdžiusi pareigos išviešinti finansinę atskaitomybę, atsakovė turėjo pagrįsti S. M. reikalavimo egzistavimą, o to nepadarius – laikoma, kad neegzistuoja S. M. finansinis reikalavimas. S. M. rašysena neįtikėtinai panaši į D. Š. rašyseną, kas leidžia abejoti, ar koks nors S. M. apskritai ką nors pasirašė. Atsakovė turėjo galimybę pateikti įrodymus ir paneigti tokias abejones, bet to nepadarė.
4.8. Apeliantai nepateikė įrodymų, pašalinančių ieškovo iškeltas pagrįstas abejones dėl tariamo 2023 m. gruodžio 29 d. susirinkimo datos. Apeliantai tikėtina 2023 m. gruodžio 2 d. pranešimus kreditoriams ir 2023 m. gruodžio 29 d. protokolą surašė atgaline data, gavę ieškovo 2024 m. sausio 10 d. reikalavimą grąžinti avansą. Remiantis Juridinių asmenų registro duomenimis, atsakovė nuo 2022 m. sausio 10 d. nėra pateikusi finansinės atskaitomybės dokumentų, todėl atsakovei 2023 m. rugpjūčio 1 d. Juridinių asmenų registro tvarkytojo iniciatyva pradėta likvidavimo procedūra. Atsakovė procedūros nestabdė ir leido jai vystytis, ir tik po ieškovo 2024 m. sausio 10 d. pretenzijos 2024 m. sausio 15 d. registro tvarkytojui pateikė dokumentus apie neteisminį bankrotą.
Teismas
k o n s t a t u o j a :
III. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl atskirojo skundo nagrinėjimo ribų
1. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas atskirajame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).
2. Absoliučių skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties negaliojimo pagrindų, taip pat pagrindo peržengti atskirojo skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329, 338 straipsniai).
3. Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria panaikintas 2023 m. gruodžio 29 d. įvykusio atsakovės kreditorių susirinkimo metu 2-uoju darbotvarkės klausimu priimtas sprendimas, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
Dėl skundžiamos nutarties (ne)pagrįstumo
4. Pirmosios instancijos teismas skundžiamoje nutartyje konstatavo, kad atsakovė, neinformavusi ieškovo apie ketinimą iškelti bylą ne teismo tvarka, pažeidė imperatyvias įstatymo normas, todėl panaikino UAB „Arinokas“ 2023 m. gruodžio 29 d. kreditorių susirinkimo sprendimus, priimtus darbotvarkės klausimu Nr. 2. Apeliantai atskiruosiuose skunduose teigia, kad atsakovė neprivalėjo informuoti ieškovo apie kreditorių susirinkimą, nes ieškovas nebuvo atsakovės kreditorius. Byloje nėra pateikta įrodymų, kad ieškovas turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į UAB „Arinokas“. Nemokumo administratorius taip pat nėra gavęs oficialios ieškovo pretenzijos ar prašymo įtraukti į kreditorių sąrašą. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo nepritarti nurodytiems apeliantų argumentams.
5. JANĮ 55 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimo sprendimą turi teisę teismui apskųsti šie asmenys: 1) kreditorius, balsavęs prieš kreditorių susirinkimo sprendimą; 2) kreditorių susirinkime nedalyvavęs kreditorius, jeigu nebuvo tinkamai apie jį informuotas; 3) nemokumo administratorius; 4) restruktūrizuojamas juridinis asmuo.
6. JANĮ 55 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.
7. Skirtingai nei Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatyme (toliau – ir ĮBĮ), JANĮ neapibrėžta bendrovės kreditoriaus samprata. Sistemiškai aiškinant JANĮ 2 straipsnio 7 dalį, 4 straipsnio 1 dalies 2 punktą, 8 straipsnio 2 dalį, 9 straipsnio 2 dalį, galima daryti išvadą, kad kreditoriumi laikomas asmuo, manantis, jog skolininkas laiku nevykdė jo turtinės prievolės. Nors kiekvienas asmuo, laikantis, kad įstatymu saugomos jo teisės ar teisėti interesai yra pažeidžiami, turi galimybę kreiptis į teismą dėl šių savo interesų gynybos ir pasirinkti, kokiomis teisinėmis priemonėmis ginti šias teises bei kokius reikalavimus teisme pareikšti (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.137, 1.138 straipsniai, CPK 5 straipsnis), kreditorius teismui turi pateikti pakankami duomenų, kurie leistų spręsti, jog jis yra skolininko kreditorius (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. kovo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-404-407/2021).
8. Nepaisant JANĮ taikymo, nagrinėjamu atveju taip pat aktuali kasacinio teismo praktika kreditorių susirinkimo (kreditorių komiteto) nutarimo panaikinimo klausimais, suformuota galiojant ĮBĮ nuostatoms, kadangi teisinis reglamentavimas šiuo klausimu išliko iš esmės nepakitęs. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo, patikrinama, ar buvo laikytasi įstatymo ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos, kadangi šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimą, nutarimus panaikina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. sausio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-112/2012; Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. birželio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-524-881/2023). Kitas kreditorių susirinkimo nutarimo naikinimo pagrindas – turinio neteisėtumas, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams bei kreditorių ir (ar) pačios bankrutavusios bendrovės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3k-3-486/2010; Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. rugpjūčio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-744-467/2023).
9. Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje laikomasi nuoseklios pozicijos, kad tik tinkamas įstatyme nustatytos imperatyvios pareigos informuoti kreditorius apie ketinamą pradėti bankroto procesą ne teismo tvarka laikymasis gali užtikrinti tokios procedūros teisėtumą (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. balandžio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-578-450/2021, 2022 m. liepos 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-775-881/2022; 2023 m. birželio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-524-881/2023).
10. Byloje nėra ginčo dėl to, kad įstatymas numato pareigą informuoti kreditorius apie ketinamą pradėti bankroto procesą ne teismo tvarka (žr. šios nutarties 26 punktą), tačiau išskyrė šalių pozicija dėl byloje nustatytų aplinkybių vertinimo. Atsakovė iš esmės laikosi pozicijos, kad ji neturėjo pareigos informuoti ieškovo apie ketinamą pradėti bankroto procesą ne teismo tvarka, kadangi iki skundžiamo nutarimo priėmimo neturėjo duomenų apie ieškovo pretenzijas dėl Sutartinių įsipareigojimų vykdymo ir (ar) skolos priteisimo. Todėl apeliacinės instancijos teismas toliau pasisako dėl atsakovės pareigos informuoti kreditorius apie ketinamą pradėti bankroto procesą ne teismo tvarka šioje byloje nustatytų aplinkybių bei formuojamos teismų praktikos (žr. šios nutarties 25 punktą) kontekste.
11. Nagrinėjamu atveju byloje esančiais duomenimis nustatyta, kad 2023 m. gruodžio 2 d. UAB ,,Arinokas“ kreditoriams D. Š. ir S. M. pateikė pranešimus dėl UAB ,,Arinokas“ nemokumo proceso inicijavimo (1 t., b. l. 19–20, 23–26). Informavo, kad 2023 m. gruodžio 29 d. 10 val. šaukiamas kreditorių susirinkimas, kuriame bus sprendžiamas bendrovės nemokumo klausimas. Pranešimai apie šaukiamą kreditorių susirinkimą kreditoriams buvo įteikti pasirašytinai. Kartu su pranešimu kreditoriams taip pat buvo pateikti balsavimo biuleteniai, kuriuose darbotvarkės klausimu Nr. 1 siūloma išrinkti kreditorių susirinkimo pirmininkaujančiu bankroto administratorių S. S., o darbotvarkės klausimu Nr. 2 paskelbti UAB „Arinokas“ bankrutuojančia, bankroto procesą vykdant ne teismo tvarka (iškelti neteisminę nemokumo (bankroto) bylą (1 t., b. l. 21–22, 27–29). Kaip matyti iš byloje pateikto 2023 m. gruodžio 29 d. įvykusio kreditorių susirinkimo protokolo, kreditorių susirinkime raštu balsavo 2 kreditoriai, kurių reikalavimų suma yra 40 000 Eur, o tai sudaro 100 proc. Darbotvarkės klausimu Nr. 1 ir Nr. 2 ,,Už“ – balsavo 100 proc., t. y. nutarimai buvo priimti balsų dauguma (1 t., b. l. 15–17).
12. Ieškovas 2024 m. sausio 10 d. elektroniniu laišku kreipėsi į atsakovę reikalaudamas grąžinti 10 000 Eur, kurie, jo teigimu, buvo sumokėti kaip avansas už teisinių paslaugų teikimą, per 7 kalendorines dienas nuo laiško išsiutimo dienos. Tuo pačiu laišku ieškovas taip pat pranešė, kad sutartį dėl teisinių paslaugų teikimo nuo 2024 m. sausio 10 d. nutraukia, paslaugų gauti nepageidauja (1 t., b. l. 11). Atsakovė į 2024 m. sausio 10 d. elektroninį laišką atsakymo nepateikė, avanso taip pat negrąžino. Ieškovas paaiškino, kad iš Juridinių asmenų registro išplėstinio išrašo (1 t., b. l. 12–14) sužinojo, kad 2024 m. sausio 15 d., t. y. penkios dienos po pretenzijos, atsakovė pateikė registro tvarkytojui kreditorių susirinkimo protokolą ir prašymą įregistruoti statusą „bankrutuojantis“ dėl bankroto vykdymo ne teismo tvarka, todėl kreipėsi į teismą su skundu, prašydamas, pripažinti negaliojančiu 2023 m. gruodžio 29 d. kreditorių susirinkimo sprendimus klausimu Nr. 2 dėl UAB „Arinokas“ bankroto proceso ne teismo tvarka ir bankroto procesą nutraukti.
13. Tarp UAB ,,Arinokas“ ir ieškovo 2021 m. gruodžio 12 d. buvo sudaryta teisinių paslaugų teikimo sutartis (toliau – Sutartis), kuria UAB ,,Arinokas“, kaip paslaugų teikėjas įsipareigojo atstovauti kliento (ieškovo) interesus visais klausimais, susijusiais su bendrovės nemokumu ir iš to kylančiomis problemomis (Sutarties 1 punktas), o klientas įsipareigojo laiku pateikti visus reikiamus dokumentus ir Sutartyje numatyta tvarka ir terminais atsiskaityti už suteiktas teisines paslaugas, nedelsiant raštu informuoti apie pastabas dėl teikiamų teisinių paslaugų (Sutarties 2.1–2.3 punktus). Sutarties 3.1.1 punkte nustatyta, kad Sutarties 1 punkte aptartos paslaugos iki 2022 m. lapkričio 15 d. įvertintos 10 000 Eur. Sutarties 3.1.2 punkte nustatyta, kad klientas (ieškovas) privalo atsiskaityti iki 2022 m. lapkričio 15 d. Pagal Sutarties 5.1 punktą, Sutartis įsigalioja jos pasirašymo metu ir galioja visą laiką, kol bus atliekami Sutarties 1.1 punkte aptarti veiksmai ir už juos bus galutinai atsiskaityta (1 t., b. l. 6–8). Byloje pateikta ieškovui išrašyta 2022 m. sausio 3 d. sąskaita faktūra Serija AR Nr. (duomenys neskelbtini) 5 000 Eur sumai (1 t., b. l. 37) ir 2022 m. rugpjūčio 22 d. sąskaita faktūra Serija AR Nr. (duomenys neskelbtini) 5 000 Eur sumai (1 t., b. l. 38). Byloje taip pat pateiktas ieškovo sąskaitos išrašas iš kurio matyti, kad ieškovas 2022 m. rugpjūčio 18 d. pavedimu pervedė 5 000 Eur ir 2022 m. rugpjūčio 22 d. dviem pavedimais pervedė po 2 500 Eur (1 t., b. l. 9–10).
14. Apibendrindamas byloje nustatytas aplinkybes (žr. šios nutarties 28–30 punktus), apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad byloje nėra duomenų, kuriu pagrindu galima būtų nuspręsti, kad prieš priimant ginčijamą kreditorių susirinkimo nutarimą ieškovas būtų reiškęs pretenzijos ar inicijavęs teisminius ginčus dėl sutartinių įsipareigojimų nevykdymo ir (ar) skolos priteisimo. Priešingai, byloje esančiais duomenimis nustatyta, kad pagal Sutartį teisinės paslaugos buvo įkainotos 10 000 Eur, atsakovė pateikė išrašytas sąskaitas faktūras, o ieškovas mokėjimo pavedimų išrašą, kuriame nurodyta sumokėta 10 000 Eur suma. Todėl atsakovė neturėjo objektyvaus pagrindo manyti, kad ji neįvykdė Sutartinių įsipareigojimų ieškovo atžvilgiu bei laikyti ieškovą potencialiu jos kreditoriumi, juolab kad klientas (ieškovas) įsipareigojo nedelsiant informuoti paslaugų teikėją raštu apie pastabas dėl teikiamų teisinių paslaugų kokybės ar savalaikiškumo, ir apie bet kokios rizikos, galinčios neigiamai paveikti Sutarties vykdymą, atsiradimą (Sutarties 2.3 punktas).
15. Byloje nustatyta aplinkybė (žr. šios nutarties 28–30 punktus), kad ieškovas 2024 m. sausio 10 d. pateikė pretenziją, taip pat nesudaro pagrindo aptariamą situaciją vertinti kitaip, nei ji buvo įvertinta šios nutarties 31 punkte, kadangi, viena vertus, pretenzija pateikta po skundžiamo kreditorių susirinkimo sprendimo priėmimo ir praėjus daugiau nei metams nuo datos iki kurios pagal Sutartį turėjo būti atsiskaityta (2022 m. lapkričio 15 d.), kita vertus, vien ieškovo pretenzijos pateikimas savaime neužkerta kelio kelti atsakovei bankrotą ne teismo tvarka, kadangi tai nelaikoma tarp šalių kilusiu ginču JANĮ 11 straipsnio 1 dalies 1 punkto taikymo prasme (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. kovo 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-404-407/2021, Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-631-934/2023), o ir byloje nėra duomenų, kad ieškovas būtų inicijavęs civilinę bylą dėl skolos priteisimo
16. Taigi, atsižvelgdamas į tai, kad iki skundžiamų kreditorių susirinkimo sprendimų priėmimo atsakovė neturėjo objektyvaus pagrindo laikyti ieškovą potencialiu jos kreditoriumi, apeliacinės instancijos teismas daro išvadą, kad nėra nei faktinio, nei teisinio pagrindo sutikti su pirmosios instancijos teismo įvertinimu, jog neteisminė nemokumo (bankroto) procedūra pradėta pažeidžiant imperatyviąsias įstatymo nuostatas, t. y. tinkamai neinformavus visų kreditorių apie ketinamą pradėti bankroto procesą ne teismo tvarka, taip pat konstatuoti kitų esminių procedūrinių pažeidimų, galėjusius lemti neteisėtų kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimą.
17. Ieškovo nurodyti samprotavimai, susiję su sutartinių įsipareigojimų netinkamu vykdymu, skolos dydžiu, nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas, todėl dėl jų apeliacinės instancijos teismas plačiau nepasisako. Ieškovo teiginiai apie atgaline data surašytus dokumentus, suklastotus parašus, išimtinai paremti jo subjektyviu situacijos vertinimu, kurio pagrindu teismas negali daryti patikimų išvadų dėl fakto buvimo ar nebuvimo (CPK 176 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis), be to, kaip minėta, skolos pagrįstumo klausimas nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas.
Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymo
18. Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, pasisakydamas dėl UAB ,,Arinokas“ 2023 m. gruodžio 29 d. kreditorių susirinkimo nutarimo teisėtumo ir pagrįstumo, netinkamai įvertino byloje nustatytas aplinkybes, todėl padarė neteisingą išvadą, jog atsakovė pažeidė pareigą informuoti kreditorius apie ketinamą pradėti bankroto procesą ne teismo tvarka. Atsižvelgiant į tai, skundžiama teismo nutartis naikinama ir klausimas išsprendžiamas iš esmės – ieškovo L. J. skundas dėl UAB ,,Arinokas“ 2023 m. gruodžio 29 d. kreditorių susirinkimo sprendimų darbotvarkės klausimu Nr. 2 pripažinimo negaliojančiais ir UAB „Arinokas“ nemokumo (bankroto) proceso ne teismo tvarka nutraukimo atmetamas.
19. Kiti atskirųjų skundų ir atsiliepimo į juos argumentai neturi esminės teisinės reikšmės bylos išnagrinėjimo rezultatui, todėl atskirai dėl jų nepasisakoma.
20. Tenkinus atsakovės ir trečiojo asmens atskiruosius skundus, nespręstinas ieškovo L. J. patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimas (CPK 93 straipsnis).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo 2024 m. kovo 14 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – ieškovo L. J. skundą dėl UAB ,,Arinokas“ 2023 m. gruodžio 29 d. kreditorių susirinkimo sprendimų darbotvarkės klausimu Nr. 2 pripažinimo negaliojančiais ir UAB „Arinokas“ nemokumo (bankroto) proceso ne teismo tvarka nutraukimo atmesti.
Teisėjas Žilvinas Terebeiza