Civilinė byla Nr. e2-681-407/2023
Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00703-2017-7
Procesinio sprendimo kategorijos: 3.4.3.5.6; 3.4.3.7.3 (s)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
NUTARTIS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2023 m. liepos 11 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Vigintas Višinskis
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Stanlita“ atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. gegužės 23 d. dalinės nutarties, kuria atmesta pareiškėjos skundo dalis, kuria buvo prašoma panaikinti bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Baltijos plieno sistemos“ 2023 m. kovo 24 d. kreditorių susirinkime priimto nutarimo dalį 2-uoju darbotvarkės klausimu, kuriuo nutarta patvirtinti nemokumo administratorės veiklos ataskaitą likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės ,,Baltijos plieno sistemos“ nemokumo byloje.
Teismas
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. gruodžio 15 d. nutartimi likviduojamai dėl bankroto uždarajai akcinei bendrovei (toliau – ir BUAB) ,,Baltijos plieno sistemos“ buvo iškelta bankroto byla, nutartis įsiteisėjo 2018 m. vasario 2 d. bankroto administratore paskirta uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Klaipėdos administratorių biuras“, kuri 2017 m. gruodžio 21 d. buvo pakeista į jos teisių ir pareigų perėmėją UAB „Klaipėdos administratoriai“.
2. 2023 m. kovo 24 d. įvyko atsakovės BUAB ,,Baltijos plieno sistemos“ kreditorių susirinkimas, kuriame be kita ko 2-uoju darbotvarkės klausimu buvo nutarta patvirtinti nemokumo administratoriaus veiklos ataskaitą ir 3-uoju klausimu nutarta kreiptis į teismą dėl bendrovės pabaigos.
3. UAB „Stanlita“ pateikė skundą dėl 2023 m. kovo 24 d. kreditorių susirinkimo nutarimo 2-uoju darbotvarkės klausimu ir prašė teismo:
3.1. Panaikinti BUAB „Baltijos plieno sistemos“ 2023 m. kovo 24 d. kreditorių susirinkime priimto nutarimo 2-uoju darbotvarkės klausimu patvirtinti nemokumo administratorės veiklos ataskaitos dalį, kuria buvo nuspręsta:
3.1.1. Patvirtinti 1 479 Eur didesnio, nei numatyta 2019 m. gegužės 3 d. kreditorių susirinkimo nutarimu patvirtintoje UAB „Baltijos plieno sistemos“ administravimo išlaidų sąmatoje, bazinio atlyginimo išmokėjimą nemokumo administratorei UAB „Klaipėdos administratoriai“.
3.1.2. Patvirtinti 7 406,79 Eur išlaidų sumą, kuria nemokumo administratorė be jokio pagrindo viršijo 2019 m. gegužės 3 d. kreditorių susirinkimo nutarimu patvirtintą administravimo išlaidų sąmatą.
3.1.3. Patvirtinti 8 288,50 Eur didesnes išlaidas už UAB „Verslo valdymo centras“ teiktas UAB „Baltijos plieno sistemos“ buhalterinės apskaitos tvarkymo paslaugas nei reali faktiškai suteiktų paslaugų vertė (10 103,50 Eur – 1 815 Eur = 8 288,50 Eur).
3.2. Klausimą dėl bankrutavusios UAB „Baltijos plieno sistemos“ administravimo išlaidų sąmatos vykdymo ataskaitos patvirtinimo prašė išspręsti iš esmės ir:
3.2.1. Įpareigoti nemokumo administratorę UAB „Klaipėdos administratoriai“ grąžinti UAB „Baltijos plieno sistemos“ 1 479 Eur nepagrįstai išsimokėtą bazinio atlyginimo dalį ir Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) nustatyta tvarka paskirstyti įmonės kreditoriams.
3.2.2. Įpareigoti nemokumo administratorę UAB „Klaipėdos administratoriai“ grąžinti UAB „Baltijos plieno sistemos“ 7 406,79 Eur išlaidų sumą, kuria buvo viršyta UAB „Baltijos plieno sistemos“ administravimo išlaidų sąmata, ir ĮBĮ nustatyta tvarka paskirstyti įmonės kreditoriams.
3.2.3. Patvirtinti 1 815 Eur administravimo išlaidas už UAB „Baltijos plieno sistemos“ buhalterinės apskaitos tvarkymo paslaugas, įpareigoti nemokumo administratorę UAB „Klaipėdos administratoriai“ grąžinti UAB „Baltijos plieno sistemos“ 8 288,50 Eur nepagrįstai išmokėtų lėšų už buhalterinės apskaitos tvarkymo paslaugas ir ĮBĮ nustatyta tvarka paskirstyti įmonės kreditoriams.
4. Kreditorė pažymėjo, kad UAB „Baltijos plieno sistemos“ 2019 m. gegužės 3 d. kreditorių susirinkime 7-uoju darbotvarkės klausimu buvo nutarta patvirtinti 37 minimalių mėnesinių algų (toliau – MMA) administravimo išlaidų dydį: 17 MMA dydžio atlyginimą administratorei ir 20 MMA bendrąsias administravimo išlaidas. Kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo metu galiojęs MMA dydis sudarė 555 Eur, todėl šiame nutarime patvirtintas bendrųjų administravimo išlaidų dydis turėjo sudaryti 20 535 Eur: 9 435 Eur dydžio atlyginimas administratorei ir 11 100 Eur bendrosios administravimo išlaidos.
5. 2021 m. spalio 28 d. kreditorių susirinkime 3-uoju darbotvarkės klausimu buvo nutarta patvirtinti nemokumo administratorės pateiktą siūlymą patvirtinti patikslintą administravimo išlaidų sąmatą, nurodant, kad bendrųjų administravimo išlaidų dydį sudaro 37 MMA, MMA nustatant pagal tuo metu galiojusius Vyriausybės nutarimus. Juridinės išlaidos tvirtinamos pagal faktą, t. y. pagal realiai patirtas išlaidas, ir į bendrųjų išlaidų sumą neįeina. Pareiškėjos teigimu, iš kreditorių susirinkimo nutarimų formuluočių aiškiai matyti, kad maksimali administravimo išlaidų suma kartu su baziniu atlyginimu administratoriui turėjo neviršyti 37 MMA. Pareiškėja laikosi pozicijos, kad, apskaičiuojant maksimalius bendrųjų administravimo išlaidų ir bazinio atlyginimo administratorei dydžius, yra taikytinas UAB „Baltijos plieno sistemos“ 2019 m. gegužės 3 d. kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo metu galiojęs MMA dydis, sudaręs 555 Eur. Tuo tarpu administratorės veiklos ataskaitos 2 puslapyje pateiktoje BUAB „Baltijos plieno sistemos“ administravimo išlaidų sąmatos vykdymo ataskaitoje bazinio atlyginimo administratorei dydis yra apskaičiuotas remiantis UAB „Baltijos plieno sistemos“ 2021 m. spalio 28 d. kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo metu galiojusiu MMA dydžiu – 642 Eur.
6. Pareiškėjos įsitikinimu, formuluotė „MMA nustatant pagal tuo metu galiojančius Vyriausybės nutarimus“ reiškia ne naujo MMA dydžio taikymą, o nuorodą į 2019 m. gegužės 3 d. kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo metu galiojusį MMA dydį, taip siekiant pabrėžti, jog 2019 m. gegužės 3 d. kreditorių susirinkime patvirtinta administravimo išlaidų sąmata nesikeičia, išskyrus tai, jog „juridinės išlaidos tvirtinamos pagal faktą, t. y. pagal realiai patirtas išlaidas ir į bendrųjų išlaidų sumą neįeina“.
7. Pareiškėja pažymėjo, kad buhalterinės apskaitos tvarkymo, finansinių ataskaitų audito, turto ar verslo vertinimo, teisinių ir kitų ekspertų ar specialistų paslaugas sudaro 15 995,92 Eur, t. y. daugiau nei 86 proc. visų patirtų UAB „Baltijos plieno sistemos“ administravimo išlaidų (18 506,79 Eur). Kaip matyti iš administratorės pateiktų administravimo išlaidų dokumentų, minėtą 15 995,92 Eur sumą sudaro 5 892,42 Eur išlaidos, susijusios su UAB „Baltijos plieno sistemos“ dalyvavimu teismo procesuose. Likusią minėtos sumos dalį, t. y. 10 103,50 Eur, sudaro išlaidos už UAB „Baltijos plieno sistemos“ buhalterinės apskaitos tvarkymo paslaugas, kurias teikė UAB „Verslo valdymo centras“. Kreditorės teigimu, už buhalterines paslaugas buvo atsiskaitoma nesivadovaujant paslaugų sutarties nuostatomis, be to, paslaugų buvo suteikta mažiau ir jų vertė buvo mažesnės, nei nurodyta UAB „Verslo valdymo centras“ 2023 m. vasario 13 d. pažymoje ir PVM sąskaitose faktūrose. Kreditorės teigimu, už buhalterinės apskaitos tvarkymo paslaugas buvo sumokėta 8 288,50 Eur daugiau, nei šios paslaugos buvo iš tikrųjų vertos.
8. BUAB „Baltijos plieno sistemos“ nemokumo administratorė su skundu nesutiko, prašė jį atmesti. Nurodė, kad 2021 m. spalio 28 d. kreditorių susirinkime priimtas naujas nutarimas dėl administravimo išlaidų patikslinimo. Jis lėmė šiuos juridinius faktus, kurie yra reikšmingi sprendžiant, kokios ir kokio dydžio yra atsakovės administravimo išlaidos: 1) administravimo išlaidos skaičiuojamos pagal nutarimo priėmimo metu galiojusį MMA dydį; 2) juridinės išlaidos nėra įtrauktos į bendrą administravimo išlaidų sumą. 2021 m. spalio 28 d. galiojęs bazinio atlygio dydis – 642 Eur, taigi atlyginimas administratorei buvo nustatytas 17 MMA, o tai sudarytų 10 914 Eur; bendros administravimo išlaidos buvo 20 MMA, tai sudaro 12 840 Eur. Iš viso buvo patirta 5 892,32 Eur juridinių išlaidų. Atsakovės kreditoriai patvirtino administratorės ataskaitą, todėl nusprendė, jog panaudotos administravimo išlaidos yra pagrįstos ir atitinka pačių kreditorių nustatytus išlaidų dydžius.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
9. Klaipėdos apygardos teismas 2023 m. gegužės 23 d. daline nutartimi atmetė pareiškėjos skundo dalį, kuria buvo prašoma panaikinti BUAB „Baltijos plieno sistemos“ 2023 m. kovo 24 d. kreditorių susirinkime priimto nutarimo 2-uoju darbotvarkės klausimu patvirtinti nemokumo administratorės veiklos ataskaitą dalį, kuria buvo nuspręsta: 1) patvirtinti 1 479 Eur didesnio, nei numatyta 2019 m. gegužės 3 d. kreditorių susirinkimo nutarimu patvirtintoje UAB „Baltijos plieno sistemos“ administravimo išlaidų sąmatoje bazinio atlyginimo išmokėjimą nemokumo administratorei; 2) patvirtinti 7 406,79 Eur išlaidų sumą, kuria nemokumo administratorė be jokio pagrindo viršijo 2019 m. gegužės 3 d. kreditorių susirinkimo nutarimu patvirtintą administravimo išlaidų sąmatą. Taip pat teismas nutarė atmesti skundo dalį, kuria prašoma klausimą dėl BUAB „Baltijos plieno sistemos“ administravimo išlaidų sąmatos vykdymo ataskaitos patvirtinimo išspręsti iš esmės ir įpareigoti nemokumo administratorę grąžinti 1 479 Eur nepagrįstai išsimokėtą bazinio atlyginimo dalį ir ĮBĮ nustatyta tvarka paskirstyti įmonės kreditoriams; įpareigoti nemokumo administratorę grąžinti 7 406,79 Eur išlaidų sumą, kuria buvo viršyta UAB „Baltijos plieno sistemos“ administravimo išlaidų sąmata, ir ĮBĮ nustatyta tvarka paskirstyti įmonės kreditoriams. Kitą pareiškėjos skundo dalį nutarė skirti nagrinėti teismo posėdyje žodinio proceso tvarka.
10. Teismas nurodė, kad priimant sprendimus BUAB „Baltijos plieno sistemos“ 2023 m. kovo 24 d. kreditorių susirinkime buvo laikytasi Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatyme (toliau – JANĮ) nustatytos kreditorių sušaukimo, dalyvavimo, balsavimo ir sprendimų priėmimo tvarkos ir BUAB „Baltijos plieno sistemos“ kreditorių susirinkimo, kuris įvyko 2019 m. gegužės 3 d., metu patvirtintos BUAB „Baltijos plieno sistemos“ kreditorių susirinkimų sušaukimo tvarkos. Procedūrinių pažeidimų nenustatyta.
11. Teismas iš BUAB „Baltijos plieno sistemos“ 2021 m. spalio 28 d. kreditorių susirinkimo protokolo Nr. 4 duomenų nustatė, kad 3-uoju darbotvarkės klausimu dėl patikslintos administravimo sąmatos tvirtinimo buvo nutarta patvirtinti nemokumo administratorės pateiktą pasiūlymą patvirtinti patikslintą administravimo išlaidų sąmatą, nurodant, kad bendrųjų administravimo išlaidų dydį sudaro 37 MMA, MMA nustatant pagal tuo metu galiojančius Vyriausybės nutarimus, o atlyginimas administratorei, kuris su visomis atlyginimo priemokomis patenka į bendrųjų administravimo išlaidų dydį, yra 17 MMA. Juridinės išlaidos tvirtinamos pagal faktą, t. y. pagal realiai patirtas išlaidas, ir į bendrųjų išlaidų sumą neįskaitomos. Teismas nusprendė, kad nėra pagrindo sutikti su pareiškėjos argumentais, jog nurodyta nutarimo dalis ir lingvistinė formuluotė „tuo metu galiojančius Vyriausybės nutarimus“ reiškia ne naujo MMA dydžio taikymą, o nuorodą į būtent 2019 m. gegužės 3 d. kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo metu galiojusį MMA dydį. Vadovaujantis Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2020 m. spalio 14 d. nutarimu Nr. 1114 „Dėl 2021 metais taikomo minimaliojo darbo užmokesčio“, patvirtinta 2021 metais taikoma MMA sudarė 642 Eur, ši suma, teismo vertinimu, turėjo būti taikoma apskaičiuojant bankroto proceso metu patvirtintas administravimo išlaidas.
12. Teismas pažymėjo, kad pareiškėja skunde neginčija aplinkybės, jog 2021 m. spalio 28 d. kreditorių susirinkime 3-uoju darbotvarkės klausimu, be kita ko buvo nutarta, jog juridinės išlaidos tvirtinamos pagal faktą, t. y. pagal realiai patirtas išlaidas, ir į bendrųjų išlaidų sumą neįskaičiuojamos. Nustatyta, kad byloje pateikti rašytiniai įrodymai, patvirtinantys, jog juridinės išlaidos, susijusios su BUAB „Baltijos plieno sistemos“ dalyvavimu teismo procesuose, sudaro 5 892,42 Eur.
13. Teismas nustatė, kad nurodyta kreditorių susirinkimuose patvirtinta visa 29 646,42 Eur administravimo išlaidų suma (23 754 Eur (37 MMA 642 Eur) (bendrųjų administravimo išlaidų suma) + 5 892,42 Eur (juridinės išlaidos)), taip pat 18 732,72 Eur administravimo išlaidų suma (12 840 Eur likusi administravimo išlaidų suma (23 754 Eur (bendrųjų administravimo išlaidų suma) – 10 914 Eur (atlygis nemokumo administratorei)) + 5 892,42 Eur (juridinės išlaidos)). Teismas, įvertinęs šiuos duomenis, atmetė kaip nepagrįstus pareiškėjos argumentus, kad nemokumo administratorės ataskaitoje neteisingai nurodyti bendrųjų administravimo išlaidų dydžiai, nustatyti UAB „Baltijos plieno sistemos“ 2019 m. gegužės 3 d. kreditorių susirinkime patvirtintoje ir 2021 m. spalio 28 d. kreditorių susirinkime patikslintoje administravimo išlaidų sąmatoje.
14. Teismas, vertindamas pareiškėjos argumentus dėl už buhalterinės apskaitos paslaugas sumokėtų lėšų, pažymėjo, kad pareiškėja kelia klausimą dėl nemokumo administratorės civilinės atsakomybės ir žalos atlyginimo. Teismas nusprendė, kad yra tikslinta priimti dalinę nutartį, o klausimo dalį, susijusią su nemokumo administratorės ataskaitoje nurodytų išlaidų už buhalterinės apskaitos tvarkymą pagrįstumu, skyrė nagrinėti teismo posėdyje žodinio proceso tvarka.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
15. Kreditorė UAB „Stanlita“ atskirajame skunde prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. gegužės 23 d. nutarties dalį, kuria atmestas pareiškėjos reikalavimas, ir klausimą perduoti nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo arba klausimą išspręsti iš esmės ir tenkinti pareiškėjos reikalavimus visa apimtimi. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
15.1. 2021 m. spalio 28 d. kreditorių susirinkimo metu nebuvo sprendžiama dėl nemokumo administratorės bazinio atlyginimo, nebuvo nurodyta, kad gali būti taikomas kitoks MMA, nei galiojęs 2019 m. gegužės 3 d. kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo metu. Todėl teismas neturėjo teisinio pagrindo spręsti, kad 2021 m. spalio 28 d. kreditorių susirinkimo metu buvo padidinta administravimo sąmata. Iš nemokumo administratorės pranešimo dėl kreditorių susirinkimo teksto matyti, kad kreditoriai tik buvo informuoti apie patirtas ir didėjančias teisinės pagalbos išlaidas, būtent dėl to ir buvo teikiama tikslinti administravimo sąmata.
15.2. Konkreti administratorės atlyginimo suma ir jos mokėjimo tvarka turėjo būti nustatoma pavedimo sutartyje. Atitinkamai, jeigu bankroto proceso metu yra keičiamas nemokumo administratoriaus atlyginimas, tuomet turi būti keičiama ir pavedimo sutartis. Pirmosios instancijos teismas neįvertino aplinkybių, kad pavedimo sutartis pakeista nebuvo.
15.3. Žodžių junginys „tuo metu“ lingvistine prasme paprastai vartojamas siekiant išreikšti laikui, vykstančiam ne dabartyje, o kitu laiku. Taigi, jeigu 2021 m. spalio 28 d. kreditorių susirinkimo metu buvo siekta nustatyti 2021 metais galiojusį MMA, būtų pasirinkta formuluotė „šiuo metu“ arba „šio nutarimo priėmimo metu“. Pranešimas dėl 2021 m. spalio 28 d. kreditorių susirinkimo pradedamas kalbant apie 2019 m. gegužės 3 d. kreditorių susirinkimą, nurodomas patvirtintas nemokumo administratoriaus atlyginimas su konkrečiais dydžiais, apskaičiuotais taikant būtent 2019 metais galiojusį MMA, o vėliau kalbama apie teisines išlaidas. Taigi akivaizdu, kad nebuvo siekta padidinti administravimo išlaidų.
15.4. Pirmosios instancijos teismas neturėjo pagrindo atimti teisinių išlaidų iš bendrųjų administravimo išlaidų sumos ir nuspręsti, kad tai nėra bendrosios administravimo išlaidos, nors pati nemokumo administratorė ataskaitoje šias išlaidas priskyrė bendrosioms administravimo išlaidoms. Kreditorių susirinkimas nei karto netvirtino faktinių teisinių išlaidų, kurios būtų netraukiamos į bendrųjų išlaidų sumą, todėl šios išlaidos priskirtinos administravimo išlaidoms ir patvirtina faktą, kad nemokumo administratorė viršijo administravimo išlaidų sąmatą 7 406,79 Eur suma (18 506,79 Eur – 11 100 Eur).
15.5. Tik 2021 m. spalio 28 d. kreditorių susirinkimo metu buvo nutarta teisines išlaidas tvirtinti pagal faktą ir neįtraukti jų į bendras administravimo išlaidas, šis nutarimas negalėjo būti taikomas atgaline data. Teismas nesigilino, kada teisinės išlaidos buvo patirtos ir ar jos turėjo būti laikomos bendromis administravimo išlaidomis. 2021 m. kreditoriai buvo informuoti, kad jau yra patirtos 4 488,68 Eur dydžio teisinės išlaidos, taigi kreditoriai sprendė dėl būsimų, o ne jau patirtų teisinių išlaidų neįtraukimo į bendrų išlaidų sumą. Be to, nuo 2021 metų bankroto administratorė jokių veiksmų neatliko, tik laukė, kol bus išnagrinėta civilinė byla, taigi faktiškai nuo 2021 metų naujų teisinių išlaidų neatsirado.
15.6. Tik 1 440 Eur suma, sumokėta advokatui Tomui Juodžiui už teisines paslaugas pagal 2018 m. gruodžio 13 d. sąskaitą gali būti priskiriamos teisinėms išlaidoms, tuo tarpu 239,98 Eur suma, sumokėta antstoliui kaip būtinos vykdymo išlaidos, 1 163,76 Eur, 900 Eur, 450 Eur, 16 98,68 Eur sumos teismų buvo priteistos kaip bylinėjimosi išlaidos iš BUAB „Baltijos plieno sistemos“ bankrotui administruoti skirtų lėšų, todėl nei nemokumo administratorė, nei kreditorių susirinkimas nebeturėjo teisės spręsti, jog šios sumos galėtų būti neįtrauktos į bendrą administravimo išlaidų sumą ir tvirtinamos pagal faktą. Kreditoriams negali būti perkelta šių išlaidų atsiradimo rizika.
16. BUAB „Baltijos plieno sistemos“, atstovaujama nemokumo administratorės, su atskiruoju skundu nesutiko. Atsiliepimas grindžiamas šiais atsikirtimais:
16.1. Ilga bankroto proceso eiga bei teisminių ginčų gausa lėmė ir lemia didesnes atsakovės bankroto proceso išlaidas. 2021 m. spalio 28 d. kreditorių susirinkimo nutarimas patikslinti administravimo išlaidų sąmatą yra būtent nulemtas nurodytų priežasčių. Nemokumo administratorė pranešime kreditoriams dėl šaukiamo 2021 m. spalio 28 d. kreditorių susirinkimo nurodė ir paaiškino, kad administravimo išlaidas reikalinga tikslinti nustatant, jog MMA būtų skaičiuojamas pagal galiojančius nutarimus, t. y. ilgas bankroto procesas dėl besitęsiančių ginčų ir dėl to padidėjęs darbo krūvis. Nebūtų protinga ir prasminga iš naujo perrašyti 2019 m. gegužės 3 d. nutarimą į 2021 m. spalio 28 d. nutarimą, jeigu nebūtų siekiama jo papildyti, pakeisti ar kitaip modifikuoti. Taigi 2021 m. spalio 28 d. kreditorių susirinkimo nutarimo tikslas buvo sudaryti teisinį pagrindą administravimo išlaidas skaičiuoti pagal nutarimo priėmimo metu esantį MMA dydį. Jeigu kreditoriai būtų norėję, kad būtų paliktas 2019 m. gegužės 3 d. buvęs MMA dydis, būtų nurodę, jog MMA dydis lieka pagal „galiojusį“ teisinį reglamentavimą, t. y. jį susieti su praeityje buvusiu juridiniu faktu, bet ne su dabartimi.
16.2. 2021 m. spalio 13 d. administratoriaus pranešime dėl kreditorių susirinkimo sušaukimo aiškiai nurodyta, koks turėtų būti administravimo išlaidų dydis, jei būtų skaičiuojama pagal 2019 m. gegužės 3 d. nutarimą ir kodėl prašoma skaičiuoti pagal galiojantį MMA, taigi priimant 2021 m. spalio 28 d. nutarimą dėl administravimo išlaidų kreditoriams buvo atskleista visa informacija apie administravimo išlaidų pasikeitimo priežastis.
16.3. Kreditorių susirinkimo nutarimas dėl administratoriaus ataskaitos patvirtinimo (pritarimo), nėra nutarimas nustatyti administravimo išlaidas.
16.4. Nepagrįsti pareiškėjos argumentai, kad kreditorių susirinkimo nutarimu turėjo būti pakeista ir pavedimo sutartis tarp atsakovės ir administratoriaus. Ne pavedimo sutartis nustato administravimo išlaidų sąmatos dydį, panaudojimo teisinius pagrindus, dėl to sprendžia kreditorių susirinkimas priimdamas nutarimą.
16.5. Tai, kad nutarime aiškiai yra nuspręsta, jog juridinės išlaidos nėra įtrauktos į bendrąją administravimo išlaidų sąmatos dalį, patvirtina, kad šis nutarimas apima visas atsakovės juridines išlaidas, patirtas bankroto proceso eigoje dėl vykstančių teisminių ginčų. Kreditorių 2021 m. spalio 28 d. kreditorių susirinkimo nutarimas, kuriuo nuspręsta, kad juridinės išlaidos į bendrųjų išlaidų sumą neįeina, apima visą bankroto procese tokių patirtų išlaidų tokių apmokėjimo tvarką ir nėra suskirstomas į laikotarpius, todėl pareiškėjos skundo argumentai, jog daliai išlaidų negali būti taikomos nutarimo nuostatos, yra teisiškai nepagrįstas.
16.6. 2021 m. spalio 28 d. kreditorių susirinkimo nutarimu dėl administravimo išlaidų nebuvo nuspręsta, kad juridinės išlaidos dar turi būti kreditorių patvirtintos atskirai. Nutarime aiškiai nurodyta, kad juridinės išlaidos tvirtinamos pagal faktą, t. y. pagal realiai patirtas išlaidas ir į bendrųjų išlaidų sumą neįeina. Taigi kreditoriai juridines išlaidas tvirtina pagal tokių išlaidų atsiradimo faktą ir papildomo tvirtinimo, kad jos būtų pripažintos juridinėmis išlaidomis, nereikalavo.
Teismas
konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl bylos nagrinėjimo ribų, apeliacijos objekto ir taikytino teisinio reguliavimo
17. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekse (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus, kai to reikalauja viešasis interesas, ir, neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.
18. Pagal CPK 338 straipsnį, atskiriesiems skundams paduoti ir nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme, išskyrus CPK III dalies XVI skyriaus antrajame skirsnyje nustatytas išimtis. Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų, byloje taip pat nėra pagrindo peržengti atskirojo skundo ribas.
19. Apeliacijos objektas yra Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. gegužės 23 d. dalinė nutartis, kuria atmestas pareiškėjos prašymas dėl kreditorių susirinkimo nutarimo 2-uoju darbotvarkės klausimu, kuriuo buvo patvirtinta galutinė nemokumo administratorės ataskaita, panaikinimo. Apeliantė nesutinka su ataskaitos dalimi, kuria nuspręsta dėl bendrovės kreditorių susirinkime patvirtintos administravimo išlaidų sąmatos.
20. Administratoriaus ataskaita yra viena iš administratoriaus atsiskaitymo kreditoriams už praeitą laikotarpį vykdytų bankroto procedūrų formų, o jos patvirtinimas reiškia kreditorių pritarimą administratoriaus veiklai ar jo veiklos daliai, už kurią tvirtinama ataskaita. Kadangi tarp administratoriaus ir bankrutuojančios įmonės susiklosto prievoliniai pavedimo teisiniai santykiai, tai ataskaitos patvirtinimas, be kita ko, reiškia prievolės įvykdymo priėmimą Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 6.123 straipsnio prasme. Administratoriaus ataskaitos nepatvirtinimas reiškia, kad kreditoriai nesutinka su administratoriaus veikla vykdant pavedimo sutartį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gegužės 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-234/2011).
21. Administratoriaus veiklos ataskaita netvirtinama tuomet, kai joje nurodyti veiksmai iš tikrųjų yra neatlikti ir (ar) išvardyti rezultatai iš tikrųjų yra nepasiekti. Teisinį pagrindą netvirtinti administratoriaus veiklos ataskaitos sudaro ydingai parengta ataskaita, kai įrašyti neįvykę faktai, klaidinga informacija ir pan. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. liepos 8 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-357-690/2016 37 punktas).
22. Nagrinėjamoje civilinėje byloje keliamas ginčas dėl kreditorių susirinkimo nutarimo, kuriuo buvo patvirtinta nemokumo administratorės ataskaita, dalies dėl administravimo išlaidų tvirtinimo. Atskirasis skundas grindžiamas tiek JANĮ, tiek ĮBĮ teisės normomis.
23. Nuo 2020 m. sausio 1 d. įsigaliojus JANĮ, neteko galios ĮBĮ su visais pakeitimais ir papildymais (JANĮ 153 straipsnis). JANĮ 155 straipsnyje, reglamentuojančiame pereinamąsias nuostatas dėl nemokumo procesų, nustatyta, kad iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams šio įstatymo (JANĮ) nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus tam tikras išvardytas šio įstatymo nuostatas.
24. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad bankroto administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo procedūra prasideda administravimo išlaidų sąmatą pirmą kartą tvirtinant kreditorių susirinkime, šiam įgyvendinant ĮBĮ 23 straipsnio 5 punkte nustatytą kompetenciją. Vėlesni administravimo išlaidų sąmatos keitimai nėra savarankiškos procedūros, o administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo procedūros sudėtinė dalis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. liepos 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-320-915/2017). Įvertinus tai, kad BUAB „Baltijos plieno sistemos“ bankroto byla iškelta 2017 metais ir administravimo išlaidų sąmata bei atlyginimas administratorei buvo tvirtinami galiojant ĮBĮ, o nagrinėjamoje civilinėje byloje keliamas ginčas dėl patirtų administravimo išlaidų tvirtinimo ir tinkamo lėšų panaudojimo, šie klausimai taip pat spręstini vadovaujantis ĮBĮ teisės normomis.
25. ĮBĮ 36 straipsnio 2 dalyje reglamentuotas administravimo išlaidų tvirtinimo modelis yra orientuotas į kreditorių autonomiją (administravimo išlaidų sąmatą tvirtina, keičia ir disponavimo administravimo išlaidomis tvarką nustato kreditorių susirinkimas), kuri grindžiama objektyviais kriterijais (atsižvelgiant į Vyriausybės patvirtintus bankroto administravimo išlaidų rekomendacinius dydžius) ir veiksminga teismo kontrole sprendžiant ginčus dėl administravimo išlaidų sąmatos dydžio (tuo atveju, jeigu administratorius ar kreditoriai ginčija kreditorių susirinkimo patvirtintą administravimo išlaidų sąmatą, išsprendęs ginčą, ją patvirtina bankroto bylą nagrinėjantis teismas, atsižvelgdamas į Vyriausybės patvirtintus bankroto administravimo išlaidų rekomendacinius dydžius) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-422-915/2018, 22 punktas; ir kt.).
26. Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad ĮBĮ 36 straipsnio 2 dalyje įtvirtintas apeliacijos ribojimas taikytinas ne tik tais atvejais, kai teismas panaikina kreditorių susirinkimo nutarimą sąmatos tvirtinimo klausimu ir patvirtina kitą sąmatą, bet ir tais atvejais, kai teismas palieka galioti skundžiamą kreditorių susirinkimo nutarimą dėl administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-391-690/2018, 35 punktas). Be to, nėra apeliacijos objektas ne tik nutartis dėl administravimo išlaidų tvirtinimo, tačiau ir nutartis dėl tokių išlaidų tikslinimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 27 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-37-823/2020 22, 30 punktai). Tačiau ĮBĮ 36 straipsnio 2 dalyje įtvirtintas apeliacijos ribojimas negali būti aiškinamas tokiu būdu, kad paneigtų veiksmingos apeliacijos galimybę kitais klausimais, kurie, nors ir susiję su administravimo išlaidomis, tačiau nepatenka į teismo atliekamą administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo sritį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-422-915/2018, 22 punktas; ir kt.).
27. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad, nors nagrinėjamoje civilinėje byloje keliamas ginčas tiesiogiai susijęs su nemokumo administravimo išlaidų sąmata, tačiau civilinėje byloje nebuvo sprendžiamas nemokumo administratovimo išlaidų tvirtinimo ar tikslinimo klausimas, o iš esmės kilo ginčas dėl kreditorių susirinkimų priimtų nutarimų turinio aiškinimo: ginčo šalys nekvestionuoja priimtų sprendimų teisėtumo, tačiau skirtingai interpertuoja ir aiškina kreditorių susirinkimuose priimtų nutarimų turinį lingvistine prasme. Be to, nagrinėjamoje civilinėje byloje keliamas bankroto administratorės ataskaitos tvirtinimo klausimas. Taigi apeliacinės instancijos teismas nusprendžia, kad nagrinėjamoje civilinėje byloje nėra teisinio pagrindo riboti apeliacijos galimybę, tačiau tikslinga pasisakyti dėl kreditorių susirinkimo nutarimų turinio – kas buvo nuspręsta kreditorių susirinkimuose ir, atitinkamai, dėl administravimo išlaidų esmės.
28. Kreditorių susirinkimo nutarimai gali būti naikinami dviem alternatyviais pagrindais, t. y. dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimu, padarymo, galėjusiu nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį, arba dėl materialinių aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 1.5 straipsnis) bei kreditorių ir (ar) bankrutuojančios įmonės interesų esminiu pažeidimu (žr., pavyzdžiui, Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. balandžio 8 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-469-781/2021).
29. Pirmosios instancijos teismas nenustatė procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimu, šiuo pagrindu atskirasis skundas taip pat nėra grindžiamas, todėl apeliacinės instancijos teismas šiuo aspektu taip pat nepasisako.
Dėl atlyginimo dydžio nemokumo administratoriui nustatymo
30. Iš civilinėje byloje esančių duomenų nustatyta, kad:
30.1. 2019 m. gegužės 3 d. kreditorių susirinkimo nutarimo protokolu Nr. 1 buvo nuspręsta patvirtinti bendrųjų administravimo išlaidų dydį – 37 MMA (20 350 Eur), iš kurių atlyginimas nemokumo administratoriui sudaro 17 MMA (9 435 Eur).
30.2. 2021 m. spalio 28 d. protokole Nr. 4 užfiksuota, kad yra tikslinama administravimo išlaidų sąmata įtvirtinant, kad bendrųjų administravimo išlaidų dydį sudaro 37 MMA, MMA nustatant pagal tuo metu galiojančius Vyriausybės nutarimus, o atlyginimas administratoriui, kuris su visomis atlyginimo priemokomis patenka į bendrųjų administravimo išlaidų dydį, 17 MMA. Juridinės išlaidos tvirtinamos pagal faktą, t. y. pagal realiai patirtas išlaidas ir į bendrųjų išlaidų sumą neįeina.
30.3. 2023 m. kovo 24 d. protokolo Nr. 5 dalimi, dėl kurios vyksta ginčas, buvo nuspręsta patvirtini nemokumo administratorės galutinę ataskaitą, kurioje nurodyta, kad nemokumo administratorė išsimokėjo sau 10 914 Eur dydžio atlyginimą ir faktiškai patyrė 18 506,79 Eur dydžio bankroto administravimo išlaidas.
31. Remiantis teisiniu reguliavimu, kuris buvo įtvirtintas galiojant ĮBĮ, bankroto proceso administravimo išlaidas sudarė dvi grupės išlaidų: atlyginimas administratoriui ir kitos išlaidos, skirtos bankroto procedūroms tinkamai atlikti (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2549/2013; ĮBĮ 36 straipsnio 3 dalis, Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2016 m. balandžio 27 d. nutarimas Nr. 415 „Dėl Bankroto administravimo išlaidų rekomendacinių dydžių sąrašo ir atlyginimo administratoriui už bankroto administravimą nustatymo taisyklių patvirtinimo“ (toliau – LRV 2016 m. balandžio 27 d. nutarimas Nr. 415).
32. Administratoriaus atlyginimas buvo nustatomas už visą įmonės administravimo laikotarpį, atsižvelgiant į taisykles, kuriose įtvirtinti rekomendaciniai administratoriaus atlyginimo dydžiai; administratoriaus atlyginimas yra siejamas su administratoriaus veiklos rezultatais ir nepriklauso nuo bankroto procedūros trukmės, t. y. atlyginimo dydis tvirtinamas visam bankroto procesui. Toks administratoriaus atlyginimo nustatymo būdas skatina administratorių operatyviau vykdyti įmonių bankroto procesą (ĮBĮ 36 straipsnio 5 dalis, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-391-690/2018, 26 punktas). Pažymėtina, kad atlyginimas administratoriui turėjo būti apskaičiuojamas pagal formulę, kurią sudarė minimalaus administratoriaus atlyginimo suma su priemokomis už įplaukas, dalyvavimą civilinėse bylose, turto pardavimą (LRV 2016 m. balandžio 27 d. nutarimas Nr. 415, Atlyginimo administratoriui už bankroto administravimą nustatymo taisyklės, 3 punktas).
33. Remiantis LRV 2016 m. balandžio 27 d. nutarimu Nr. 415, minimalus administratoriaus atlyginimas buvo išreikštas MMA ir priklausė nuo to, ar įmonės bankroto procesas vykdomas teismo ar ne teismo tvarka, nuo bendrovės veiklos rūšies ypatumų ir nuo įmonės dydžio, kuris buvo nustatomas būtent bankroto bylos iškėlimo metu, vadovaujantis Bankroto administratorių atrankos taisyklėmis, patvirtintomis Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2014 m. liepos 9 d. nutarimu Nr. 647 „Dėl Bankroto administratorių atrankos taisyklių patvirtinimo“ (toliau – Atrankos taisyklės). Jeigu dėl objektyvių priežasčių buvo būtina viršyti ĮBĮ 36 straipsnio 5 dalyje nustatyta tvarka patvirtintus administratoriaus atlyginimo dydžius, jie turėjo būti keičiami ĮBĮ 36 straipsnio 2 dalyje nustatyta tvarka, o būtent, dėl administravimo sąmatos pakeitimo turėjo spręsti kreditorių susirinkimas, atsižvelgdamas į Vyriausybės patvirtintus bankroto administravimo išlaidų rekomendacinius dydžius. Taigi sąlygos keisti administratoriaus atlyginimą yra susijusios su tomis pačiomis aplinkybėmis, kaip ir atlyginimo tvirtinimas, kai naujai paaiškėja aplinkybės dėl įmonės dydžio, turimo turto pardavimo ir kt.
34. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad administravimo išlaidų numatymas visam bankroto procesui yra reikšmingas visų pirma kreditoriams, planuojantiems gauti tam tikrą bankrutuojančios įmonės turto dalį. Kreditorių reikalavimų patenkinimas kuo didesne apimtimi bankroto procese yra esminis bankroto proceso tikslas. Nagrinėjamu atveju nenustatyta, kad dėl 2019 m. gegužės 3 d. ar 2021 m. spalio 28 d. kreditorių susirinkime priimtų nutarimų būtų kilęs ginčas. Tačiau, tvirtinant galutinę nemokumo administratorės ataskaitą paaiškėjo, kad šalys nesutaria dėl priimtų sprendimų turinio, kadangi jį aiškina skirtingai. Tarp šalių iš esmės kilo ginčas, ar 2021 metais buvo pakeistas nemokumo administratoriaus atlyginimas, jį padidinant.
35. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad, nagrinėjant tarp šalių kilusį ginčą, civilinėje byloje tikslinga vadovautis taisyklėmis, suformuluotomis aiškinant sutartis, o būtent, nustatant kreditorių susirinkimo nutarimo turinį, jis turi būti vertinamas nagrinėjant tikruosius šalių ketinimus, sąžiningai, turi būti atsižvelgiama ne tik į lingvistinį kreditorių susirinkimo nutarimo turinio išdėstymą, bet ir įvertintas šalių elgesys, jų subjektyvi nuomonė dėl kreditorių susirinkimo protokolo turinio bei tokio protokolo sudarymo metu buvusį sąlygų suvokimą.
36. Pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl atlyginimo nemokumo administratorei dydžio pagal 2021 m. spalio 28 d. kreditorių susirinkimą nustatymo, nurodė, kad nėra pagrindo teigti, jog nemokumo administratorė neturėjo ketinimų siūlyti kreditorių susirinkimui padidinti maksimalius 2019 m. gegužės 3 d. kreditorių susirinkime patvirtintus bendrųjų administravimo išlaidų ir bazinio atlyginimo administratorei dydžius ir 2021 m. spalio 28 d. kreditorių susirinkimui teikto pasiūlymo esmę sudarė tik poreikis įtraukti nuostatą dėl juridinių išlaidų neįtraukimo į bendrųjų administravimo išlaidų sumą ir jų tvirtinimo atskirai pagal faktą. Tačiau pirmosios instancijos teismas neanalizavimo ir nesprendė, kaip kreditoriai turėjo ir galėjo suvokti siūlomo atlyginimo nemokumo administratorei dydžio pakeitimo turinį, už kurį jie balsavo. Todėl klausimą dėl to, kokio dydžio atlygimas nemokumo administratorei buvo patvirtintas kreditorių susirinkimuose, išnagrinėjo nevisapusiškai ir neišsamiai.
37. Apeliacinės instancijos teismas pritaria atskirojo skundo argumentams, kad nei iš 2021 m. spalio 13 d. pranešimo apie vyksiantį kreditorių susirinkimą, nei iš 2021 m. spalio 28 d. kreditorių susirinkimo protokolo turinio nėra pagrindo daryti išvados, kad yra didinamas (ar keičiamas) atlyginimas nemokumo administratorei. Priešingai nei teigiama atsiliepime į atskirąjį skundą, nemokumo administratorė nenurodė, kad egzistuoja objektyvios priežastys didinti atlyginimą dėl padidėjusio krūvio. Pažymėtina, kad tuo metu galiojusiame LRV 2016 m. balandžio 27 d. nutarime Nr. 415, kuriame buvo sureguliuota atlyginimo nemokumo administratoriui apskaičiavimo tvarka, buvo aiškiai išskirtos priemokos už civilines bylas, gautas įplaukas ir turto pardavimą, tačiau nemokumo administratorė nenurodė, kad buvo atlikti papildomi darbai, lėmę pagrindą padidinti atlyginimą, taip pat nepateikti duomenys, kad paaiškėjo naujos aplinkybės dėl įmonės dydžio. Be to, atlyginimo dydžio susiejimas tik su MMA pats savaime parodo, kad jokių papildomų darbų ir poreikio dėl to didinti atlyginimą nebuvo.
38. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, svarbi aplinkybė yra ir ta, kad 2019 m. gegužės 3 d. kreditorių susirinkime atlyginimas nemokumo administratorei išreikštas ne tik MMA dydžiais, tačiau ir nurodyta konkreti tvirtinama suma, tuo tarpu 2021 m. spalio 28 d. kreditorių susirinkimo protokole konkreti tvirtinama suma nėra fiksuojama, taip sudarant prielaidas manyti, kad ji nėra keičiama. Be to, 2021 m. spalio 13 d. pranešime apie vyksiantį kreditorių susirinkimą pakartojamos 2019 m. gegužės 3 d. vykusiame kreditorių susirinkime patvirtintos konkrečios administravimo išlaidų sumos – 20 350 Eur ir 9 435 Eur – niekaip neišskiriant, kad yra poreikis jas padidinti. Priešingai, toliau dėstomi argumentai tik dėl vykstančių teisminių ginčų ir būtent dėl to išaugusių administravimo išlaidų. Byloje neįrodyta, kad kreditoriai, balsuodami 2021 m. spalio 28 d. kreditorių susirinkime, galėjo ir turėjo jo turinį suvokti kitaip, o būtent, kad atlyginimas nemokumo administratorei didės.
39. Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį į tai, kad doktrinoje pažymima, jog šiuo metu galiojančiame JANĮ 73 straipsnio 2 dalyje pateikiamas nebaigtinis bankroto proceso administravimo išlaidų sąrašas, kuris iš esmės atitinka buvusį ĮBĮ reguliavimą ir akceptuoja teismų praktikoje suformuluotas teisės taikymo ir aiškinimo taisykles (Tamošiūnienė, E. et al. (2021). Bankroto proceso administravimo išlaidų nustatymo ir apmokėjimo problemos. Teisė, 120, 21–35). Šiuo metu galiojantis teisinis reguliavimas, nustatantis nemokumo administratoriui bazinį atlyginį, kuris taip pat yra tvirtinamas visam nemokumo procesui, MMA sieja su MMA dydžiu, buvusiu bankroto bylos iškėlimo dieną (Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2019 m. rugsėjo 4 d. nutarimas Nr. 924 Dėl Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo, „Bazinio atlyginio už bankroto proceso administravimą dydžiai“, 7 išnaša). Lietuvos apeliacinis teismas yra išaiškinęs, kad MMA padidėjimas po bankroto bylos iškėlimo, niekaip nepagrindžia poreikio didinti bazinį atlygį už bankroto proceso administravimą (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. kovo 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-258-450/2023). Nors LRV 2016 m. balandžio 27 d. nutarime Nr. 415 MMA nebuvo susietas su konkrečiu įvykiu ar data, nuo kurios MMA turėtų būti taikomas, tačiau, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, šie išaiškinimai mutatis mutandis (su atitinkamai pakeitimais) reikšmingi ir taikant bei aiškinant teisės normas, įtvirtintas ĮBĮ.
40. Šiuo atveju svarbu yra tai, kad, kaip jau buvo minėta anksčiau, administratoriaus atlyginimas pagal ĮBĮ 36 straipsnio 5 dalį buvo nustatomas už visą įmonės administravimo laikotarpį ir nepriklausė nuo bankroto procedūros trukmės, todėl MMA pasikeitimas bankroto proceso metu įtakos nemokumo administratoriaus atlyginimo dydžiui neturi. Jeigu atsiranda poreikis keisti atlyginimo dydį nemokumo administratoriui, turi būti nustatomos objektyvios priežastys, siejamos ne su MMA, o su naujai paaiškėjusiomis aplinkybėmis dėl bendrovės dydžio ar susijusios su priemokų apskaičiavimu. Tačiau šios aplinkybės civilinėje byloje nustatytos nebuvo. Atsižvelgiant į nuolatinę MMA didėjimo tendenciją, priešingas aiškinimas sudarytų sąlygas ne operatyviai vykdyti bankroto procesą, o delsti ir laukti MMA padidėjimo, kartu siekiant didesnio atlyginimo nemokumo administratoriui.
41. Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas nusprendžia, kad atlyginimas nemokumo administratorei visam administravimo laikotarpiui buvo patvirtintas 2019 m. gegužės 3 d. kreditorių susirinkime ir 2021 m. spalio 28 d. kreditorių susirinkime nebuvo sprendžiama dėl jo didinimo. Taigi pagrįsti atskirojo skundo argumentai, kad nemokumo administratorė nepagrįstai išsimokėjau sau 1 479 Eur didesnį atlyginimą (10 914 Eur – 9 435 Eur), nei numatyta 2019 m. gegužės 3 d. kreditorių susirinkime. Todėl yra pagrindas skundą tenkinti ir įpareigoti nemokumo administratorę grąžinti 1 479 Eur sumą BUAB ,,Baltijos plieno sistemos“. Atitinkamai, ataskaitos dalis, kurioje buvo nurodytas 10 914 Eur dydžio atlyginimas nemokumo administratorei ir pritarta jo apmokėjimui, negalėjo būti tvirtinama.
Dėl kitų bankroto administravimo išlaidų
42. Apeliantas nagrinėjamoje civilinėje byloje ginčija galutinę nemokumo administratorės ataskaitos dalį dėl administravimo išlaidų iš esmės dviem aspektais: 1) nurodo, kad nemokumo administratorė neteisingai nustatė kreditorių susirinkime patvirtintą bendrą bankroto administravimo išlaidų dydį, kadangi patvirtintoms 20 MMA kitoms bankroto administravimo išlaidoms nepagrįstai pritaikė 642 Eur MMA dydį; 2) susidariusios juridinės išlaidos turėjo patekti į bendrą patvirtintų administravimo išlaidų sumą, o ne pridedamos papildomai, todėl buvo viršyta kreditorių susirinkime patvirtinta administravimui skirtų lėšų suma. Su šiais atskirojo skundo argumentais sutiktina iš dalies.
43. Apeliacinės instancijos teismas jau išsamiai pasisakė dėl to, kad nėra pagrindo spręsti, jog 2021 m. spalio 28 d. kreditorių susirinkime buvo sprendžiama dėl administravimo išlaidų pakeitimo, jų padidinimą siejant su naujai galiojančiu MMA, todėl laikytina, kad kreditorių susirinkimas buvo patvirtinęs 11 100 Eur (20 MMA 555 Eur) lėšų sumą, skirtą bankroto administravimo išlaidoms.
44. Tačiau apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo sutikti su tuo, kad susidariusios juridinės išlaidos turėjo patekti į bendrą patvirtintų administravimo išlaidų sumą, o ne pridedamos papildomai prie patvirtintos 11 100 Eur (20 MMA 555 Eur) sumos. 2021 m. spalio 13 d. pranešime dėl kreditorių susirinkimo pažymėta, kad yra patirtos 4 488,68 Eur dydžio juridinės išlaidos ir, tikėtina, ateityje jos didės, todėl buvo pasiūlyta juridines išlaidas tvirtinti pagal faktą, t. y. pagal realiai patirtas išlaidas, ir neįtraukti jų į bendrųjų išlaidų sumą. Taigi, priešingai nei teigiama atskirajame skunde, lingvistinė pasiūlymo išraiška buvo aiški ir kreditoriai neturėjo pagrindo suprasti, kad tik dalis būsimų juridinių išlaidų bus tvirtinamos atskirai ir neįtraukiamos į bendrąsias administravimo išlaidas. 2021 m. spalio 28 d. kreditorių susirinkime buvo patvirtinta (patikslinta) administravimo išlaidų sąmata nustatant, kad juridinės išlaidos nepatenka į bendrąsias 20 MMA dydžio administravimo išlaidas.
45. Pažymėtina, kad kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog atlyginimas administratoriui gali būti pakeistas ir naujas atlyginimas nustatomas tik nuo kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimo dienos. Kreditorių susirinkimas negali peržiūrėti ir pakeisti administratoriui nustatyto atlyginimo dydžio už jo praėjusiu laikotarpiu suteiktas administravimo paslaugas (žr., pavyzdžiui, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 13 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-132-684/2015; 2020 m. balandžio 8 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-90-219/2020). Tačiau ši teismų praktika yra suformuota tik tais atvejais, kai yra mažinamos išlaidos nemokumo administratorei. Taigi kreditoriai turi teisę nuspręsti dėl administravimo išlaidų keitimo už praėjusius laikotarpius, kai jos yra didinamos. Tai iš esmės atitinka kreditorių susirinkimo sprendimą dėl administravimo išlaidų didinimo.
46. Atmestini atskirojo skundo argumentai, kad teismas turėjo gilintis ir spręsti, ar BUAB ,,Baltijos plieno sistemos“ faktiškai patirtos 5 892,42 Eur dydžio juridinės išlaidos yra laikytinos „juridinėmis išlaidomis“, ar faktiškai turėjo būti sprendžiama dėl tokių išlaidų įtraukimo į bendrąsias administravimo išlaidas.
47. Pirma, kreditoriai dar 2021 m. spalio 13 d. pranešimu buvo informuoti, kad iki 2021 m. spalio 13 d. yra patirtos 4 488,68 Eur dydžio „juridinės išlaidos“. Nenustatyta, kad kreditoriai būtų kėlę klausimą, kas sudaro 4 488,68 Eur dydžio išlaidas, ar jas galima priskirti „juridinėms išlaidoms“ ir pan. Priešingai, 2021 m. spalio 28 d. kreditorių susirinkime buvo patvirtinta nauja administravimo išlaidų skaičiavimo tvarka ir ginčų dėl jos nekilo. Pati pareiškėja atskirajame skunde nurodo, kad 1 698,68 Eur suma, kuri buvo priteista iš BUAB ,,Baltijos plieno sistemos“ po 2021 m. spalio 28 d. kreditorių susirinkimo, yra priskirtina „juridinėms išlaidoms“. Summa summarum (iš viso, galutinai), nėra teisinio pagrindo teigti, kad šiuo aspektu galutinėje administravimo ataskaitoje buvo pateikti duomenys, neatitinkantys tikrovės ir nėra pagrindo tokios ataskaitos tvirtinti.
48. Antra, apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad, atsižvelgiant į patiriamų išlaidų pobūdį, tam tikras išlaidas gali būti sudėtinga išreikšti konkrečia suma, pavyzdžiui, teisinio atstovavimo išlaidas, komunalinius mokesčius, taip pat gali būti neįmanoma tiksliai nustatyti, koks, pavyzdžiui, bus kintamasis atlygis už bankroto proceso administravimo rezultatus nemokumo administratoriui. Todėl pagrįsta teigti, kad tam tikrais atvejais netikslinga nustatyti konkrečią sumą už paslaugas, kurios bus teikiamos viso bankroto proceso metu, o tik įkainį (žr., pavyzdžiui, Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. spalio 28 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-1257-407/2021 62 punktą). Todėl gali susiklostyti situacija, kai yra patvirtinamos ne tik fiksuotos administravimo išlaidos, tačiau nurodoma, kad išlaidos bus tvirtinamos pagal jų susidarymo faktą.
49. Kasacinio teismo praktikoje administravimo išlaidos suprantamos kaip išlaidos, susijusios su bankroto procedūromis ir skirtos jų vykdymo išlaidoms apmokėti, kurios būtinos surinkti ir apskaityti bankrutuojančios įmonės turtą, turtines teises, lėšas, taip pat išreikalauti bankrutuojančios įmonės turtą iš trečiųjų asmenų neteisėto valdymo, išieškoti skolas iš įmonės skolininkų ir nuostolių, patirtų dėl neteisėtų kitų asmenų veiksmų, įskaitant išlaidų, patirtų dėl teisminių procesų, atlyginimą. Taip pat prie jų priskirtinos išlaidos, patirtos dėl turto saugojimo, vertinimo, pardavimo, kitos išlaidos, atsiradusios atliekant ĮBĮ normų nustatytus veiksmus. Be to, vienas iš šias išlaidas kvalifikuojančių požymių yra jų atitiktis bankroto proceso tikslams (nepertraukiamas, greitas ir sklandus bankroto procesas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-273-219/2016, Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. spalio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1257-407/2021).
50. Nepriklausomai nuo to, kokiu būdu administravimo išlaidos bus apskaičiuojamos ar nustatomos (išreikštos fiksuota suma ar tik įkainiu, teikiant tvirtinti faktiškai patirtas išlaidas ir pan.), juridinės išlaidos vis tiek yra laikomos bankroto administravimo išlaidomis, jeigu jos atitinka bankroto administravimo išlaidoms nustatytus kriterijus, t. y. nagrinėjamoje civilinėje byloje bankroto administravimo išlaidas sudaro juridinės išlaidos pagal faktą plius 20 MMA (11 100 Eur) dydžio kreditorių susirinkime patvirtintos išlaidos. Taigi atmestini kaip nepagrįsti atskirojo skundo argumentai, kad aplinkybė, jog tam tikros išlaidos, kurios buvo priteistos teismų kaip bylinėjimosi išlaidos iš BUAB ,,Baltijos plieno sistemos“ bankroto administravimui skirtų lėšų, turi būtinai būti dengiamos iš kreditorių susirinkime patvirtintos 20 MMA sumos, kadangi, kaip jau minėta, juridinės išlaidos taip pat yra bankroto administravimo išlaidų dalis, tačiau ji apmokama ne nustatant fiksuotą dydį, o apmokamos realiai, kaip faktiškai patirtos išlaidos.
51. Apeliacinės instancijos teismas, apibendrindamas tai, kas išdėstyta anksčiau, nusprendžia, kad, kadangi juridinės išlaidos nėra ir neturėjo būti įskaitomos į bankrotui administruoti skirtas 20 MMA (11 100 Eur) dydžio kreditorių susirinkime patvirtintas išlaidas, šia 5 892,42 Eur dydžio juridinių išlaidų suma negalėjo būti viršyta kreditorių susirinkime patvirtinta 20 MMA (11 100 Eur) dydžio sąmata. Todėl pirmosios instancijos teismas, nors ir ir vadovaudamasis kitais motyvais, tačiau pagrįstai šią skundo dalį atmetė.
52. Nustatyta, kad į 20 MMA (11 100 Eur) dydžio kreditorių susirinkime patvirtintas išlaidas įėjo ir išlaidos, skirtos buhalterinėms paslaugoms pirkti (10 103,50 Eur suma). Civilinėje byloje nėra išspręstas ginčas dėl buhalterinių paslaugų dydžio pagrįstumo, ginčas dėl buhalterinių išlaidų dydžio nėra šios civilinės bylos apeliacijos objektas. Todėl apeliacinės instancijos teismas nesprendžia ir nepasisako dėl aplinkybių, ar bankroto administratorė viršijo kreditorių susirinkime patvirtintą 20 MMA (11 100 Eur) dydžio administravimo išlaidų sumą ir ar yra pagrindas grąžinti lėšas BUAB ,,Baltijos plieno sistemos“.
Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymo
53. Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas nusprendžia, kad pirmosios instancijos teismas nevisapusiškai ir neišsamiai išnagrinėjo civilinę bylą, nenustatė tikrosios kreditorių valios, kurią jie išreiškė balsuodami 2019 m. ir 2021 m. kreditorių susirinkimuose, todėl nepagrįstai sprendė, jog bankroto administratorės ataskaitos dalis buvo patvirtinta pagrįstai, o būtent, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nusprendė, kad atlyginimas nemokumo administratoriui ir nemokumo administravimo išlaidos turėjo būti siejamos su MMA, galiojusio kreditorių susirinkimo, vykusio 2021 m. spalio 28 d., metu. Tačiau pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė skundo dalį, kuria buvo ginčijamos aplinkybės, kad 5 892,42 Eur dydžio juridinės išlaidos turėjo patekti į 20 MMA (11 100 Eur) dydžio kreditorių susirinkime patvirtintas išlaidas, todėl ši nutarties dalis paliekama nepakeista.
54. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentus, nusprendžia, kad yra pagrindas skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutartį panaikinti iš dalies ir pareiškėjos UAB „Stanlita“ skundą tenkinti iš dalies:
54.1. Panaikinti BUAB ,,Baltijos plieno sistemos“ 2023 m. kovo 24 d. kreditorių susirinkimo nutarimo dalį, kuria nutarta patvirtinti 1 479 Eur didesnio, nei numatyta 2019 m. gegužės 3 d. kreditorių susirinkimo nutarimu patvirtintoje UAB „Baltijos plieno sistemos“ administravimo išlaidų sąmatoje (17 MMA 555 Eur = 9 435 Eur), bazinio atlyginimo išmokėjimą nemokumo administratorei UAB „Klaipėdos administratoriai“, priimtą 2-uoju darbotvarkės klausimu.
54.2. Įpareigoti nemokumo administratorę UAB „Klaipėdos administratoriai“ grąžinti UAB „Baltijos plieno sistemos“ 1 479 Eur nepagrįstai išsimokėtą bazinio atlyginimo dalį ir ĮBĮ nustatyta tvarka paskirstyti įmonės kreditoriams.
54.3. Pirmosios instancijos teismo nutarties dalį, kuria atmestas pareiškėjos reikalavimas patvirtinti, kad nemokumo administratorė viršijo 2019 m. gegužės 3 d. kreditorių susirinkimo nutarimu patvirtintą administravimo išlaidų sąmatą 7 406,79 Eur suma, ir kuria atmestas pareiškėjos reikalavimas įpareigoti nemokumo administratorę grąžinti 7 406,79 Eur sumą BUAB ,,Baltijos plieno sistemos“, palikti nepakeistą.
55. Jeigu apeliacinės instancijos teismas, neperduodamas bylos iš naujo nagrinėti, pakeičia teismo procesinį sprendimą arba priima naują sprendimą, jis atitinkamai pakeičia bylinėjimosi išlaidų paskirstymą (CPK 93 straipsnio 5 dalis). Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Jeigu ieškinys patenkintas iš dalies, šiame straipsnyje nurodytos išlaidos priteisiamos ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – proporcingai teismo atmestų ieškinio reikalavimų daliai (CPK 93 straipsnio 1, 2 dalys). Teismas gali nukrypti nuo CPK 93 straipsnio 1, 2, 3 dalyse nustatytų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklių, atsižvelgdamas į tai, ar šalių procesinis elgesys buvo tinkamas, ir įvertindamas priežastis, dėl kurių susidarė bylinėjimosi išlaidos.
56. Apeliacinės instancijos teismas laiko, kad buvo patenkinta pusė kreditorės UAB „Stanlita“ atskirojo skundo reikalavimų, taigi, atitinkamai, pusė atskirojo skundo reikalavimų buvo atmesta. Tiek apeliantė, tiek nemokumo administratorė pateikė prašymus iš priešingos šalies priteisti bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme. Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgdamas į CPK nustatytą galimybę teismui nukrypti nuo CPK nustatytų bylinėjimosi išlaidų paskirstymo taisyklių, į teisingumo ir sąžiningumo principus, nusprendžia bylinėjimosi išlaidų nepaskirstyti.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 2 punktu,
n u t a r i a :
skundžiamą Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. gegužės 23 d. dalinės nutarties dalį pakeisti ir jos rezoliucinę dalį išdėstyti taip:
pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Stanlita“ skundą tenkinti ir panaikinti bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės ,,Baltijos plieno sistemos“ 2023 m. kovo 24 d. kreditorių susirinkimo nutarimo dalį, kuria nutarta patvirtinti 1 479 Eur didesnio, nei numatyta 2019 m. gegužės 3 d. kreditorių susirinkimo nutarimu patvirtintoje UAB „Baltijos plieno sistemos“ administravimo išlaidų sąmatoje (17 MMA 555 Eur = 9 435 Eur), bazinio atlyginimo išmokėjimą nemokumo administratorei UAB „Klaipėdos administratoriai“, priimtą 2-uoju darbotvarkės klausimu;
įpareigoti nemokumo administratorę uždarąją akcinę bendrovę „Klaipėdos administratoriai“ grąžinti bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Baltijos plieno sistemos“ 1 479 Eur nepagrįstai išsimokėtą atlyginimo nemokumo administratorei dalį ir ĮBĮ nustatyta tvarka paskirstyti įmonės kreditoriams.
Kitą pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Stanlita“ skundo dalį atmesti.
Teisėjas Vigintas Višinskis