Civilinė byla Nr. e2A-2408-565/2025
Teisminio proceso Nr. 2-68-3-22288-2024-9
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.2.1; 2.6.8.8
(S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
NUTARTIS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2025 m. gruodžio 9 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Loretos Bujokaitės, Rūtos Burdulienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Jūros Marijos Strumskienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Inchcape motors“ ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „RECYCLING tec&sol“ apeliacinius skundus dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2025 m. balandžio 18 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Inchcape Motors“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „RECYCLING tec&sol“ dėl baudos priteisimo, trečiasis asmuo M. B..
Teisėjų kolegija
nustatė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Inchcape Motors“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovei UAB „RECYCLING tec&sol“, prašydama priteisti iš atsakovės 56 260,16 Eur baudą, 6 proc. metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovė nurodė, kad 2024 m. kovo 20 d. ieškovė ir atsakovė sudarė pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 8041 (toliau – ir Sutartis), kuria ieškovė įsipareigojo parduoti atsakovei automobilį Land Rover Range Rover, VIN (-) (toliau – ir Automobilis), o atsakovė įsipareigojo sumokėti Automobilio kainą – 175 813 Eur su PVM. Automobilis 2024 m. kovo 25 d. buvo perduotas atsakovei.
3. Atsakovė, pasirašydama Sutartį, kartu pasirašė Deklaraciją dėl draudimo perparduoti ir pirmumo teisės suteikimo (toliau – ir Deklaracija), kuria įsipareigojo neperleisti Automobilio bent 12 mėnesių nuo pirmosios Automobilio registracijos dienos ir bet kuriuo atveju Automobiliui nepasiekus 6 000 km ridos (toliau – ir Minimalus terminas). Šalys susitarė, kad jei atsakovė ketins Automobilį perleisti iki Minimalaus termino pabaigos, ji pirmiausia kreipsis į ieškovę dėl ieškovės pirmumo teisės įsigyti Automobilį įgyvendinimo, o šio įsipareigojimo pažeidimo atveju atsakovė privalės sumokėti ieškovei baudą, sudarančią 32 proc. Automobilio pirkimo kainos.
4. 2024 m. birželio 1 d. ieškovė, patikrinusi informaciją Lietuvos Respublikos kelių transporto priemonių registre (toliau – ir Registras), nustatė, kad Automobilis yra išregistruotas ir juo draudžiama dalyvauti viešajame eisme. Ieškovė kreipėsi į atsakovę, prašydama pateikti Automobilio perleidimą patvirtinančius dokumentus. Atsakovė 2024 m. birželio 6 d. el. laišku atsakė, kad Automobilis nėra išregistruotas, o tik pakeisti jo valstybiniai numeriai.
5. 2024 m. rugpjūčio 28 d. ieškovę pasiekė duomenys, kad Automobilis buvo eksportuotas į Kiniją ir čia užfiksuotas 2024 m. liepos mėnesį. 2024 m. rugsėjo 4 d. ieškovė pateikė atsakovei pretenziją dėl sutartinių įsipareigojimų nevykdymo, nurodydama, kad atsakovė pažeidė Deklaracija prisiimtus įsipareigojimus, todėl jai atsirado pareiga sumokėti 56 260,16 Eur baudą. 2024 m. rugsėjo 16 d. atsakovė pateikė atsakymą į pretenziją, nurodydama, kad Automobilis buvo perleistas kitam Lietuvos Respublikoje registruotam juridiniam asmeniui –UAB „Altega“. Baudos atsakovė nesumokėjo.
6. Tik gavusi atsakovės atsiliepimą į ieškinį, ieškovė pirmą kartą sužinojo apie schemą, pagal kurią ieškovės darbuotojas M. B. (toliau – ir trečiasis asmuo, ieškovės darbuotojas) ir atsakovė, siekdami asmeninės naudos ir veikdami prieš ieškovės interesus, piktavališkai tarpusavyje susitarė parduoti Automobilį atsakovei tik tam, kad atsakovė jį parduotų UAB „Altega“, kuri galimai ir organizavo Automobilio eksportą į Kiniją.
7. Atsakovė ir trečiasis asmuo aiškiai suvokė, kad veikia ieškovei nežinant, nes tarpusavio komunikaciją sąmoningai vykdė ne per trečiojo asmens darbinį telefoną/el. paštą, o išimtinai per trečiojo asmens asmeninį telefoną/asmeniniame telefone instaliuotą Whatsapp programėlę/asmeninį el. paštą. Atsakovė Automobilio nematė ir fiziškai Automobilio neperėmė. Atsakovei turėjo kilti klausimų, kodėl UAB „Altega“ Automobilio iš ieškovės neperka tiesiogiai, kodėl bendravimas su trečiuoju asmeniu vyksta ne per darbinį telefoną/el. paštą. Dalyvaudama aukščiau nurodytoje schemoje, atsakovė siekė ir faktiškai gavo finansinės naudos – ne mažiau nei 4 235 Eur, kuriuos sudaro skirtumas tarp atsakovės sumokėtos Automobilio kainos ieškovei ir gautos sumos už Automobilį iš UAB „Altega“.
8. Ieškovė nepraleido ieškinio senaties termino, nes apie Automobilio perleidimą sužinojo 2024 m. birželio 1 d.
9. Atsakovė su ieškiniu nesutiko, prašė taikyti ieškinio senatį.
10. Atsakovė nurodė, kad trečiasis asmuo, su kuriuo yra pažįstamas atsakovės vadovas, siekdamas didinti ieškovės pardavimus, pasiūlė atsakovei įsigyti Automobilį ir po to perleisti jį UAB „Altega“. Su UAB „Altega“ atsakovė nėra niekaip susijusi. Trečiasis asmuo paaiškino atsakovei, kad Deklaracijoje numatyta bauda nekelia pavojaus ir „dėl to nebus jokių problemų“.
11. Atsakovė Automobilio nematė ir fiziškai jo neperėmė. Automobilis buvo perduotas UAB „Altega“ atstovui. Atsakovė nei tiesiogiai, nei netiesiogiai neeksportavo Automobilio į kitą šalį, ir niekada neturėjo ketinimo tai daryti. Taigi Deklaracijos sąlygų atsakovė nepažeidė, todėl ir baudos mokėti neturi pagrindo.
12. Deklaracijoje nustatyta ieškovės pirmumo teisė įsigyti Automobilį yra siejama su Europos Sąjungos tarptautinių sankcijų pažeidimo prevencija. Atsakovės vertinimu, Deklaracija yra siejama ne su draudimu apskritai perparduoti Automobilį, tačiau su draudimu disponuoti ir naudoti Automobilį su Europos Sąjungos tarptautinėmis sankcijomis nesuderinamu būdu. Atsakovė Automobilio neeksportavo nei tiesiogiai, nei netiesiogiai nei į šalis, kurioms taikomos Europos Sąjungos tarptautinės sankcijos, nei į Kiniją.
13. Apie trečiojo asmens veiksmus, kaip matyti iš ieškovės paaiškinimų, ieškovė žinojo gerokai anksčiau, nei pareiškė ieškinį. Atsakovė, įsigydama Automobilį, neturėjo pareigos aiškintis ieškovės vidinių tvarkų, politikos ir taisyklių, gilintis, ar jos realiai taikomos ir užtikrinamas jų įgyvendinimas, ar tėra tik formalumas. Atsakovei pakako žinoti, kad ieškovę atstovauja jos darbuotojas – trečiasis asmuo, o pagrindo pastaruoju nepasitikėti atsakovei nebuvo.
14. Atsakovė automobilio perleidimą deklaravo 2024 m. kovo 28 d., o ieškinys pateiktas 2024 m. spalio 31 d., t. y. praėjus daugiau nei 6 mėnesiams, taigi, ieškovė yra praleidusi ieškinio senaties terminą ieškiniui dėl baudos priteisimo pareikšti. Todėl ieškinys turi būti atmestas kaip pareikštas praleidus ieškinio senaties terminą.
15. Trečiasis asmuo nurodė, kad Sutartį pasirašė ieškovės vadovas O. I.. Automobilio pardavimą atliko ir Automobilio priėmimo-perdavimo aktą pasirašė ieškovės darbuotojas A. D.. Nėra logiški atsakovės teiginiai, kad trečiasis asmuo įtikino atsakovę įsigyti Automobilį, nes norėjo padidinti ieškovės pardavimus. Jei trečiasis asmuo būtų norėjęs padidinti pardavimus, būtų Automobilį pardavęs pats. Trečiasis asmuo jokios premijos už Automobilio pardavimą negavo. Atsakovės pateiktas susirašinėjimas su trečiuoju asmeniu galimai yra suklastotas. Atsakovės pateikta versija apie trečiojo asmens dalyvavimą Automobilio pardavime yra gynybinė atsakovės pozicija, siekiant išvengti baudos mokėjimo.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
16. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2025 m. balandžio 18 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies: priteisė ieškovei iš atsakovės 28 130,08 Eur baudą, 6 proc. metines palūkanas už priteistą 28 130,08 Eur sumą nuo bylos iškėlimo teisme (2024 m. lapkričio 7 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 597 Eur bylinėjimosi išlaidas, kitą ieškinio dalį atmetė.
17. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad nei atsakovė, nei trečiasis asmuo ieškovei nepranešė apie Automobilio perleidimą UAB „Altega“ ir bandė atsakovę klaidinti, teigdami, kad tik buvo pakeistas Automobilio valstybinis numeris. Ieškovė apie Automobilio pardavimą sužinojo 2024 m. birželio 1 d., patikrinusi duomenis Registre. Ieškinys pateiktas 2024 m. spalio 31 d., todėl ieškinio senaties terminas nebuvo praleistas. Ieškovė neturėjo prievolės tikrinti Automobilio būseną dažniau nei kas 3 mėnesius (taip numatyta ieškovės vidaus dokumentuose), todėl nėra pagrindo teigti, kad ieškovė apie Automobilio pardavimą galėjo sužinoti anksčiau.
18. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad byloje kilo ginčas dėl sąlygos, draudžiančios perleisti Automobilį per Minimalų terminą, aiškinimo.
19. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad, pasirašydama Deklaraciją, atsakovė patvirtino savo įsipareigojimą per Maksimalų terminą neperleisti (tiesiogiai ar netiesiogiai per trečiuosius asmenis ar trečiąsias šalis, tokias kaip Baltarusija, Kazachstanas, Armėnija, Kinijos Liaudies Respublika), nenaudoti ir kitokiu būdu nedisponuoti Automobiliu su Europos Sąjungos priimtomis tarptautinėmis sankcijomis nesuderinamu būdu, įskaitant, bet neapsiribojant, Automobilio eksportą į Rusiją, perdavimą bet kuriam fiziniam ar juridiniam asmeniui, subjektui ar organizacijai Rusijoje, perleidimą sankcionuotiems asmenims ir naudojimui Rusijoje. Po to, kai Deklaracijoje išdėstomas įsipareigojimas neperleisti Automobilio per Minimalų terminą, nurodoma, kaip atsakovė turėtų elgtis, jei ketina parduoti Automobilį su perpardavinėjimo ar verslo veikla nesusijusiais tikslais iki Minimalaus termino pabaigos. Tokiu atveju atsakovė turi pirmiau kreiptis į ieškovę dėl ieškovės pirmumo teisės įsigyti Automobilį įgyvendinimo, pranešdama apie savo ketinimą parduoti Automobilį, kainą, mokėjimo sąlygas ir priežastis, pateisinančias Automobilio pardavimą nepasibaigus Minimaliam terminui. Deklaracijoje nurodyta, kad įsipareigojimo pažeidimo atveju atsakovė įsipareigoja sumokėti ieškovei 32 proc. Automobilio pirkimo kainos baudą.
20. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad sprendžiant dėl Deklaracijos tikslo ir šalių ketinimų, turi būti analizuojamas visas Deklaracijos tekstas. Iš jo matyti, kad Deklaracijos tikslas – užtikrinti, jog disponavimas iš ieškovės įsigytu Automobiliu nepažeistų tarptautinių sankcijų, o tai pirmiausiai siejama su Automobilio perleidimu, t. y. esminis draudimas buvo Automobilio perleidimas nesuėjus Minimaliam terminui. Tiek sąlyga dėl draudimo perleisti Automobilį su Europos Sąjungos taikomomis tarptautinėmis sankcijomis nesuderinamu būdu, tiek sąlyga dėl draudimo Automobilį perparduoti ar parduoti su verslo veikla susijusiu tikslu per Minimalų terminą, prieš tai nesuteikus ieškovei pirmumo teisės Automobilį įsigyti, rodo ieškovės siekį, kad per Minimalų terminą Automobilis būtų pas pradinį pirkėją arba grįžtų ieškovei.
21. Atsakovė Automobilį įsigijo tik siekdama finansinės naudos, jo fiziškai neperėmė ir po kelių dienų pardavė UAB „Altega“, uždirbdama ne mažiau kaip 4?235?Eur. Šis sandoris buvo suplanuotas, todėl atsakovė prisiėmė riziką ir neįrodė, kad Deklaracijos sąlygos buvo įvykdytos tinkamai.
22. Atsižvelgiant į tai, pirmosios instancijos teismas sprendė, kad atsakovė turi atsakyti už pažeidimą, už kurį Deklaracijoje numatyta bauda.
23. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad ieškovė Deklaracijoje nustatė baudą, sudarančią 32 proc. Automobilio pirkimo kainos, atsižvelgdama į jai pačiai taikytinas sankcijas už Automobilio perleidimą pažeidžiant tarptautines sankcijas, tačiau baudos taikymo apimtį išplėtė, įtraukdama ieškovės pirmenybės teisės pirki Automobilį pažeidimą. Deklaracijoje nurodyto dydžio bauda, atsižvelgiant į tai, kad ieškovei ji skiriama tik šiukščiausio pažeidimo atveju, o šio ginčo atveju pažeidimo esmė yra pirmenybės teisės pažeidimas, yra pernelyg didelė, pinigine verte sudaro 56 260,16 Eur. Todėl pirmosios instancijos teismas baudą sumažino 20 proc.
24. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad Automobilio pardavimą organizavo ieškovės darbuotojas – trečiasis asmuo. Pirmosios instancijos teismas pripažino, jog atsakovė neturėjo pagrindo juo nepasitikėti, nes šis veikė ieškovės vardu kaip pardavimų vadybininkas ir organizavo Automobilio pardavimą ieškovės naudai.
25. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad atsakovė neketino pažeisti Sutarties ir rėmėsi trečiojo asmens paaiškinimu, kad bauda, perpardavus Automobilį UAB „Altega“, nebus taikoma, todėl buvo suklaidinta trečiojo asmens. Dėl to pirmosios instancijos teismas pripažino, jog už Deklaracijos įsipareigojimo pažeidimą iš dalies atsakinga ir ieškovė, todėl atsakovei skirtiną baudą sumažino dar 30 proc.
26. Kadangi Automobilio pardavimo kaina buvo 175 813 Eur, pirmosios instancijos teismas priteisė ieškovei iš atsakovės 28 130,08 Eur baudą.
27. Nors atsakovė prašė ją atleisti nuo civilinės atsakomybės, pirmosios instancijos teismas tam pagrindo nenustatė. Pirmosios instancijos teismas pažymėjo, kad, nepaisant trečiojo asmens netinkamų veiksmų, atsakovė pasirašė Sutartį, Deklaraciją ir priėmė sprendimą perparduoti Automobilį. Jei dėl trečiojo asmens veiksmų atsakovė patyrė žalą, ji gali kreiptis su ieškiniu trečiajam asmeniui dėl žalos atlyginimo.
28. Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs tai, kad ieškinys patenkintas 50 proc., priteisė ieškovei pusę žyminio mokesčio – 534,50 Eur, ir pusę dokumentų vertimo išlaidų – 62,50 Eur. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad abi šalys patyrė panašaus pobūdžio, bet skirtingo dydžio atstovavimo išlaidas (ieškovė – 11 112,80 Eur be PVM, atsakovė – 5 785,45 Eur su PVM). Įvertinęs, kad bylos sudėtingumas abiem šalims buvo panašus, pirmosios instancijos teismas nusprendė šių išlaidų nepaskirstyti, jas palikdamas bylos šalims.
III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai
29. Ieškovė apeliaciniu skundu prašo pakeisti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2025 m. balandžio 18 d. sprendimą – panaikinti sprendimo dalį, kuria atmestas reikalavimas dėl 28?130,08?Eur baudos dalies priteisimo, ir priimti naują sprendimą, kuriuo ieškinį visiškai patenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
29.1. pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, kad bauda yra pernelyg didelė ir nepagrįstai ją sumažino Deklaracijoje įtvirtintas baudos dydis parinktas ne atsitiktinai, o įgyvendinant Inchcape JLR Baltics SIA reikalavimą dėl būtent tokio dydžio baudos taikymo Automobilį įsigijusio asmens atžvilgiu tuo atveju, jei įsigytas Automobilis bus eksportuotas į valstybes, kurioms taikomos Europos Sąjungos tarptautinės sankcijos. Tokio dydžio baudos taikymo esminė logika – niekuomet iki galo nėra aišku, ar Automobilis bus/nebus eksportuotas į sankcionuotas valstybes sutarčių grandinės pagrindu, dėl ko pagal taikytiną baudų mokėjimo algoritmą pačiai ieškovei grėstų tokio pat dydžio, t. y. 32 proc. Automobilio pirkimo kainos, bauda;
29.2. 2024 m. rugpjūčio 28 d. ieškovę pasiekė duomenys apie Automobilio eksportą į Kiniją. Automobilis šioje valstybėje užfiksuotas 2024 m. liepos mėnesį. Atitinkamai, ateityje dėl šio Automobilio išvežimo ieškovei bus taikoma mažiausiai 14 proc. Automobilio pirkimo kainos bauda. Neatmetama galimybė, kad Automobilis per Kiniją vis dar gali būti išgabentas (arba galimai jau yra išgabentas) ir į Rusiją, o tai reikštų, kad ieškovei būtų taikoma ne 14 proc., o 32 proc. Automobilio pirkimo kainos bauda. Tikslus ieškovei taikytinos baudos dydis bus nustatytas tik po patikrinimų, kurie gali trukti ilgai. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai vertino, kad byloje nėra duomenų, jog bauda šiuo metu ieškovei yra skirta, neatsižvelgdamas į ateityje galimas atsirasti aplinkybes, kurių ieškovė negali kontroliuoti.
29.3. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad šalių sutartas netesybas galima keisti tik itin išimtiniais atvejais, o šiuo atveju abi šalys yra profesionalūs verslininkai, galintys numatyti įsipareigojimų nevykdymo pasekmes. Šiuo atveju, atsakovė laisva valia atliko jos, kaip verslininkės, atsakomybės rizikų vertinimą ir pasirašė Deklaraciją. Pasirašydama Deklaraciją, atsakovė sutiko tiek su sąlyga dėl ieškovės Automobilio pirkimo pirmenybės teisės, tiek ir su šios sąlygos nevykdymo arba netinkamo vykdymo teisinėmis pasekmėmis – bauda, todėl nėra pagrindo mažinti baudą;
29.4. siekdami paslėpti schemą nuo ieškovės, atsakovė ir trečiasis asmuo bendravo tik per asmeninį trečiojo asmens telefoną ir el. paštą, vengdami darbinių kontaktinių duomenų, kurie trečiojo asmens buvo kiti (trečiojo asmens asmeninio tel. Nr. (duomenys neskelbtini), el. p. (duomenys neskelbtini), darbinio tel. Nr. (duomenys neskelbtini), el. paštas (duomenys neskelbtini). Atsakovė byloje patvirtino, kad vykdė gautus trečiojo asmens nurodymus, Automobilio fiziškai neperėmė, t. y. ji suprato, kad veikia už ieškovės „nugaros“ siekdama asmeninės finansinės naudos – gavo skirtumą tarp Automobilio pardavimo sumų, mažiausiai 4?235?Eur. Todėl nėra pagrindo mažinti baudą ir tuo aspektu, kad atsakovė galėjo būti suklaidinta trečiojo asmens;
29.5. pirmosios instancijos teismas sumažino baudą nuo 32?proc. iki 16?proc., priteisdamas ieškovei 28?130,08?Eur (Automobilio pirkimo vertė – 175?813?Eur). Pirmą kartą sumažinus 56 260,16 Eur baudą 20 proc., gaunama suma sudarytų 45 008,13 Eur. Pirmosios instancijos teismas toliau nuspręsdamas baudą mažinti dar 30 proc., privalėjo „atsispirti“ ir atlikti skaičiavimus nuo 45 008,13 Eur sumos, o ne nuo pradinės baudos sumos. Mažinant 45 008,13 Eur sumą 30 proc., gaunama 31 505,69 Eur suma. Taigi, netgi ir vadovaujantis pirmosios instancijos teismo logika dėl 20 proc. ir vėliau 30 proc. baudos dydžio mažinimo, galutinės ieškovei priteistina bauda turėjo sudaryti ne 28 130,08 Eur, o 31 505,69 Eur;
29.6. skirstydamas bylinėjimosi išlaidas (ieškovės atstovavimo išlaidos pirmosios instancijos teisme sudarė 11?112,80?Eur, atsakovės – 5?785,45?Eur), pirmosios instancijos teismas vertino, kad abi šalys patyrė panašaus pobūdžio išlaidas, todėl, ieškinį tenkinęs pusiau, šių išlaidų nepaskirstė. Ieškovė nesutinka su šiuo sprendimu, nes advokatų darbo įkainiai yra skirtingi.
30. Atsakovė prašo atmesti ieškovės apeliacinį skundą. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:
30.1. ieškovė selektyviai pateikia faktus ir neatsižvelgia į tai, jog Automobilį iš atsakovės priėmė ir Lietuvos Respublikoje registruotam juridiniam asmeniui UAB „Altega“ perdavė trečiasis asmuo, veikiantis ieškovės vardu. Tai reiškia, kad perleidimas vyko su ieškovės žinia ir sutikimu;
30.2. byloje nėra įrodymų, kad JLR Baltics SIA būtų paskyrusi ieškovei 32?proc. Automobilio pirkimo kainos baudą, todėl nėra pagrindo taikyti tokios dydžio baudą atsakovės atžvilgiu;
30.3. atsakovė nekūrė jokios schemos – Automobilį įsigyti ir perleisti pasiūlė trečiasis asmuo, veikiantis ieškovės vardu. Visi veiksmai vyko pagal realią automobilių pardavimo praktiką, atsakovė pasitikėjo trečiojo asmens nurodymais, kad baudos mokėti nereikės;
30.4. ieškovė 32 proc. Automobilio pirkimo kainos baudos dydį ieškovei grindžia tik prielaidomis apie galimą Automobilio išgabenimą per Kiniją į Rusiją. Tokios prielaidos nėra pagrįstos jokiais įrodymais;
30.5. bylos apimtis ir sudėtingumas abiem šalims buvo vienodas, todėl teisinga, kad išlaidos advokatams tarp šalių nebuvo nepaskirstytos.
31. Atsakovė apeliaciniu skundu prašo pakeisti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2025 m. balandžio 18 d. sprendimo dalį dėl 28 130,08 Eur baudos priteisimo ieškovei, šioje dalyje priimant naują sprendimą – ieškinį atmesti visiškai. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais esminiais argumentais:
31.1. pirmosios instancijos teismas neįvertino esminės aplinkybės, kad ieškovė nuo pat pradžių žinojo apie Automobilio pardavimą atsakovei – jos darbuotojas A. D. gavo informaciją apie pirkėją ir veikė ieškovės interesais. Nors sandoris buvo suplanuotas su UAB „Altega“, ieškovė, siekdama išvengti atsakomybės, neigia sau nepalankius faktus;
31.2. pirmosios instancijos teismas klaidingai vertino, jog ieškovės pirmumo teisė pirkti Automobilį nėra susijusi su sankcijų laikymusi. Pagal Sutarties 2.7.5 punktą, atsakovė aiškiai įsipareigojo nedisponuoti Automobiliu su Europos Sąjungos tarptautinėmis sankcijomis nesuderinamu būdu. Šis punktas tiesiogiai siejamas su sankcijų prevencija, tačiau pirmosios instancijos teismas šios aplinkybės neįvertino;
31.3. Deklaracija yra neaiški ir netiksli – tai pripažino pati ieškovės atstovė teismo posėdžio metu. Joje neapibrėžtai vartojamos sąvokos („trečiosios šalys“), tekstas prieštaringas ir nepreciziškas, tai patvirtina tiek ieškovės atstovės, tiek liudytojo A. D. parodymai. Pirmosios instancijos teismas šių neaiškumų nevertino;
31.4. kadangi Deklaraciją parengė pati ieškovė, būtent ji turi prisiimti riziką dėl netikslių ar neaiškių formuluočių ir jų padarinių;
31.5. pirmosios instancijos teismas neatsižvelgė į tai, kad pagal Inchcape JLR Baltics SIA nustatytą „Pažink savo klientą“ politiką 12 mėnesių laikotarpio nuostata buvo susijusi su Europos Sąjungos tarptautinių sankcijų laikymosi kontrole, o ne su bendru draudimu perleisti Automobilį;
31.6. pirmosios instancijos teismas klaidingai vertino atsakovės veiklos pobūdį – ji nėra automobilių perpardavėja. Sandorį inicijavo ir pasiūlė ieškovės darbuotojas – trečiasis asmuo, o atsakovė veikė pagal ieškovės nurodymus ir jos naudai pelningu būdu. Todėl atsakovei negali būti taikoma atsakomybė už trečiojo asmens veiksmus;
31.7. atsakovė turėjo būti atleista nuo civilinės atsakomybės, nes veikė paskatinta trečiojo asmens, kuris patikino, kad bauda nebus taikoma;
31.8. pirmosios instancijos teismas nepagrįstai netaikė ieškinio senaties. Ieškovė – profesionali automobilių prekybos įmonė, turinti pareigą organizuoti veiklą taip, kad galėtų laiku nustatyti pažeidimus. Kadangi apie perleidimą trečiajam asmeniui buvo žinoma nuo pat pradžių, tai reiškia, jog apie tai žinojo ir ieškovė. Atsakovė Automobilio perleidimą deklaravo 2024 m. kovo 28 d., o ieškinys pateiktas tik 2024 m. spalio 31 d., t. y. praėjus daugiau nei 7 mėnesiams, todėl ieškinio senatis akivaizdžiai taikytina.
32. Ieškovė prašo atmesti atsakovės apeliacinį skundą. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais esminiais argumentais:
32.1. priešingai nei teigia atsakovė, Deklaracijoje atsakovė aiškiai įsipareigojo neperleisti Automobilio per Minimalų terminą, o siekiant jį parduoti – pirmiausia pasiūlyti jį įsigyti ieškovei. Todėl šios sąlygos turinys sietinas su pirmumo teisės įgyvendinimu, o ne su sankcijų kontrole;
32.2. dar prieš Sutarties sudarymą atsakovė domėjosi galimu baudos taikymu, klausdama trečiojo asmens, ar ši nuostata „nekelia pavojaus“. Tai patvirtina, kad atsakovė suprato ieškovės Automobilio pirkimo pirmumo teisės pažeidimo riziką ir veikė nesąžiningai, sąmoningai neinformuodama ieškovės apie ketinimą parduoti Automobilį;
32.3. Sutarties Bendrųjų sąlygų 2.7.5 p. įtvirtina pareiga laikytis visų įsipareigojimų, įskaitant draudimą perleisti Automobilį ir sankcijų laikymosi prievolę. Atsakovės aiškinimas, kad ši nuostata reiškia tik sankcijų kontrolę, nepagrįstas – ji apima ir reeksporto prevenciją bei ieškovės Automobilio pirkimo pirmumo teisės užtikrinimą;
32.4. atsakovės argumentas, kad Deklaracija aiškintina jos naudai, atmestinas, nes logiškai neįmanoma šios sąlygos aiškinti taip, kaip atsakovė teigia. Automobilio pardavimas (nesuėjus Minimaliam terminui) yra leidžiamas tik prieš tai informavus Automobilio pardavėją, šios konkrečios Deklaracijos sąlygos nesiejant su sankcijų pažeidimu;
32.5. pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė, kad atsakovė ir trečiasis asmuo veikė už ieškovės nugaros, organizuodami slaptą Automobilio perleidimo schemą. Atsakovės teiginiai, jog trečiojo asmens žinojimas prilygsta ieškovės žinojimui, prieštarauja logikai ir faktinėms aplinkybėms;
32.6. Automobilio išregistravimo faktas savaime nereiškia, kad ieškovė apie tai žinojo. Ieškovė informaciją Registre patikrino įprastine tvarka po maždaug dviejų mėnesių, 2024 m. birželio 1 d., ir tuomet pirmą kartą sužinojo apie Automobilio perleidimą, o tai patvirtina, kad ieškinio senaties terminas nebuvo praleistas;
32.7. net jei būtų vertinama, kad ieškinio senaties terminas praleistas, jis turėtų būti atnaujintas dėl tyčinio atsakovės ir trečiojo asmens veikimo, melagingos informacijos teikimo ir sąmoningo ieškovės klaidinimo.
33. Trečiojo asmens atsiliepimas į ieškovės ir atsakovės apeliacinius skundus grindžiamas šiais esminiais argumentais:
33.1. trečiasis asmuo neturėjo jokių interesų, susijusių su aptariamais sandoriais, tačiau pateko į situaciją, kai abi šalys, siekdamos skirtingų tikslų, bando perkelti jam kaltę, priskirdamos nebūtus veiksmus. Apskųstame sprendime bylos aplinkybės įvertintos nepakankamai objektyviai – kai kurios išvados grindžiamos tik šalių deklaratyviomis versijomis. Iš esmės apskųstu sprendimu klaidingai vertinta, kad būtent trečiasis asmuo organizavo neteisėtą Automobilio pirkimo–pardavimo sandorį ir suklaidino atsakovę;
33.2. iš bylos duomenų matyti, kad Automobilio pardavimą organizavo ieškovės darbuotojas A. D. – jis pateikė komercinį pasiūlymą, pasirašė priėmimo–perdavimo aktą, o Sutartį pasirašė ieškovės vadovas O. I.. 2025 m. kovo 19 d. teismo posėdyje A. D. kaip liudytojas patvirtino, kad sandorį organizavo jis pats, o ne trečiasis asmuo. Be to, paaiškino, kad atsakovė buvo nuolatinė ieškovės klientė, todėl akivaizdu, jog ji nebuvo „atsivesta iš šalies“ trečiojo asmens;
33.3. byloje nėra jokių objektyvių duomenų, jog trečiasis asmuo būtų susijęs su UAB „Altega“ ar gavęs kokią nors naudą iš šio sandorio;
33.4. tiek pirmosios instancijos teisme, tiek apeliaciniuose skunduose šalys rėmėsi „WhatsApp“ programėlės susirašinėjimo fragmentais, neva patvirtinančiais atsakovės bendravimą su trečiuoju asmeniu. Tačiau egzistuoja viešai prieinamos priemonės (pvz. „Fake WhatsApp Chat Generator“, www.fakewhats.com), leidžiančios sukurti netikrus susirašinėjimus, imituojant pokalbio dalyvius, datas ir turinį. Trečiasis asmuo į šių duomenų autentiškumo problematiką buvo atkreipęs dėmesį dar nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme, tačiau ši aplinkybė nebuvo tinkamai ištirta.
Teisėjų kolegija
konstatuoja :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
34. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigą) patikrina, ar nėra šio Kodekso 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 straipsnio 2 dalis).
35. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą, būtinybes peržengti apeliacinio skundo ribas, taip pat absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatė.
36. Bylos duomenimis, 2024 m. kovo 20 d. ieškovė ir atsakovė sudarė pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 8041 (Sutartis), kuria ieškovė įsipareigojo parduoti atsakovei automobilį Land Rover Range Rover, VIN (-) (Automobilis), o atsakovė įsipareigojo sumokėti Automobilio kainą – 175 813 Eur su PVM. Automobilis 2024 m. kovo 25 d. buvo perduotas atsakovei.
37. Atsakovė, pasirašydama Sutartį, kartu pasirašė deklaraciją dėl draudimo perparduoti ir pirmumo teisės įsigyti suteikimo (Deklaracija), kuria atsakovė patvirtino, jog įsipareigoja neperleisti (tiesiogiai ar netiesiogiai per trečiuosius asmenis ar per trečiąsias šalis, tokias kaip Baltarusija, Kazachstanas, Armėnija, Kinijos Liaudies Respublika), nenaudoti ir kitokiu būdu nedisponuoti Automobiliu su Europos Sąjungos priimtomis tarptautinėmis sankcijomis nesuderinamu būdu, įskaitant, bet neapsiribojant, Automobilio eksportą į Rusiją, perdavimą bet kuriam fiziniam ar juridiniam asmeniui, subjektui ar organizacijai Rusijoje, perleidimą sankcionuotiems asmenims ar naudojimui Rusijoje, bendra minimalaus termino apimtimi (i) ne trumpesnį kaip 12 mėnesių laikotarpį nuo pirmosios Automobilio registracijos dienos ir bet kuriuo atveju (ii) Automobiliui nepasiekus minimalios 6 000 km ridos (Minimalus terminas). Tuo atveju, kai Automobilį bus siekiama parduoti iki Minimalaus termino pabaigos su perpardavinėjimo ar verslo veikla nesusijusiais tikslais, pripažįstama, kad pirmiau atsakovė kreipsis į ieškovę dėl ieškovės pirmumo teisės įsigyti Automobilį įgyvendinimo. Prieš Automobilio pardavimą atsakovė įsipareigojo iš anksto raštu pranešti ieškovei: i) apie savo ketinimą parduoti Automobilį, ii) kainą, iii) mokėjimo sąlygas ir iv) priežastis, pateisinančias Automobilio pardavimą nepasibaigus Minimaliam terminui. Jei praėjus 15 (penkiolikai) dienų nuo pranešimo gavimo dienos ieškovė tokia pačia forma kaip buvo gautas pranešimas nepraneša apie siekį pasinaudoti pirmumo teise įsigyti Automobilį, Automobilis gali būti perleistas trečiajai šaliai iki Minimalaus termino pabaigos. Atsakovė įsipareigojimų nevykdymo atveju įsipareigojo sumokėti ieškovei 32 proc. Automobilio pirkimo vertės dydžio baudą.
38. 2024 m. birželio 1 d. ieškovė, patikrinusi informaciją Lietuvos Respublikos kelių transporto priemonių registre (Registras), nustatė, kad Automobilis yra išregistruotas iš Registro ir Automobiliui draudžiama dalyvauti viešajame eisme. Ieškovė 2024 m. birželio 6 d. kreipėsi į atsakovę, prašydama pateikti Automobilio perleidimą patvirtinančius dokumentus. Atsakovė 2024 m. birželio 10 d. el. laišku atsakė, kad Automobilis nėra išregistruotas, o tik pakeisti jo valstybiniai numeriai. 2024 m. rugpjūčio 28 d. ieškovę pasiekė duomenys, kad Automobilis buvo eksportuotas į Kiniją. 2024 m. rugsėjo 4 d. ieškovė pateikė atsakovei pretenziją dėl sutartinių įsipareigojimų nevykdymo, nurodydama, kad atsakovė pažeidė Deklaracija prisiimtus įsipareigojimus, todėl jai atsirado pareiga sumokėti ieškovei 56 260,16 Eur baudą. 2024 m. rugsėjo 16 d. atsakovė pateikė atsakymą į pretenziją, nurodydama, kad Automobilis buvo perleistas kitam Lietuvos Respublikoje registruotam juridiniam asmeniui – UAB „Altega“. Baudos atsakovė nesumokėjo.
39. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) CK 1.125 straipsnio 5 dalies 1 punkte nustatyta, kad sutrumpintas šešių mėnesių ieškinio senaties terminas taikomas ieškiniams dėl netesybų (baudos, delspinigių) išieškojimo. Ieškinio senatis – tai įstatymų nustatytas laiko tarpas (terminas), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikšdamas ieškinį (CK 1.124 straipsnis). Pagal CK 1.127 straipsnio 1 dalyje įtvirtiną bendrą taisyklę, ieškinio senaties terminas prasideda nuo teisės į ieškinį atsiradimo; teisė į ieškinį atsiranda nuo tos dienos, kurią asmuo sužinojo arba turėjo sužinoti apie savo teisės pažeidimą.
40. Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad teismas, siekdamas tinkamai nustatyti ieškinio senaties termino pradžią, visų pirma turi nustatyti teisės pažeidimo momentą, kuris yra pradinis etapas, nustatant konkrečią ieškinio senaties eigos pradžios datą pagal subjektyvųjį momentą. Sužinojimo apie teisės pažeidimą momentu laikytina diena, kada asmuo faktiškai suvokia, kad jo teisė ar įstatymo saugomas interesas yra pažeisti. Teisės pažeidimo ir sužinojimo apie jį momentas gali sutapti, bet gali ir nesutapti, t. y. asmuo apie tai gali sužinoti vėliau, tačiau pastarąją aplinkybę jis turi įrodyti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. rugsėjo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-212-403/2022, 34 punktas). Kai asmuo nurodo, kad apie savo teisės pažeidimą sužinojo ne pažeidimo dieną, o vėliau, teismas turi įvertinti, ar šis apie savo pažeistą teisę sužinojo ne vėliau, negu analogiškoje situacijoje turėjo sužinoti apdairiai ir rūpestingai su savo teisėmis besielgiantis asmuo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. rugpjūčio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-317/2008; 2022 m. kovo 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-51-1075/2022).
41. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai ieškinio senaties termino pradžios momentą siejo su aplinkybe, kad ieškovė apie galimą Automobilio pardavimą sužinojo 2024 m. birželio 1 d., kai patikrino informaciją Registre. Kasacinis teismas savo praktikoje laikosi pozicijos, kad viešo registro duomenų buvimas ir visuotinio prieinamumo prie tokių duomenų galimybė savaime nesuponuoja asmeniui, be trukdžių besinaudojančiam turtu, pareigos domėtis tokio registro duomenimis, siekiant išsiaiškinti, ar jo naudojamas turtas nėra registruotas kitų asmenų vardu (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. kovo 15 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-7-62/2005). Nagrinėjamu atveju reikalavimas, kad ieškovė nuolat Registre tikrintų, ar jos parduoti automobiliai per nustatytą terminą nėra pirkėjų perleisti kitiems asmenims, neatitiktų protingumo kriterijų. Ieškovė pagal ieškovės vidiniuose dokumentuose nustatytus terminus atliko parduotų automobilių duomenų patikrą Registre 2024 m. birželio 1 d., praėjus mažiau nei trims mėnesiams po Sutarties sudarymo. Šis terminas leidžia vertinti, kad ieškovė nagrinėjamoje situacijoje veikė apdairiai ir rūpestingai, kad savo iniciatyva kaip galima ankščiau sužinotų apie galimą savo teisių pažeidimą.
42. Ieškovė ieškinį pareiškė 2024 m. lapkričio 4 d., taigi, CK 1.125 straipsnio 5 dalies 1 punkte nustatytas ieškinio senaties terminas nėra praleistas.
43. Atsakovė nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, jog Deklaracijoje įtvirtintas draudimas perleisti Automobilį per Minimalų terminą yra susijęs su ieškovės pirmumo teisės pirkti Automobilį įgyvendinimu, nesiejant to su Automobilio pardavimu pažeidžiant Europos Sąjungos tarptautines sankcijas. Atsakovės teigimu, ši sąlyga siejama tik su tarptautinių sankcijų laikymusi pagal Sutarties 2.7.5 punktą. Be to, atsakovės vertinimu, Deklaracijos formuluotė yra neaiški ir prieštaringa, joje vartojamos sąvokos („trečiosios šalys“ ir kt.) nėra apibrėžtos, o šių aplinkybių pirmosios instancijos teismas tinkamai neįvertino. Ieškovė su tokia atsakovės pozicija nesutinka ir nurodo, kad Deklaracijoje atsakovė aiškiai ir nedviprasmiškai įsipareigojo neperleisti Automobilio per Minimalų terminą, o, ketindama jį parduoti anksčiau šio termino pasibaigimo, pirmiausia turėjo pasiūlyti ieškovei Automobilį įsigyti. Ši Deklaracijos sąlyga yra susijusi su ieškovės pirkimo pirmumo teisės įgyvendinimu, o ne tik vien su Europos Sąjungos tarptautinių sankcijų įgyvendinimu.
44. Teisėjų kolegija neturi pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo bei ieškovės Deklaracija prisiimtų įsipareigojimų aiškinimu.
45. Pagal bendrąsias sutarčių aiškinimo taisykles, esant ginčui dėl sutarties turinio bei jos sąlygų, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-703/2013).
46. Deklaracijos pavadinimas yra „DEKLARACIJA DĖL DRAUDIMO PERPARDUOTI IR PIRMUMO TEISĖS ĮSIGYTI SUTEIKIMO“. Atsakovė Deklaracija patvirtino, kad ji siekia įsigyti Automobilį kitais tikslais nei perpardavimas trečiosioms šalims vykdant verslo veiklą. Atsakovė Deklaracija įsipareigojo neperleisti (tiesiogiai ar netiesiogiai per trečiuosius asmenis ar per trečiąsias šalis tokias kaip Baltarusija, Kazachstanas, Armėnija, Kinijos Liaudies Respublika), nenaudoti ir kitokiu būdu nedisponuoti Automobiliu su Europos Sąjungos priimtomis tarptautinėmis sankcijomis nesuderinamu būdu, įskaitant, bet neapsiribojant, Automobilio eksportą į Rusiją, perdavimą bet kuriam fiziniam ar juridiniam asmeniui, subjektui ar organizacijai Rusijoje, perleidimą sankcionuotiems asmenims ar naudojimui Rusijoje, bendra Minimalaus termino apimtimi. Atsakovė Deklaracija įsipareigojo, kad kai Automobilį bus siekiama parduoti iki Minimalaus termino pabaigos, su perpardavinėjimo ar verslo veikla nesusijusiais tikslais, pirmiausia bus kreipiamasi į ieškovę dėl šios pirmumo teisės įsigyti Automobilį įgyvendinimo. Prieš Automobilio pardavimą atsakovė įsipareigojo iš anksto raštu pranešti ieškovei: i) apie savo ketinimą parduoti Automobilį, ii) kainą, iii) mokėjimo sąlygas ir iv) priežastis, pateisinančias Automobilio pardavimą nepasibaigus Minimaliam terminui.
47. Atsižvelgiant į Deklaracijos sąlygas, darytina išvada, kad Deklaracijos tikslas nebuvo nustatyti atsakovės pareigą kreiptis į ieškovę dėl Automobilio pirkimo pirmumo teisės įgyvendinimo tik tuo atveju, jei Automobilis per Minimalų terminą būtų perleidžiamas į sankcionuotas šalis. Pažymima, kad Deklaracijoje įtvirtintas draudimas tiesiogiai ar netiesiogiai neperleisti Automobilio su Europos Sąjungos tarptautinėmis sankcijomis nesuderinamu būdu per Minimalų terminą. Tuo tarpu Deklaracijoje įtvirtinta pareiga sudaryti ieškovei pirmumo teisę įsigyti Automobilį, jei jis bus perleidžiamas per Minimalų terminą, yra bendro pobūdžio ir taikoma visais atvejais, kai atsakovė ketina perleisti Automobilį nepasibaigus Minimaliam terminui. Tokiu atveju atsakovė privalo pirmiausia kreiptis į ieškovę, suteikdama jai galimybę pasinaudoti Automobilio pirkimo pirmumo teise. Kreipimasis į ieškovę dėl ketinimo parduoti Automobilio tik tuo atveju, jei Automobilis parduodamas pažeidžiant Europos Sąjungos tarptautines sankcijas ar į Deklaracijoje tiesiogiai nurodytas šalis, neturi prasmės, nes Deklaracija atsakovė įsipareigojo apskritai neparduoti Automobilio tokiu būdu.
48. Ta aplinkybė, kad Deklaracijoje vartojamos sąvokos (pvz., „trečiosios šalys“) nėra tiksliai apibrėžtos, nesudaro pagrindo kitaip aiškinti atsakovės prisiimto įsipareigojimo, nei tai padarė pirmosios instancijos teismas. Vien faktas, jog minėtos sąvokos nėra apibrėžtos, nepaneigia aiškaus Deklaracijoje nustatyto atsakovės įpareigojimo – ketinant Automobilį perleisti nepasibaigus Minimaliam terminui, pirmiausia kreiptis į ieškovę dėl jos pirkimo pirmumo teisės įgyvendinimo.
49. Deklaracijoje atsakovė aiškiai patvirtino, jog Automobilį įsigyja ne perpardavimui trečiosioms šalims vykdant verslo veiklą. Todėl, atsakovei ketinant perleisti Automobilį iki Minimalaus termino pabaigos, būtent pranešimas ieškovei apie tokį ketinimą būtų leidęs ieškovei įvertinti, ar toks elgesys nėra perpardavimo ar verslo veiklos požymis ir ar dėl numatomo sandorio nekils rizika Automobilį tiesiogiai ar netiesiogiai perleisti į Europos Sąjungos sankcionuotas valstybes. Teismo posėdžio metu ieškovės verslo vadovė I. R.-K. patvirtino, kad pirkėjas visais atvejais, ketindamas parduoti automobilį iki vienų metų termino pabaigos, turi apie tai informuoti pardavėją (ieškovę), o ieškovės parduodamų automobilių gamintojas siekia, kad Automobilis būtų eksploatuojamas toje valstybėje, kurioje jis buvo parduotas.
50. Byloje nėra ginčo, kad Automobilis 2024 m. kovo 27 d. buvo atsakovės parduotas UAB „Altega“ (Sutartis sudaryta 2024 m. kovo 20 d., taigi Minimalaus termino pabaiga – 2025 m. kovo 20 d.) ir vėliau, 2024 m. liepos mėn., jo buvimas fiksuotas Kinijoje. Nei pirmosios instancijos teismui, nei apeliacinės instancijos teismui atsakovė nepateikė jokių duomenų, kad kreipėsi į ieškovę dėl jos Automobilio pirkimo pirmumo teisės įgyvendinimo.
51. Atsižvelgiant į tai, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog atsakovė turi atsakyti už ieškovės pirmenybės teisės įsigyti Automobilį pažeidimą, už kurį Deklaracijoje numatyta 32 proc. Automobilio vertės bauda, kuri šiuo atveju sudaro 56 260,16 Eur.
52. Pirmosios instancijos teismas sumažino baudą iki 28?130,08?Eur, konstatavęs, kad Deklaracijoje nustatyta 32?proc. Automobilio pirkimo kainos bauda buvo išplėsta lyginant su ieškovei Automobilio importuotojo taikytinos baudos sąlygomis, įtraukiant ieškovės pirkimo pirmumo teisės pažeidimą. Kadangi šiuo ginčo atveju pažeidimo esmė buvo tik ieškovės Automobilio pirkimo pirmumo teisės pažeidimas, pirmosios instancijos teismas baudą pripažino pernelyg didele. Pirmosios instancijos teismas taip pat pažymėjo, kad atsakovė pasitikėjo trečiuoju asmeniu, kuris tuo metu buvo ieškovės darbuotojas, todėl patikėjo jo paaiškinimais, jog bauda už Automobilio pardavimą UAB „Altega“ nebus taikoma.
53. Netesybos – tai įstatymų, sutarties ar teismo nustatyta pinigų suma, kurią skolininkas privalo sumokėti kreditoriui, jeigu prievolė neįvykdyta arba netinkamai įvykdyta (bauda, delspinigiai) (CK 6.71 straipsnio 1 dalis), o šalių teisė susitarti dėl netesybų, inter alia, dėl jų dydžio, yra sutarties laisvės principo išraiška (CK 6.156 straipsnis). Jeigu netesybos aiškiai per didelės arba prievolė iš dalies įvykdyta, teismas gali netesybas sumažinti, tačiau tik tiek, kad jos netaptų mažesnės už nuostolius, patirtus dėl prievolės nevykdymo ar netinkamo vykdymo (CK 6.71 straipsnio 2 dalis).
54. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad šalių autonomija komerciniuose teisiniuose santykiuose, sutarties laisvės ir privalomumo principai yra labai svarbios vertybės, užtikrinančios profesionalių verslo subjektų galimybę laisvai veikti ir patiems matuoti savo riziką, todėl teismo kišimasis į jų suderėtas netesybas galimas tuo atveju, kai netesybų dydžio neprotingumas yra akivaizdus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-95-313/2017, 43 punktas; 2017 m. lapkričio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-428-695/2017, 36 punktas).
55. Kasacinis teismas yra suformulavęs kriterijus, kuriais vadovaujantis sprendžiamas netesybų mažinimo klausimas. Vienas esminių kriterijų yra sutarties šalis siejantis teisinių santykių pobūdis. Kasacinio teismo praktikoje nurodyta, kad svarbu įvertinti konkrečių sutartinių santykių pobūdį (pvz., abi sutarties šalys – privatūs verslo subjektai, turintys patirties verslo ir derybų srityje, galintys numatyti įsipareigojimų nevykdymo padarinius ir laisva valia pasirenkantys sutarties sąlygas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. liepos 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-383/2012).
56. Deklaracijoje nustatyta bauda – 32 proc. Automobilio pirkimo vertės. Priešingai nei nustatė pirmosios instancijos teismas, iš Deklaracijos turinio nėra pagrindo daryti išvadą, kad baudos dydis būtų susietas su baudos dydžiu, kurį ieškovei tektų sumokėti Automobilio importuotojui, jei Automobilis būtų parduotas/perparduotas pažeidžiant Europos Sąjungos tarptautines sankcijas. Be to, faktas, jog šiuo metu byloje nėra duomenų, kad ieškovei būtų skirta bauda už Automobilio pardavimą į Europos Sąjungos sankcionuotas šalis, taigi dėl to ieškovė nėra faktiškai patyrusi nuostolių, nėra pagrindas spręsti apie Deklaracijoje nustatyto baudos dydžio sumažinimą, kadangi netesybų tikslai yra daug platesni nei vien tik nuostolių kompensavimas (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2025 m. rugpjūčio 19 d. nutarties priimtos civilinėje byloje Nr. e2A-236-407/2025 99 punktą).
57. Byloje analizuojami šalių tarpusavio komerciniai santykiai, todėl galimas teismo įsikišimas į tokius sutartinius santykius yra ribotas. Abi ginčo šalys yra profesionalūs verslininkai, sudarę komercinio pobūdžio sutartį. Abi šalys geba įsivertinti prisiimamą ūkinę riziką. Baudos dydis savaime nėra lemiantis kriterijus sprendžiant dėl pernelyg didelių sutartinių netesybų ir negali būti vertinamas atsietai nuo sandorio esmės bei pobūdžio. Sudarydama Sutartį ir pasirašydama Deklaraciją, atsakovė turėjo suvokti prisiimtų įsipareigojimų pasekmes, t. y., kad ieškovės pirmumo teisės įsigyti Automobilį pažeidimo atveju atsakovė turės sumokėti 56 260,16 Eur baudą. Byloje esantys duomenys leidžia padaryti išvadą, kad atsakovė, sudarydama Sutartį ir pasirašydama Deklaraciją, jau žinojo, kad pažeis Deklaracija prisiimtą įsipareigojimą – parduos Automobilį UAB „Altega“ nepasibaigus Minimaliam terminui nesuteikdama ieškovei pirmumo teisės pirkti Automobilį.
58. Įvertinus nurodytas aplinkybes, teisėjų kolegija sprendžia, kad šiuo atveju pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sumažino baudos dydį.
59. Teisėjų kolegijos vertinimu, taip pat nebuvo pagrindo mažinti baudą remiantis pirmosios instancijos teismo išvada, jog atsakovė buvo suklaidinta trečiojo asmens.
60. Asmenys turi teisę sudaryti sandorius tiek patys asmeniškai, tiek per atstovus, išskyrus įstatyme nustatytas išimtis. Atstovavimo atveju už civilinių teisinių santykių subjektus sandorius sudaro kiti asmenys. Vieno asmens (atstovo) sudarytas sandoris kito asmens (atstovaujamojo) vardu, atskleidžiant atstovavimo faktą ir neviršijant suteiktų teisių, tiesiogiai sukuria, pakeičia ir panaikina atstovaujamojo civilines teises ir pareigas (CK 2.133 straipsnio 1 dalis). Atstovui suteiktų teisių apimtis, kaip ir atstovavimo faktas, gali būti aiškiai išreikšti – nustatyti įgaliojime (kai atstovaujama sandorio pagrindu), kituose atstovavimo faktą patvirtinančiuose dokumentuose (kai atstovaujama įstatymų, teismo sprendimo ar administracinio akto pagrindu) arba numanomi – tai suprantama iš konkrečių aplinkybių, kuriomis atstovas veikia (pardavėjas mažmeninėje prekyboje, kasininkas ir pan.) (CK 2.133 straipsnio 2 dalis).
61. Numanomas atstovavimas yra vienas tokių atstovavimo atvejų, kai pripažįstama egzistuojant atstovavimo prievolinius teisinius santykius, nesant išduoto įgaliojimo, t. y. toks atstovavimas, skirtingai nuo aiškiai išreikšto atstovavimo, suprantamas tiesiog iš aplinkybių, kuriomis atstovas veikia. Nepaisant to, kad toks atstovavimas nėra aiškiai išreikštas, materialiuoju teisiniu požiūriu jis yra visiškai pakankamas sukurti atstovo ir atstovaujamojo tarpusavio teisėms ir pareigoms, lygiai taip pat kaip ir aiškiai išreikštas atstovavimas. Šiuo atveju skiriasi tik įrodinėjimo dalykas: aiškiai išreikšto atstovavimo atveju atstovavimui patvirtinti reikia įrodyti įgaliojimo, pavedimo sutarties ar kito atstovavimo susitarimą patvirtinančio dokumento buvimą; numanomo atstovavimo atveju daugiausia netiesioginiais įrodymais siekiama įrodyti aplinkybes, patvirtinančias šalių atstovavimo santykius, nors specialaus įstatymų nustatyta tvarka susitarimo tuo tikslu ir nėra sudaryto arba jo sudarymą įrodyti sunku (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. spalio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-393-2010).
62. Teismo posėdžio metu ieškovės verslo vadovė I. R. – K. paaiškino, jog Automobilio pardavimo organizavimui buvo priskirtas ieškovės darbuotojas A. D.. A. D. paaiškino, kad Automobilį užsisakė pirkti kitas klientas, tačiau pastarajam neatitikus reikalavimų, Automobilis jam nebuvo parduotas. Tuomet trečiasis asmuo paminėjo, kad Automobiliu domisi kitas asmuo. Pardavimą su atsakove A. D. suderino elektroniniu paštu.
63. Sutartį ir Deklaraciją pasirašė ieškovės vadovas ir atsakovės vadovas. Automobilio perdavimo–priėmimo aktą pasirašė ieškovės darbuotojas A. D., kuris, kaip matyti ir iš pačios atsakovės pateiktų el. pašto susirašinėjimų, ir derino su atsakove Automobilio pardavimą per ieškovės jam priskirtą oficialų darbinį el. pašto adresą, t. y. (duomenys neskelbtini). Byloje nėra jokių duomenų, jog Automobilio pirkimo-pardavimo santykiuose trečiasis asmuo veikė kaip ieškovės atstovas. Tiek iš atsakovės atsiliepimo į ieškinį, tiek iš atsakovės pateikto el. susirašinėjimo matyti, kad atsakovės vadovas buvo pažįstamas su trečiuoju asmenius, su kuriuo buvo bendramoksliai, su trečiuoju asmeniu bendravo asmeniniu trečiojo asmens telefono numeriu. Byloje nėra duomenų, kad atsakovė kreipėsi dėl Automobilio įsigijimo ieškovės automobilių pardavimo vietoje, kur trečiasis asmuo, kaip minėtoje vietoje esantis atsakovės darbuotojas, pradėjo bendrauti su atsakove dėl Automobilio pardavimo. Byloje esantys duomenys leidžia padaryti išvadą, kad trečiojo asmens bendravimas su atsakove Automobilio pardavimo ir perpardavimo klausimu išėjo už trečiojo asmens darbinių funkcijų vykdymo.
64. Be to, priešingai nei sprendė pirmosios instancijos teismas, byloje nėra įrodymų, sudarančių pagrindą pripažinti, kad trečiasis asmuo patikino atsakovę, jog, pardavus Automobilį UAB „Altega“ nesuteikus ieškovei pirmenybės teisės pirkti Automobilį, atsakovei nekils pareiga mokėti netesybų. Šios aplinkybės, be atsakovės teiginių, nepatvirtina jokie kiti byloje esantys įrodymai.
65. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su pirmosios instancijos teismo išvada, kad atsakovė buvo suklaidinta ieškovę atstovavusio trečiojo asmens. Iš ankščiau nurodytų aplinkybių akivaizdu, kad ieškovę Automobilio pirkimo–pardavimo metu atstovavo būtent ieškovės darbuotojas A. D., ką atsakovė, kaip verslo subjektas, turėjo gebėti suprasti. Vien tai, kad trečiasis asmuo Sutarties sudarymo laikotarpiu buvo ieškovės darbuotojas ir bendravo su atsakove atsakovės vadovo ir trečiojo asmens asmeninių santykių pagrindu per trečiojo asmens asmeninį telefoną/asmeninį el. paštą, šiuo atveju, nesudaro pagrindo spręsti priešingai.
66. Taigi teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sumažino baudos dydį.
67. Į esminius apeliacinių skundų argumentus atsakyta, dėl kitų apeliacinių skundų argumentų apeliacinės instancijos teismas plačiau nepasisako, nes jie nelemia skundžiamo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo. Teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. spalio 5 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr.3K-3-382/2010; 2010 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr.3K-3-536/2010 ir kt.).
68. Atsižvelgiant į tai, pirmosios instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai aiškino Deklaracija prisiimtus šalių įsipareigojimus, tačiau nepagrįstai sumažino Deklaracija sutartos baudos dydį. Atsižvelgiant į tai, apskųstas teismo sprendimas keičiamas – ieškovei iš atsakovės priteisiama 56 260,16 Eur bauda (CPK 326 straipsnio 3 dalis).
69. Pirmosios instancijos teismo sprendimą pakeitus, perskirstomos bylinėjimosi išlaidos pirmosios instancijos teisme (CPK 93 straipsnio 5 dalis).
70. Ieškinį tenkinus visiškai, atsakovės pirmosios instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos atsakovei neatlyginamos. Bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme ieškovė patyrė 12 361,80 Eur bylinėjimosi išlaidų, kurias sudaro: 1 124 Eur žyminis mokestis, 11 112,80 Eur atstovavimo išlaidos ir 125 Eur išlaidos už dokumentų vertimą. 11 112,80 Eur atstovavimo išlaidas sudaro: ieškinio parengimas – 5 298,29 Eur, dubliko parengimas – 3 356,85 Eur, pranešimo dėl trečiojo asmens adreso parengimas – 223,79 Eur, taikos derybų inicijavimas, komunikavimas taikos derybų klausimais – 223,79 Eur, prašymo dėl laiko susitarti taikiai, įrodymų prijungimo, kitų procesinių klausimų parengimas – 223,79 Eur, prašymo dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo parengimas – 223,79 Eur, pasirengimas ir atstovavimas teismo posėdyje – 1 562,50 Eur.
71. Išlaidos, patirtos atliekant techninio pobūdžio darbus, rengiant teisinių žinių nereikalaujančius prašymus, taip pat prašymus, kurie laikytini sudėtine pagrindinės paslaugos dalimi ar kurių parengimą lėmė pačios šalies veiksmai, pagal teismų praktiką nelaikomos būtinomis, todėl negali būti atlyginamos (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. rugsėjo 27 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-236-943/2023, 64 punktą; Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. gegužės 12 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-844-790/2020, 56 punktą; 2020 m. lapkričio 19 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-720-464/2020, 55 punktą).
72. Išlaidos, susijusios su ieškinio parengimu (5?298,29?Eur) ir dubliko rengimu (3?356,85?Eur) bei pasirengimu ir dalyvavimu teismo posėdyje (1?562,50?Eur), neviršija Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą nustatytų maksimalių dydžių. Atsižvelgiant į tai, ieškovei iš atsakovės priteisiama 10?217,64?Eur išlaidų už advokato pagalbą, 1?124?Eur žyminio mokesčio bei kitų išlaidų, susijusių su bylos nagrinėjimu – 125?Eur už dokumentų vertinimus, taigi viso ieškovei iš atsakovės priteisiama 11?466,64?Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme.
73. Ieškovės apeliacinį skundą tenkinus visiškai, atsakovės patirtos bylinėjimosi išlaidos apeliacinės instancijos teisme neatlyginamos. Ieškovė už apeliacinį skundą sumokėjo 633?Eur žyminio mokesčio, už advokato pagalbą surašant apeliacinį skundą patyrė 3?625?Eur išlaidas, už atsiliepimą apeliacinį skundą – 3?925?Eur išlaidas, už prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo – 200?Eur išlaidas. Išlaidos, susijusios su apeliacinio skundo parengimu ir atsakymo į atsakovo apeliacinį skundą rengimu, neviršija Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą nustatytų maksimalių dydžių. Atsižvelgiant į tai, ieškovei iš atsakovės priteisiama 8 183?Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme. Vadovaujantis pirmiau nurodyta kasacinio teismo, išlaidos, patirtos dėl prašymo dėl bylinėjimosi išlaidų parengimo, neatlyginamos.
74. Trečiasis asmuo byloje patyrė 549,6 Eur išlaidų, susijusių su advokato pagalba surašant atsiliepimus į ieškovės ir atsakovės apeliacinius skundus. Išlaidos neviršija Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą nustatytų maksimalių dydžių. Atsižvelgiant į tai, trečiajam asmeniui iš atsakovės priteisiama 549,60 Eur išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies punktu,
nutaria :
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2025 m. balandžio 18 d. sprendimą pakeisti ir sprendimo rezoliucinę dalį išdėstyti taip:
„Ieškinį tenkinti visiškai.
Priteisti ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Inchcape Motors“, juridinio asmens kodas 300805444, iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „RECYCLING tec&sol“, juridinio asmens kodas 304973553, 56 260,16 Eur (penkiasdešimt šešių tūkstančių dviejų šimtų šešiasdešimties eurų 16 ct) baudą, 6 proc. metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme (2024 m. lapkričio 7 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 11?466,64 Eur (vienuolika tūkstančių keturis šimtus šešiasdešimt šešis eurus 64 ct) bylinėjimosi išlaidų.“
Priteisti ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Inchcape Motors“, juridinio asmens kodas 300805444, iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „RECYCLING tec&sol“, juridinio asmens kodas 304973553, 8 183?Eur (aštuonis tūkstančius vieną šimtą aštuoniasdešimt tris eurus) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.
Priteisti trečiajam asmeniui M. B., asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „RECYCLING tec&sol“, juridinio asmens kodas 304973553, 549,60 Eur (penkis šimtus keturiasdešimt devynis eurus 60 ct) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.
Teisėjos Loreta Bujokaitė
Rūta Burdulienė
Jūra Marija Strumskienė