Civilinė byla Nr. e2A-357-790/2025

Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00167-2022-7

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.11; 3.1.7.6; 3.3.1.19.1

 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2025 m. rugsėjo 4 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bajoro (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Rūtos Latvelės ir Žilvino Terebeizos,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo V. L. ir atsakovų uždarosios akcinės bendrovės „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ bei A. T. apeliacinius skundus dėl Klaipėdos apygardos teismo 2025 m. balandžio 4 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo V. L. ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ ir A. T. dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, trečiasis asmuo, nepareiškęs savarankiškų reikalavimų, uždaroji akcinė bendrovė „Aldomarko“.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Ieškovas V. L. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydamas pašalinti atsakovą A. T. iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir UAB) „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ (toliau – ir bendrovė) vadovo pareigų; iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriame būtų išspręstas UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ vadovo išrinkimo klausimas, sušaukimo, paskirti UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ turto administratore mažąją bendriją (toliau – MB) „Vilniaus nemokumo administratoriai“ ir nustatyti turto administratorės atlyginimą – 500 Eur per mėnesį.

2.       Ieškovas paaiškino, kad jam ir atsakovui A. T. priklauso po 50 proc. bendrovės UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ akcijų. Bendrovės vadovu buvo paskirtas atsakovas A. T., ieškovas bendrovėje dirbo vadybininku, o nuo 2020 m. vasario 1 d. užėmė komercijos direktoriaus pareigas. Bendrovė užsiima krovinių gabenimo agentų ir ekspeditorių veikla. Akcininkai pasidalijo veiklas: ieškovas buvo atsakingas už teikiamas ekspedijavimo paslaugas, o atsakovas – už teikiamas agentavimo paslaugas. Per 2019 m. bendrovė uždirbo 351 927 Eur pajamų, 2020 m. pajamos dar augo. Veiklos pradžioje viena iš pagrindinių bendrovės užsakovių tapo UAB Klaipėdos jūrų krovinių kompanija (toliau – KJKK) „BEGA“.

3.       Ieškovui apie 2020 m. rugpjūčio mėn. susidomėjus buhalterinės apskaitos dokumentais, paaiškėjo, kad už dalį užsakymų buvo sumokama ne bendrovei, o tiesiogiai atsakovui, darbo ir (ar) komerciniais sutartiniais santykiais susijusiam su UAB KJKK „BEGA“. Atsakovas taip pat klastojo dokumentus apie suteiktų paslaugų pobūdį ir mastą. Ieškovas paaiškino, kad laivui atplaukiant į Klaipėdos valstybinį jūrų uostą, laivo savininkas (bendrovės klientas) paskiria bendrovę laivo agentu Klaipėdos uoste. Laivui išplaukus iš uosto, akcinė bendrovė Klaipėdos valstybinio jūrų uosto direkcija (toliau – KVJUD) išrašo laivo agentui sąskaitą už laivo įplaukimą į uostą, į kurią įtraukia rinkliavas, apskaičiuojamas, be kita ko, už uoste iškrautų ir į laivą pakrautų krovinių tonažą. Atitinkamai, laivo agentas išrašo ir laivo savininkui pateikia sąskaitą, į kurią įtraukiamos visos KVJUD sąskaitoje nurodytos rinkliavos, kitų paslaugų tiekėjų ir laivo agento atlygiai. Atsakovas A. T., teikdamas sąskaitas klientams bendrovės vardu, klastojo KVJUD sąskaitas, pateikiamas kartu su bendrovės sąskaitomis laivo savininkui. Atsakovas padidindavo tonažo rinkliavos sumas.

4.       Atsakovas nurodė buhalterinę apskaitą tvarkančiai bendrovei neleisti ieškovui susipažinti su bendrovės buhalteriniais dokumentais. Atsakovas 2020 m. spalio 8 d. užblokavo ieškovo prisijungimus prie bendrovės banko sąskaitos, laivų įvedimo sistemos, kitų sistemų, reikalingų tiesioginėms darbo pareigoms atlikti, prieigą prie darbui naudojamo elektroninio pašto adreso. Netrukus po to atsakovas įregistravo juridinį asmenį UAB „Aldomarko“, kurios vieninteliu akcininku ir vadovu yra atsakovas. UAB ,,Aldomarko“ veikla yra analogiška UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ vykdomai veiklai. Dalis bendrovės užsakovų perkėlė savo užsakymus į UAB „Aldomarko“. Ieškovas buvo atleistas iš darbo 2021 m. vasario 3 d. Atsakovas A. T. 2021 m. pradžioje nutraukė UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ identifikuojančio ir bendrovę bei jos veiklą reklamuojančio interneto domeno www.jk-k.lt naudojimą, dėl to nutrūko UAB „Jungtinė Karalystė – Klaipėda“ interneto svetainės ir su domenu susieto bendrovės veiklos elektroninio pašto adreso naudojimo galimybė.

5.       Ieškovo teigimu, bendrovės vadovo veikla yra neteisėta ir daranti žalą bendrovei, o atsakovas pažeidė Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.86–2.87 straipsniuose numatytas pareigas. Visų pirma, atsakovas, būdamas bendrovės akcininku ir vadovu, tuo pačiu metu turėjo komercinius ir (ar) darbo santykius su UAB KJKK ,,BEGA“, o tai lėmė bendrovės pajamų už teikiamas paslaugas išskaidymą ir sumažėjimą. Antra, atsakovas, būdamas bendrovės akcininku ir vadovu, tuo pačiu metu įsteigė konkuruojančią veiklą vykdančią UAB ,,Aldomarko“, sutartiniais santykiais susijusią su pagrindine bendrovės kliente UAB KKJK ,,BEGA“. Trečia, atsakovas akcininkų susirinkimui pagal CK 2.87 straipsnio 5 dalį neatskleidė ryšių su UAB KJKK ,,BEGA“ ir UAB ,,Aldomarko“. Ketvirta, atsakovas perkėlė veiklą iš bendrovės į UAB ,,Aldomarko“. Penkta, atsakovas klastojo oficialius bendrovės dokumentus, t. y. įtraukdavo netikrus duomenis apie klientams suteiktų paslaugų pobūdį ir apimtį į paslaugų užsakovams teikiamas pridėtinės vertės mokesčio (toliau – PVM) sąskaitas faktūras, tokiu būdu sukurdamas realią grėsmę bendrovės reputacijai, finansiniam stabilumui. Šešta, atsakovas piktnaudžiauja bendrovės vadovo pareigomis, neleisdamas ieškovui, kaip bendrovės akcininkui, susipažinti su bendrovės veiklos dokumentais.

II.                      Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

6.       Klaipėdos apygardos teismas 2025 m. balandžio 4 d. sprendimu ieškinį patenkino: pripažino atsakovo A. T. ir UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ veiklą laikotarpiu nuo 2019 m. sausio 1 d. iki 2023 m. lapkričio 30 d. netinkama; priteisė ieškovui iš atsakovo A. T. 18 584,50 Eur bylinėjimosi išlaidų; priteisė valstybei iš atsakovo A. T. 48,65 Eur išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.

7.       Teismas nurodė, kad Lietuvos apeliacinis teismas 2024 m. vasario 22 d. nutartimi panaikino Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. gruodžio 5 d. nutartį, kuria buvo netenkintas ieškovo prašymas pradėti UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ veiklos tyrimą, ir klausimą išsprendė iš esmės – pareiškėjo prašymą dėl UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ veiklos tyrimo pradėjimo patenkino. Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. balandžio 23 d. nutartimi paskirta atsakovų veiklos vertinimo ekspertizė, kurią pavesta atlikti teismo ekspertams Kęstučiui Ambrazaičiui ir Aistei Perminaitei. Ekspertams buvo pavesta atlikti tyrimą ir įvertinti atsakovų veiklą už laikotarpį nuo 2019 m. sausio 1 d. iki 2023 m. lapkričio 30 d. bei pateikti atsakymus į šalių bei teismo suformuluotus klausimus, susijusius su bendrovės veikla. Teismo ekspertai 2024 m. gruodžio 23 d. pateikė teismui veiklos tyrimo ataskaitą (toliau – ir Ataskaita), kurioje konstatavo netinkamą bendrovės ir jos vadovo veiklą. 

8.       Teismas nurodė, kad ekspertai pateikė išvadą, jog tiriamuoju laikotarpiu UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ veikla buvo netinkama dėl sandorių ir veiksmų, kurie prieštaravo bendrovės veiklos tikslams, dėl to akcininkams buvo padaryta ne mažesnė kaip 22 126,40 Eur žala. Ekspertai nurodė, kad bendrovės vadovas pats iš savęs tuo pačiu metu nuomojosi du automobilius, vien tik už nuomą bendrovė patyrė 17 300 Eur sąnaudų. Bendrovės vadovas fiktyviai nuomojosi patalpas iš V. L. ir patyrė 11 677,42 Eur sąnaudų. A. T. buvo nepagrįstai priskaičiuota ir išmokėta 1 005 Eur darbo užmokesčio dėl jo hospitalizacijos nuo 2020 m. lapkričio 9 d. iki 2020 m. gruodžio 4 d. Bendrovės vadovas viršijo savo įgaliojimus, susijusius su ilgalaikio turto įsigijimu ir perleidimu, nuoma ir kitais sandoriais, kurių vertė daugiau kaip 1/20 dalis bendrovės įstatinio kapitalo, kai be kito akcininko sprendimo bendrovei priklausantis automobilis buvo išnuomotas UAB „Aldomarko“. Bendrovės vadovas viršijo savo įgaliojimus, kai be akcininkų pritarimo suteikė 8 000 Eur paskolą bendrovei. Bendrovės vadovas nesilaikė teisės aktuose numatyto reguliavimo dėl grynųjų pinigų apskaitos. Bendrovės vadovas parengė keturias apgaulingas PVM sąskaitas faktūras ir jas pateikė laivų valdytojams apmokėti. Bendrovės vadovas nepagrįstai išmokėjo 5 000 Eur MB „Išmanusis parkas“ už bendrovei faktiškai nesuteiktas paslaugas. 

9.       Teismas nurodė, kad bendrovėje valdyba nebuvo sudaryta, todėl, priešingai nei konstatavo teismo ekspertai, atsakovas neviršijo jam suteiktų įgaliojimų dėl bendrovei priklausančio automobilio nuomos UAB „Aldomarko“ ir 8 000 Eur paskolos bendrovei suteikimo, nes šie sprendimai priklausė bendrovės vadovo kompetencijai (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 37 straipsnio 10 dalis). Teismas taip pat pažymėjo, kad atsakovo pateikti įrodymai patvirtina, jog jo bendrovei suteikta paskola buvo panaudota bendrovės veiklai vykdyti. Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad įstatymas nenumato draudimo vadovauti kelioms įmonėms ir sudaryti sandorių tarp šių įmonių, tačiau juridinio asmens valdymo organo narys turi būti lojalus juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo.

10.       Teismas pripažino nepagrįsta teismo ekspertų išvadą dėl 1 005 Eur darbo užmokesčio išmokėjimo vadovui, kai A. T. buvo hospitalizuotas, nes atsakovo pateikti įrodymai dėl 2020 m. lapkričio 22 d. deklaracijų teikimo dėl agentuojamo laivo, 2020 m. lapkričio 24 d., 2020 m. lapkričio 26 d., 2020 m. gruodžio 2 d. elektroniniai susirašinėjimai, mokėjimų atlikimas ginčo laikotarpiu leidžia konstatuoti, jog darbo funkcijas jis vykdė, todėl darbo užmokestis jam išmokėtas pagrįstai.

11.       Teismas pripažino nepagrįsta teismo ekspertų išvadą dėl 11 677,42 Eur žalos bendrovei padarymo dėl sudarytos patalpų nuomos sutarties, pagal kurią iš ieškovo buvo nuomojamos biuro patalpos. Sutartys dėl patalpų nuomos buvo sudarytos tarp dviejų bendrovės akcininkų. Teismo vertinimu, tai leidžia nuspręsti, kad toks buvo akcininkų sprendimas. Išnuomotos patalpos, esančios (duomenys neskelbtini), buvo nurodytos ir Juridinių asmenų registre kaip bendrovės buveinės adresas. Be to, teismo posėdžio metu ieškovas pripažino, kad biuro patalpos bendrovei buvo reikalingos.

12.       Teismas sutiko su ieškovo argumentu, kad atsakovas pažeidė CK 2.87 straipsnio 3, 5 ir 6 dalyse numatytus įpareigojimus, nes raštu neinformavo kito akcininko apie tai, jog A. T. yra vienintelis UAB „Aldomarko“ akcininkas ir vadovas, taip pat ir apie tai, jog suteikė bendrovei 8 000 Eur paskolą.

13.       Teismas pritarė teismo ekspertų išvadai, kad tiriamuoju laikotarpiu ekonomiškai nepagrįstu laikytinas A. T. asmeninės ir (ar) bendrosios jungtinės nuosavybės teisėmis priklausančių dviejų transporto priemonių (lengvųjų automobilių) naudojimas UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ veikloje, šių transporto priemonių nuomos, draudimo, civilinės atsakomybės draudimo, naudojimo ir eksploatavimo išlaidas įtraukiant į apskaitą kaip UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ veiklos sąnaudas (3 388,87 Eur); 5 000 Eur sandoris su MB „Išmanusis parkas“ (nėra objektyvių duomenų apie paslaugų įmonei suteikimą). Teismo vertinimu, ekspertai pagrįstai konstatavo, kad įmonės lėšos buvo naudojamos neracionaliai. Nors bendrovėje daugiausiai buvo du darbuotojai, tačiau vienu metu buvo nuomojamos net penkios transporto priemonės. Vadovas taip pat bendrovės lėšas naudojo asmeniniams poreikiams – pirko buitinę techniką, baldus, sporto abonementus. Bendrovėje buvo neefektyvi vidaus kontrolė – bendrovės vadovas pripažino, kad tik po 10 mėnesių pastebėjo, jog nėra išrašomos sąskaitos, buvo sudarytos sąlygos bendrovės pinigus naudoti V. L. asmeniniams pirkiniams.

14.       Vertindamas atsakovo veiksmus dėl sutarties su viena iš pagrindinių bendrovės klienčių UAB KJKK „BEGA“ nutraukimo, teismas nurodė, kad byloje nėra objektyvių duomenų, jog sutarties nutraukimo iniciatorius buvo A. T.

15.       Apibendrindamas išdėstytus argumentus, teismas nusprendė iš dalies pritarti ekspertų padarytoms išvadoms ir pripažinti, jog A. T., kaip UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ valdymo organas (vadovas), neveikė tinkamai, nes bendrovės vardu sudarė ekonomiškai nenaudingus sandorius, bendrovės lėšas naudojo asmeniniams poreikiams, neužtikrino bendrovėje efektyvios vidaus kontrolės, pažeidė CK 2.87 straipsnio 3, 5 ir 6 dalyse numatytus įpareigojimus, neinformuodamas kito akcininko apie bendrovei suteiktą paskolą ir kito juridinio asmens UAB „Aldomarko“ įregistravimą.

16.       Teismas nustatė, kad vienintelis bendrovės turtas yra automobilis Jaguar F-Pace, taip pat V. L. skola (nors teismo ekspertai nustatė, kad ieškovo skola bendrovei 60 615,43 Eur, bylos nagrinėjimo metu ieškovas pripažino, jog bendra skola siekia apie 70 000 Eur). 

17.       Teismas, spręsdamas dėl CK 2.131 straipsnyje nurodytų priemonių taikymo, pažymėjo, kad ieškovas nepagrindė, kokiomis priemonėmis jis, kaip bendrovės vadovas, siektų atnaujinti bendrovės veiklą. Ieškovas pats turi įsipareigojimų bendrovei, todėl ieškovo paskyrimo bendrovės vadovu atveju kiltų galimas interesų konfliktas. Be to, ieškovas nuo 2020 m. spalio 9 d. vadovauja UAB „Inter Logistics“, kuri užsiima krovinių gabenimo agentų ir ekspeditorių veikla. Pagal Lietuvos transporto saugos administracijos skelbiamus duomenis, ji teikia laivų agentavimo paslaugas, kaip ir UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“. Tiek ieškovo vadovaujamos UAB „Inter Logistics“, tiek atsakovo vadovaujamos UAB „Aldomarko“ pajamos nuo 2020 m. augo, mažėjant UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ pajamoms. Nors šioje byloje nebuvo tiriama nei UAB „Aldomarko“, nei UAB „Inter Logistics“ vykdoma veikla po jų įsteigimo, tačiau teismas, įvertinęs tai, kad į UAB „Aldomarko“ perėjo bendrovės klientė UAB KJKK „BEGA“, ir tai, jog UAB „Inter Logistics“ užsiima panašia veikla kaip ir bendrovė, priėjo tikėtinos išvados, kad tiek ieškovas, tiek atsakovas kitose bendrovėse atskirai tęsia anksčiau UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ bendrai vykdytą veiklą. Be to, tiek ieškovas V. L., tiek atsakovas A. T. naudojo bendrovės lėšas asmeniniams poreikiams tenkinti, abu gavo turtinę naudą iš bendrovės už jiems priklausančių automobilių nuomą, o ieškovas iš bendrovės gavo lėšų ir už jam priklausančių patalpų nuomą, kurią teismo ekspertai pripažino fiktyvia.

18.       Atsižvelgęs į tai, kad CK 2.131 straipsnyje nustatytų priemonių taikymas nėra savitikslis, o turi būti nukreiptas bendrovės veiklos išsaugojimui (atkūrimui), į tai, jog ieškovas nepagrindė, kokiu būdu atkurtų bendrovės veiklą, kaip būtų išvengta galimo interesų konflikto, teismas priėjo prie išvados, jog ginčui sureguliuoti nėra tikslinga taikyti nė vienos iš CK 2.131 straipsnio 1 dalyje numatytų priemonių. Teismas pažymėjo, kad ieškovui neužkertamas kelias kitomis teisinėmis priemonėmis ginti savo, kaip bendrovės akcininko, ir bendrovės interesus.

19.       Teismas, iš esmės patenkinęs ieškinį, priteisė iš atsakovo A. T. ieškovo naudai jo patirtas 18 584,50 Eur bylinėjimosi išlaidas. 

III.                      Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

20.       Ieškovas V. L. apeliaciniame skunde prašo pakeisti Klaipėdos apygardos teismo 2025 m. balandžio 4 d. sprendimo dalį, kuria atsisakyti taikyti CK 2.131 straipsnio 1 dalies 1–8 punktuose nustatytas poveikio priemones, ir šioje dalyje ieškinio reikalavimus patenkinti – pašalinti atsakovą A. T. iš UAB ,,Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ vadovo pareigų bei vadovu paskirti ieškovą V. L., atsakovo A. T. balsavimo teisę vienerių metų laikotarpiui perduoti ieškovui V. L.; pakeisti sprendimo dalį dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo ir iš atsakovo ieškovo naudai priteistų bylinėjimosi išlaidų dydį padidinti iki 23 465,76 Eur; priteisti iš atsakovo V. L. ieškovo apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

20.1.                      Teismas netinkamą bendrovės ir atsakovo veiklos vykdymą pripažino, remdamasis antraeiliais pagrindais, nepasisakydamas dėl esminių netinkamos veiklos aspektų. Ieškovas esminiu netinkamos veiklos aspektu buvo nurodęs bendrovės veiklos nutraukimą ir perkėlimą į konkuruojantį juridinį asmenį UAB ,,Aldomarko“, tačiau pirmosios instancijos teismas nepagrįstai ribojo ieškovo galimybę įrodinėti bendrovės veiklos perkėlimą. Teismas 2024 m. balandžio 23 d. nutartimi atsisakė ekspertams užduoti ieškovo suformuluotus klausimus dėl bendrovės veiklos perkėlimo į UAB ,,Aldomarko“, neleido ekspertams rinkti ir gauti su tuo susijusią informaciją. Ataskaitoje teismo ekspertai nurodė, kad labiausiai tikėtina, jog bendrovės veikla atsakovo buvo perkelta į UAB ,,Aldomarko“. Teismas apskritai neįvertino aplinkybių dėl bendrovės veiklos perkėlimo, nepagrįstai nurodydamas, jog tai nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas.

20.2.                      Teismas nepagrįstai nepripažino, kad bendrovės sutarties su UAB KJKK „BEGA“ nutraukimas buvo neteisėtas ar nepagrįstas. Sutartis nutraukta šalių susitarimu, bendrovės vadovui nedėjus pastangų išsaugoti sudarytą sutartį ir veikiant ne bendrovės naudai. Teismas turėjo išsiaiškinti tikruosius sutarties nutraukimo motyvus, atsižvelgęs į tai, kad po sutarties nutraukimo UAB KJKK ,,BEGA“ paslaugų sutartį sudarė su atsakovo vadovaujama UAB ,,Aldomarko“.

20.3.                      Teismas neįvertino aplinkybių, pagrindžiančių galimą atsakovo A. T. vykdytą neteisėtą veiklą, organizuojant neoficialių bendrovės pajamų gavimą ir naudojimą neoficialiems atsiskaitymams su trečiaisiais asmenimis.

20.4.                      Nė vienas iš teismo nurodytų motyvų, kuriais atsisakyta taikyti CK 2.131 straipsnio 1 dalyje numatytas poveikio priemones, nesudaro pagrindo netaikyti priemonių. Teismas nenurodė prašytų taikyti priemonių neefektyvumo. Esant nustatytai akivaizdžiai atsakovo netinkamai veiklai, esant aiškiai atsakovo pozicijai bendrovę likviduoti, teismas nepagrįstai atsisakė pritaikyti prašomas priemones, remdamasis tikėtinu ieškovo interesų konfliktu. Nepritaikius prašomų priemonių, susidarė situacija, kuomet atsakovas galės nuslėpti netinkamą veikimą, o bendrovei bus apribota galimybė siekti žalos atlyginimo. Ieškovas pažymėjo, kad jo delsimą įvykdyti įsiteisėjusius teismų sprendimus, t. y. sumokėti priteistą žalą bendrovei, lėmė tai, jog bendrovėje buvęs turtas buvo pasisavintas ir iššvaistytas atsakovo.

20.5.                      Teismas nepagrįstai nurodė, kad ieškovo, kaip bendrovės akcininko, teisės ir teisėti interesai gali būti ginami kitais įstatymo numatytais būdais. Esminės su neteisėta atsakovo veikla susijusios aplinkybės ir bendrovei padarytos žalos mastas byloje nebuvo atskleistas, teismui apribojus galimybę tirti aplinkybes dėl bendrovės veiklos perkėlimo.

20.6.                      Teismas, laikęs, kad ieškovo ieškinys patenkintas visiškai, priteisė ne visas ieškovo patirtas bylinėjimosi išlaidas. Ieškovas pateikė įrodymus, kad patyrė ne 18 584,50 Eur bylinėjimosi išlaidų, kaip nurodė teismas, o 23 465,76 Eur bylinėjimosi išlaidų.

21.       Atsakovai A. T. ir UAB ,,Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ apeliaciniame skunde prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2025 m. balandžio 4 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti; priteisti iš ieškovo bylinėjimosi išlaidas. Apeliaciniame skunde nurodomi šie pagrindiniai argumentai:

21.1.                      UAB „Aldomarko“ įsteigimo faktas ir A. T. buvimas jos vadovu savaime nereiškia nei interesų konflikto, nei CK 2.87 straipsnio pažeidimo, jei šie faktai neturėjo įtakos UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ veiklai ar interesams. Kad galėtų būti konstatuotas interesų konfliktas ar informavimo pareigos pažeidimas, teismas turėjo nustatyti, jog A. T. veiksmai realiai sukėlė žalą, prieštaravo bendrovės interesams ar sudarė sąlygas savanaudiškai naudotis savo padėtimi. Kadangi tokių įrodymų nepateikta, o teismas jų nenustatė, teismo išvada dėl CK 2.87 straipsnio 3, 5 ir 6 dalių pažeidimo teisiškai nepagrįsta.

21.2.                      Dar iki UAB „Aldomarko“ įsteigimo 2020 m. spalio 9 d. ieškovas pats įsteigė UAB „Inter Logistics“ ir tapo šios įmonės vadovu, tačiau apie šios bendrovės įsteigimą ir savo dalyvavimą joje neinformavo atsakovo. Byloje pateikti įrodymai patvirtina, kad ieškovas, eidamas UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ komercijos direktoriaus pareigas, savavališkai pakeitė laivų krovinio manifestus, taip perimdamas bendrovės klientą ir susijusius frachtuojamų laivų aptarnavimo srautus į savo naują įmonę, savo veiksmais bendrovei padarė žalą. Teismas šių ieškovo veiksmų nevertino kritiškai, jiems netaikė tų pačių CK 2.87 straipsnio normų, kurios buvo selektyviai taikytos atsakovui. Tokiu būdu teismo vertinimas pažeidžia šalių lygiateisiškumo ir objektyvaus vertinimo principus. 

21.3.                      Po to, kai UAB KJKK „BEGA“ nutraukė bendradarbiavimo sutartį su bendrove, o ieškovas per UAB „Inter Logistics“ perėmė kitą pagrindinį klientą – ,,Seaway Logistics Ltd“, bendrovė faktiškai liko be veiklos. Atsižvelgdamas į šias aplinkybes, atsakovas nusprendė įkurti kitą juridinį asmenį (UAB „Aldomarko“), kuriame ieškovas neturėtų jokių teisių ir įtakos. Atsakovo sprendimas įsteigti kitą įmonę buvo ne konkurencinis, bet gynybinis, siekiant pradėti naują verslą.

21.4.                      Teismas nepagrįstai pripažino, kad atsakovas A. T. pažeidė CK 2.87 straipsnio 3, 4 ir 5 dalis, neinformavęs ieškovo raštu apie bendrovei suteiktą 8 000 Eur paskolą. Teismas nustatė, kad iš atsakovo gautos lėšos buvo faktiškai panaudotos bendrovės veiklai ir padėjo generuoti pajamas. Atsakovo elgesys atitiko lojalumo ir rūpestingumo principus – jis veikė ne savo, o bendrovės interesais.

21.5.                      Bendrovės vadovui leidžiama naudoti asmenines transporto priemones įmonės veikloje, jei tai yra susiję su vykdomomis funkcijomis, o tokios sąnaudos pripažįstamos leidžiamais atskaitymais, jei atitinka ūkinės būtinybės kriterijus. Teismas neįvertino, ar transporto priemonės buvo faktiškai naudojamos bendrovės tikslams, kokia buvo jų būtinybė ar alternatyvos. Vien tik tai, kad, ekspertų nuomone, galbūt galima buvo veikti ekonomiškiau, nereiškia nei teisės pažeidimo, nei netinkamos veiklos. 

21.6.                      Visa įsigyta buitinė technika nėra asmeninė atsakovo nuosavybė. Šios prekės buvo įsigytos pandemijos laikotarpiu, kai darbas buvo vykdomas iš namų, todėl jų laikymas atsakovo gyvenamosiose patalpose buvo susijęs su darbo organizavimu. Be to, teisės aktai nedraudžia įmonės lėšomis kompensuoti darbuotojų sveikatingumo ar sporto išlaidų, ypač kai tokie sprendimai buvo priimti bendru abiejų akcininkų sutarimu. 

21.7.                      Byloje nėra įrodymų, kad sandoris su MB „Išmanusis parkas“ nuo pat pradžių buvo ekonomiškai nenaudingas, buvo sudarytas nesąžiningai ar esant interesų konfliktui. Sprendimas bendradarbiauti su šia bendrove buvo priimtas, įgyvendinant bendrovės modernizavimo ir skaitmenizavimo siekius. Net jei projektas buvo nebaigtas ar nepasiekė visų tikslų, tai turėtų būti pripažinta verslo rizika, o ne teisės pažeidimu.

21.8.                      Nepagrįsta teismo išvada, kad atsakovas sudarė sąlygas naudoti bendrovės turtą ieškovo (kito akcininko) asmeniniams poreikiams, nes atsakovas neatsako už ieškovo veiksmus.

21.9.                      Nors teismas konstatavo, kad UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ veikla buvo netinkama, jis netaikė ieškovo prašytų poveikio priemonių. Tai reiškia, kad teismas nepripažino veiklos tiek netinkama, kiek to siekė ieškovas, todėl ieškinys turi būti laikomas patenkintu iš dalies. Teismas neįvertino šios aplinkybės ir, pažeisdamas proceso teisės normas, visas ieškovo bylinėjimosi išlaidas priteisė iš atsakovo. Be to, teismas, priteisdamas ieškovui bylinėjimosi išlaidas, nepagrįstai neįvertino, kad dalis jų apmokėtos kito asmens, o dalis nepagrįstos.

22.       Ieškovas V. L. atsiliepime į atsakovų A. T. ir UAB ,,Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ apeliacinį skundą prašo apeliacinį skundą atmesti. Atsiliepime nurodomi šie pagrindiniai atsikirtimai į apeliacinio skundo argumentus:

22.1.                      Priešingai nei nurodoma atsakovų apeliaciniame skunde, byloje įrodytas atsakovo A. T. netinkamas veikimas, esant juridinių asmenų, kuriems tuo pat metu vadovavo atsakovas, interesų konfliktui.

22.2.                      Tyrimo tikslas – juridinio asmens ir jo vadovo veiklos teisėtumas ir tinkamumas. Nagrinėjamoje byloje ieškovo veikla neturi teisinės reikšmės.

22.3.                      Sprendžiant dėl atsakovo A. T. paskolos suteikimo bendrovei tikslo, būtina įvertinti, kokios pasekmės dėl to kilo bendrovei.  

22.4.                      Ieškovo žiniomis, bendrovės veikloje faktiškai buvo naudojama viena atsakovui A. T. priklausanti transporto priemonė. Kita nuolat ir nepertraukiamai naudojosi atsakovo A. T. sutuoktinė ir šios transporto priemonėse naudojimo išlaidos buvo apskaitomos bendrovėje.

22.5.                      Atsakovai nedetalizuoja, kaip ir kokiu būdu atsakovui A. T. buvo suteiktas ieškovo pritarimas buitinės technikos, baldų, laikomų atsakovo namuose, taip pat sporto klubo abonementų įsigijimui.

22.6.                      Bendrovėje informacinių technologijų ūkio, kuriam aptarnauti, tvarkyti ar administruoti būtų reikalingos specialios žinios, nėra. Bendrovė nepradėjo, neinicijavo jokių informacinių technologijų sistemų, programų kūrimo, nes tam nebuvo poreikio. Ekspertai savo išvadoje pagrįstai konstatavo, kad bendrovės sandoris su MB ,,Išmanusis parkas“ nebuvo vykdomas.

23.       Atsakovai A. T. ir UAB ,,Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ atsiliepime į ieškovo V. L. apeliacinį skundą prašo skundo netenkinti. Nurodo šiuos pagrindinius atsikirtimus į apeliacinio skundo argumentus:

23.1.                      Veiklos tyrimo objektas yra UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ (bendrovė), o ne atskiras savarankiškas juridinis asmuo UAB „Aldomarko“. Todėl teismas pagrįstai apribojo ekspertų galimybes vertinti trečiojo asmens veiklą. Ieškovo teiginiai apie veiklos perkėlimą į UAB „Aldomarko“ taip pat nepagrįsti. Sutartis su UAB KJKK „BEGA“ buvo nutraukta ne bendrovės ar jos vadovo iniciatyva, o pačios UAB KJKK „BEGA“ sprendimu. Duomenų, kad UAB „Aldomarko“ būtų tęsusi konkrečius bendrovės vykdytus projektus, naudojusi bendrovės išteklius ar klientų sąrašus, nėra.

23.2.                      Ieškovo apeliacinio skundo argumentai dėl A. T. neoficialių pajamų gavimo ir atsiskaitymo schemų su trečiaisiais asmenimis nepagrįsti. Šios aplinkybės nebuvo įrodytos įsiteisėjusiu teismo sprendimu, nors buvo vertinamos kitose bylose, ir nebuvo tyrimo objektas šioje byloje, todėl jų išplėstinis vertinimas nėra nei pagrįstas, nei teisėtas.

23.3.                      Teismas pagrįstai nusprendė, kad CK 2.131 straipsnio 1 dalyje numatytų priemonių taikymas šiuo konkrečiu atveju nėra tikslingas ir efektyvus, ir tinkamai motyvavo savo sprendimą tiek dėl ieškovo skolos, tiek dėl interesų konflikto, tiek dėl nepakankamai įtikinamų veiklos atnaujinimo gairių.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

24.       Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

25.       Teisėjų kolegija, apeliacine tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą, nusprendžia, kad CPK 329 straipsnio 2 dalyje numatytų absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų byloje nenustatyta, taip pat nėra pagrindo peržengti apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos ribų.

Dėl naujo įrodymo nepriėmimo

26.       CPK 314 straipsnyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau.

27.       Pagal kasacinio teismo praktiką apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl kiekvieno naujo pateikto įrodymo, turi patikrinti ir įvertinti: ar buvo objektyvi galimybė pateikti įrodymus bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; ar prašomi priimti nauji įrodymai turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teise (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 28 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019 33 punktas).

28.       Ieškovas kartu su apeliaciniu skundu pateikė naują įrodymą, kurį prašo priimti – 2025 m. balandžio 10 d. UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ pranešimą apie bendrovės ir A. T. sandorio, kuriuo bendrovė A. T. pardavė lengvąjį automobilį, sudarymą. Teisėjų kolegija pažymi, kad prašomame priimti įrodyme nurodytos aplinkybės įvyko po pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo bei nėra susijusios su ginčo esme – juridinio asmens ir jo vadovo veiklos tinkamumo laikotarpiu nuo 2019 m. sausio 1 d. iki 2023 m. lapkričio 30 d. įvertinimu, todėl ieškovo su apeliaciniu skundu pateiktą naują įrodymą atsisako priimti.

Dėl byloje nustatytų faktinių aplinkybių ir ginčo esmės

29.       UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ steigimo sutartyje numatyta, kad bendrovės steigėjai – ieškovas V. L. ir atsakovas A. T. UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ Juridinių asmenų registre įregistruota 2018 m. lapkričio 9 d., nuo šios dienos bendrovės vadovu išrinktas ir paskirtas atsakovas A. T. Bendrovės akcininkai – atsakovas A. T. (50 proc. akcijų) ir ieškovas V. L. (50 proc. akcijų). UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ įstatų, patvirtintų abiejų akcininkų, 5 punkte numatyta, kad bendrovės veiklos tikslai – keleivinis sausumos transportas, krovinių gabenimo agentų ir ekspeditorių veikla. Įstatų 12 punkte numatyta, kad bendrovės organai – visuotinis akcininkų susirinkimas ir vadovas; stebėtojų taryba ir valdyba bendrovėje nesudaroma.

30.       Pagal 2019 m. sausio 28 d. darbo sutartį Nr. 19-1 į bendrovės vadybininko pareigas nuo 2019 m. sausio 29 d. buvo priimtas V. L. (nuo 2020 m. vasario 1 d. ieškovas perkeltas į komercijos direktoriaus pareigas); darbo sutartis nutraukta 2021 m. vasario 3 d.

31.       UAB „Aldomarko“ Juridinių asmenų registre įregistruota 2020 m. spalio 16 d. Bendrovės vienintelis akcininkas ir vadovas nuo 2020 m. spalio 16 d. – atsakovas A. T. Veiklos tikslas – krovinių gabenimo agentų ir ekspeditorių veikla.

32.       Klaipėdos apylinkės teismo 2022 m. birželio 22 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2‑266‑904/2022 atmestas ieškovo V. L. ieškinys atsakovei UAB ,,Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ dėl atleidimo iš darbo pripažinimo neteisėtu bei neturtinės žalos atlyginimo. Teismo sprendimas įsiteisėjo Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. spalio 15 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-888-538/2022 palikus pirmosios instancijos teismo sprendimą nepakeistą. Vienu iš įrodinėjimo dalyku byloje buvo tyčia padaryta turtinė žala darbdaviui ar bandymas tyčia padaryti jam turtinės žalos. Procesiniuose sprendimuose nustatyta, kad V. L. laikotarpiu nuo 2020 m. vasario 29 d. iki 2020 m. gruodžio 10 d. neišrašė ir nepateikė 24 PVM sąskaitų faktūrų už UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ suteiktas krovinių ekspedijavimo paslaugas ir padarė tiesioginę žalą UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“, nes paslaugas UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ vardu teikė, tačiau mokėjimai už paslaugas iš klientų nebuvo gauti.

33.       Klaipėdos apygardos teismas 2022 m. lapkričio 24 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A‑926‑460/2022, pakeitęs Klaipėdos apylinkės teismo 2022 m. liepos 7 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-582-965/2022, patenkino ieškovės UAB ,,Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ ieškinį ir priteisė iš atsakovo V. L. ieškovei 27 205,23 Eur žalos atlyginimo, 5 proc. dydžio metines procesines palūkanas už priteistą  27 205,23 Eur sumą nuo bylos iškėlimo teisme (2021 m. gegužės 13 d.) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 5 482 Eur bylinėjimosi išlaidas. Teismų procesiniuose sprendimuose nustatyta, kad V. L. laikotarpiu nuo 2020 m. vasario 29 d. iki 2020 m. gruodžio 10 d. neišrašė ir nepateikė 24 PVM sąskaitų faktūrų už bendrovės suteiktas krovinių ekspedijavimo paslaugas; V. L. pagal grynųjų pinigų priėmimo kvitus bendrovės vardu iš bendrovės aptarnaujamų laivų kapitonų priėmė grynaisiais 11 230,81 Eur, tačiau šių pinigų į įmonės sąskaitą neįnešė, PVM sąskaitų faktūrų už laivams suteiktas paslaugas, už kurias buvo gauti mokėjimai grynaisiais pinigais, neišrašė ir neįtraukė į įmonės apskaitą. Procesiniuose sprendimuose konstatuota, kad V. L., nepateikdamas 24 PVM sąskaitų faktūrų, neteisėtais veiksmais padarė tiesioginę 15 974,42 Eur žalą bendrovei; taip pat V. L., nepervedęs į bendrovės sąskaitą ir (ar) nepateikęs duomenų, patvirtinančių, kad jam išmokėti 11 230,81 Eur buvo panaudoti bendrovės reikmėms, savo neteisėtais tyčiniais veiksmais padarė 11 230,81 Eur žalą bendrovei.

34.       Klaipėdos apygardos teisme yra nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-416-618/2025 pagal ieškovo V. L. ieškinį atsakovui A. T. dėl žalos atlyginimo, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, uždaroji akcinė bendrovė „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“. Ieškovas prašo priteisti iš atsakovo A. T. bendrovės naudai 32 205,23  Eur žalos atlyginimo; priteisti solidariai iš atsakovų A. T. ir UAB „Aldomarko“ bendrovės naudai 89 020 Eur žalos atlyginimo. Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. vasario 7 d. nutartimi bylos nagrinėjimas buvo sustabdytas, iki bus priimtas ir įsiteisės procesinis sprendimas nagrinėjamoje byloje.

35.       Lietuvos apeliacinis teismas 2024 m. vasario 22 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2‑81‑407/2024 panaikino Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. gruodžio 5 d. nutartį, kuria buvo netenkintas pareiškėjo V. L. prašymas pradėti UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ veiklos tyrimą, ir klausimą išsprendė iš esmės – pareiškėjo prašymą dėl UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ veiklos tyrimo pradėjimo patenkino.

36.       Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. balandžio 23 d. nutartimi paskirtas UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ veiklos tyrimas laikotarpiu nuo 2019 m. sausio 1 d. iki 2022 m. gruodžio 31 d., tyrimą pavedant atlikti teismo ekspertams Kęstučiui Ambrazaičiui ir Aistei Perminaitei. Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. gegužės 15 d. nutartimi patikslintas tyrimo laikotarpis nuo 2019 m. sausio 1 d. iki 2023 m. lapkričio 30 d.

37.       Klaipėdos apygardos teisme 2024 m. gruodžio 23 d. gauta UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ veiklos tyrimo ataskaita. Ataskaitoje nustatyta, kad: 1) bendrovės vadovas fiktyviai nuomojo patalpas iš V. L. ir dėl to bendrovė patyrė 11 677,42 Eur sąnaudų; 2) A. T. nepagrįstai priskaičiuota ir išmokėta 1 005 Eur darbo užmokesčio jo hospitalizacijos metu (duomenys neskelbtini.); 3) bendrovės vadovas viršijo įgaliojimus, susijusius su ilgalaikio turto įsigijimu ir perleidimu, nuomos ir kitais sandoriais, kurių vertė didesnė nei 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, kadangi be akcininkų raštiško susitarimo išnuomojo bendrovei priklausantį automobilį UAB „Aldomarko“; 4) bendrovės vadovas viršijo įgaliojimus, suteikdamas 8 000 Eur paskolą bendrovei, nepritarus V. L.; 5) bendrovės vadovas nesilaikė grynųjų pinigų apskaitos teisės aktuose numatyto reguliavimo; 6) ekonomiškai nepagrįstu laikytinas A. T. asmeninės ir (ar) bendrosios jungtinės nuosavybės teisėmis priklausančių dviejų transporto priemonių naudojimas UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ veikloje, šių transporto priemonių nuomos, draudimo, civilinės atsakomybės draudimo, naudojimo ir eksploatavimo išlaidas apskaitant kaip UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ veiklos sąnaudas; 7) bendrovės vadovas parengė 4 apgaulingas PVM sąskaitas faktūras, pateikė jas laivų valdytojams apmokėjimui, pažeisdamas Lietuvos Respublikos buhalterinės apskaitos įstatymą ir teisingo finansinės apskaitos tvarkymo standartų nuostatas; 8) bendrovės vadovas MB „Išmanusis parkas“ nepagrįstai sumokėjo 5 000 Eur už bendrovei faktiškai nesuteiktas paslaugas (Ataskaitos II.28 skyrius ,,Tyrimas pirmuoju klausimu“).

38.       Veiklos tyrimo ataskaitoje teismo ekspertai, apibendrindami atliktą tyrimą, pateikė išvadas, kad tiriamuoju laikotarpiu UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ ir jos vadovo veikla buvo netinkama (Ataskaitos III.29 skyrius ,,Išvados dvidešimt devintuoju klausimu“); tyrimo metu nustatytos aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad bendrovės vadovas nebuvo sąžiningas, supainiojo asmeninius interesus su bendrovės interesas, supainiojo savo turtą su bendrovės turtu, nepranešė akcininkui V. L. apie tai, kad jis įsteigė UAB ,,Aldomarko“, kuri vykdo tą pačią veiklą kaip ir bendrovė. Abu ekspertai rekomendavo pašalinti A. T. iš bendrovės direktoriaus pareigų ir paskirti bendrovės vadovu V. L. Ekspertas Kęstutis Ambrazaitis rekomendavo vienerių metų laikotarpiui A. T. balsavimo teisę perduoti V. L. (Ataskaitos II.28 skyrius ,,Tyrimas trečiuoju klausimu“).

39.       Klaipėdos apygardos teismas 2025 m. balandžio 4 d. sprendimu ieškinį patenkino: pripažino atsakovo A. T. ir UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ veiklą laikotarpiu nuo 2019 m. sausio 1 d. iki 2023 m. lapkričio 30 d. netinkama, tačiau nusprendė netaikyti CK 2.131 straipsnio 1 dalyje nustatytų poveikio priemonių.

40.       Nesutikdami su pirmosios instancijos teismo sprendimu, ieškovas ir atsakovai pateikė apeliacinius skundus. Ieškovas apeliaciniame skunde nurodo, kad teismas neįvertino esminių netinkamos atsakovų veiklos aspektų, todėl nepagrįstai nepritaikė CK 2.131 straipsnio 1 dalyje nustatytų poveikio priemonių. Atsakovų manymu, teismas nepagrįstai pripažino atsakovų veiklą netinkama. Tiek ieškovo, tiek atsakovų apeliaciniuose skunduose nurodomi argumentai dėl netinkamo bylos faktinių aplinkybių vertinimo ir neteisingo teisinio reguliavimo taikymo bei aiškinimo. Apeliantai taip pat nurodo argumentus dėl netinkamai atlikto bylinėjimosi išlaidų paskirstymo.

Dėl juridinio asmens ir jo vadovo veiklos netinkamumo

41.       Juridinio asmens dalyviai paprastai tiesiogiai nedalyvauja valdant juridinį asmenį, bet yra suinteresuoti, kad įmonė veiktų tinkamai, nes juridinio asmens dalyviai suteikia juridiniam asmeniui kapitalą ir yra suinteresuoti tiek išsaugoti investicijas, tiek ir gauti iš investicijų naudos (pelno). Tokiu būdu juridinio asmens dalyvių tikslas tampa ir juridinio asmens tikslu. Todėl juridinio asmens veiklos tyrimas, kaip institutas, suteikia teisines priemones juridinio asmens dalyviams, atitinkantiems įstatyme įtvirtintus reikalavimus, kontroliuoti juridinio asmens valdymo tinkamumą. Tiesioginė juridinio asmens veiklos tyrimo procedūros paskirtis – esant pagrįstų abejonių, ištirti juridinio asmens, jo valdymo organų ar jų narių veiklos tinkamumą ir pašalinti juridinio asmens valdymo trūkumus, teismui taikant įstatyme nustatytas poveikio priemones (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. rugsėjo 6 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-215-378/2021 41 punktas).

42.       Juridinio asmens veiklos tyrimo tikslai yra dvejopi: nustatyti bendrovėje įvykusius faktus, susijusius su juridinio asmens, jo valdymo organų ar jų narių veiklos tinkamumu, bei pateikti jų įvertinimą (retrospektyvinis tikslas); atkurti santykius tarp konfliktuojančių šalių, taikant priemones, leidžiančias pagerinti juridinio asmens valdymą (perspektyvinis tikslas). Šie tikslai įgyvendinami, jei, atlikus juridinio asmens veiklos tyrimą, paaiškėtų, kad juridinio asmens, jo valdymo organų ar jų narių veikla yra netinkama, tuomet teismas, pritardamas ekspertų ataskaitoje nurodytoms išvadoms, galėtų pritaikyti vieną iš CK 2.131 straipsnio 1 dalyje nustatytų priemonių. Be to, jau vien siekis inicijuoti juridinio asmens veiklos tyrimo procedūrą gali turėti prevencinį poveikį, atsižvelgiant į tai, kad pats kreipimosi į teismą dėl juridinio asmens veiklos tyrimo faktas gali paskatinti juridinio asmens valdymo organus ar jų narius savanoriškai pašalinti nurodomus veiklos trūkumus, atsižvelgiant į tai, kad juridinio asmens veiklos tyrimas, jei jis būtų pradėtas, reikštų tiriamo juridinio asmens, jo valdymo organų ar jų narių teisių tam tikrą apribojimą, kurį lemtų ekspertams įstatymo suteiktų teisių įgyvendinimas, o pats tyrimas taip pat galėtų padaryti neigiamą įtaką juridinio asmens dalykinei reputacijai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. rugsėjo 6 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-215-378/2021 44 punktas).

43.       Įrodymų tyrimo ir vertinimo specifika civilinėse bylose dėl juridinio asmens (juridinio asmens valdymo organų ar jų narių) veiklos tyrimo po to, kai byloje yra gauta teismo paskirto eksperto ataskaita ir rekomendacijos, lemia, kad teismas turi įvertinti ekspertų nustatytas aplinkybes juridinio asmens veiklos tinkamumo aspektu, o pritaręs ekspertų ataskaitoje nurodytai išvadai, kad juridinio asmens (juridinio asmens valdymo organų ar jų narių) veikla yra netinkama, spręsti dėl vienos iš CK 2.131 straipsnio 1 dalyje numatytų priemonių taikymo. Šioje byloje esančių įrodymų tyrimo ir vertinimo stadijoje teismas turi visapusiškai įsitikinti byloje esančių įrodymų tikrumu, patikimumu, privalo pašalinti prieštaravimus tarp skirtingų įrodymų (Lietuvos apeliacinio teismo 2015 m. liepos 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-520-196/2015).

44.       Pagal CPK 265 straipsnio 1 dalį priimdamas sprendimą teismas įvertina įrodymus, konstatuoja, kurios aplinkybės, turinčios reikšmės bylai, yra nustatytos ir kurios nenustatytos, koks įstatymas turi būti taikomas šioje byloje ir ar ieškinys yra tenkintinas. Pagal CPK 265 straipsnio 2 dalį teismas turi priimti sprendimą dėl visų ieškovo, atsakovo ir trečiojo asmens pareikštų reikalavimų, išskyrus atvejus, kai priimamas dalinis sprendimas. CPK 265 straipsnio nuostatos, nagrinėjant bylą dėl juridinio asmens veiklos (ne)tinkamumo, aiškintinos kartu su CK 2.131 straipsnio 1 dalimi, pagal kurią teismas yra įpareigotas teismo sprendime aptarti juridinio asmens veiklos tinkamumą ir pasisakyti dėl (ne)pritarimo teismo ekspertizės išvadai ir priklausomai nuo tokio (ne)pritarimo spręsti dėl atitinkamų priemonių taikymo. Byloje nusprendus dėl juridinio asmens veiklos tyrimo pradžios ir atlikus tokį tyrimą, jo rezultatai, nurodyti ekspertizės išvadoje, turi būti aptarti teismo sprendime, kartu sprendžiant dėl tyrimo rezultatų įtakos juridinio asmens veiklos tinkamumo įvertinimui bei priemonių pagal CK 2.131  straipsnio 1 dalį (ne)taikymo (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. lapkričio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-605-567/2023).

45.       Nagrinėjamu atveju, siekiant ištirti juridinio asmens UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ ir valdymo organo – vadovo A. T. – veiklos tinkamumą, Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. balandžio 23 d. nutartimi paskirta ekspertizė, pavedant ją atlikti teismo ekspertams Kęstučiui Ambrazaičiui ir Aistei Perminaitei. Ekspertai, apibendrindami atlikto tyrimo rezultatus, nurodė, kad atsakovų veikla laikotarpiu nuo 2019 m. sausio 1 d. iki 2023 m. lapkričio 30 d. nebuvo tinkama. Pirmosios instancijos teismas nusprendė iš dalies pritarti ekspertų padarytoms išvadoms ir pripažinti, jog A. T., kaip UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ valdymo organas (vadovas), tiriamuoju laikotarpiu neveikė tinkamai, nes bendrovės vardu sudarė ekonomiškai nenaudingus sandorius, bendrovės lėšas naudojo asmeniniams poreikiams, neužtikrino bendrovėje efektyvios vidaus kontrolės, pažeidė CK 2.87  straipsnio 3, 5 ir 6 dalyse numatytus įpareigojimus, neinformuodamas kito akcininko apie bendrovei suteiktą paskolą ir kito juridinio asmens UAB „Aldomarko“ įregistravimą.

46.       Pažymima, kad netinkama juridinio asmens veikla reiškia netinkamą juridinio asmens valdymo organų ar jų narių veiklą. Kasacinio teismo praktikoje įstatymo formuluotė „netinkama veikla“ aiškinama kaip CK 2.86–2.87 straipsnio nuostatų, kurios taikomos tiek valdymo organui, tiek valdymo organo nariui, pažeidimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2008; 2010 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-299/2010 ir kt.). Kadangi bendrovę ir jos valdymo organus sieja fiduciariniai, t. y. tarpusavio pasitikėjimu grindžiami, santykiai, todėl visi bendrovės valdymo organai privalo veikti išimtinai bendrovės interesais. CK 2.87 straipsnyje įtvirtintos pareigos yra fiduciarinės prigimties (sąžiningumas ir protingumas, lojalumas, konfidencialumas, interesų konflikto vengimas), o jų pažeidimas lemia juridinio asmens valdymo organų ar jų narių veiklos kaip netinkamos kvalifikavimą.

47.       Lojalumo pareiga – tai fiduciarinės prigimties pareiga valdymo organams veikti geriausiais bendrovės ir jos akcininkų interesais. Lietuvos bendrovių teisėje vadovo lojalumo pareigą įtvirtina CK 2.87 straipsnio 2 dalies nuostatos, pagal kurias juridinio asmens valdymo organo narys turi būti lojalus juridiniam asmeniui, ir ABĮ 19 straipsnio 8 dalyje įtvirtinta bendrovės vadovo pareiga veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai. Valdymo organų narių lojalumo pareigą konkretina atskiros pareigos, įtvirtintos CK ir ABĮ: pareiga laikytis konfidencialumo (CK 2.87 straipsnio 2 dalis), vengti interesų konflikto (CK 2.87 straipsnio 3 dalis), pranešti apie interesų konfliktą (CK 2.87 straipsnio 5 dalis; ABĮ 19 straipsnio 9 dalis), pareiga nepainioti turto, nesinaudoti bendrovės galimybėmis (CK 2.87 straipsnio 4 dalis) bei pareiga informuoti apie sandorių sudarymą su juridiniu asmeniu, kurio vadovas jis yra (CK 2.87 straipsnio 6 dalis). 

48.       Netinkamos veiklos pasekmėmis gali būti pripažįstamas gresiantis įmonės nemokumas, blogėjantys ar neaiškūs juridinio asmens veiklos rezultatai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-16/2005; 2008 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2008); egzistuojančios aplinkybės, trukdančios pelningai veikiančiam juridiniam asmeniui pasiekti dar geresnius veiklos rezultatus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gegužės 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-208-403/2018).

49.       Pirmosios instancijos teismas pritarė teismo ekspertų pateiktai išvadai, kad tiriamuoju laikotarpiu ekonomiškai nepagrįstu laikytinas UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ A. T. asmeninės ir (ar) bendrosios jungtinės nuosavybės teisėmis priklausančių dviejų lengvųjų automobilių naudojimas UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ veikloje, šių transporto priemonių nuomos, draudimo, civilinės atsakomybės draudimo, naudojimo ir eksploatavimo išlaidas įtraukiant į apskaitą kaip UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ veiklos sąnaudas (3 388,87 Eur) (Ataskaitos III.17 skyrius ,,Išvados septynioliktuoju klausimu“ ir III.18 skyrius ,,Išvados aštuonioliktuoju klausimu“).

50.       Atsakovai apeliaciniame skunde nurodo, kad teismas neįvertino, ar transporto priemonės buvo faktiškai naudojamos bendrovės tikslams, kokia buvo jų būtinybė ar alternatyvos, todėl vien tai, kad, ekspertų nuomone, galbūt galima buvo veikti ekonomiškiau, neleidžia konstatuoti nei teisės pažeidimo, nei netinkamos veiklos. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su atsakovų argumentais.

51.       Visų pirma, nustatyta, kad ekspertai prašė atsakovo pateikti išsamią informaciją apie bendrovėje tiriamuoju laikotarpiu naudotus automobilius, be kita ko, apie tai, ar bendrovės automobiliai buvo naudojami ir asmeninėms reikmėms. Atsakovas paaiškinimų ekspertams nepateikė (Ataskaitos II.18 skyrius ,,Tyrimas septynioliktuoju ir aštuonioliktuoju klausimu“). Antra, bylos duomenys patvirtina, kad be dviejų A. T. asmeninės ir (ar) jungtinės nuosavybės teisėmis priklausančių automobilių bendrovės veikloje buvo naudojami dar trys automobiliai, nors bendrovėje dirbo tik du darbuotojai (Ataskaitos II.18. skyrius ,,Tyrimas septynioliktuoju ir aštuonioliktuoju klausimu“). Duomenų, kurie pagrįstų būtinybę du darbuotojus turinčiai bendrovei naudoti penkis automobilius, atsakovas taip pat nepateikė. Teisėjų kolegijos įsitikinimu, atsakovas, naudodamas du jam priklausančius automobilius bendrovės veikloje, o dėl jų patirtas išlaidas įtraukdamas į bendrovės apskaitą kaip bendrovės sąnaudas, veikė savo, o ne bendrovės interesais.

52.       Teisėjų kolegijos vertinimu, teismas taip pat pagrįstai pripažino, kad vadovas bendrovės lėšas naudojo asmeniniams poreikiams, pirkdamas buitinę techniką ir sporto abonementus (2020 m. balandžio 16 d. pirko šaldytuvą „Hitachi“ (2 139,99 Eur), 2020 m. kovo 21 d. pirko dulkių siurblį „Miele“ (399,99 Eur), šaldytuvą „Hisense“ ir skalbimo mašiną „Beko“ (352,98 Eur), įvairius baldus (158,98 Eur), sporto abonementus (504 Eur)) (Ataskaitos II.28 skyrius ,,Tyrimas pirmuoju klausimu“). Atsakovų apeliacinio skundo argumentas, kad šios prekės buvo įsigytos pandemijos laikotarpiu, kai darbas buvo vykdomas iš namų, todėl jų laikymas atsakovo gyvenamosiose patalpose buvo susijęs su darbo organizavimu, atmetamas. Įsigyta buitinė technika ar baldai nėra susiję su bendrovės vykdoma veikla ar darbo funkcijų vykdymu. Pasisakydama dėl atsakovų argumento, kad teisės aktai nedraudžia įmonės lėšomis kompensuoti darbuotojų sveikatingumo ar sporto išlaidų, teisėjų kolegija pažymi, jog sporto klubo abonementai buvo perkami bendrovės lėšomis, bendrovėje nesant nustatytos tvarkos dėl tokių išlaidų kompensavimo.

53.       Pirmosios instancijos teismas taip pat pritarė ekspertų išvadai, kad 5 000 Eur vertės sandoris su MB „Išmanusis parkas“ yra ekonomiškai nepagrįstas (nėra objektyvių duomenų apie paslaugų bendrovei suteikimą). Atsakovai apeliaciniame skunde, nesutikdami su pirmosios instancijos teismo išvada, teigia, kad byloje nėra įrodymų, jog sandoris su MB „Išmanusis parkas“ nuo pat pradžių buvo ekonomiškai nenaudingas, buvo sudarytas nesąžiningai ar esant interesų konfliktui.

54.       Juridinio asmens veiklos tyrimo ataskaitoje nustatyta, kad 2019 m. gruodžio 30 d. 5 000 Eur mokėjimas MB „Išmanusis parkas“ bendrovės apskaitoje buvo įtrauktas kaip sumokėtas avansas tiekėjui. Ekspertams pateikta PVM sąskaita faktūra Nr. 000022, išrašyta MB „Išmanusis parkas“ už informacinių technologijų konsultaciją. Atsakovas ekspertams taip pat pateikė duomenis, kurie, pasak atsakovo, pagrindžia paslaugų suteikimo faktą. Teismo ekspertai nurodė, kad atsakovo pateiktų dokumentų negali susieti su paslaugų teikimo akte nurodytais darbais, už kuriuos buvo išrašyta 5 000 Eur sąskaita. Teismo ekspertai padarė išvadą, kad nors UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ paslaugų įsigijimas ir buvo įformintas 2019 m. gruodžio 30 d. UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ bankiniu mokėjimo atsiskaitymu 5 000 Eur sumai MB „Išmanusis parkas“, tačiau jokios paslaugos bendrovei nebuvo suteiktos. Bendrovei šiais veiksmais padaryta 5 000 Eur žala (Ataskaitos II.26 skyrius Tyrimas dvidešimtuoju ir dvidešimt pirmuoju klausimais“, III.20 skyrius ,,Išvados dvidešimtuoju klausimu, II.28 skyrius ,,Tyrimas antruoju klausimu“).

55.       Teisėjų kolegija, įvertinusi ekspertų išvadas dėl faktiškai nesuteiktų paslaugų, atsižvelgusi į tai, kad byloje nėra duomenų, pagrindžiančių siektų įsigyti paslaugų poreikį, taip pat duomenų, jog atsakovas būtų mėginęs MB ,,Išmanusis parkas“ sumokėtus 5 000 Eur susigrąžinti, nusprendžia, jog susitarimas dėl paslaugų teikimo su MB ,,Išmanusis parkas“ ir avanso sumokėjimas buvo ekonomiškai nepagrįstas ir prieštaravo bendrovės tikslams.

56.       Pirmosios instancijos teismas nustatė ir tai, kad bendrovėje buvo neefektyvi vidaus kontrolė (bendrovės vadovas pripažino, kad tik po 10 mėnesių pastebėjo, jog nėra išrašomos sąskaitos, buvo sudarytos sąlygos bendrovės pinigus naudoti V. L. asmeniniams pirkiniams). Atsakovai teigia, kad ši veikla nėra neteisėta, nes atsakovas A. T. neatsako už ieškovo veiksmus.

57.       Juridinio asmens veiklos tyrimo ataskaitose nustatyta, kad bendrovėje nebuvo nustatyta dokumentų pasirašymo tvarka (ataskaitos II.13 skyrius ,,Tyrimas vienuoliktuoju klausimu“); bendrovėje nebuvo nustatyta ir patvirtinta atsiskaitymo grynaisiais pinigais kvitų naudojimo, saugojimo, išdavimo ir apskaitos tvarka (ataskaitos II.15 skyrius ,,Tyrimas tryliktuoju ir keturioliktuoju klausimu“). Bendrovės vadovas sudarė sąlygas įmonės pinigus naudoti V. L. asmeniniams pirkiniams (sveikatingumo ir sporto abonementai, gruntas, išlaidos kavinėse ir restoranuose, iš viso ne mažiau kaip 1 400 Eur) (Ataskaitos II.28 skyrius ,,Tyrimas antruoju klausimu“).

58.       Teisėjų kolegija pažymi, kad bendrovės vadovas atsako už bendrovės veiklos organizavimą bei jos tikslų įgyvendinimą (ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 1 punktas), taigi, pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino, jog vadovas, bendrovėje neužtikrinęs efektyvios vidaus kontrolės, sudarė sąlygas bendrovės lėšas naudoti V. L. asmeniniams pirkiniams.

59.       Vertindamas atsakovo A. T. veiksmus dėl sutarties su viena iš pagrindinių bendrovės klienčių UAB KJKK „BEGA“ nutraukimo, teismas nustatė, kad byloje nėra duomenų, jog sutarties nutraukimo iniciatorius buvo atsakovas A. T., todėl jo netinkamo veikimo dėl sutarties nutraukimo nenustatė. Ieškovo įsitikinimu, teismas nepagrįstai nenustatė atsakovo A. T. netinkamo veikimo dėl bendrovės sutarties su UAB KJKK ,,BEGA“ nutraukimo, nes atsakovas nesiėmė veiksmų klientės išsaugojimui.

60.       Lietuvos apeliacinis teismas 2024 m. vasario 22 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-81-407/2024 nustatė, kad atsakovas A. T. ieškovui apie ketinimą steigti konkuruojančią įmonę UAB „Aldomarko“ nepranešė. Nutartyje taip pat nurodyta, kad nėra ginčo dėl to, jog UAB KJKK „BEGA“ buvo UAB ,,Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ klientė, iš kurios buvo generuojamos reikšmingos pajamos, tačiau ši klientė vėliau perėjo į UAB „Aldomarko“ – UAB ,,Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ direktoriaus valdomą įmonę, o tai sudaro pakankamą pagrindą konstatuoti, kad, pirma, UAB „Aldomarko“ ir UAB ,,Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ konkuravo tarpusavyje; antra, atsakovas veikė esant interesų konfliktui, pirmenybę teikė savo interesams. Nėra duomenų, kad bendrovės vadovas – atsakovas – siekė klientą išsaugoti. UAB ,,Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ pajamos ir apyvarta nuolat reikšmingai mažėjo, o UAB „Aldomarko“ – augo (nutarties 29 punktas).

61.       Iš byloje esančių duomenų nustatyta, kad 2020 m. rugsėjo 25 d. raštu Nr. 01-134 UAB KJKK „BEGA“ informavo bendrovę, jog po 30 dienų nutrauks paslaugų teikimo sutartį Nr. 153, o 2020 m. spalio 27 d. buvo sudarytas susitarimas tarp UAB KJKK „BEGA“ ir UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ dėl paslaugų teikimo sutarties Nr. 153 nutraukimo.

62.       Teisėjų kolegija, atsižvelgusi į aptartus duomenis, neturi pagrindo sutikti su pirmosios instancijos teismo vertinimu dėl bendrovės sutarties su UAB KJKK ,,BEGA“ nutraukimo aplinkybių. Bylos nagrinėjimo metu nebuvo paneigtos Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. vasario 22 d. nutartyje padarytos išvados, kad bendrovės klientė UAB KJKK „BEGA“, iš kurios buvo generuojamos reikšmingos pajamos, perėjo į A. T. įsteigtą bei vadovaujamą UAB „Aldomarko“, o atsakovas A. T., kaip bendrovės vadovas, nesiėmė veiksmų dėl klientės išsaugojimo.

63.       Byloje nustatyta, kad A. T. neinformavo ieškovo apie UAB „Aldomarko“ įsiteigimą, UAB ,,Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ bei UAB ,,Aldomarko“ užsiėmė konkuruojančia veikla, A. T. nesiėmė veiksmų dėl sutarties su UAB KJKK ,,BEGA“ išsaugojimo, o UAB KJKK ,,BEGA“ po sutarties nutraukimo su bendrove perėjo į UAB ,,Aldomarko“. Nustatytų aplinkybių visuma sudaro pakankamą pagrindą pripažinti, kad atsakovas A. T. pažeidė fiduciarines pareigas vengti interesų konflikto, pranešti apie interesų konfliktą, pareigą veikti bendrovės ir jos akcininkų interesais. Atkreipiamas dėmesys ir į tai, kad pats atsakovas ekspertams nurodė, jog viena iš priežasčių, kodėl sumažėjo bendrovės pajamos tiriamuoju laikotarpiu – sutarties su UAB KJKK „BEGA“, kuri perėjo į atsakovo įsiteigtą bei vadovaujamą UAB ,,Aldomarko“, nutraukimas. 

64.       Teisėjų kolegija taip pat pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad atsakovas pažeidė pareigą pranešti apie interesų konfliktą, neinformuodamas ieškovo apie UAB ,,Aldomarko“ įsiteigimą, bei pareigą informuoti apie sandorių sudarymą su juridiniu asmeniu, kurio vadovas jis yra, neinformuodamas ieškovo apie vadovo bendrovei suteiktą 8 000 Eur paskolą. Nors, kaip nurodoma atsakovų apeliaciniame skunde, šie pažeidimai savaime nesudaro pagrindo pripažinti netinkamos atsakovo veiklos, tačiau jie vertinami kitų byloje nustatytų ir aptartų pažeidimų kontekste.

65.       Teisėjų kolegijos įsitikinimu, nustatytų aplinkybių visuma sudaro pagrindą pripažinti, kad atsakovas A. T., kaip bendrovės vadovas, pažeidė fiduciarines pareigas, nenustatydamas efektyvios bendrovės vidaus kontrolės (ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 1 punktas), naudodamas bendrovės lėšas asmeniniams poreikiams tenkinti (CK 2.87 straipsnio 4 dalis), pažeisdamas pareigą vengti interesų konflikto (CK 2.87 straipsnio 3 dalis), pareigą pranešti apie interesų konfliktą (CK 2.87 straipsnio 5 dalis; ABĮ 19 straipsnio 9 dalis), pareigą informuoti apie sandorių sudarymą su juridiniu asmeniu, kurio vadovas jis yra (CK 2.87 straipsnio 6 dalis), taip pat pareigą veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai (ABĮ 19 straipsnio 8 dalyje). Teisėjų kolegija pažymi, kad nustatyti pažeidimai nėra pavieniai, o sistemingi, ir, teisėjų kolegijos vertinimu, reikšmingai prisidėjo prie bendrovės blogėjančių veiklos rezultatų.

66.       Atsakovų apeliacinio skundo argumentas dėl šalių lygiateisiškumo principo pažeidimo bei neobjektyvaus vertinimo dėl to, kad pirmosios instancijos teismas neįvertino ieškovo veiksmų CK 2.87 straipsnio prasme, atmetamas. Nagrinėjamoje byloje vertinama bendrovės ir jos valdymo organo – vadovo – veikla. Ieškovo neteisėti veiksmai įvertinti ir dėl jų pasisakyta įsiteisėjusiuose teismų procesiniuose sprendimuose.

67.       Ieškovas apeliaciniame skunde nurodo, kad teismas neįvertino aplinkybių, pagrindžiančių galimą atsakovo A. T. veiklą, organizuojant neoficialių bendrovės pajamų gavimą ir naudojimą neoficialiems atsiskaitymams su trečiaisiais asmenimis. 

68.       CK 2.126 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad pareiškime dėl juridinio asmens veiklos tyrimo, paduotame ikiteismine tvarka, turi būti konkrečiai įvardyta netinkama veikla ar nesąžiningas pareigų vykdymas ir nurodyti motyvai, kodėl veikla yra netinkama. Nors įstatyme aiškiai nenurodoma, tačiau sistemiškai aiškinant tokį teisinį reguliavimą daroma išvada, kad tokiame pareiškime taip pat turi būti nurodyta, kokiu būdu, pareiškėjo nuomone, reikėtų šalinti nurodytus trūkumus tam, kad juridinis asmuo (jo valdymo organai ar jo nariai) realiai galėtų įvykdyti pareikštą reikalavimą.

69.       Kasacinio teismo jurisprudencijoje taip pat pripažįstama, jog teisės aktų imperatyviai nenustatyta, kad ikiteismine ginčo nagrinėjimo tvarka paduotas pareiškimas, jame nurodytos aplinkybės ir pareiškėjo reikalavimai turėtų visiškai sutapti su pareiškime teismui nurodytomis aplinkybėmis ir reikalavimais. Pareiškimas, paduodamas ikiteismine ginčo nagrinėjimo tvarka, gali būti mažiau formalizuotas, jo esmė yra išvengti bylinėjimosi, pasiekti geranorišką sprendimą be teismo, todėl yra pakankama, kad iš tokio pareiškimo turinio jo adresatui taptų suprantami nurodomi jo veiklos trūkumai ir prašomi jų šalinimo būdai. Pareiškimas, paduodamas teismui, neturi iš esmės išplėsti nurodomų netinkamos veiklos aplinkybių ar reikalauti iš esmės naujų trūkumų šalinimo būdų, nes priešingu atveju tai reikštų naujo ginčo inicijavimą ir ikiteisminės ginčo nagrinėjimo tvarkos nesilaikymą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-548/2013).

70.       Privaloma ikiteismine tvarka siųstame ieškovo rašte nenurodytos aplinkybės apie galimą dokumentų klastojimą ar neteisingų sąskaitų faktūrų išrašymą. Lietuvos apeliacinis teismas 2024 m. vasario 22 d. nutartimi pareiškimo dalį dėl galimo dokumentų klastojimo ar neteisingų sąskaitų faktūrų išrašymo paliko nenagrinėtą (nutarties 36 punktas). Atsižvelgusi į tai, teisėjų kolegija padaro išvadą, kad pirmosios instancijos teismas apskųstame sprendime pagrįstai nevertino ir nepasisakė dėl šių aplinkybių.

71.       Ieškovas apeliaciniame skunde nurodo ir tai, kad teismas netinkamą bendrovės ir atsakovo veiklos vykdymą pripažino, remdamasis antraeiliais pagrindais, nepasisakydamas dėl esminių netinkamos veiklos aspektų. Ieškovas esminiu netinkamos veiklos aspektu buvo nurodęs bendrovės veiklos nutraukimą ir perkėlimą į konkuruojantį juridinį asmenį UAB ,,Aldomarko“.

72.       Teisėjų kolegija nustatė, kad Klaipėdos apygardos teismas 2024 m. balandžio 23 d. nutartimi, kuria paskyrė byloje teismo ekspertizę ir suformulavo klausimus ekspertams, atsisakė užduoti ieškovo pasiūlytus klausimus, susijusius su bendrovės veiklos perkėlimu į UAB ,,Aldomarko“, kaip nesusijusius su bylos nagrinėjimu. Nepaisant to, teismo ekspertai ataskaitoje suformulavo papildomus klausimus, kurie, jų nuomone, gali būti aktualūs nagrinėjant ginčą, be kita ko: ar dalis UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ veiklos buvo perkelta į UAB ,,Aldomarko“; ar su UAB ,,Aldomarko“ veikla susijusios sąnaudos įtrauktos į UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ apskaitą ir finansines ataskaitas (dvidešimtas antras – dvidešimt ketvirtas tyrimo klausimai).

73.       Veiklos tyrimo ataskaitoje ekspertai pažymėjo, kad teismas nesuteikė teismo ekspertams galimybių gauti visą reikalingą informaciją veiklos tyrimui atlikti, pavyzdžiui, teismo ekspertams nesuteikta informacija iš UAB ,,Aldomarko“ (Ataskaitos II.6 skyrius ,,Sunkumai, su kuriais susidurta atliekant veiklos tyrimą“; II.28 skyrius ,,Tyrimas dvidešimtu antruoju ir dvidešimt ketvirtuoju klausimais“). Ekspertai nurodė ir tai, kad dėl ribotos informacijos prieiti kategoriškų išvadų dėl bendrovės veiklos perkėlimo į UAB ,,Aldomarko“ neįmanoma, tačiau, įvertinę turimus duomenis, ekspertai nurodė, kad bendrovės veikla galėjo būti perkelta (Ataskaitos II.28 skyrius ,,Tyrimas dvidešimt trečiuoju klausimu“).

74.       Teisėjų kolegija pažymi, kad nagrinėjamoje byloje nėra pakankamai duomenų, patvirtinančių bendrovės veiklos perkėlimą į UAB ,,Aldomarko“. Viena vertus, pirmosios instancijos teismas atsisakė ekspertams užduoti klausimus, susijusius su veiklos perkėlimo aplinkybėmis, taip pat atsisakė išreikalauti informaciją iš UAB ,,Aldomarko“, nors ieškovas šiomis aplinkybės rėmėsi, siekdamas pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą. Kita vertus, iš esmės sutiktina su pirmosios instancijos teismo pozicija tuo aspektu, kad aplinkybės dėl veiklos perkėlimo neturi esminės reikšmės byloje. Bendrovės veiklos tyrimo tikslas – nustatyti bendrovėje įvykusius faktus, susijusius su juridinio asmens, jo valdymo organų ar jų narių veiklos tinkamumu (fiduciarinių pareigų (ne)pažeidimu) bei pateikti jų įvertinimą. Kitų juridinių asmenų veiklos vertinimas, t. y. tai, ko reikėtų, siekiant nustatyti bendrovės veiklos perkėlimą į UAB ,,Aldomarko“, nepatenka į bendrovės veiklos vertinimo tikslą. Be to, ginčo atveju byloje nustatyta pakankamai duomenų pripažinti atsakovo, kaip bendrovės vadovo, netinkamą veikimą, fiduciarinių pareigų pažeidimą dėl, be kita ko, nepranešimo ieškovui apie UAB ,,Aldomarko“ įsteigimą ir neveikimą, siekiant išsaugoti klientę UAB KJKK ,,BEGA“, kuri perėjo į UAB ,,Aldomarko“.

75.       Pirmosios instancijos teismas apskųstame sprendime nustatė ir tai, kad tiek ieškovo vadovaujamos UAB „Inter Logistics“, tiek atsakovo vadovaujamos UAB „Aldomarko“ pajamos nuo 2020 m. augo, o UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ pajamos atitinkamai mažėjo. Teismas priėjo tikėtinos išvados, kad tiek ieškovas, tiek atsakovas kitose bendrovėse atskirai tęsia anksčiau UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ bendrai vykdytą veiklą. Apeliacinės instancijos teismas, atsižvelgęs į byloje nustatytų aplinkybių visumą, pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kartu pažymėdamas, jog šią išvadą patvirtina ir tai, kad tiek į ieškovo, tiek ir atsakovo vadovaujamas įmonės perėjo buvę bendrovės klientai.

76.       Apibendrindama išdėstytas aplinkybes ir teisinius argumentus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, nors ir netinkamai įvertinęs aplinkybes dėl bendrovės sutarties su kliente UAB KJKK ,,BEGA“ nutraukimo aplinkybių, priėjo prie pagrįstos išvados dėl netinkamos atsakovų veiklos laikotarpiu nuo 2019 m. sausio 1 d. iki 2023 m. lapkričio 30 d.

Dėl CK 2.131 straipsnio 1 dalyje numatytų priemonių netaikymo

77.       CK 2.131 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad jeigu ekspertų ataskaitoje nurodyta, jog juridinio asmens (juridinio asmens valdymo organų ar jų narių) veikla yra netinkama, ir teismas tam pritaria, išklausęs šalių ir CK 2.130 straipsnyje nurodytų valstybės institucijų nuomones, teismas gali taikyti vieną iš šių priemonių: 1) panaikinti juridinio asmens organų sprendimus; 2) laikinai sustabdyti juridinio asmens valdymo organų narių įgaliojimus ar pašalinti asmenį iš valdymo organų narių; 3) paskirti laikinus juridinio asmens valdymo organų narius; 4) leisti nevykdyti tam tikrų steigimo dokumentų nuostatų; 5) įpareigoti pakeisti tam tikras steigimo dokumentų nuostatas; 6) laikinai perduoti juridinio asmens organo nario balsavimo teisę kitam asmeniui; 7) įpareigoti juridinį asmenį atlikti tam tikrus veiksmus ar jų neatlikti; 8) likviduoti juridinį asmenį ir paskirti likvidatorių.

78.       Kasacinis teismas savo jurisprudencijoje yra pažymėjęs, kad pareiškėjo prašomos taikyti priemonės teismo nesaisto ir teismas yra laisvas, atsižvelgdamas į bylos esmę, pritaikyti bet kurias iš CK 2.131 straipsnyje nurodytų priemonių, padėsiančių užtikrinti tinkamą juridinio asmens (jo valdymo organo ar jo nario) veiklą. CK 2.131 straipsnio 1 dalies normos konstrukcija nedraudžia teismui derinti tarpusavyje ir taikyti kelias šioje normoje nurodytas poveikio priemones, jeigu tai leis iš esmės pagerinti bendrovės valdymą. Tačiau teismas turi teisę ir netaikyti aptartoje normoje nustatytų poveikio priemonių, jeigu konkrečios bylos aplinkybėmis nė viena iš CK 2.131 straipsnio 1 dalyje nustatytų priemonių nebūtų efektyvi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 30 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-341-611/2016 25, 29–31 punktai).

79.       Pirmosios instancijos teismas, atsižvelgęs į tai, kad ieškovas nepagrindė, kokiu būdu atkurtų įmonės veiklą, kaip būtų išvengta galimo intereso konflikto ieškovą paskyrus bendrovės vadovu, nenustatė esant tikslinga taikyti ieškovo prašytas taikyti priemones.

80.       Ieškovas apeliaciniame skunde nurodo, kad teismas nepagrįstai atsisakė taikyti CK 2.131 straipsnio 1 dalyje numatytas poveikio priemones, remdamasis tikėtinu interesų konfliktu, nenurodęs prašytų taikyti priemonių neefektyvumo. Ieškovo vertinimu, nepritaikius priemonių, susidarė situacija, kuomet atsakovas galės nuslėpti netinkamą veikimą, o bendrovei bus apribota galimybė siekti žalos atlyginimo.

81.       Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad juridinio asmens veiklos tyrimo tikslai – į ateitį nukreipti įmonės interesai – išsaugoti įmonės tęstinumą, ir būtent šis interesas įmonės tyrimo procese yra labiausiai saugotinas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. rugsėjo 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-412-415/2016, 26, 29, 30 punktai).  Kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, CK 2.131 straipsnyje nustatytų priemonių taikymas nėra savitikslis, o turi būti orientuotas į bendrovės veiklos išsaugojimą (atkūrimą).

82.       Įvertinus byloje nustatytas aplinkybes, sutinkama su pirmosios instancijos teismo išvada, kad ieškovo prašomos taikyti bei ekspertų rekomenduotos priemonės – atsakovo A. T. pašalinimas iš bendrovės vadovo pareigų ir laikinas atsakovo A. T. balsavimo teisės perdavimas ieškovui V. L., ginčo situacijoje netikslingos.

83.       Nors nagrinėjamos bylose atveju nustatytas netinkamas atsakovo, kaip bendrovės vadovo, veikimas, tačiau įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais taip pat nustatyti ieškovo neteisėti veiksmai bendrovės veikloje bei priteistas žalos atlyginimas, kurio ieškovas, bylos duomenimis, bendrovei atlyginęs nėra. Netinkami ieškovo, kaip bendrovės akcininko, veiksmai nustatyti ir juridinio asmens veiklos tyrimo ataskaitoje (V. L. naudojo bendrovės lėšas asmeniniams poreikiams tenkinti, gavo turtinę naudą iš bendrovės už jam priklausančių automobilių nuomą, jam priklausančių patalpų nuomą). Nors abu teismo ekspertai rekomendavo pašalinti A. T. iš bendrovės direktoriaus pareigų ir bendrovės vadovu paskirti V. L., teismo ekspertai taip pat pateikė nuomonę, jog komerciškai tikslinga tęsti bendrovės veiklą tik pasikeitus akcininkų struktūrai (Ataskaitos II.16 skyrius ,,Tyrimas dešimtuoju klausimu“). Be to, kaip nustatyta pirmiau, tiek ieškovas, tiek atsakovas savo vadovaujamose įmonėse atskirai tęsia anksčiau UAB „Jungtinė Karalystė–Klaipėda“ bendrai vykdytą veiklą. Nustatytos aplinkybės, ieškovui nepagrindus, kokiu būdu būtų atkurta bendrovės veikla, kaip ieškovas, laikinai turėdamas atsakovo balsavimo teisę, išvengtų galimo interesų konflikto, susijusio su ieškovo skola bendrovei, sudaro pakankamą pagrindą abejoti, jog pritaikius prašomas priemones bendrovės veikla būtų atkurta ir perspektyvi.

84.       Pažymima, kad CK 2.131 straipsnio 1 dalyje numatytų priemonių netaikymas neprieštarauja juridinio asmens veiklos tyrimo instituto paskirčiai, nes vien netinkamos veiklos konstatavimo faktas gali sudaryti pagrindą reikalauti žalos atlyginimo iš netinkamą veiklą vykdžiusio bendrovės valdymo organo nario (narių) (prejudiciniai faktai) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. birželio 30 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-341-611/2016 25 punktas).

85.       Teisėjų kolegija taip pat atkreipia dėmesį į tai, kad teismai akcininko teisėms ginti taiko ne tik CK 2.124 straipsnyje įtvirtintą gynimo būdą (juridinio asmens veiklos tyrimas), bet ir kitus akcininko teisių gynimo būdus, tokius kaip privalomas bendrovės akcijų supirkimas ir pardavimas (CK 2.115 straipsnis, 2.116 straipsnio 1 dalies 1 punktas, 2.123 straipsnis).

Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme

86.       Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad ieškovas už procesinius dokumentus byloje sumokėjo 282 Eur žyminio mokesčio (neįskaičius 47 Eur žyminio mokesčio, sumokėto už prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones, nes prašymas buvo atmestas), patyrė 3 480 Eur išlaidų advokato teisinei pagalbai ir 14 822,50 Eur ekspertizės atlikimo išlaidų, iš viso 18 584,50 Eur. Ieškinį iš esmės patenkinęs, pirmosios instancijos teismas iš atsakovo A. T. ieškovo naudai priteisė 18 584,50 Eur bylinėjimosi išlaidų.

87.       Ieškovas apeliaciniame skunde nurodo, kad pirmosios instancijos teismui pateikė duomenis, jog iš viso patyrė ne 18 584,50 Eur, o 23 465,76 Eur bylinėjimosi išlaidų. Pirmosios instancijos teismui konstatavus, kad ieškinys iš esmės patenkintas, ieškovui iš atsakovo turėjo būti priteistos visos bylinėjimosi išlaidos.

88.       Atsakovai apeliaciniame skunde taip pat nesutinka su pirmosios instancijos teismo atliktu bylinėjimosi išlaidų paskirstymu šiais aspektais: 1) atsakovų vertinimu, teismas nepripažino jų veiklos tiek netinkama, kiek to siekė ieškovas, todėl ieškinys turėtų būti vertinamas kaip patenkintas iš dalies; 2) ieškovas tiesiogiai patyrė tik 2 840 Euro išlaidų už advokato teisinę pagalbą, o visos kitos bylinėjimosi išlaidos apmokėtos MB „Vistla“, todėl šių išlaidų priteisimas ieškovui pažeidžia CPK 98 straipsnio 1 dalį; 3) teismas, priteisdamas visas ieškovo patirtas bylinėjimosi išlaidas, neatsižvelgė į tai, kad ieškinys buvo grindžiamas subjektyviomis ekspertų išvadomis, kurių didžiąją dalį teismas atmetė; 4) teismas neatsižvelgė į tai, kad didelė dalis procesinių veiksmų buvo inicijuojami ieškovo, tačiau nei vienas iš šių procesinių prašymų ar atskirųjų skundų nebuvo patenkintas.

89.       CPK 93 straipsnio 1 dalyje įtvirtintas bendrasis principas „pralaimėjęs moka“, užtikrinantis šalies, laimėjusios bylą, teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį, bylinėjimosi išlaidos atlyginamos šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jų atlyginimą priteisiant iš antrosios šalies. Pagrindas, pagal kurį yra nustatoma laimėjusioji šalis ir atitinkamai paskirstomos bylinėjimosi išlaidos, pirmosios instancijos teisme yra ieškiniu pareikštų materialiųjų subjektinių reikalavimų išsprendimo rezultatas. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad CPK 93 straipsnio 1 dalies prasme proceso šalis, kurios naudai priimtas sprendimas, suprantama kaip šalis, kuriai sprendimas yra palankus, kuri laimėjo ginčą byloje (pavyzdžiui, ieškovas, kurio ieškinys patenkintas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-7-701/2018 16 ir 17 punktai; 2023 m. liepos 14 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-211-701/2023 126 punktas).

90.       Bylose dėl juridinio asmens veiklos tyrimo reikalavimas dėl atitinkamų priemonių taikymo yra išvestinis, todėl teismui patenkinus ieškinio reikalavimą ir atlikus juridinio asmens veiklos tyrimą, kurio išvados patvirtino esant netinkamam juridinio asmens valdymui, laikytina, kad ieškinys patenkintas.  

91.       Vertindamas ieškovo patirtų bylinėjimosi išlaidų pagrįstumą, apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad ieškovas pirmosios instancijos teismui pateikė du prašymus dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo, kuriais buvo prašoma priteisti bendrą 23 465,76 Eur bylinėjimosi išlaidų sumą.

92.       Ieškovas 2023 m. lapkričio 21 d. pateiktame prašyme nurodė, kad patyrė 3 480 Eur išlaidų, susijusių su advokato teisine pagalba, kurias sudaro: 800 Eur už ieškinio parengimą, 320 Eur už atskirojo skundo parengimą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. birželio 9 d. nutarties, 320 Eur už atskirojo skundo parengimą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. rugpjūčio 31 d. nutarties, 160 Eur už pareiškimo dėl teismo nušalinimo parengimą, 240 Eur už prašymo dėl teismo liudijimo, suteikiančio teisę gauti ir rinkti įrodymus, išdavimo parengimą, 40 Eur už prašymo teismui dėl papildomų įrodymų prijungimo parengimą, 159,99 Eur už pasirengimą ir atstovavimą parengiamajame teismo posėdyje (2 val.), 800 Eur už pasirengimą ir atstovavimą teismo posėdžiuose (10 val.), 640 Eur už pasirengimą ir atstovavimą teismo posėdžiuose (8 val.). Bendra patirtų išlaidų suma – 3 479,99 Eur.

93.       Teisėjų kolegija, įvertinusi šiuos duomenis, pažymi, kad Klaipėdos apygardos teismo 2022 m.  rugpjūčio 31 d. nutartis Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. spalio 20 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1049-464/2022 palikta nepakeista, todėl ieškovo 320 Eur bylinėjimosi išlaidos už atskirojo skundo dėl Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. rugpjūčio 31 d. nutarties parengimą neatlyginamos. Taip pat neatlyginamos 160 Eur išlaidos už pareiškimo dėl teismo nušalinimo parengimą, vadovaujantis kasacinio teismo išaiškinimu, kad vienai iš šalių neturėtų tekti atsiskaitymo už teisines paslaugas, nulemtas pačios kitos šalies (jos atstovo) veiksmų, našta (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. rugsėjo 27 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K‑3‑236‑943/2023 64 punktas). Nurodytų motyvų pagrindu teisėjų kolegija pagrįstomis pripažįsta 2 999,99 Eur išlaidas už advokato teisinę pagalbą pagal ieškovo 2023 m. lapkričio 21 d. prašymą.

94.       Ieškovas 2025 m. vasario 14 d. pateiktame prašyme nurodė, kad patyrė 4 506,26 Eur išlaidų, susijusių su advokato teisine pagalba, kurias sudaro: 1 120 Eur už atskirojo skundo dėl Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. gruodžio 5 d. nutarties parengimą, 240 Eur už prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo parengimą ir pateikimą apeliacinės instancijos teismui, 240 Eur už prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo parengimą ir pateikimą pirmosios instancijos teismui, 40 Eur už prašymo dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo parengimą, 480 Eur už ekspertų paiešką, 160 Eur už pareiškimo teismui dėl ekspertų sąrašo parengimą, 80 Eur už pareiškimo teismui dėl ekspertizės skyrimo ir ekspertų kandidatūrų parengimą, 480 Eur už pareiškimo dėl ekspertams užduotinų klausimų parengimą, 320 Eur už prašymo dėl ekspertams užduotinų klausimų papildymo parengimą, 40 Eur už prašymo pratęsti terminą parengimą, 426,26 Eur už paaiškinimų ekspertams parengimą, 320 Eur už paaiškinimų dėl ekspertų prašymų ir dėl atsakovo prašymo nušalinti ekspertus parengimą, 320 Eur už paaiškinimų dėl atsakovų prašymų skirti papildomą ekspertizę parengimą, 240 Eur už atstovavimą teismo posėdyje (3 val.).

95.       Teisėjų kolegija, įvertinusi šiuos duomenis, pažymi, kad Lietuvos apeliacinis teismas 2024 m. vasario 22 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-81-407/2024 nutraukė civilinį procesą pagal ieškovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Ieškovas tapatų prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių pateikė pirmosios instancijos teismui, kuris Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. balandžio 19 d. nutartimi atmestas. Dėl to ieškovo patirtos 240 Eur išlaidos už prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo parengimą ir pateikimą apeliacinės instancijos teismui, taip pat 240 Eur išlaidos už prašymo dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo parengimą ir pateikimą pirmosios instancijos teismui neatlyginamos. Ieškovui taip pat neatlyginamos 480 Eur išlaidos už ekspertų paiešką, nes ši paslauga vertinama kaip kitų paslaugų, susijusių su atitinkamų procesinių dokumentų dėl ekspertų kandidatūros parengimu, sudėtinė dalis. Teisėjų kolegija taip pat nusprendžia neatlyginti 40 Eur išlaidų už prašymo dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo parengimą ir 40 Eur už prašymo pratęsti procesinį terminą parengimą, nes prašymų parengimas yra daugiau techninio pobūdžio, o jų parengimas iš ieškovo atstovo nepareikalavo specialių teisinių žinių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. rugsėjo  27 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-236-943/2023 64 punktas). Nurodytų motyvų pagrindu teisėjų kolegija pagrįstomis pripažįsta 3 466,26 Eur išlaidas už advokato teisinę pagalbą pagal ieškovo 2025 m. vasario 14 d. prašymą.

96.       Teisėjų kolegija, įvertinusi ieškovo pateiktus duomenis apie patirtas išlaidas, susijusias su advokato teisine pagalba, sutinka su ieškovu, kad pirmosios instancijos teismas ieškovui priteisė ne visas jo patirtas ir pagrįstas išlaidas advokato teisinei pagalbai. Tuo pačiu sutiktina ir su atsakovų argumentu, jog pirmosios instancijos teismas, neįvertinęs ieškovo išlaidų advokato teisinei pagalbai už atskiras teisines paslaugas, nepagrįstai pripažino dalį bylinėjimosi išlaidų pagrįstomis. Apeliacinės instancijos teismas pripažįsta, kad ieškovo išlaidos, susijusios su advokato teisine pagalba pirmosios instancijos teisme, sudaro 6 466,25 Eur.

97.       Pasisakant dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo galimybės, kai tokias išlaidas apmoka ne šalis, o kitas, byloje nedalyvaujantis, asmuo, pažymima, kad vadovaujantis tiek teisės doktrinoje, tiek teismų praktikoje galiojančiu principu „tas, kas veikia per kitą, veikia pats“ (lot. qui fact per alium, facit per se), tokios išlaidos laikytinos bylinėjimosi išlaidomis kaip pačių asmenų, už kuriuos juos sumokėtos, išlaidos. Šios byloje dalyvaujančių asmenų atstovų su procesu susijusios išlaidos, taip pat bylinėjimosi išlaidų apmokėjimo prievolę už byloje dalyvaujantį asmenį, šiam neprieštaraujant, įvykdžiusių kitų, nors ir nedalyvaujančių byloje, asmenų (CK 6.50 straipsnis) išlaidos pripažintinos su bylos nagrinėjimu susijusiomis išlaidomis ir dėl jų atlyginimo turi būti sprendžiama (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo; 2021 m. lapkričio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-275-823/2021; 2023 m. sausio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K 3-44-684/2023). Nagrinėjamu atveju nustačius, kad mokama advokato ar advokato padėjėjo teisinė pagalba ieškovui buvo suteikta ir dėl išlaidų jai apmokėti atlyginimo kreiptasi CPK 98 straipsnio 1 dalyje nustatyta tvarka, yra pagrindas priteisti ieškovui atstovavimo išlaidas, nepaisant to, kad už dalį jam suteiktų teisinių paslaugų sumokėjo byloje nedalyvaujantis asmuo (MB ,,Vistla“).

98.       Ieškovas taip pat sumokėjo 329 Eur žyminio mokesčio už ieškinį ir prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, tačiau, kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, ieškovo prašymas dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo buvo atmestas, todėl ieškovas įgijo teisę į 282 Eur žyminio mokesčio, sumokėto už ieškinį, atlyginimą. Ieškovas taip pat įgijo teisę į 328 Eur žyminio mokesčio, sumokėto už atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. gruodžio 5 d. nutarties, kurį Lietuvos apeliacinis teismas 2024 m. vasario 22 d. patenkino, atlyginimą. Iš viso ieškovas įgijo teisę į 610 Eur žyminio mokesčio atlyginimą.

99.       Prie išlaidų, susijusių su bylos nagrinėjimu, priskiriamos sumos, išmokėtos liudytojams, ekspertams, ekspertinėms įstaigoms ir vertėjams, bei išlaidos, susijusios su vietos apžiūra (CPK 88 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Ieškovas už teismo ekspertizę sumokėjo 14 822,50 Eur (CK 2.129 straipsnio 1 dalis). Pirmosios instancijos teismas, nors ir nepritarė visoms ekspertų išvadoms, tačiau didžiajai daliai jų pritardamas pripažino atsakovų veiklą tiriamuoju laikotarpiu netinkama, todėl išlaidos už ekspertizę ieškovui priteistos pagrįstai.

100.       Aptartos aplinkybės sudaro pagrindą padidinti ieškovui iš atsakovo priteistų bylinėjimosi išlaidų dydį iki 21 898,75 Eur (6 466,25 Eur išlaidos už advokato teisinę pagalbą, 610 Eur žyminis mokestis ir 14 822,50 Eur išlaidos už ekspertizę).

Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme

101.       Apibendrindama šioje nutartyje nurodytus argumentus, teisėjų kolegija nusprendžia, kad pirmosios instancijos tinkamai aiškino ir taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias juridinio asmens ir jo valdymo organų veiklos tyrimą, taip pat proceso teisės normas, nustatančias įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisykles. Pirmosios instancijos teismas, nors ir netinkamai įvertino aplinkybes dėl bendrovės sutarties su kliente UAB KJKK ,,BEGA“ nutraukimo aplinkybių, priėjo prie pagrįstos išvados dėl netinkamos atsakovų veiklos tiriamuoju laikotarpiu. Pirmosios instancijos teismas, tinkamai aiškinęs CK 2.131 straipsnyje nustatytų priemonių tikslą, pagrįstai nusprendė netaikyti priemonių netinkamam įmonės valdymui pašalinti, nustatęs, jog ieškovo prašomos taikyti priemonės nebūtų tikslingos. Ieškovo ir atsakovų apeliaciniuose skunduose išdėstyti argumentai nepaneigia pirmosios instancijos teismo sprendime padarytų išvadų ir nesudaro pagrindo jį panaikinti. Todėl ieškovo ir atsakovų apeliaciniai skundai atmetami, o pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas iš esmės nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

102.       Pirmosios instancijos teismas neįvertino ieškovo išlaidų advokato teisinei pagalbai už atskiras teisines paslaugas pagrįstumo ir netinkamai nustatė ieškovo pirmosios instancijos teisme prašytų priteisti bylinėjimosi išlaidų dydį. Atsižvelgiant į tai, pirmosios instancijos teismo sprendimo dalis dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo patikslinama – iš atsakovo A. T. ieškovui priteistos bylinėjimosi išlaidos padidinamos iki 21 898,75 Eur.

103.       Atsižvelgusi į tai, kad tiek ieškovo, tiek atsakovų apeliaciniai skundai atmesti, taip pat įvertinus, jog šalys patyrė panašaus dydžio išlaidas už advokatų teisinę pagalbą apeliacinės instancijos teisme (ieškovas – 3 280 Eur, atsakovai – 3 267 Eur), teisėjų kolegija nusprendžia bylinėjimosi išlaidų šalims neatlyginti.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

n u t a r i a :

Klaipėdos apygardos teismo 2025 m. balandžio 4 d. sprendimą palikti iš esmės nepakeistą.

Patikslinti Klaipėdos apygardos teismo 2025 m. balandžio 4 d. sprendimo dalį dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo, priteisiant ieškovui V. L., asmens kodas (duomenys neskelbtini), iš atsakovo A. T., asmens kodas (duomenys neskelbtini), 21 898,75 Eur (dvidešimt vieną tūkstantį aštuonis šimtus devyniasdešimt aštuonis eurus 75 ct) bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme. 

Teisėjai                                                                        Marius Bajoras

                                                                                        Rūta Latvelė

                                                                                Žilvinas Terebeiza