Civilinė byla Nr. e2-278-1115/2022
Teisminio proceso Nr. 2-52-3-02661-2021-2
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.9.1; 2.9.3.
(S)
VILNIAUS REGIONO APYLINKĖS TEISMAS
SPRENDIMAS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2022 m. vasario 7 d.
Vilnius
Vilniaus regiono apylinkės teismo Vilniaus rajono rūmų teisėja Indrė Savkinienė,
sekretoriaujant Patricijai Lauraitytei,
dalyvaujant ieškovo atstovui advokatui Viktorui Onačko, atsakovo ir trečiojo asmens atstovui advokatui Raimondui Kalverš,
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka per vaizdo konferenciją išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo A. P. patikslintą ieškinį atsakovams L. P. ir uždarajai akcinei bendrovei „Navė“, trečiasis asmuo uždaroji akcinė bendrovė „Tempestas“, dėl darbo sutarties pripažinimo niekiniu sandoriu.
Teismas
n u s t a t ė:
I. Ginčo esmė
1. Ieškovas A. P. kreipėsi į teismą prašydamas pripažinti 2021 m. balandžio 23 d. darbo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), sudarytą tarp L. P. ir UAB „Tempestas“, atstovaujamos UAB „Navė“ direktorės A. P., niekine ir negaliojančia nuo jos sudarymo momento; priteisti ieškovui jo patirtas bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovas nurodė, kad jis kartu su atsakove UAB „Navė“, kurios direktorė yra A. P., 2018 metu gegužės mėnesį kartu įsteigė UAB „Tempestas“ , lygiomis dalimis po 50 proc. įsigydami šios bendrovės akcijas. Bendrovės direktoriumi buvo paskirtas ieškovas akcininkas A. P.. 2021 m. balandžio 22 d. įvyko UAB „Tempestas“ akcininkų susirinkimas, kuriame, be kitų klausimų, atsistatydinus A. P., buvo nuspręsta naujuoju bendrovės vadovu išrinkti L. P. (akcininkės UAB „Navės“ vadovės A. P. sutuoktinį).
3. Ieškovas pažymėjo, kad susirinkimo darbotvarkėje nebuvo numatytas klausimas dėl darbo sutarties su naujai išrinktuoju vadovu L. P. sudarymo tvarkos. Taigi atsakovė A. P. 2021 m. balandžio 23 d. savavališkai, nesušaukus akcininkų susirinkimo ir net nepranešus ieškovui, sudarė darbo sutartį su naujai išrinktuoju vadovu L. P., už darbdavį, t.y. UAB „Tempestas“, ją pasirašydama savo vardu, kaip akcininkės UAB „Navė“ atstovė, tam neturėdama jokių įgaliojimų. Toks atsakovės elgesys pažeidė ieškovo, kaip akcininko, teises.
4. Atsakovai L. P. ir UAB „Navė“ atsiliepime į ieškinį prašė ieškinį atmesti; priteisti bylinėjimosi išlaidas.
5. Atsakovai nurodė, kad 2021 m. balandžio 23 d. UAB „Tempestas“ visuotiniame akcininkų susirinkime ieškovas A. P. balsavo už L. P. paskyrimą UAB „Tempestas“ vadovu (direktoriumi). Šis akcininkų sprendimas dėl L. P. skyrimo vadovu galioja ir yra įregistruotas Juridinių asmenų registre. Ieškovas pats inicijavo ir sušaukė UAB „Tempestas“ 2021 m. balandžio 23 d. visuotinį akcininkų susirinkimą, pats parengė ir pasiūlė susirinkimo darbotvarkę. Ieškovas A. P. pirmininkavo 2021 m. balandžio 23 d. visuotiniam akcininkų susirinkimui. Ieškovas A. P. pats surašė 2021 m. balandžio 23 d. visuotinį akcininkų susirinkimo protokolą. 2020 m. balandžio 22 d. UAB „Navė“ pranešime (pridėtas prie ieškinio) buvo pasiūlyta skiriamam vadovui L. P. nustatyti darbo užmokestį. UAB „Tempestas“ 2018 m. gegužės 15 d. akcininkų sprendimu paskiriant A. P. direktoriumi taip pat nebuvo spręsta dėl darbo sutarties su juo sudarymo, tačiau tai nesutrukdė sudaryti su A. P. darbo sutartį, kurią (kaip ir ginčijamos sutarties atveju) taip pat pasirašė UAB „Navė“ vadovė. Darbo sutarties su L. P. teisėtumo klausimą ieškovas pradėjo kelti tik tada, kai pačiam ieškovui UAB „Tempestas“ pareiškė reikalavimus dėl galimo interesų konflikto ir žalos atlyginimo.
6. Atsakovai pažymėjo, kad ieškovas pats prisidėjo, jog 2021 m. balandžio 23 d. susirinkime nebuvo įtrauktas darbotvarkės klausimas dėl darbo sutarties. Toks darbo sutarties įforminimas buvo įprasta praktika UAB „Tempestas“. Atsakovų įsitikinimu, ginčydamas darbo sutartį ieškovas siekia vien asmeninės naudos ir elgiasi nesąžiningai.
7. Trečiasis asmuo UAB „Tempestas“ prašė ieškinį atmesti. Nurodė, kad UAB „Tempestas“ laiko darbo sutartį, sudarytą su direktoriumi L. P. teisėta. Nesutikimą su ieškiniu trečiasis asmuo UAB „Tempestas“ grindė tais pačiais motyvais ir argumentais, kurie yra nurodyti atsakovų atsiliepime į ieškinį.
Teismas
k o n s t a t u o j a:
II. Teismo nustatytos aplinkybės, argumentai ir išvados
Dėl darbo sutarties sudarymo su bendrovės vadovu sąlygų
8. Ieškovas A. P., kaip UAB „Tempestas“ akcininkas, ginčija kitos akcininkės UAB „Navė“ direktorės sudarytą darbo sutartį UAB „Tempestas“ vardu, nurodydamas, kad ši darbo sutartis pažeidžia imperatyvias įstatymo nuostatas bei jo, kaip akcininko, teises.
9. Akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė savo veikloje vadovaujasi įstatais, Lietuvos Respublikos civiliniu kodeksu (toliau - CK), šiuo ir kitais įstatymais bei teisės aktais (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 2 straipsnio 8 dalis). Bendrovės įstatuose, be kita ko, nurodoma visuotinio akcininkų susirinkimo, kitų bendrovės organų kompetencija, šių organų narių rinkimo ir atšaukimo tvarka (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 4 straipsnio 2 dalies 7, 8 punktai).
10. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (akto redakcija, galiojusi nuo 2021 m. sausio 1 d. iki 2021 m. liepos 1 d., toliau – ABĮ) 20 straipsnio 1 dalies 1 punkte nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę rinkti stebėtojų tarybos narius, jeigu stebėtojų taryba nesudaroma, – valdybos narius, o jeigu nesudaroma nei stebėtojų taryba, nei valdyba, – bendrovės vadovą.
11. Įstatuose gali būti ir kitų nuostatų, neprieštaraujančių šiam ir kitiems įstatymams (ABĮ 4 straipsnio 6 dalis). Visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos, jo šaukimo tvarkos, kitų bendrovės organų kompetencijos ir šių organų narių rinkimo ir atšaukimo tvarkos, bendrovės įstatų keitimo tvarkos įstatuose nurodyti nebūtina, jeigu tvarka ir kompetencija nesiskiria nuo ABĮ nustatytųjų ir apie tai nurodoma pačiuose įstatuose (ABĮ 4 straipsnio 7 dalis).
12. ABĮ 37 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad bendrovės vadovą renka ir atšaukia bei atleidžia iš pareigų, nustato jo atlygį, tvirtina pareiginius nuostatus, skatina jį ir skiria nuobaudas bendrovės valdyba (jeigu valdyba nesudaroma, – stebėtojų taryba, o jeigu nesudaroma ir stebėtojų taryba, – visuotinis akcininkų susirinkimas). Bendrovės vadovas pradeda eiti pareigas nuo jo išrinkimo dienos, jeigu su juo sudarytoje sutartyje nenustatyta kitaip. Minėto straipsnio 4 dalyje, be kita ko, nustatyta, kad su bendrovės vadovu sudaroma darbo sutartis. Sutartį su bendrovės vadovu bendrovės vardu pasirašo valdybos pirmininkas ar kitas valdybos įgaliotas narys (jei valdyba nesudaroma – stebėtojų tarybos pirmininkas ar kitas stebėtojų tarybos įgaliotas narys, o jei nesudaroma ir stebėtojų taryba – visuotinio akcininkų susirinkimo įgaliotas asmuo).
13. Iš nagrinėjamos bylos duomenų matyti, kad UAB „Tempestas“ turi du akcininkus: atsakovę UAB „Navė“ (50 vnt. akcijų) ir ieškovą A. P. (50 vnt. akcijų) (b. l. 8). Ginčijamą 2021 m. balandžio 23 d. darbo sutartį su vadovu L. P. darbdavio UAB „Tempestas“ vardu sudarė akcininkės UAB „Navė“ direktorė (b. l. 10-12, 17).
14. Nagrinėjamu atveju visuotiniame akcininkų susirinkime UAB „Tempestas“ akcininkai balsavo „už“ naujo vadovo atsakovo L. P. paskyrimą, tačiau visuotiniame akcininkų susirinkimo protokole nėra nurodytas įgaliotas asmuo darbo sutarčiai su juo sudaryti. Ieškovo vertinimu, ši aplinkybė yra esminė, sudaranti pagrindą pripažinti sutartį niekine ir negaliojančia CK 1.80 straipsnio pagrindu. Atsakovo teigimu, 2021 m. balandžio 23 d. darbo sutartis (toliau – ir Darbo sutartis) galėtų būti pripažinta negaliojančia, jei yra CK 1.82 ar 1.92 straipsnyje nustatytos sąlygos. Taigi kilo šalių dėl materialiosios teisės normų taikymo, sutarties galimo negaliojimo pagrindo (niekinė ar nuginčijama).
Dėl sutarties pripažinimo negaliojančia
15. Ieškovo teigimu, darbo sutartis yra sudarytas asmens, kuris neturėjo jokio įgaliojimo sudaryti darbo sutartį su atsakovu L. P.. Atsakovo ir trečiojo asmens teigimu, įgaliojimas atsakovės UAB „Navė“ vadovei sudaryti darbo sutartį su atsakovu L. P., nors ir nenurodytas protokole, visgi buvo (2022 m. sausio 11 d. teismo posėdis).
16. CK 1.80 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Vertinant reikalavimą Darbo sutartį pripažinti niekine ir negaliojančia šioje teisės normoje įtvirtintu pagrindu pažymėtina, kad teisės aktuose nėra imperatyvaus draudimo vienam iš akcininkų (veikiančiam per vadovą) sudaryti darbo sutartį. Šiuo atveju sandorio galiojimas ginčijamas remiantis tik tuo, kad akcininkas (veikiantis per vadovą) neturėjo tinkamo teisinio pagrindo ir įgaliojimo (konkrečiai visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo) tokią sutartį sudaryti. Dėl to sutiktina su atsakovo ir trečiojo asmens argumentais, kad nėra teisinio pagrindo pripažinti Darbo sutartį niekine ir negaliojančia CK 1.80 straipsnio 1 dalyje nustatytu pagrindu.
17. Pagal CK 1.82 straipsnio 1 dalį sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Vertinant reikalavimą Darbo sutartį pripažinti niekine ir negaliojančia šioje teisės normoje įtvirtintu pagrindu pažymėtina, kad akcininkas nėra valdymo organas, o tik juridinio asmens dalyvis. Akcininko sudarytas sandoris nėra laikomas sudarytu valdymo organo. Dėl to specifinis, tik valdymo organų sudarytiems sandoriams taikomas negaliojimo pagrindas ginčijamai Darbo sutarčiai, kuri yra sudaryta akcininko (veikiančio per vadovą), netaikytinas. Spręstina, kad nėra teisinio pagrindo pripažinti Darbo sutarties negaliojančia CK 1.82 straipsnio pagrindu.
18. CK 1.92 straipsnyje reglamentuojama, kad jeigu asmens atstovo įgaliojimus apribojo įstatymai ar sutartis ir atstovas šiuos apribojimus viršija, toks sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu pagal atstovaujamojo ieškinį, jeigu atstovaujamasis sandorio nepatvirtino (CK 2.133 straipsnis). (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2021 m. vasario 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-11-701/2021).
19. Kasacinio teismo praktikoje pasisakant dėl CK 1.92, 2.133 straipsnių aiškinimo ir taikymo yra konstatuota, kad atstovaujamasis gali nuginčyti viršijusio įgaliojimus atstovo sudarytą sandorį ne visais atvejais, kai atstovas viršija savo įgaliojimus, bet tik tada, jei kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, kad atstovas viršija savo įgaliojimus. Ši taisyklė išvestina iš CK 2.133 straipsnio 2 ir 9 dalių, pagal kurias atstovaujamasis yra saistomas atstovo sudaryto sandorio, jei įrodomos tariamojo atstovavimo sąlygos. CK 2.133 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta, kad jeigu asmuo savo elgesiu davė rimtą pagrindą tretiesiems asmenims manyti, jog jis paskyrė kitą asmenį savo atstovu, tai tokio asmens atstovaujamojo vardu sudaryti sandoriai yra privalomi atstovaujamajam. Nurodyto straipsnio 9 dalyje reglamentuojama, kad jeigu atstovas veikė viršydamas savo teises, tačiau tokiu būdu, jog trečiasis asmuo turėjo rimtą pagrindą manyti, kad sudaro sandorį su tokią teisę turinčiu atstovu, sandoris privalomas atstovaujamajam, išskyrus atvejus, kai kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, kad atstovas viršija savo teises. Taigi, jeigu trečiasis asmuo, sudarydamas sandorį, pagrįstai tikėjo, kad atstovas veikia tinkamai įgaliotas dėl atstovaujamojo, toks sandoris galios, nors įgaliojimai ir buvo viršyti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. birželio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-233-701/2017, 66 punktas).
20. Nagrinėjamu atveju nei L. P., nei UAB „Tempestas“ ieškinio dėl Darbo sutarties pripažinimo negaliojančiu nepareiškė, nors sutarties sąlygos joms žinomos. Ieškinį pareiškė vienas iš UAB „Tempestas“ akcininkų A. P..
21. Kaip minėta, 2021 m. balandžio 23 d. UAB „Tempestas“ visuotiniame akcininkų susirinkime ieškovas A. P. balsavo už L. P. paskyrimą UAB „Tempestas“ vadovu (direktoriumi). Šis akcininkų sprendimas yra įregistruotas Juridinių asmenų registre. Ieškovas A. P., kuris tuo metu buvo ne tik trečiojo asmens akcininkas, bet ir vadovas, pats inicijavo ir sušaukė UAB „Tempestas“ 2021 m. balandžio 23 d. visuotinį akcininkų susirinkimą, pats parengė ir pasiūlė susirinkimo darbotvarkę. Ieškovas A. P. pirmininkavo 2021 m. balandžio 23 d. visuotiniam akcininkų susirinkimui. Ieškovas A. P. pats surašė 2021 m. balandžio 23 d. visuotinį akcininkų susirinkimo protokolą. 2020 m. balandžio 22 d. UAB „Navė“ pranešime buvo pasiūlyta skiriamam vadovui L. P. nustatyti darbo užmokestį.
22. Byloje taip pat yra duomenys, kad UAB „Tempestas“ 2018 m. gegužės 15 d. akcininkų sprendimu paskiriant ieškovą A. P. direktoriumi taip pat nebuvo spręsta dėl įgalioto asmens sudaryti su juo darbo sutartį, darbo sutartis su A. P. buvo sudaryta, kurią taip pat pasirašė UAB „Navė“ vadovė. UAB „Navė“ vadovė sudarė 2019 m. gegužės 1 d. darbo sutartį su pačiu ieškovu.
23. Teismas taip pat pažymi, kad bendrovėje yra tik du akcininkai, turintys vienodą skaičių akcijų/balsų, kurių vienas (UAB „Navė“) pasirašė ginčijamą darbo sutartį, o kitas (pats ieškovas A. P.) didžiąja dalimi prisidėjo, jog įgalinimų suteikimas UAB „Navė“ nebūtų fiksuotas visuotinio akcininkų susirinkimo protokole (neįtraukė tokio klausimo į susirinkimo darbotvarkę (ABĮ 25 str. 1 d.), ignoravo UAB „Navė“ raštišką siūlymą dėl darbo sutarties sąlygų, pirmininkaudamas susirinkimui nekėlė šių klausimų – nors (kaip matyti) jie ieškovui buvo gerai žinomi ir t.t.).
24. Teismo vertinimu, faktinės aplinkybės patvirtina, kad bendrovėje susiklosčiusi praktika, paties ieškovo elgesys davė rimtą pagrindą manyti, jog UAB „Tempestas“ akcininkų susirinkimas paskyrė UAB „Navė“ savo atstovu. Dėl to nėra teisinio pagrindo pripažinti Darbo sutarties negaliojančia ir CK 1.92 straipsnio pagrindu.
25. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, nėra teisinio pagrindo pripažinti Darbo sutartį niekine ir negaliojančia, todėl ieškinys atmestinas.
Dėl teismo išlaidų
26. Teismas byloje patyrė 5,66 Eur bylinėjimosi išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu (pašto išlaidų), kurios priteistinos valstybės naudai iš ieškovo (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92 straipsnis, 96 straipsnio 2 dalis).
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 268, 270 straipsniais,
n u s p r e n d ž i a:
ieškinį atmesti.
Priteisti valstybės naudai iš ieškovo A. P., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 5,66 Eur (penkis eurus 66 ct) procesinių dokumentų siuntimo išlaidų. Valstybei mokama suma turi būti sumokėta į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, kodas 188659752, biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas 5660.
Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Vilniaus apygardos teismui per Vilniaus regiono apylinkės teismo Vilniaus rajono rūmus.
Teisėja Indrė Savkinienė