Civilinė byla Nr. B2-468-368/2012
Teisminio proceso Nr. 2-58-3-00619-2011-8
Procesinio sprendimo kategorija 127
(S)
ŠIAULIŲ APYGARDOS TEISMAS
NUTARTIS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2012 m. vasario 22 d.
Šiauliai
Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Egidijus Mockevičius, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs ieškovo uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Kapitalo vystymo kompanija“ direktorės L. S. ieškinį atsakovui UAB „Kapitalo vystymo kompanija“ dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo,
nustatė:
Ieškovė UAB „Kapitalo vystymo kompanija“ direktorė L. S. kreipėsi į Šiaulių apygardos teismą, prašydama iškelti restruktūrizavimo bylą atsakovui UAB „Kapitalo vystymo kompanija“ (1 tomas, 1–3 b. l.).
Šiaulių apygardos teismas 2011 m. lapkričio 7 d. nutartimi iškėlė UAB „Kapitalo vystymo kompanija“ restruktūrizavimo bylą (1 tomas, 81–83 b. l.).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2012 m. sausio 19 d. nutartimi panaikino Šiaulių apygardos teismo 2011 m. lapkričio 5 d. nutartį ir klausimą išsprendė iš esmės, įtraukė į bylą AB DnB Nord banką trečiuoju asmeniu be savarankiškų reikalavimų. Taip pat kolegija panaikino Šiaulių apygardos teismo 2011 m. lapkričio 7 d. nutartį ir restruktūrizavimo bylos iškėlimo UAB „Kapitalo vystymo kompanija“ klausimą perdavė pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (1 tomas, 150–156 b. l.).
Šiaulių apygardos teismas 2012 m. vasario 1 d. nutartimi įpareigojo atsakovo UAB „Kapitalo vystymo kompanija“ direktorę iki 2012 m. vasario 15 d. pateikti teismui papildomus duomenis (2 tomas, 20–21 b. l.):
Atsakovo UAB „Kapitalo vystymo kompanija“ direktorė 2012 m. vasario 17 d. pateikė Šiaulių apygardos teismui tik dalį Šiaulių apygardos teismas 2012 m. vasario 1 d. nutartyje nurodytų dokumentų (2 tomas, 26–39 b. l.).
Pareiškimas netenkintinas.
LR įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau – ĮRĮ) tikslas – sudaryti sąlygas juridiniams asmenims, turintiems finansinių sunkumų ir nenutraukusiems ūkinės komercinės veiklos, išsaugoti ir plėtoti šią veiklą, sumokėti skolas ir išvengti bankroto (ĮRĮ aktuali redakcija nuo 2011-06-18 iki 2011-12-31, pareiškimas teismui pateiktas 2011-10-18).
ĮRĮ 4 straipsnyje nurodytos restruktūrizavimo taikymo sąlygos. Restruktūrizavimas gali būti pradėtas, jeigu įmonė: 1) turi finansinių sunkumų arba yra reali tikimybė, kad jų turės per artimiausius 3 mėnesius; 2) nėra nutraukusi veiklos; 3) nėra bankrutuojanti ar bankrutavusi; 4) įsteigta ne mažiau kaip prieš 3 metus iki pareiškimo teismui dėl įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo pateikimo dienos; 5) nuo teismo sprendimo baigti įmonės restruktūrizavimo bylą arba nutarties nutraukti bylą šio įstatymo 28 straipsnio 1 dalies 2 ir 3 punktuose nurodytais pagrindais įsiteisėjimo dienos praėjo ne mažiau kaip 5 metai.
ĮRĮ 7 straipsnio 5 dalyje įtvirtinta, kad teismas priima nutartį atsisakyti kelti įmonės restruktūrizavimo bylą, jeigu: 1) nagrinėdamas pareiškimą teismas padaro pagrįstą išvadą, kad įmonė neatitinka bent vienos iš šio įstatymo 4 straipsnyje išdėstytų sąlygų; 2) buvo pažeisti šio įstatymo 5 straipsnyje ir 6 straipsnio 2 dalies 1 punkte nurodyti reikalavimai; 3) nagrinėdamas pareiškimą teismas padaro pagrįstą išvadą, kad įmonė yra nemoki ir, jeigu yra kitų Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatyme nurodytų bankroto bylos iškėlimo sąlygų, teismui turi būti pateiktas pareiškimas dėl įmonės bankroto bylos iškėlimo Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka.
Kasacinis teismas yra konstatavęs, kad įmonės finansinių sunkumų pobūdis gali paneigti įmonės restruktūrizavimo galimybę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. vasario 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-69/2006).
Atsižvelgdamas į tai, kad restruktūrizavimo bylose svarbu nustatyti, jog ĮRĮ nurodytas reikalavimas įmonei vykdyti komercinę ūkinę veiklą reiškia siekį išsaugoti įmonę ne kaip formalų vienetą, o tokį, kuris realiai plėtoja ar gali plėtoti veiklą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2009 m. gruodžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-496/2009), ir įvertindamas ĮRĮ įtvirtintus bendrovės mokumo ir veiklos atkūrimo tikslus, teismas laiko būtinu, be kita ko, įvertinti įmonės finansinę būklę.
Iš 2011 m. gruodžio 31 d. balanso matyti, kad UAB „Kapitalo vystymo kompanija“ finansiniais metais turėjo iš viso 2553781,00 Lt vertės turto, iš kurio: ilgalaikis turtas sudarė 2553144,00 Lt, trumpalaikis turtas – 637,00 Lt (2 tomas, 32 b. l.). Pažymėtina, kad pagal 2010 m. spalio 15 d. balansą bendrovė turėjo 2389377,00 Lt vertės turto (1 tomas, 28 b. l.). Byloje nėra duomenų, pagrindžiančių įmonės turto vertės padidėjimą. Teismas, atsižvelgdamas į tai, kad pagal bendrovės dokumentus 1816214,00 Lt ilgalaikio turto dalį sudaro sukauptos nebaigtos statybos sąnaudos (2 tomas, 35 b. l.) ir byloje nesant kitų įrodymų, pagrindžiančių 1 816 214,00 Lt ilgalaikio turto egzistavimą ir statybos sąnaudų vertę, sprendžia, kad šio bendrovės turto dalies vertė yra neįrodyta, todėl negalima daryti išvados, kad bendrovės ilgalaikis turtas siekia 2553781,00 Lt.
2011 m. gruodžio 31 d. balanso duomenimis, per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai 2011 m. sudarė 2291703,00 Lt (2 tomas, 33 b. l.) ir palyginus su 2011 m. lapkričio 15 d. 2127211,99 Lt įsipareigojimais, dar padidėjo (1 tomas, 30–31 b. l.). Teismas, atsižvelgęs į tai, kad per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai yra įsipareigojimai už kuriuos įmonė turi atsiskaityti per vienerius metus nuo balanso sudarymo dienos arba per vieną įmonės veiklos ciklą, o bendrovės 2010 m. 2126285,00 Lt per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai nebuvo padengti ir 2010 m. balanso duomenimis, įmonė neturėjo ilgalaikių įsipareigojimų (1 tomas, 26 b. l.), sprendžia, jog 2010 m. balanse nurodyti trumpalaikiai įsipareigojimai yra pradelsti. Teismas pažymi, kad 2010–2011 m. bendrovė neturėjo lėšų trumpalaikiams įsipareigojimams padengti (1 tomas, 27 b. l., 2 tomas, 34 b. l.). Iš įmonės 2011 m. gruodžio 31 d. rašto dėl mokėtinų sumų matyti, kad mokėtinos sumos siekia 2 291 703,00 Lt (2 tomas, 28–29 b. l.). Teismas, įvertinęs tai, kad byloje nėra dokumentų, pagrindžiančių 2010 m. trumpalaikių įsipareigojimų mokėjimų atidėjimą ar įvykdymą, sprendžia, jog bendrovė deklaratyviai perkėlė šiuos pradelstus įsipareigojimus į 2011 m. trumpalaikius įsipareigojimus (2 tomas, 33 b. l.).
Įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 2 straipsnio 8 dalyje yra įtvirtinta nemokumo sąvoka. Įmonės nemokumas – tai įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.), ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės.
Pagal 2011 m. gruodžio 31 d. pelno (nuostolių) ataskaitą bendrovė finansiniais metais turėjo 398,00 Lt pelno, o pardavimo pajamos siekė tik 1000,00 Lt (2 tomas, 34 b. l.).
Teismas, atsižvelgdamas į prieš tai nurodytus bendrovės finansinius rodiklius ir į tai, kad bendrovėje dirba tik vienas darbuotojas – direktorė (1 tomas, 20 b. l.), į tai, jog ir 2010 m. įmonės veiklos rezultatai buvo panašūs (1 tomas, 27 b. l.), sprendžia, kad įmonė iš esmės nevykdo jokios ūkinės-komercinės veiklos. Esant šioms aplinkybėms darytina išvada, kad UAB „Kapitalo vystymo kompanija“ yra faktiškai nemoki įmonė, kadangi pradelsti įmonės įsipareigojimai viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės (ĮBĮ 2 str. 8 d.).
Teismas, įvertinęs tai, kad Konstitucinis Teismas inter alia pažymėjo, jog pagal Konstituciją negalima nustatyti tokio teisinio reguliavimo ir formuoti tokios teismų praktikos, kuriais būtų ištrintas esminis skirtumas tarp bylų proceso pirmosios instancijos teisme, bylų proceso apeliacinės instancijos teisme ir (arba) bylų proceso kasacinės instancijos teisme, taip pat nustatyti tokio teisinio reguliavimo ir formuoti tokios teismų praktikos, kuriais būtų paneigta Lietuvos apeliacinio teismo, kaip apeliacinės instancijos teismo, ir (arba) Lietuvos Aukščiausiojo Teismo konstitucinė prigimtis (Konstitucinio Teismo 2006 m. kovo 28 d. nutarimas), sprendžia, jog teismo procesinis savarankiškumas taikomas ta apimtimi, kiek aukštesnės grandies teismai negali duoti konkrečių, privalomų nurodymų dėl bylos eigos. Minėta, kad Lietuvos apeliacinis teismas 2012 m. sausio 19 d. nutartimi panaikino Šiaulių apygardos teismo 2011 m. lapkričio 7 d. nutartį ir restruktūrizavimo bylos iškėlimo UAB „Kapitalo vystymo kompanija“ klausimą perdavė pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Kolegija atkreipė dėmesį į byloje neišaiškintas aplinkybes. Esant šioms aplinkybėms, teismas laiko būtinu papildomai įvertinti bendrovės 2 553 144,00 Lt ilgalaikio turto dalį.
Iš 2011 m. gruodžio 31 d. balanso matyti, kad 2 553 144,00 Lt ilgalaikio turto dalį sudaro nebaigta statyba (2 tomas, 32 b. l., II.6. balanso punktas).
Iš Turto vertės nustatymo pažymos Nr. (duomenys neskelbtini) turinio matyti, kad gyvenamojo namo ir visų kitų inžinierinių statinių vertė, esančių žemės sklype – (duomenys neskelbtini), vertė sudaro apie 1500,00 Lt (2 tomas, 1 b. l.).
2011 m. gruodžio 31 d. balanso detalizavimo duomenimis, žemės sklypo, esančio (duomenys neskelbtini), vertė siekia 600 000,00 Lt, o pastato projekto – 102 080,00 Lt (2 tomas, 35 b. l.). Nurodytos vertės atitinka įmonės restruktūrizavimo metmenyse nurodytas sumas (1 tomas, 20 b. l.). Pagal bendrovės dokumentus 1 816 214,00 Lt ilgalaikio turto dalį sudaro sukauptos sąnaudos (2 tomas, 35 b. l.). Pagal LR Pelno mokesčio įstatymo 13 straipsnio 3 dalį ilgalaikis turtas – tai turtas, kuris naudojamas vieneto pajamoms uždirbti ar šio Įstatymo 26 straipsnio 2 dalyje nurodytai naudai teikti ilgiau kaip vienerius metus ir kurio įsigijimo kaina ne mažesnė už vieneto pagal šio Įstatymo 1 priedėlyje išvardytas ilgalaikio turto grupes nustatytą kainą. Šio turto įsigijimo kaina į vieneto sąnaudas įskaitoma dalimis per turto nusidėvėjimo arba amortizacijos laikotarpį.
Bylos medžiaga patvirtina, kad įmonės ilgalaikio turto naudojimas ekonominei naudai gauti yra apsunkintas, todėl, teismo vertinimu, šių išlaidų (projekto sąnaudų) priskyrimas prie bendrovės ilgalaikio turto yra deklaratyvus. Be to, pagal Buhalterinės apskaitos įstatymą visos ūkinės operacijos ir ūkiniai įvykiai turi būti pagrįsti apskaitos dokumentais (12 str. 1 d.). Byloje nėra duomenų, pagrindžiančių įmonės direktorės 2012 m. vasario 14 d. raštą (2 tomas, 37–39 b. l.).
Teismas, atsižvelgia į tai, kad bendrovės pagrindinė veikla susijusi tik su projekto – gyvenamojo namo, esančio (duomenys neskelbtini), – statyba, ir iš esmės visą įmonės turtą sudaro turtas, skirtas projektui įgyvendinti: žemės sklypas, esantis (duomenys neskelbtini), pastato projektas ir statybos sąnaudos, o Vilniaus miesto savivaldybės administracija, pakartotinai išnagrinėjusi atsakovo prašymą dėl projektavimo sąlygų nustatymo daugiabučio gyvenamojo namo statybai (duomenys neskelbtini), priėmė sprendimą projektavimo sąlygų sąvado neišduoti (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. sausio 19 d. nutartis), ir Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, bendrovei nuosavybės teise priklausantis 0,1041 ha ploto žemės sklypas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantis (duomenys neskelbtini), yra įkeistas AB DnB NORD bankui, kuris iš įkeisto turto pradėjo priverstinį skolos išieškojimo procesą (Vilniaus apygardos teismo civilinių bylų kolegijos 2011 m. gegužės 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2S-1040-577/2011, 2 tomas, 17–19 b. l.). Taip pat teismas įvertina tai, kad bendrovės direktorė neįvykdė Šiaulių apygardos teismo 2012 m. vasario 1 d. nutarties įpareigojimų – pateikti teismui bendrovės plano matmenų patikslinimą, kuriame būtų įvardytos konkrečios priemonės, kurių pagalba ketinama atkurti bendrovės mokumą ir normalią ūkinę-komercinę veiklą bei nurodyti lėšų šaltinius, galbūt suteiksiančius bendrovei galimybes koreguoti esamą statinio projektą, ar parengti naują projektą, taip pat atsižvelgdamas į prieš tai išanalizuotus bendrovės finansinius rodiklius, ir sprendžia, jog bendrovės matmenyse nurodytų ekonomiškai pagrįstų priemonių visuma ir jų įgyvendinimo realumas nesuteikia teismui pagrindo teigti, jog šiuo atveju bus pasiekti restruktūrizavimo tikslai.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. vasario 15 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-56/2011 išaiškinta, kad teismas, spręsdamas restruktūrizavimo bylos iškėlimo klausimą, turi patikrinti ne vien tai, kaip plano metmenyse nurodytos priemonės atitinka ĮRĮ nustatytas įmonės mokumo, veiklos atkūrimo ir atsiskaitymo su kreditoriais tikslus, bet ir įvertinti, ar numatomos restruktūrizavimo priemonės yra realios, galinčios įmonės ūkinės veiklos srityje ir verslo konkurencinėje aplinkoje atkurti mokumą, normalią veiklą, kartu sumažinti skolas, išsaugoti bendrovės konkurencingumą.
Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas 2012 m. vasario 20 d. nutartimi administracinėje byloje Nr. A146-183/2012 iš dalies tenkino UAB „Kapitalo vystymo kompanija“ skundą dėl Vilniaus apygardos administracinio teismo 2011 m. balandžio 18 d. sprendimo ir priteisė bendrovei iš Vilniaus miesto savivaldybės 10 000,00 Lt, tačiau, teismo vertinimu, tai neturi esminės įtakos įmonės finansinei padėčiai. Pažymėtina, kad bendrovė siekė priteisti iš Vilniaus miesto savivaldybės 3 942 669,46 Lt dydžio žalos atlyginimą bei 5 proc. procesines palūkanas.
Byloje esant nustatytoms prieš tai minėtoms aplinkybėms, teismas konstatuoja, kad nėra objektyvaus pagrindo teigti, jog šiuo atveju galėtų būti pasiektas restruktūrizavimo procesui keliamas tikslas – perskirstyti įmonės skolas ir jų mokėjimo terminus bei tvarką tam, kad būtų išvengta bankroto ir atkurta normali įmonės ūkinė veikla. Teismo vertinimu, UAB „Kapitalo vystymo kompanija“ restruktūrizavimo procesas būtų neveiksmingas, be to, įmonės pradelsti įsipareigojimai žymiai viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės.
Teismas, vadovaudamasis LR įmonių restruktūrizavimo įstatymo 7 straipsnio 5 dalimi, LR civilinio proceso kodekso 290–291 straipsniais,
n u t a r i a :
Atsisakyti iškelti restruktūrizavimo bylą UAB „Kapitalo vystymo kompanija“.
Nutartis per 10 dienų nuo jos priėmimo gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui per Šiaulių apygardos teismą.
Teisėjas Egidijus Mockevičius